Initiële openbare aanbieding van aandelen The Infrastructure Company

Transcriptie

1 Initiële openbare aanbieding van aandelen The Infrastructure Company The Infrastructure Company, TINC Comm. VA, is een Belgische holdingmaatschappij die belegt in bedrijven die onderliggende Infrastructuuractiva houden zoals wegeninfrastructuur, bedrijvencentra, openbare parkeerfaciliteiten en winden zonne-energieparken. Deze activa zijn hoofdzakelijk gevestigd in België. Vanwege de aard van de meeste van zijn operationele Infrastructuuractiva heeft TINC een sterke zichtbaarheid op de lange termijn (tot 33 jaar) en duurzame kasstromen. Bij de IPO bevat de gediversifieerde portefeuille van TINC investeringen in twaalf Infrastructuurvennootschappen van hoge kwaliteit die onderliggende Infrastructuuractiva bezitten in de sectoren van de publiek-private partnerschappen ('PPP'), de energie en de reële activa in België en Nederland. Voorbeelden zijn onder andere: de Brabo I-tramverbinding tussen Antwerpen en Wijnegem, de R4 in Gent, de gevangenis in Marche-en-Famenne, een aantal wind- en zonne-energieparken voor hernieuwbare energie aan de kust en in het binnenland, en het bedrijvencentrum Bio-Versneller in Gent, een gebouw met een specifieke infrastructuur voor lifesciences- en biotechbedrijven. Hierna volgt een snel overzicht van de belangrijkste kenmerken: Een nieuwe activaklasse, nu toegankelijk voor particuliere beleggers op Euronext Brussel. Een emittent met een gediversifieerde portefeuille van operationele infrastructuuractiva: bij de IPO bevat de portefeuille van TINC investeringen in twaalf activa van hoge kwaliteit, gegroepeerd in 'publiek-private partnerschappen' ('PPP'), 'energie' en 'reële activa'. Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt wezenlijke risico's en onzekerheden in. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aandelen en een volledig of gedeeltelijk verlies van die belegging te dragen. De potentiële beleggers moeten de informatie in het Prospectus aandachtig lezen, en in het bijzonder het hoofdstuk Risicofactoren, alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Meer bepaald moeten de beleggers zich bewust zijn van het risico dat lager dan verwachte opbrengsten en/of cashflows ongunstige gevolgen kunnen hebben voor de Vennootschap en haar mogelijkheid een dividend uit te betalen. Ook het complexe financiële model dat gebruikt werd om de langetermijnkasstromen van infrastructuuractivavennootschappen te berekenen of in te schatten, is gebaseerd op assumpties met betrekking tot een aantal factoren die buiten de controle van de vennootschap vallen en die zich misschien niet zullen voordoen, maar die uiteindelijk de resultaten van de vennootschap kunnen aantasten. Investeringen in infrastructuuractiva gebaseerd op langetermijncontracten (via aandelen en achtergestelde leningen) zijn een relatief nieuwe investeringsvorm en in die zin niet beproefd in vergelijking met andere investeringsproducten. Het is mogelijk dat operationele aspecten met betrekking tot de infrastructuuractiva op lange termijn het investeringsrendement van de Vennootschap aantasten. De Vennootschap kan ook infrastructuurinvesteringskansen mislopen die rechtstreeks aan haar Hoofdaandeelhouders worden aangeboden. Al deze risicofactoren moeten goed worden overwogen alvorens te beslissen om te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar in uw KBC-bankkantoor, bij KBC-Telecenter of via Het Prospectus werd geschreven in het Engels en werd vertaald naar het Nederlands. Er is een samenvatting beschikbaar in het Frans. Deze aankondiging is een advertentie, geen prospectus. Is dit iets voor u? Productscore: Deze score, ontwikkeld door KBC, houdt naast de volatiliteit van de markt ook rekening met andere invalshoeken, zoals vooropgestelde terugbetaling van het kapitaal, kredietwaardigheid, spreiding, blootstelling aan vreemde munten en liquiditeit. Meer informatie daarover vindt u onder 'Productscore'. In normale marktomstandigheden leidt een lager risico (lagere productscore) tot een potentieel lager rendement en een hoger risico (hogere productscore) tot een potentieel hoger rendement. Risicoprofiel van de klant: Dit product richt zich in de eerste plaats op beleggers met een zeer dynamisch profiel. We raden u aan enkel in dit product te beleggen als u de essentiële eigenschappen van het product begrijpt, en meer in het bijzonder, als u begrijpt welke risico's met dit product samenhangen. Als de bank het initiatief neemt om dit product aan te bieden buiten de context van beleggingsadvies, zal deze moeten bepalen of u over voldoende kennis en ervaring beschikt met betrekking tot het product. Als dit niet het geval is, dient de bank u te waarschuwen dat dit product niet geschikt is voor u. Als de bank het product aanbiedt in de context van beleggingsadvies, moet de bank zich ervan vergewissen dat dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring met betrekking tot het product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële capaciteiten. Een volledig overzicht van de klantenrisicoprofielen vindt u op 27/04/2015 P. 1/18

2 De meeste activa zijn operationeel (en dragen dus geen bouwrisico's met zich mee) en genereren duurzame langetermijnkasstromen. Het gebruik van de activa is uitbesteed aan publieke en private tegenpartijen met contracten tot 33 jaar. Duurzaam dividendbeleid: de Vennootschap wil aanvankelijk een dividend uitkeren van 4,25% voor de eerste drie boekjaren na de beursintroductie, maar een garantie is er niet. Gimv en Belfius controleren TINC via de statutaire zaakvoerder Tinc Manager. Voor de risico's met betrekking tot de sector en de activiteiten van de Emittent, verwijzen we naar wat hierna wordt beschreven. Bijkomende informatie of details in verband met de inschrijving zijn te verkrijgen bij: uw KBC-bankkantoor, op de KBCwebsite, via KBC-Online en bij KBC-Telecenter 27/04/2015 P. 2/18

3 Over TINC Aandeel TINC is een Belgische holdingmaatschappij in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel in de Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België. TINC concentreert zich op investeringen in Infrastructuurvennootschappen die kapitaalintensieve Infrastructuuractiva bezitten. Deze activa leveren diensten en genereren cashflows op de lange termijn die gewoonlijk stabiel, voorspelbaar en duurzaam zijn. TINC, voorheen DG Infra+, werd opgericht in 2007 en heeft sindsdien een Initiële Investeringsportefeuille opgebouwd die investeringen bevat in twaalf Infrastructuurvennootschappen van hoge kwaliteit die onderliggende activa houden in de sectoren van de publiek-private partnerschappen ('PPP'), de energie en de reële activa in België en Nederland. Overzicht van de gediversifieerde portefeuille 12 Per cluster Per country Per type of investment Per asset 18% Equity 47% Shareholder loans 34% Stand-alone loans PPP Energy Real assets BRABO I, light railway infrastructure L HOURGNETTE, prison facility ELICIO BERLARE, on-shore wind STORM, on-shore wind EEMPLEIN, parking facility VIA R4-GENT, road A11, road LOWTIDE, solar energy systems BELWIND, off-shore wind DCINEX, digital cinema projectors A15, road NORTHWIND, off-shore wind De investeringen in Northwind, Belwind en dcinex werden volledig gerealiseerd via achtergestelde leningen, terwijl de andere investeringen in de portefeuille gerealiseerd zijn via de aankoop van een aandelenbelang dat vaak gecombineerd wordt met achtergestelde aandeelhoudersleningen. SOLAR FINANCE, solar energy systems BIO-VERSNELLER, business service center for life science and biotech companies 1 (Quasi-)aandelenkapitaal omvat ook de achtergestelde aandeelhoudersleningen 2 A11 en A15-investeringen zullen overgedragen worden aan TINC in de tweede helft van /04/2015 P. 3/18

4 Strategie Het is de ambitie van TINC om de Initiële Investeringsportefeuille op grote schaal te doen groeien door de toepassing van een strategie van investeringen in Infrastructuurvennootschappen die Infrastructuuractiva bezitten waarbij diensten worden verstrekt aan de gemeenschap en waarbij inkomsten op lange termijn worden gegenereerd, waardoor het mogelijk wordt om een duurzaam dividendbeleid op te stellen en een platform te realiseren voor de verdere groei en uitbreiding van de Vennootschap. TINC heeft al contracten gesloten voor twee groei-investeringen, A11 en A15, beide PPP-projecten die zullen worden overgedragen aan TINC in de tweede helft van Dividendbeleid De strategie van de Vennootschap omvat een duurzaam dividendbeleid, waarbij het de bedoeling is een aanzienlijk deel van de winst die gerealiseerd wordt door de Vennootschap te distribueren aan zijn Aandeelhouders. Ervan uitgaande dat de financiële en economische omstandigheden gelijk blijven, en op basis van de veronderstellingen met betrekking tot de niet-geauditeerde toekomstgerichte verklaringen, streeft de Vennootschap naar een initieel dividend van 4,25% 3 voor de eerste drie boekjaren na de Aanbieding, maar een garantie is er niet. Als onderdeel van haar dividend over het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016, is de Vennootschap van plan om in september 2015 een interimdividend goed te keuren en uit te betalen. Indien de Vennootschap bepaalde vooropgestelde dividendopbrengstdoelstellingen zou behalen, te beginnen met een dividendopbrengst van 4,5%, dan zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een bepaald percentage van het bedrag dat de vooropgestelde dividendopbrengst overschrijdt, zoals uiteengezet in Deel (iii) van het Prospectus. Publieke en private tegenpartijen met een goede naam, die gebruikers zijn van de Infrastructuuractiva van TINC Het gebruik van de activa van TINC is uiteengezet in langetermijncontracten met tegenpartijen met een goede naam, zoals de Regie der Gebouwen, De Lijn, Electrabel, Elia, Lampiris, EDF Luminus, Eandis, Ablynx, BASF Cropdesign en Bayer Cropscience. Aandeelhouders van de Vennootschap op de datum van dit Prospectus Op de datum van het Prospectus zijn de aandeelhouders van TINC: Gimv (25,27%), Belfius Bank (25,27%), ACV-CSC Metea (4,27%), Ethias SA (14,8%), Gemeentelijke Holding NV (14,8%), Société Régionale d Investissement de Wallonie (14,8%), TDP (0,74%) en TINC Manager (0,01%). Drijfveren op de markt waarin TINC actief is De investeringen van TINC zijn voornamelijk gericht op operationele PPP-infrastructuuractiva, energieinfrastructuuractiva en reële infrastructuuractiva. De voorziening van infrastructuur en aanverwante investeringsmogelijkheden is een functie van de publieke en de private sector die uitgeeft aan infrastructuur. Dit geldt voor infrastructuur in de breedste zin van het woord, van transport- en communicatie-infrastructuur tot nutsvoorzieningen zoals de productie, opslag en distributie van elektriciteit, afvalbeheer, en sociale infrastructuur. Infrastructuuractiva hebben, vanwege hun aard, de belangrijke functie om de economische groei en de demografische en technologische ontwikkelingen te bevorderen. Up-to-date en slimme infrastructuren met voldoende capaciteit zijn een voorwaarde voor elke moderne en goed functionerende samenleving. De aanhoudende congestie van stadsgebieden en het toenemende milieubewustzijn zal de vraag naar verdere modernisering en uitbreiding van publieke en private infrastructuur, respectievelijk naar meer en betere wegen en 3 De dividendopbrengst wordt berekend op basis van het verwachte brutodividend, gedeeld door de marktkapitalisatie van de Vennootschap aan de aanbiedingsprijs, uitgaande van een volledige inschrijving op de Aanbieding en een veronderstelde aanbiedingsprijs van 11 euro (een dergelijke marktkapitalisatie tegen de veronderstelde aanbiedingsprijs wordt berekend als de som van de kapitaalwaarde van de Vennootschap op de datum van dit Prospectus tegen de veronderstelde aanbiedingsprijs, vermeerderd met de veronderstelde kapitaalverhoging van de Vennootschap op de Afsluitingsdatum van de Aanbieding). 27/04/2015 P. 4/18

5 openbaar vervoer en naar de realisering van productiecapaciteit voor hernieuwbare energie doen toenemen. PPP-sector De belangrijkste drijfveren achter het succes van het DBFM/PPP-concept zijn (i) het 'value for money'-concept in de typische 'levenscyclus'-benadering door budgettaire zekerheid te creëren voor overheidsinstellingen door de huidige en toekomstige kosten van infrastructuurprojecten over de tijd vast te stellen, terwijl de privésector ertoe wordt aangezet om de projecten op tijd en binnen de budgetten af te leveren, en (ii) 'off-balance-sheet'-overwegingen. Het management beschouwt PPP als een financieringsmiddel dat zal blijven worden toegepast door de overheidsdiensten. De noodzaak om de bestaande infrastructuur bij te werken en nieuwe infrastructuur op te richten zal steeds druk blijven uitoefenen op de financiële middelen van de overheden en de overheidsdiensten, wat investeringsopportuniteiten creëert voor beleggers uit de privésector. Dergelijke PPP-beleggingsopportuniteiten kunnen mogelijk andere structuren toepassen en andere kenmerken hebben dan degene die momenteel zijn opgenomen in de Initiële Investeringsportefeuille. Energiesector De Europese (hernieuwbare) energiesector en zijn vorige en toekomstige ontwikkelingen waren hoofdzakelijk gedreven en zullen in de toekomst hoofdzakelijk worden gedreven en gereguleerd door Europese wetgeving en de omzetting ervan in het nationale recht van de EU-Lidstaten. In 2012 werd geschat dat energie uit hernieuwbare bronnen 14,1% van het bruto eindverbruik van energie in de EU28 heeft bijgedragen, tegenover 8,3% in 2004, het eerste jaar waarvoor deze informatie beschikbaar is. Het aandeel van hernieuwbare energiebronnen in het bruto eindverbruik van energie is één van de kernindicatoren van de EU 2020-strategie. De doelstelling die tegen 2020 voor de EU28 moet worden bereikt is een aandeel van 20% gebruik van hernieuwbare energie in het bruto eindverbruik van energie. In België is de regelgeving van aanlandige wind- en zonne-energie een regionale kwestie; windenergie op zee wordt beheerst door de nationale regelgeving. Elk gewest (Wallonië, Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) heeft zijn eigen regelgevingskader en ondersteuningsnormen voor hernieuwbare energie, op basis van een nationaal kader. België maakt gebruik van een quotumsysteem van groenestroomcertificaten, waarbij een bepaald percentage van de elektriciteit van energieproducenten en/of leveranciers afkomstig moet zijn uit hernieuwbare energiebronnen (het 'quotum'). Als het quotum niet wordt gehaald, worden er boetes opgelegd. Energieproducenten ontvangen groenestroomcertificaten voor de hoeveelheid elektriciteit die wordt geput uit hernieuwbare energiebronnen en wordt toegevoegd aan het distributienetwerk tegen de marktprijzen. Dergelijke groenestroomcertificaten kunnen vervolgens verkocht worden aan producenten of leveranciers die hun quotum van hernieuwbare energie niet hebben gehaald. Reële Activa Traditioneel waren de reële (infrastructuur)activa eigendom van de exploitanten of dienstverleners. In het licht van de balansbeperkingen en een toenemende focus op de liquiditeitspositie, de kapitaalpositie en de financieringscapaciteit, kan een verschuiving worden waargenomen tussen de exploitanten en de dienstverleners in activa- en kapitaalintensieve sectoren, weg van activa-eigendom, naar een bedrijfsmodel met weinig activa. De Vennootschap streeft ernaar een langetermijnpartner te worden voor dergelijke industriële exploitanten en dienstverleners, en dit binnen diverse sectoren zoals transport, zorg en energie. Om in aanmerking te komen voor een investering door de Vennootschap, zullen reële activa moeten aantonen dat ze infrastructuurachtige kenmerken hebben die moeten worden afgeleid uit verschillende elementen van de activiteit die ze uitoefenen, het bestaan van bepaalde (wettelijke) toetredingsdrempels en een contractuele relatie met de industriële exploitant of dienstverlener. 27/04/2015 P. 5/18

6 Kenmerken EMITTENT ISIN-CODE SYNDICAAT ROL KBC BANK NV MUNT AANBIEDING Aandeel De maatschappelijke naam van de Vennootschap is TINC Comm. VA. Ze voert haar bedrijfsactiviteiten uit onder de naam TINC. BE Global Coordinators en Joint Bookrunners: KBC Securities en Belfius Bank Co-Lead Manager: Bank Degroof De leden van het syndicaat fungeren als de underwriters van de Aanbieding, respectievelijk voor 45%, 45% en 10% Betaal- en Verkoopagent euro De Aanbieding bestaat uit een openbare aanbieding in België aan particuliere beleggers (natuurlijke personen die woonachtig zijn in België, of een rechtspersoon die gevestigd is in België en die geen 'gekwalificeerde belegger' is zoals bepaald in artikel 10, 1 van de Belgische Prospectuswet) en een private plaatsing voor Belgische en internationale institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten in offshoretransacties op grond van de 'safe harbour'- bepalingen van de Regulation S van de US Securities Act van 1993, zoals gewijzigd ('US Securities Act'). In geval van een volledige inschrijving op de Aanbieding, en uitgaande van een aanbiedingsprijs van 11 euro, zal de totale Aanbieding euro bedragen, en bestaan uit: het Basisaanbod van euro, dat voor euro bestaat uit Nieuwe Aandelen en voor euro uit Bestaande Aandelen; en een Overtoewijzingsoptie van euro, die voor maximaal euro bestaat uit Nieuwe Aandelen en voor euro uit Bestaande Aandelen. Een dergelijke structuur zal ertoe leiden dat de Aanbieding bestaat uit een Primair Aanbod van euro en een Secundair Aanbod tot euro. TINC, de Hoofdaandeelhouders en TDP hebben de Underwriters een Overtoewijzingsoptie toegekend, uitoefenbaar voor een periode van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum, om een maximaal aantal aandelen aan te kopen gelijk aan 15% van het aantal Aangeboden Aandelen die toegewezen worden aan het Basisaanbod (de 'Overtoewijzingsaandelen'), tegen de Aanbiedingsprijs, met als uitsluitende doel de Global Coordinators in staat te stellen eventuele overtoewijzingen te dekken. De Overtoewijzingsaandelen bestaan voor euro uit Nieuwe Aandelen en voor euro uit Bestaande Aandelen. Ingeval de Overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk wordt uitgeoefend, zal er eerst een kapitaalverhoging worden uitgevoerd ten belope van maximaal euro. AANBIEDINGSPRIJS De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald op basis van een bookbuildingprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De Aanbiedingsprijs zal naar verwachting liggen binnen de Prijsvork (zijnde een prijs tussen 10,4 euro en 11,4 euro per Aangeboden Aandeel). De Aanbiedingsprijs kan ook worden vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork (in dat geval zal er een supplement op het Prospectus worden gepubliceerd), maar zal in geen geval de bovengrens van de Prijsvork overschrijden. De Aanbiedingsprijs wordt zo snel mogelijk na het einde van de Aanbiedingsperiode bepaald, naar verwachting op 8 mei 2015, en wordt gepubliceerd in een 27/04/2015 P. 6/18

7 persbericht op de website van de Emittent en in de Belgische pers, naar verwachting op 12 mei Particuliere beleggers in België kunnen de Aangeboden Aandelen alleen verwerven tegen de Aanbiedingsprijs. Zij zijn wettelijk verplicht om het aantal Gewone Aandelen te kopen dat vermeld is in hun aandelenaanvraag tegen de Aanbiedingsprijs. AANBIEDINGSPERIODE De Aanbiedingsperiode zal starten op 28 april 2015 en wordt naar verwachting afgesloten op 8 mei 2015 om uur (Brusselse Tijd), behoudens vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode, op voorwaarde dat de Aanbiedingsperiode in elk geval gedurende minstens zes Werkdagen open is vanaf het ogenblik waarop het Prospectus beschikbaar is. De Aanbiedingsperiode mag niet vroeger worden afgesloten wanneer het totale aantal Aangeboden Aandelen niet volledig werd onderschreven. TOEWIJZING Het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegewezen aan beleggers zal bepaald worden op basis van de respectievelijke vraag van zowel particuliere als institutionele beleggers. Minimum 40% van de Aangeboden Aandelen moet worden toegewezen aan particuliere beleggers in België, op voorwaarde dat de particuliere vraag voldoende groot is. Beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat zij mogelijk, in het geval van overinschrijving, niet de volledige toewijzing zullen krijgen van de Aangeboden Aandelen waarvoor zij hebben ingeschreven. De toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de particuliere beleggers en de toegepaste methode in het geval van overinschrijving op de Aangeboden Aandelen zullen gepubliceerd worden in de Belgische pers, naar verwachting op of rond 12 mei 2015, behoudens versnelling van de Aanbiedingsperiode. Een dergelijke kennisgeving zal specificeren wat het eventuele verminderingstarief is dat op de aanvragen wordt toegepast. Rekening houdend met de verschillende belastingregimes die van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen en de Bestaande Aandelen, zullen de Underwriters alle redelijke inspanningen doen om de Nieuwe Aandelen te leveren aan natuurlijke personen die in België verblijven en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, in deze volgorde van prioriteit. BETAALDATUM NOTERING DIVIDENDBELEID De Betaaldatum valt naar verwachting op of rond 13 mei 2015, tenzij de Aanbiedingsperiode vervroegd wordt afgesloten. Op de gereglementeerde markt Euronext Brussel. De strategie van de Vennootschap omvat een duurzaam dividendbeleid, waarbij het de bedoeling is een aanzienlijk deel van de winst die gerealiseerd wordt door de Vennootschap te distribueren aan haar Aandeelhouders. Ervan uitgaande dat de financiële en economische omstandigheden gelijk blijven, en op basis van de veronderstellingen met betrekking tot de niet-geauditeerde toekomstgerichte verklaringen, streeft de Vennootschap naar een initieel dividend van 4,25% voor de periode van de eerste drie boekjaren na de Aanbieding. Als onderdeel van haar dividenden over het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016, is de Vennootschap van plan om in september 2015 een interimdividend uit te keren en te betalen. Indien de Vennootschap bepaalde vooropgestelde dividendopbrengstdoelstellingen zou behalen, te beginnen met een dividendopbrengst van 4,5%, dan zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een bepaald percentage van het bedrag dat de vooropgestelde dividendopbrengst overschrijdt, zoals uiteengezet in Deel (iii) van het Prospectus. 27/04/2015 P. 7/18

8 AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN De bruto-opbrengsten uit het Primaire Aanbod zullen in eerste instantie voornamelijk worden aangewend voor: - de terugbetaling van het verkoperskrediet ten belope van euro verstrekt door TDP voor de verwerving van drie investeringen in Infrastructuuractiva (zie eveneens Deel van dit Prospectus); - de terugbetaling van een overbruggingskrediet voor de aandeelhouders ten belope van euro verstrekt door Gimv en SRIW (zie ook Deel van het Prospectus); - de betaling van een bedrag van euro aan DG Infra+ Bis voor, onder meer, de verwerving van de investering van het Infrastructuuractief dcinex (zie ook Deel van het Prospectus); en; - de betaling van de transactiekosten met betrekking tot de Aanbieding en tot de notering op Euronext Brussel (geschat op euro); dergelijke transactiekosten omvatten tevens de vergoedingen, provisies en kosten die moeten worden betaald aan de Joint Bookrunners zoals uiteengezet in Deel van dit Prospectus. De overblijvende opbrengsten uit het Primaire Aanbod, ervan uitgaande dat het volledig wordt onderschreven en tegen een Aanbiedingsprijs van 11 euro, zullen, na de terugbetaling van de hierboven vermelde leningen en kosten, euro bedragen en voornamelijk worden gebruikt voor: - de financiering van bijkomende investeringen in de Initiële Investeringsportefeuille voor een geschat bedrag van euro; en - het realiseren van extra groei door (i) de verwerving van nieuwe Infrastructuurvennootschappen ontwikkeld door TDP binnen de context van de Samenwerkingsovereenkomst (zie Deel van het Prospectus), (ii) de verwerving van belangen die momenteel worden gehouden door onderaannemers of andere derde partijen in de Initiële Investeringsportefeuille, (iii) de verwerving van andere Infrastructuurvennootschappen en (iv) de (gedeeltelijke) financiering van de verwerving van de Gecontracteerde Groei-Investeringen ingevolge de Toekomstige Aankoopovereenkomst. Het Secundaire Aanbod zal tot euro bedragen en de opbrengsten uit het Secundaire Aanbod zullen worden uitgekeerd aan (i) de Verkopende Aandeelhouders voor een bedrag tot euro in Bestaande Aandelen uit het Basisaanbod en aan (ii) de Hoofdaandeelhouders en TDP voor een bedrag tot euro in Bestaande Aandelen uit de Overtoewijzingsoptie. De opbrengsten uit het Basisaanbod en de Overtoewijzingsoptie zullen eerst worden gerekend onder het Primaire Aanbod, en vervolgens onder het Secundaire Aanbod, in deze volgorde van prioriteit. DOCUMENTEN Het Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de 'FSMA') (het 'Prospectus'). Het Prospectus werd opgemaakt in het Engels en vertaald naar het Nederlands. Een samenvatting van het Prospectus is beschikbaar in het Frans. Het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld op de hoofdzetel van de Emittent, in uw KBC-bankkantoor en via KBC-Telecenter, bereikbaar op het nummer U kunt het Prospectus ook raadplegen op de websites van KBC Bank NV ( en TINC ( 27/04/2015 P. 8/18

9 Risico TERUGBETALING SPREIDING MARKTGEVOELIGHEID RISICO'S MET BETREKKING TOT DE SECTOR EN DE ACTIVITEITEN VAN DE EMITTENT Aandeel Deze belegging betreft een aandeel en biedt geen vooropgestelde terugbetaling van het kapitaal. Geen spreiding: belegging in één waarde. De koers op de aandelenmarkt kan sterk schommelen in de tijd, afhankelijk van de ontwikkeling van het bedrijf, de sector waartoe het bedrijf behoort, de bewegingen op de financiële markten en andere macro-economische omstandigheden. Risico's met betrekking tot de Vennootschap en haar activiteiten De Vennootschap is een holdingmaatschappij voor Infrastructuuractiva. De Initiële Investeringsportefeuille van de Vennootschap omvat Infrastructuuractiva in DBFM/PPP, energie en reële activa. De Vennootschap investeert in dergelijke Infrastructuuractiva door financieringen te verstrekken aan vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke Infrastructuuractiva houden en exploiteren, in aandelen (vaak in combinatie met een aandeelhouderslening) en/of obligaties. De Infrastructuuractiva worden gehouden door verschillende rechtspersonen ('Infrastructuurvennootschappen'), waarin de Vennootschap zowel minderheids- als meerderheidsposities heeft. De grote meerderheid van haar inkomsten en cashflows genereert de Vennootschap uit dergelijke Infrastructuurvennootschappen. De cashflows gegenereerd door de Infrastructuurvennootschappen bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cashintresten, dividenden en, in mindere mate, provisies) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de aflossing van aandelen). De risico's en aansprakelijkheden met betrekking tot (de werking van) een Infrastructuuractief of de Infrastructuurvennootschap die het Infrastructuuractief houdt, zijn in beginsel beperkt tot de specifieke Infrastructuurvennootschap zelf, maar kunnen onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de Vennootschap ten gevolge van een impact op (i) de verwachte cashflows uit een dergelijk Infrastructuuractief of een dergelijke Infrastructuurvennootschap en/of (ii) de waarde van de investering in de specifieke Infrastructuurvennootschap, die elk op zich de koers van de Aandelen kunnen beïnvloeden. Daarnaast kunnen er ook specifieke beperkingen zijn op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om betalingen of uitkeringen aan de Vennootschap uit te voeren zoals verder wordt uiteengezet in deze Samenvatting, en meer specifiek onder de titel 'Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividenden te betalen en uitkeringen te verrichten'. Risico s verbonden aan de Vennootschap en haar investeringen - Lager dan verwachte inkomsten en/of cashflows De grote meerderheid van haar inkomsten en cashflows genereert de Vennootschap uit de Infrastructuurvennootschappen die de verschillende Infrastructuuractiva houden waarin zij investeert. Cashflows gegenereerd uit de Infrastructuurvennootschappen bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cashintresten, dividenden en, in mindere mate, provisies) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de aflossing van aandelen). De bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap zijn daarom afhankelijk van de prestaties van de Infrastructuurvennootschappen en de onderliggende Infrastructuuractiva. De 27/04/2015 P. 9/18

10 doelstellingen van de Vennootschap in termen van inkomsten en cashflows zijn gebaseerd op de beoordeling van de Vennootschap, in het licht van haar ervaring, van de verwachte inkomsten en cashflows uit de investeringen die zij doet, het vermogen van de Vennootschap om de opbrengsten die zij genereert uit deze investeringen via actief management te verbeteren, en het vermogen van de Vennootschap om haar investeringsportefeuille te doen groeien zonder dat de kosten toenemen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze beoordelingen en verwachtingen juist zullen zijn. Elke onjuistheid in dergelijke beoordelingen of verwachtingen kan een wezenlijke negatieve invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar doelstellingen in termen van inkomsten en cashflows te verwezenlijken. Daarnaast worden de doelstellingen van de Vennootschap op het vlak van inkomsten en cashflows gebaseerd op schattingen en veronderstellingen met betrekking tot een aantal andere factoren zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, de beleggingsmix, de beschikbaarheid van de Infrastructuuractiva voor de investering en de beschikbaarheid en de wijze van het financieren van dergelijke investeringen, de prestaties van specifieke Infrastructuuractiva, de prestaties van dienstverleners aan specifieke Infrastructuuractiva en andere tegenpartijen, de afwezigheid van wezenlijke negatieve gebeurtenissen die specifieke Infrastructuuractiva zouden aantasten (deze zouden onder meer kunnen omvatten: natuurrampen, terrorisme, sociale onrust of burgerlijke onlusten), geen vervroegde terugbetaling (of mezzaninelening), de algemene en lokale economische en marktomstandigheden, veranderingen in het recht, de belastingen, de regelgeving of het overheidsbeleid en veranderingen in de politieke benadering van private infrastructuurinvesteringen, in het algemeen of in specifieke landen waarbinnen de Vennootschap mag investeren of investeringen mag zoeken. Veel (zoniet alle) van deze factoren liggen (in meer of mindere mate) buiten de controle van de Vennootschap, en allemaal zouden zij een negatieve impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap om de totale gehoopte inkomsten en cashflows te bereiken, wat een wezenlijke negatieve invloed kan hebben op de koers van de Aandelen van de Vennootschap. - Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividenden te betalen en uitkeringen te verrichten Wanneer de verwachte inkomsten of cashflows niet worden bereikt, zal dit eveneens een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren aan haar Aandeelhouders. Hoewel het de bedoeling is dat de doelstellingen in termen van opbrengsten en cashflows ontvangen van de Infrastructuurvennootschappen in het algemeen voldoende zijn voor periodieke uitkeringen van een dividend, kan dit niet worden gegarandeerd. Elke verandering of onjuiste veronderstelling, bv. in de fiscale behandeling van opbrengsten ontvangen door de Vennootschap, kan het niveau van de uitkeringen aan de Aandeelhouders verlagen. De Infrastructuurvennootschappen kunnen verder hun vermogen om betalingen of uitkeringen uit te voeren aan de Vennootschap beperkt zien ten gevolge van: - beperkende bepalingen opgenomen in leningsovereenkomsten zoals bijvoorbeeld de ondergeschiktheidsregelingen, de vervulling van bepaalde ratio's of bepaalde reserverekeningen (d.w.z. rekeningen die een cashbalans opbouwen om de toekomstige verplichtingen van een project te dekken, bv. onderhoudskosten) die moeten worden gefinancierd. De Vennootschap is zich niet bewust van enige 27/04/2015 P. 10/18

11 inbreuken op dergelijke bepalingen op de datum van het Prospectus, en verwacht geen financiële blootstelling als gevolg van een dergelijke inbreuk op een bepaling in de komende drie boekjaren (zoals onderbouwd door de toekomstgerichte verklaringen); of - bepaalde beperkingen opgelegd in het fiscaal recht en het vennootschapsrecht (bijv. de beperking opgenomen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen zoals uiteengezet in de onderstaande paragraaf) en andere beperkingen van regelgevende aard. Het vermogen van de Vennootschap om uitkeringen te verrichten aan de aandeelhouders is onderworpen aan de bepalingen van het Belgische recht. Zelfs indien de Vennootschap en/of individuele Infrastructuurvennootschappen een bedrijfswinst genereren, kan het gebeuren dat het voor hen technisch onmogelijk is om een uitkering aan hun aandeelhouders te verrichten ingevolge de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen. Ingevolge dit artikel mogen er geen uitkeringen gebeuren indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal), vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Indien er in de toekomst nieuwe investeringen zouden gebeuren, kunnen er mogelijk andere beperkingen van toepassing zijn (bv. beperkingen opgenomen in de contractuele documenten met de andere partijen die geïnvesteerd hebben in de Infrastructuurvennootschappen waarvan de Vennootschap niet de enige aandeelhouder is), en kan het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hierdoor beperkt zijn. Bovendien kan elke verandering aan de boekhoudprincipes, praktijken en richtsnoeren die betrekking hebben op de Vennootschap, haar investeringen of de Infrastructuurvennootschappen, de uitkeringen die ontvangen worden door de beleggers verminderen of uitstellen. - Hogere bedrijfskosten van de Vennootschap dan geschat Het risico bestaat dat de algemene bedrijfskosten hoger zijn dan wat er werd voorspeld in het financiële model. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, differentiatie in de benchmarkingmethoden, of de behoefte aan extra middelen voor het beheer van de investeringen in de Infrastructuurvennootschappen. - Het gebruik van financiële modellen en de ongetoetste aard van de operationele omgeving op lange termijn De Vennootschap heeft geïnvesteerd en zal in de toekomst investeren op basis van schattingen of voorspellingen van investeringscashflows die worden gegenereerd door de Infrastructuurvennootschappen. Deze schattingen en voorspellingen kunnen, althans gedeeltelijk, steunen op grote en gedetailleerde financiële modellen. Het risico blijft wel altijd bestaan dat er fouten worden gemaakt in de veronderstellingen, berekeningen of methoden die voor dergelijke modellen worden gebruikt. Voorts is er geen garantie dat de huidige investeringscashflows gelijk of hoger zullen zijn dan de geschatte of voorspelde investeringscashflows of dat het beoogde rendement voor de Aandeelhouders zal worden behaald. Bovendien bestaat het risico dat de algemene bedrijfskosten hoger zijn dan wat er werd voorspeld in het financiële model. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, differentiatie in de benchmarkingmethoden of veranderingen op het 27/04/2015 P. 11/18

12 niveau van de provider. Aangezien Infrastructuurovereenkomsten in het algemeen voor een lange termijn worden afgesloten en gelet op het feit dat DBFM/PPP-Infrastructuuractiva in het bijzonder een relatief recente soort investering is in vergelijking met andere investeringen zoals deze in vastgoed, bestaat er weinig of geen volledig uitgewerkte ervaring over de contractperiode. Daarom kan de Vennootschap de betrouwbaarheid van haar financiële modellen of de waarschijnlijkheid van de operationele problemen die zich in de toekomst kunnen voordoen niet beoordelen. Dit kan een invloed hebben op de opbrengsten van de Infrastructuuractiva en derhalve op het investeringsrendement van de Vennootschap. Op 31 december 2014 bedragen de DBFM/PPP-Infrastructuuractiva ongeveer 35% van de Reële Marktwaarde ('RMW') van de Initiële Investeringportefeuille. - Invloed van de Hoofdaandeelhouders De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. De rechten van de aandeelhouders worden beheerst door het Belgische recht en door de Statuten van de Vennootschap. Deze rechten verschillen wezenlijk van de rechten die aandeelhouders van een naamloze vennootschap hebben: - De Vennootschap wordt geleid en bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder. Deze laatste is een afzonderlijke entiteit die gezamenlijk wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders en die werd aangesteld als statutaire zaakvoerder in de Statuten van de Vennootschap. - Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden gewijzigd door een wijziging van de Statuten van de Vennootschap, waarvoor de instemming van de Statutaire Zaakvoerder wordt vereist. - Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden beëindigd (i) bij een rechterlijk bevel (wegens een wettige geldige reden of wanneer wordt aangetoond dat er werd gefraudeerd of ingeval van grove schuld door de Statutaire Zaakvoerder in de uitoefening van zijn mandaat) of (ii) bij een beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die wordt genomen met bijzondere meerderheid, namelijk 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, waarbij de Statutaire Zaakvoerder een vetorecht heeft. - In overeenstemming met de bepalingen van artikel 659 van het Belgische Wetboek van vennootschappen vereisen alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap met betrekking tot (i) een wijziging van de Statuten van de Vennootschap of (ii) de belangen van de Vennootschap ten opzichte van derden, de instemming van de Statutaire Zaakvoerder, die wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders. Daardoor is de invloed van de andere aandeelhouders in de Vennootschap beperkt. De Hoofdaandeelhouders zullen een controlerende invloed hebben op het besluitvormingsproces op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap, in de zin van artikel 5 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal in feite handelen als de raad van bestuur van de Vennootschap. Rechten tot voordracht De Hoofdaandeelhouders, voor zover ze samen 10% van de stemrechten van de 27/04/2015 P. 12/18

13 Vennootschap bezitten, hebben het recht om de meerderheid (elk 2 van de 7) van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. Ingeval het belang van de Hoofdaandeelhouders zou dalen tot minder dan 10%, zullen zij nog steeds het recht hebben om elk één van de zeven bestuurders van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. In dergelijk geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité de kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen. Uit deze kandidaat-leden zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder twee bestuurders benoemen. De overige drie bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders die een beslissende rol zullen spelen met betrekking tot beslissingen of verrichtingen in verband met de relaties tussen de Vennootschap en zijn verbonden vennootschappen, zoals TDP. Benoeming van de bestuurders Alle bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder, van wie de aandelen momenteel rechtstreeks en onrechtstreeks (via TDB) worden gehouden door de Hoofdaandeelhouders. Als gevolg van het bovenstaande, zal de invloed van de aandeelhouders in de Vennootschap, andere dan de Hoofdaandeelhouders, beperkt zijn, aangezien (i) de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders, (ii) de Statutaire Zaakvoerder vetorechten heeft op bepaalde beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap en (iii) de aandeelhouders van de Vennootschap niet over het recht beschikken om de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen of te verkiezen, noch om te stemmen over hun vergoeding. - Het mislopen van infrastructuurinvesteringskansen die rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders Infrastructuurinvesteringskansen kunnen rechtstreeks aan de Hoofdaandeelhouders van de Vennootschap worden aangeboden, zijnde Gimv en Belfius Bank, buiten het TDP-platform en de exclusieve co-investeringsafspraken die werden gemaakt tussen de Vennootschap en TDP. Als gevolg daarvan zouden de Hoofdaandeelhouders dergelijke investeringsopportuniteiten zelf kunnen nastreven, zonder enige contractuele verplichting om deze opportuniteit aan te bieden aan de Vennootschap of aan TDP. De Hoofdaandeelhouders hebben een wederzijdse afspraak dat zij geen concurrentie zullen voeren met de Vennootschap of met TDP en dat zij dergelijke infrastructuurinvesteringskansen die hen rechtstreeks worden aangeboden, zullen overmaken aan het TDP-platform, zodat deze toegewezen kunnen worden op basis van het eerder genoemde exclusieve aanbod tot mede-investering. De Vennootschap is ook onderworpen aan de volgende risico's: - Risico's in verband met het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerders Hoewel de leden van het Directiecomité voldoende tijd zullen besteden aan de Vennootschap om haar opdracht en strategie te verwezenlijken, zal geen van hen zich voltijds bezighouden met de Vennootschap, en dit zou een impact kunnen hebben op het beheer van de Vennootschap. Aangezien het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder niet betaald zal worden door de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap, kan de Statutaire Zaakvoerder de leden van het Directiecomité niet belonen met een financiële stimulans of een retentie- 27/04/2015 P. 13/18

14 element. De leden van het Directiecomité hebben een relatie met TDP en ontvangen een verloning (van TDP) op basis van hun contractuele relatie met TDP. - Risico's in verband met achtergestelde leningen De Vennootschap houdt investeringen in Infrastructuurvennootschappen in de vorm van achtergestelde leningen, die ondergeschikt zijn aan alle andere schulden van die Infrastructuurvennootschappen. In de Initiële Investeringsportefeuille zijn alle leningen aan Infrastructuurvennootschappen achtergesteld, ongeacht of de Vennootschap een aandeelhouder of een kredietverlener is. Aandeelhoudersleningen bieden flexibiliteit, door zonder al te veel formaliteiten en beperkingen middelen van de Infrastructuurvennootschap beschikbaar te maken voor de investeerders (incl. de Vennootschap) in de vorm van interestbetalingen en terugbetalingen van de hoofdsom van de lening. Soms kunnen de Infrastructuurvennootschappen zelf bepalen wanneer ze de interesten en de hoofdsom van de aandeelhoudersleningen terugbetalen, maar de terugbetaling hangt in elk geval af van de beschikbare contanten in de Infrastructuurvennootschap, ook al houdt de Vennootschap meerderheidsbelangen in veel Infrastructuurvennootschappen en geniet ze minderheidsbeschermingsrechten in die Infrastructuurvennootschappen waar de Vennootschap een minderheidsbelang heeft. In de Initiële Investeringsportefeuille vertegenwoordigen achtergestelde aandeelhoudersleningen 34,36% van de totale RMW per 31 december 2014, voor een bedrag van 35,11 miljoen euro. In de Initiële Investeringsportefeuille vertegenwoordigen op zichzelf staande leningen 18,15% van de totale RMW per 31 december 2014, ofwel 18,54 miljoen euro. Infrastructuurvennootschappen worden gewoonlijk in hoge mate gefinancierd met schuldfinancieringsinstrumenten (50-90% hefboomwerking). Achtergestelde leningen zijn ondergeschikt aan alle andere schuldverplichtingen van een Infrastructuurvennootschap, maar hebben prioriteit over de effectenfinanciering. Indien een Infrastructuurvennootschap liquiditeitsproblemen heeft, riskeren achtergestelde leningen niet (tijdig) terugbetaald te worden, aangezien achtergestelde leningen pas terugbetaald worden na alle andere schuldverplichtingen waaraan moet worden voldaan. Dit kan een negatieve impact hebben op de cashflows en de financiële resultaten van de Vennootschap. - Risico's met betrekking tot de Infrastructuurvennootschappen en de Infrastructuuractiva Hogere operationele kosten van de Infrastructuurvennootschappen dan geschat De beslissing om te investeren in een Infrastructuurvennootschap is gebaseerd op veronderstellingen over het bedrag en de timing van de kosten over de duurtijd van het Infrastructuuractief (die kan oplopen tot 35 jaar). In de mate dat de werkelijke kosten opgelopen door een Infrastructuurvennootschap verschillen van de voorspelde kosten, kan dit een negatieve invloed hebben op de verwachte opbrengsten en kan dit dus onrechtstreeks eveneens de cashflows van de Vennootschap en haar financiële resultaten beïnvloeden. De Vennootschap is ook onderworpen aan de volgende risico's: - een algemeen tegenpartijrisico. Elke tegenpartij in een Infrastructuurvennootschap kan verzuimen zijn contractuele verplichtingen na te komen of een kredietspecifiek risico met zich meedragen als gevolg van tal van mogelijke omstandigheden, zoals in gebreke blijven, 27/04/2015 P. 14/18

15 waardevermindering of insolventie. - het vraagrisico van bepaalde Infrastructuurvennootschappen. Twee van de Infrastructuuractiva (Bio-Versneller en Parkeergarage Eemplein), samen goed voor zo'n 17,10% van de RMW van de Initiële Investeringsportefeuille per 31 december 2014 (en 10,40% van de inkomsten van 2014) zijn voor hun inkomsten afhankelijk van het aantal gebruikers, en hebben dus een rechtstreekse blootstelling aan het vraagrisico. Het risico bestaat dat de vraag, en dus ook de inkomsten, lager zal zijn dan de huidige ramingen, en dit kan leiden tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Infrastructuurvennootschappen die deze Infrastructuuractiva houden. - de beëindiging van DBFM/PPP-overeenkomsten. Contractuele overeenkomsten 'DBFM/PPP' bieden de relevante openbare sector gewoonlijk beëindigingsrechten als tegenpartij. Als een dergelijke DBFM/PPP-overeenkomst beëindigd wordt, zal dit een impact hebben op de opbrengsten en de cashflows van de Infrastructuurvennootschap; en - de Gecontracteerde Groei-Investeringen. De Vennootschap is van plan de Gecontracteerde Groei-Investeringen te verwerven waarvoor ze Toekomstige Aankoopovereenkomsten heeft gesloten. Opdat de aankoop van de Gecontracteerde Groei-Investeringen voltooid kan worden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan worden. Risico's die specifiek betrekking hebben op de toekomst van de Vennootschap - Toegang tot voldoende nieuwe investeringen in Infrastructuuractiva en het vermogen om de groei te beheren De groei van de Vennootschap hangt deels af van haar vermogen om de toekomstige uitbreiding te beheren en om de aantrekkelijke opportuniteiten voor Infrastructuurinvesteringen te identificeren, te selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap. De mate waarin dergelijke toekomstige investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn, zal, met uitzondering van de Gecontracteerde Groei-Investeringen, deels afhangen van de marktomstandigheden. Om de groei van haar Initiële Investeringsportefeuille te bevorderen heeft de Vennootschap een Samenwerkingsovereenkomst ondertekend met TDP met betrekking tot de identificatie en/of de ontwikkeling van nieuwe investeringsopportuniteiten. Er kan echter niet worden gegarandeerd dat de Vennootschap of TDP in staat zullen zijn om een voldoende aantal toekomstige investeringsopportuniteiten te identificeren en uit te voeren om de Vennootschap toe te laten haar investeringsportefeuille uit te breiden. Naar verwachting zal de groei bijkomende inspanningen vereisen op het vlak van management, ondersteunende functies, boekhoudkundige en financiële controle en andere middelen en zal dit een aantal risico's inhouden zoals de mogelijke verstoring van de lopende zaken, de afleiding van het management en toegenomen operationele kosten op het niveau van de Vennootschap. Elk niet-efficiënt beheer van de toekomstige groei van de Vennootschap of van de uitvoering van de groeistrategie van de Vennootschap kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten en de financiële toestand van de Vennootschap. - Veranderingen in het overheidsbeleid ten aanzien van toekomstige DBFM/PPP- Infrastructuuractiva Veranderingen in de wetgeving of in het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op 27/04/2015 P. 15/18

16 elke expliciete of impliciete overheidssteun die werd verstrekt aan Infrastructuuractiva. In de toekomst zouden overheden kunnen beslissen om alternatieve financieringsmechanismen, anders dan DBFM/PPP, te bevoordelen. Daarnaast kunnen overheden het algemene financieringsniveau toegekend aan grote investeringsprojecten verminderen. Deze beide factoren kunnen het aantal investeringsopportuniteiten die beschikbaar zijn voor de Vennootschap verminderen. De belangrijkste drijfveren achter het succes van DBFM/PPP-concepten zijn: (i) het 'value for money'-concept in de typische 'levenscyclus'-benadering door het creëren van budgettaire zekerheid voor de overheidsdiensten waarbij de huidige en toekomstige kosten van infrastructuurprojecten in de tijd worden vastgelegd, terwijl de private sector wordt aangezet om de projecten tijdig en binnen de budgetten te leveren en (ii) 'buitenbalans'-overwegingen. Een striktere toepassing van de voorwaarden door Eurostat met betrekking tot ESA 2010-neutraliteit en een grondiger beeld van de ratingbureaus op buitenbalansstructuren lagen, althans in België, aan de oorsprong van een debat over het gebruik van DBFM/PPP als een methode voor overheidsopdrachten inzake infrastructuur. Het 'value for money'-idee over DBFM/PPP-concepten blijft echter onaangetast door een dergelijk debat. RISICO'S VERBONDEN MET DE AANDELEN EN DE AANBIEDING Risico's die specifiek verbonden zijn met de Aangeboden Aandelen en de Aanbieding zijn risico's met betrekking tot: - Beleggingen in de Aangeboden Aandelen. De potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de aandelen en een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te dragen; - het feit dat er geen publieke markt voor de aandelen van de Vennootschap bestaat en dat de aandelen dan ook schommelingen in de koers en het volume kunnen ervaren. Vóór de Aanbieding was er geen publieke markt voor de Aandelen van de Vennootschap. Er kan geen zekerheid verstrekt worden dat zich een actieve handelsmarkt voor de Aandelen van de Vennootschap zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat deze markt na de sluiting van de Aanbieding kan worden gehandhaafd of voldoende liquide zal zijn. Verder geeft de Aanbiedingsprijs niet noodzakelijk een indicatie van de koers waartegen de Aandelen van de Vennootschap daarna verhandeld zullen worden op de beurs. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of als deze markt niet in stand kan worden gehouden, dan zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de handelsprijs van de Aandelen van de Vennootschap; - het feit dat de Vennootschap mogelijk niet in staat is om dividenden uit te betalen in overeenstemming met haar beschreven dividendbeleid. De Vennootschap heeft een strategie met betrekking tot de distributie van dividenden. Er kan echter geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal verrichten; - het feit dat beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België onderhevig kunnen zijn aan verwatering als zij niet in staat zijn om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van preferente inschrijvingsrechten; en - het feit dat de Aanbiedingsprijs mogelijk geen indicatie biedt voor de toekomstige marktprijzen van de aandelen van de Vennootschap, die mogelijk lager kunnen liggen dan de Aanbiedingsprijs. MEER INFORMATIE Beleggers die meer gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren, moeten aandachtig het Prospectus lezen, in het bijzonder het hoofdstuk Risicofactoren vanaf pagina 27/04/2015 P. 16/18

17 36 van het Prospectus. Productscore PRODUCTSCORE 7 op een schaal van 1 (laag risico) tot 7 (hoog risico). Als de inschatting van de determinanten wijzigt door omstandigheden in de markt, kan ook de productscore wijzigen. Beleggers zullen via de gebruikelijke communicatiekanalen op de hoogte gebracht worden van een wijziging van het risicoprofiel (productscore 1 stemt overeen met een zeer defensief risicoprofiel, productscore 2-3 met een defensief, productscore 4-5 met een dynamisch en productscore 6-7 met een zeer dynamisch risicoprofiel). Kijk voor meer uitleg en achtergrond over de verschillende determinanten van de productscores op Kosten INSCHRIJVINGSKOSTEN KOSTEN MET BETREKKING TOT DE AANBIEDING BEWAARLOON FINANCIËLE DIENST TARIEVEN Geen. De kosten met betrekking tot de Aanbieding en de notering op Euronext Brussel worden geraamd op euro. Deze kosten omvatten onder andere (i) due diligencekosten, (ii) diensten geleverd door de commissaris, (iii) diensten geleverd door juridische, belastings- en financiële adviseurs, (iv) diensten geleverd door de FSMA, (v) kosten met betrekking tot de toelating tot Euronext Brussel, (vi) communicatiekosten en (vii) diensten geleverd door de Global Coordinators (incl. 1,75% verkoop- en underwritingvergoedingen), exclusief een discretionaire vergoeding van 0,5%, waaruit 0,375% betaald zal worden aan financiële tussenpersonen die een dergelijke vergoeding wensen te ontvangen. Kosten voor bewaring van de aandelen op een effectenrekening: ten laste van de inschrijver (zie Tarieven). Gratis bij KBC Bank NV (zie Tarieven). Alle tarieven van toepassing bij KBC Bank NV kunt u raadplegen op Liquiditeit EERSTE NOTERING VERHANDELBAARHEID De handel in de aandelen zal naar verwachting van start gaan op of rond 12 mei 2015 (tenzij indien de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten of wordt verlengd) op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Dagelijks. Fiscaliteit ALGEMEEN BELASTING OP BEURSVERRICHTINGEN FISCAAL REGIME IN BELGIË De fiscale behandeling zal afhangen van de individuele omstandigheden van elke belegger en kan in de toekomst veranderen. De algemene principes zijn uiteengezet in het deel 'Belastingen' van het Prospectus. Belasting op aankoop- en verkooptransacties op de secundaire markt: 0,27% van de transactiewaarde, met een maximum van 800 euro per transactie en per partij. Dividenden zijn momenteel (d.i. op datum van deze productfiche) onderhevig aan een roerende voorheffing van 25% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een 27/04/2015 P. 17/18

18 bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de aandelen aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Lexicon Een overzicht van financiële en economische termen vindt u op (beschikbaar in het Frans en het Nederlands). Contact: KBC-Telecenter; Tel.: Fax: ; kbc.telecenter@kbc.be Deze productfiche bevat enkel marketinginformatie. Ze bevat geen beleggingsadvies of onderzoek op beleggingsgebied, maar enkel een samenvatting van de kenmerken van het product. De informatie in deze productfiche was geldig op het ogenblik waarop ze werd opgesteld, maar kan wijzigen in de toekomst. Als deze informatie zou wijzigen vóór het begin van de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, dan zal KBC Bank NV de belegger daarvan op de hoogte brengen. Uitgebreide informatie over dit product, de voorwaarden en de risico's die ermee samenhangen, worden besproken in het Prospectus, dat beschikbaar is in uw KBC-bankkantoor, of op of Deze productfiche is onderworpen aan het Belgische recht en aan de uitsluitende rechtsmacht van de Belgische rechtbanken. Verantwoordelijk uitgever: KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, België BTW BE , RPR Brussel 27/04/2015 P. 18/18