Drag Along en Tag Along

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Drag Along en Tag Along"

Transcriptie

1 Het succes of de misslag van de Flex -BV Juli 2015 Masterscriptie rechtsgeleerdheid van Thom Berkvens Privaatrecht: Commerciële Rechtspraktijk Universiteit van Amsterdam Begeleider: mw. mr. dr. A. R. Vlieger

2 Thom Berkvens 2

3 Drag Along en Tag Along De misslag van de Flex-BV Thom Berkvens Juli

4 Thom Berkvens 4

5 Proloog Het was niet lang geleden dat voor mij bevestigd werd, dat ik statutaire problematiek in het vennootschapsrecht ontzettend interessant vind. Toen ik eerder dit jaar het onderwerp drag en tag along koos voor mijn masterscriptie had ik weliswaar direct een connectie met het onderwerp, maar pas op het moment dat ik met een oprichter van een nieuwe joint-venture BV sprak over zijn worsteling met de exit strategie, wist ik zeker dat ik het juiste onderwerp gekozen had. Een woord van dank gaat uit naar mijn begeleider, wiens aanwijzingen, geduld en hulp van essentieel belang zijn geweest. Ook alle mensen om me heen wil ik danken voor hun aanmoediging. Mijn Poortgenoten en mijn zus Karolien verdienen daarbij een expliciete vermelding. Juli

6 Thom Berkvens 6

7 Inhoudsopgave Proloog... 5 Inhoudsopgave... 7 Inleiding... 9 Onderzoeksvraag Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst: de voor- en nadelen Algemene voor- en nadelen van de statuten ten opzichte van een aandeelhoudersovereenkomst De statuten: goederenrechtelijke werking De aandeelhoudersovereenkomst: verbintenissenrecht versus vennootschapsrecht Tussenconclusie Doel en ontwikkeling van de Flex-BV Doel van de Flex-BV Vertaling doel naar wet: artikel 2:192 BW Statuten: de mogelijkheden van de Flex-BV Inleiding De vier vereisten Geen strijd met de wet Voldoende verband Objectiviteit Redelijkheid De huidige status van drag en tag along in de statuten Verschillende te bewandelen paden Verhouding werkelijkheid Flex-BV ten opzichte van de doelen Aanbevelingen Algemeen De aanbevelingen Basis voor de statutaire drag along Aanbiedingsverplichting De blokkering van de aandelen De positie van de toetredend aandeelhouder De minister en de wetgever voorbij...42 Conclusie Literatuur

8 Thom Berkvens 8

9 Inleiding Ons ondernemingsrecht is in essentie bedoeld om samenwerking in goede banen te leiden; of het nu gaat om een Vennootschap onder Firma (VoF), een Naamloze Vennootschap (NV) of een Besloten Vennootschap (BV). Een belangrijk onderdeel van dat ondernemingsrecht is regelen en reguleren van de beëindiging van een samenwerking: de exit. In de situatie waarin aandeelhouders in een Besloten Vennootschap hun exit niet willen laten samenvallen met het einde van de onderneming, zal de samenwerking beëindigd moeten worden door verkoop van de aandelen of een beursgang. 1 Het is echter zo dat bij een samenwerking binnen een BV een derde partij niet snel geïnteresseerd zal zijn in het kopen van een niet-100% belang, waarbij de derde dus aandeelhouder met een andere (klein-)aandeelhouder wordt. Ook een (klein-)aandeelhouder zal niet met een nieuwe (groot-)aandeelhouder in een vennootschap willen zitten. Veel besloten vennootschappen wordt namelijk intuitu personae aangegaan: de persoon van de medeaandeelhouder is belangrijk, er kan niet zomaar een ander voor in de plaats komen. Een graag gebruikte oplossing voor deze exit-problematiek is de drag along-afspraak en de tag alongafspraak. 2 De termen drag along en tag along, verdienen enige uitleg vooraf. Drag along wordt in het Nederlands vertaald als een meesleeprecht. Een tag along-recht is een mee-verkooprecht. Drag along wil zeggen dat een meerderheidsaandeelhouder, die zijn aandelen aan een derde partij wil verkopen, de minderheidsaandeelhouder kan verplichten diens aandelen onder gelijke condities mee te verkopen. Een tag along-recht wil zeggen dat de minderheidsaandeelhouder een meerderheidsaandeelhouder die zijn aandelen aan derde wil verkopen, kan verplichten de minderheidsaandelen mee te verkopen. In beide gevallen wordt uiteindelijk 100% van de aandelen verkocht. De meerderheidsaandeelhouder kan ook bestaan uit meerdere aandeelhouders die samen een meerderheid hebben. 3 Wanneer aandeelhouders drag en tag along-afspraken tussen hen laten gelden, moet een meerderheidsaandeelhouder bij een voorgenomen verkoop van zijn aandelen eerst de minderheidsaandeelhouder op de hoogte stellen. Deze minderheidsaandeelhouder heeft dan gedurende een bepaalde tijd de kans om evenveel of meer te bieden voor de aandelen dan door een derde koper geboden is. Dit is het matching right van de minderheidsaandeelhouder. Maakt de minderheidsaandeelhouder geen gebruik van dit matching right, dan zal hij onder de 1 Kodde(2005), p9 2 Kaemingk(2007) p1-2, Zaman en van Steensel(2013) p7 3 Van Veen(2015) p2 en 4, Uittien en Alleman(2009) p100 9

10 Thom Berkvens drag along-afspraak zijn aandelen moeten laten mee verkopen. Hij wordt dan meegesleept. Maakt de minderheidsaandeelhouder gebruik van zijn tag along-recht, dan stelt hij de meerderheidsaandeelhouder daarvan op de hoogte. De meerderheidsaandeelhouder draagt er vervolgens zorg voor dat de aandelen van de minderheidsaandeelhouder worden mee verkocht. 4 Drag along en tag along zijn omstreden onderwerpen. Zo wordt er naar drag along, door de verstrekkende gevolgen ervan, soms gerefereerd als contractuele onteigening 5. Er zijn veel vragen over drag en tag along met betrekking tot de plaats ervan en de gevolgen die de plek heeft voor de inhoud en de uitkomst van zo n afspraak. Een van de belangrijkste van die vragen is of drag en tag along in de statuten van de vennootschap kunnen worden opgenomen. Tot de invoering van de Wet Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (Flex-BV) was er weinig discussie over de locatie van drag en tag along-clausules; ze stonden altijd in aandeelhoudersovereenkomsten. Nu de Flex-BV werkelijkheid is en het regime omtrent de verplichtingen van de aandeelhouder is gewijzigd, rijst de vraag of drag en tag along niet beter in de statuten kunnen worden opgenomen. Een niet onbelangrijke vraag die daarbij ook wordt opgeroepen is of er in het huidige wettelijke systeem wel voordelen zitten aan het opnemen van drag en tag along in de statuten. Bij het beantwoorden van de bovenstaande vragen zal ook aandacht moeten worden besteed aan de doelen en de ontwikkeling van de Flex-BV, om zo de beweegredenen van de wetgever te doorgronden. Onderzoeksvraag In dit werkstuk zullen deze drag en tag along-vraagstukken in het licht van de invoering van de Flex- BV bekeken worden. Aan de hand van een analyse van de huidige situatie waarin drag en tag along verkeren, kan gekeken worden of de veranderingen uit de Flex-BV daadwerkelijk het doel van deze wet bereikt hebben. Als leidraad geldt hierbij de volgende onderzoeksvraag: Zijn de statuten de geschiktere plek voor drag along en tag along-afspraken dan de aandeelhoudersovereenkomst, heeft de wetgever de inhoud van de Flex-BV, in het licht van drag along, tag along en de doelen van die wet, naar behoren opgesteld en wat zijn veranderingen in de wet die ervoor zorgen dat drag along en tag along optimaal kunnen voor komen? Deze onderzoeksvraag kent meerdere facetten. Allereerst wordt de oude situatie geanalyseerd. De vraag die daarbij geldt is of de aandeelhoudersovereenkomst de optimale plek is voor drag en tag along en wat de theoretische voordelen en nadelen zijn ten opzichte van de statuten. Hiermee kan 4 Van Veen(2015) p2 en 5 5 Uittien en Alleman(2009) p100, Kaemingk(2005) p10 10

11 worden bepaald of het überhaupt wenselijk is om drag en tag along in de statuten te hebben en dus of drag en tag along concepten zijn waar de wetgever rekening mee had moeten houden bij de inrichting van de Flex-BV. Wanneer dit behandeld is, is het van belang om te kijken wat het doel was van de Flex-BV en wat de beweegredenen waren voor de minister om de relevante passages uit die wet in te richten zoals hij gedaan heeft. De vraag is vervolgens of onder de Flex-BV het mogelijk is om drag en tag along in de statuten op te nemen. Nodig daarvoor is een analyse van de vereisten voor opname van drag en tag along in de statuten, waarbij direct gekeken zal worden of daaraan voldaan is. Het laatste onderdeel van dit werkstuk zal aanbevelingen bevatten aan de minister naar aanleiding van eventuele lacunes die in het eerste deel van dit onderzoek aan het licht gekomen zijn. 11

12 Thom Berkvens 12

13 1. Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst: de voor- en nadelen Ongeacht wat het antwoord is op de vraag of drag en tag along-bepalingen in de statuten kunnen worden opgenomen, is het belangrijk te achterhalen wat het voordeel is van het opnemen zulke clausules in de statuten, tegenover het opnemen ervan in een aandeelhoudersovereenkomst. 1.1 Algemene voor- en nadelen van de statuten ten opzichte van een aandeelhoudersovereenkomst Een nadeel van het opnemen van drag en tag along in de statuten, is het feit dat de statuten moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister en daarmee openbaar worden. Aandeelhoudersovereenkomsten blijven daarentegen geheim. Ze zijn in principe alleen bekend aan de partijen bij de overeenkomst. 6 Dit wordt in het algemeen als voordeel beschouwd. Er zijn echter ook auteurs die het nadeel van openbare afspraken niet inzien. Vandaar dat de openbaarheid van statuten en de beslotenheid van aandeelhoudersovereenkomsten soms genoemd wordt als een aspect dat een rol speelt bij de keuze tussen statuten en overeenkomst, in plaats van dat het als voor- of nadeel wordt beschouwd. 7 Een ander voordeel zit hem in het feit dat een statutaire regeling niet alleen geldt voor de aandeelhouders die aandeelhouder waren ten tijde van de opname van die regeling, maar ook voor een aandeelhouder die op een later tijdstip toetreedt. Door het toetreden tot de vennootschap wordt een aandeelhouder dus partij bij een drag of tag along-afspraak. 8 Dit voordeel wordt echter in de literatuur genuanceerd. Het zal immers vaak het geval zijn dat er in een aandeelhoudersovereenkomst meerdere zaken worden geregeld. Ook zaken en afspraken die sowieso niet in de statuten worden opgenomen (omdat deze afspraken wettelijk gezien niet in de statuten kunnen worden opgenomen of omdat aandeelhouders simpelweg niet willen dat de afspraken openbaar worden). Een toetredende aandeelhouder zal dus, ook al staan drag en tag along-afspraken in de statuten, alsnog partij moeten worden bij een aandeelhoudersovereenkomst. 9 In het verlengde van dit voordeel ligt nog een ander voordeel. Een aandeelhoudersovereenkomst kan alleen maar gewijzigd worden met de instemming van alle betrokken partijen. Statuten kunnen worden gewijzigd met de daarvoor benodigde meerderheid. Deze meerderheid is in principe een absolute meerderheid Uittien en Alleman(2009) p101, Vorst(2013) p447 7 Kodde(2005) p5, Vorst(2013) p447 8 Uittien en Alleman(2009), p101 9 Van Veen(2015) p3 en 7, Uittien en Alleman(2009) p Vorst(2013) p447, Dortmond(2013) p444 13

14 Thom Berkvens 1.2 De statuten: goederenrechtelijke werking Een belangrijk voordeel van vooral tag along-opname in de statuten, ten opzichte van een aandeelhoudersovereenkomst, zou de goederenrechtelijke werking van de statuten zijn. De statuten kunnen vennootschappelijke sancties met zich meebrengen, wanneer verplichtingen daarin niet worden nageleefd. Dit soort vennootschapsrechtelijke sancties kunnen bijvoorbeeld opschorting van de stemrechten of vergaderrechten zijn. 11,12 Goederenrechtelijke werking gaat nog een stap verder dan de vennootschapsrechtelijke sancties en is dan ook niet onomstreden. De literatuur is verdeeld over de vraag of er überhaupt wel gesproken kan worden van goederenrechtelijke werking van de statuten en over de vraag of, mocht goederenrechtelijke werking van de statuten bestaan, deze dan ook voor drag en tag along geldt. De goederenrechtelijke werking van de statuten wil in het geval van drag en tag along zeggen dat wanneer een drag of tag along-recht niet is nagekomen (lees: de procedure niet goed is gevolgd) de aandelen van de verkopende aandeelhouder onoverdraagbaar worden. Overdracht in strijd met een statutaire bepaling is dan ongeldig. Dit is bij tag along meer van belang dan bij drag along, omdat bij tag along de minderheidsaandeelhouder niet wil dat de grootaandeelhouder zijn aandelen verkoopt, zonder dat de aandelen van de minderheidsaandeelhouder worden mee verkocht. Er is dan dus meer baat bij niet overdraagbaarheid van de aandelen. Bij het ontwerp van de Flex-BV stelt de minister dat bepaalde statutaire bepalingen goederenrechtelijke werking kunnen hebben. Hij specificeert echter niet wanneer dit wel en wanneer dit niet het geval is. Dit is dus voor de rechtspraktijk onduidelijkheid. Die onduidelijkheid wordt door verschillende auteurs verschillend opgevat. Er zijn auteurs van mening dat de goederenrechtelijke werking van de statuten bestaat en dus ook geldt voor drag en tag along. 13 Mr. E.G. Vorst aan de andere kant betoogt het tegenovergestelde. Hij gaat er vanuit dat de goederenrechtelijke werking van de statuten toekomt aan blokkeringsregelingen, een aandelenoverdracht tegen een statutaire blokkeringsregeling zou dan ongeldig zijn. Over de reden stelt hij het volgende: Zonder deze problematiek hier te kunnen uitdiepen, meen ik dat de schrijvers die betogen dat de beperking van de overdraagbaarheid behoort tot de materiële inhoud van het aandeel als vermogensrecht en dus is ingebakken in het aandeel zelf, het gelijk aan hun zijde hebben Art. 2:192 lid 4 BW 12 Van Meurs I(2014) p4-5, Van Veen(2007) p Uittien en Alleman(2009), p101, Zaman en Steensel(2013) p7, Van Meurs I(2014) p3 14 Vorst(2013) op p453. Ook in dit werkstuk wordt er niet verder ingegaan op de dogmatische verklaring van de goederenrechtelijke werking van de statutaire blokkeringsregeling. 14

15 Hij vindt dat er door statutaire regels van verplichte aanbieding en in het specifiek drag along-regels, weliswaar een obligatoire aanbiedingsverplichting ontstaat, maar ook: een opvatting dat een goederenrechtelijke eigenschap van het aandeel verandert op basis van het niet perse kenbare overnamebod van een derde in combinatie met de subjectieve beslissing van de meerderheidsaandeelhouder om zijn recht uit te oefenen, zou ik niet willen onderschrijven. 15 Mr. dr. T.P. Van Duuren deelt de mening van Vorst dat er dus in principe geen sprake is van goederenrechtelijke werking van statutaire drag along-verklaringen, maar is tevens van mening dat aandelen niet overdraagbaar zijn wanneer deze overdraagbaarheid specifiek beperkt wordt. In het geval van een drag of tag along-bepaling zal dan in de statuten specifiek moeten worden opgenomen dat overdracht aan een ander dan degene die uit de drag of tag along-procedure is gekomen ongeldig is. Volgens Van Duuren zijn de aandelen in dat geval onoverdraagbaar geworden door de werking van art. 3:83 lid 3 BW. 16, De aandeelhoudersovereenkomst: verbintenissenrecht versus vennootschapsrecht Eerder werd al genoemd dat de aandeelhoudersovereenkomsten nadelen en voordelen heeft voor het opnemen van drag en tag along. De vormvrijheid en beslotenheid van de aandelen zijn onder andere daarvoor van belang. Er is echter ook onduidelijkheid op het gebied van de aandeelhoudersovereenkomst en de status van zo n overeenkomst binnen de BV. Men gaat er over het algemeen vanuit dat de statuten beheerst worden door het vennootschapsrecht, waar de aandeelhoudersovereenkomst juist valt onder het verbintenissenrecht. 18 Deze klassieke visie zou betekenen, zeer simpel uitgelegd, dat wanneer een aandeelhouder zijn verplichting uit het aandeelhouderscontract niet nakomt dit geen juridische gevolgen heeft binnen de vennootschap. Als een grootaandeelhouder van zijn drag along-recht gebruik wil maken door de aandelen van de minderheidsaandeelhouder mee te verkopen en de minderheidsaandeelhouder hier niet zijn medewerking aan verleent, kunnen de aandelen van de minderheidsaandeelhouder niet rechtsgeldig worden overgedragen. De grootaandeelhouders enige remedie hiertegen is van verbintenisrechtelijke aard en zit hem er dus in uiteindelijk een 15 Vorst(2013) op p Van Duuren(2014) p14-15, voetnoten 28 en 10. Ook Veen(2015) p7 17 Art. 3:83 BW 1. Eigendom, beperkte rechten en vorderingsrechten zijn overdraagbaar, tenzij de wet of de aard van het recht zich tegen een overdracht verzet. [ ] 3. Alle andere rechten zijn slechts overdraagbaar, wanneer de wet dit bepaalt. 18 De Vries(2014) p350 15

16 Thom Berkvens schadevergoeding wegens niet nakoming te vorderen. Kortom er is geen directe werking van aandeelhoudersovereenkomsten in de vennootschapsrechtelijke sfeer. Deze klassieke lijn is door de Hoge Raad in de jaren 40 van de vorige eeuw bevestigd in een zaak op het gebied van stemovereenkomsten: het Wennex- arrest. Weliswaar is dat arrest gewezen in een zaak waar het een NV betrof, ook voor de BV wordt in de literatuur aangenomen dat de uitspraak van toepassing is. 19 In het Wennex-arrest bepaalt de Hoge Raad dat: dat een dergelijke contractuele gebondenheid van een aandeelhouder ten aanzien van zijn in de algemene vergadering eener NV uit te brengen stem, vennootschappelijk onaangetast laat; en de door hem uitgebrachte stem geldig is, zelfs als is gestemd in strijd met zijn contractuele verplichting. 20 Nu heeft de Hoge Raad in de afgelopen decennia arresten gewezen die een enigszins nuancerende werking hebben op deze klassieke visie. Zo kan het niet nakomen van een aandeelhoudersovereenkomst, waarin 100% van het vermogen vertegenwoordigd is, onrechtmatigheid opleveren. 21 In de casus van Chipshol/NV Landinvest ging het om bestuur benoeming, maar in de literatuur wordt gesuggereerd dat dit ook geldt voor andere besluiten. 22 Ook kan het schenden van een aandeelhoudersovereenkomst gegronde redenen om aan juist beleid te twijfelen constitueren in een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. 23 Een recente zaak waarbij afstand is genomen van de Wennexregels is de Vanka-Kawat zaak. Daar oordeelde de rechtbank dat wanneer alle aandeelhouders en de vennootschap zelf partij zijn bij een overeenkomst, die overeenkomst doorsijpelt in de vennootschapsrechtelijke sfeer. De rechtbank voegde toe dat schending van zo n afspraak niet alleen wanprestatie als in Boek 6 van het burgerlijk wetboek met zich meebrengt, maar dat het tegen de overeenkomst in genomen besluit tegen de normen van redelijkheid en billijkheid van art 2:8 lid 2 BW ingaan. Hetgeen met zich meebrengt dat het besluit vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid a onder b. 24 In het Nederlandse recht geldt een verbod op de zogenaamde incorporation by reference. Incorportation by reference wil zeggen dat door in de statuten naar een aandeelhoudersovereenkomst te verwijzen, de inhoud van zo n overeenkomst onderdeel wordt van het vennootschapsrechtelijk kader. 25 De minister heeft hierover in de discussie rondom de Flex-BV 19 Blanco Fernández bij JOR 2012/286 Vanka Kawat en Ten Berg(2002), p HR 30 juni 1944, NJ 1944, 465 Wennex 21 HR 29 november 1996, NJ 1997, 345 Chipshol/NV Landinvest 22 Annotatie De Winter bij Chipshol/NV Landinvest 23 HR 20 mei 1999, NJ 1999, 199 Versatel, OK 8 mei 2002, JOR 2002/112 Broadnet en OK 30 december 2008, JOR 2009/128 S Energy 24 Rechtbank s-gravenhage 1 augustus 2012, JOR 2012/286 Vanka Kawat 25 Van Duuren(2014) p2 16

17 gezegd dat incorporation by reference ook na de invoering van het nieuwe artikel 2:192 niet is toegestaan. Hij vindt incorporation by reference niet toelaatbaar omdat zo n constructie zou kunnen betekenen dat een nieuw toegetreden aandeelhouder gebonden wordt aan afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst, terwijl hij niet op de hoogte kan zijn van deze overeenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst hoeft immers in tegenstelling tot de statuten niet gedeponeerd te worden en is daarmee voor de buitenstaander niet in te zien. 26 Ook de expertgroep was geen voorstander van het opnemen van incorporation by reference in de wet Flex-BV. 27 In hetzelfde commentaar geeft de minister wel aan dat een verbod op incorporation by reference niet betekent dat het niet naleven van afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst niet kan worden bestraft met vennootschapsrechtelijke sancties. Omdat het verbod op incorporation by reference geldt, wordt de inhoud van de afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst nooit onderdeel van het vennootschapsrechtelijk kader. Dit brengt met zich mee dat een opvolgend aandeelhouder nooit vanzelf partij wordt bij die afspraken. Om die reden vindt de minister het niet bezwaarlijk dat afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst wel vennootschapsrechtelijk gesanctioneerd kunnen worden. Goederenrechtelijke werking zullen deze afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten echter nooit krijgen. 28 Van Duuren gaat er van uit dat de minister drie uitgangspunten heeft met betrekking tot de status van de aandeelhoudersovereenkomst binnen de BV: Ten eerste kan niet naleving van de aandeelhoudersovereenkomst worden bestraft met het opschorten van de aandeelhoudersrechten of het verplichtstellen van aanbieding der aandelen. Ten tweede gelden sancties alleen voor aandeelhouders die partij zijn bij zo n aandeelhoudersovereenkomst. Als laatste is een opvolgend aandeelhouder niet gebonden aan een aandeelhoudersovereenkomst, tenzij hij uitdrukkelijk tot de overeenkomst toetreedt. En daarmee kan gesteld worden dat aandeelhoudersovereenkomsten door verwijzing vanuit de statuten de vennootschapsrechtelijke verhoudingen reguleren Tussenconclusie De voor- en nadelen zijn, voor zover het gaat om de hierboven besproken algemene voordelen en nadelen, beter te beschouwen als factoren die per geval kunnen beïnvloeden waar drag en tag along beter kunnen worden opgenomen, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. Het grote nadeel aan de standaardsituatie voor de introductie van de Flex-BV is dat de aandeelhoudersovereenkomst bij het niet nakomen van de drag en tag along-afspraak weliswaar 26 Tweede Kamer , , nr 6, p2 en Expertgroep p4 28 Tweede Kamer , , nr 6, p2 en Van Duuren(2014) p3. Ook De Vries(2014) p352 17

18 Thom Berkvens vennootschapsrechtelijke sancties teweeg kan brengen (mits expliciet afgesproken), maar dat er door verbod op incorporation by reference terecht geen goederenrechtelijke werking optreedt. De overdracht van de aandelen van de grootaandeelhouder aan de koper is dan dus geldig. Het probleem met de statuten is echter dat het onduidelijk is of een statutaire drag along of tag along goederenrechtelijke werking toekomt. Mocht het zo zijn dat er goederenrechtelijke werking aan de statuten kan worden toegekend, dan geniet deze dus een duidelijke voorkeur wat betreft de locatie van drag en tag along. 18

19 2. Doel en ontwikkeling van de Flex-BV Om de kunnen oordelen of de wetswijzigingen omtrent drag en tag along daadwerkelijk succesvol zijn geweest, moet eerst onderzocht worden wat het doel van de wetswijzigingen was en hoe de wetgever deze doelen heeft geïmplementeerd. 2.1 Doel van de Flex-BV In de Memorie van Toelichting (MvT) bij de Flex-BV wordt gesteld dat het BV-recht van toen star en onnodig belastend was en dat het aandeelhouders niet genoeg vrijheid gaf hun BV in te richten zoals zij geschikt achtten. Het nieuwe BV-recht moest aansluiten bij de wensen en de gebruiken van de praktijk, om op die manier Nederland een aantrekkelijker land te maken voor bedrijven om zich te vestigen. Ook wordt aangehaald dat het oplossen van knelpunten en het wegnemen van onduidelijkheden belangrijke redenen waren het BV-recht op de schop te nemen. 30 Dit was dan ook de (een van de) opdracht(en) die de Expertgroep kreeg. Deze Expertgroep bestond uit (gerenommeerde) juristen en hoogleraren en werd in het leven geroepen om een advies uit te brengen aan de regering met betrekking tot de tekortkomingen van het toenmalige BV-recht. 31,32 In de MvT schenkt de minister veel aandacht aan de positie van minderheidsaandeelhouders en de bescherming die deze verdient: De grotere vrijheid van inrichting heeft als gevolg dat bijzondere aandacht dient te worden besteed aan de positie van minderheidsaandeelhouders. Zij lopen het risico dat de meerderheid als gevolg van de grotere vrijheid van inrichting de minderheid benadeelt. Anderzijds mag de bescherming van de minderheids-aandeelhouder niet ten koste gaan van de flexibilisering die met dit wets-voorstel wordt nagestreefd. 33,34 De minister geeft dus aan dat de voorgenomen nieuwe Flex-BV een balanceerkunst zal worden tussen de bescherming van de minderheidsaandeelhouders enerzijds en de vrijheid van aandeelhouders om hun BV in te richten anderzijds. 2.2 Vertaling doel naar wet: artikel 2:192 BW De minister heeft in zijn MvT op deze wet zijn visie kenbaar gemaakt en uitgelegd wat zijn beweegredenen waren om de wet aan te passen. Hierbij is het werk van de Expertgroep leidend geweest, er zijn daarnaast ook andere meningen, vragen en aanbevelingen meegenomen. In eerste 30 Tweede Kamer , , nr 3, p1 31 Voorwoord Expertgroep, piii en Bijlage bij rapport Expertgroep: Achtergrondnotitie Expertbijeenkomsten BV-recht p Bijlage bij rapport Expertgroep: Achtergrondnotitie Expertbijeenkomsten BV-recht, p Tweede Kamer , , nr 3, p4 34 De Expertgroep heeft dit de minister aangeraden: rapport Expertgroep p2-3 19

20 Thom Berkvens plaats die van het parlement, maar ook die van andere organisaties en belanghebbenden. Na het uitbrengen van de MvT is besloten de oude artikelen 2:192, 195a en 195b samen te smelten in een nieuw art. 2: De oude artikelen hadden betrekking op respectievelijk extra verplichtingen, aanbiedingsregelingen en eisen aan het aandeelhouderschap. Het nieuwe artikel 2:192 BW verruimt volgens de minister de mogelijkheid om extra verplichtingen aan het aandeelouderschap te verbinden. Deze verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard kunnen gelden tussen de aandeelhouder en de vennootschap, maar ook, voor drag en tag along van groot belang, tussen aandeelhouders onderling. Dit is gedaan om de praktijk tegemoet te komen, er is immers door deze wijziging meer ruimte om afspraken die men oorspronkelijk alleen in een aandeelhoudersovereenkomst zou tegenkomen, in de statuten op te nemen, met alle gevolgen van dien (zie hoofdstuk 1). 36 Waar de Expertgroep nauwkeurigheid van omschrijving als vereiste stelde voor een statutaire extra verplichting, geeft de wetgever aan, na consultatie, objectiviteit als vereiste te stellen. Immers, een extra verplichting kan bij opstellen nog niet volledig duidelijk of bekend zijn. Zolang de verplichting maar voldoende bepaalbaar is, hoeft dit voor de wetgever geen probleem te vormen. De betekenis van dit vereiste wordt door de minister niet sterk gespecificeerd. Een uitgebreide analyse van de bepaalbaarheid komt later in dit werkstuk (hoofdstuk 3). Dit bepaalbaarheidsvereiste geldt om dezelfde argumenten ook voor afspraken omtrent een aanbiedingsplicht (lid 1 sub c, art. 2:195a(oud)). 37 Om de minderheidsaandeelhouder te beschermen, is er door de wetgever stilgestaan bij de stemverhouding waarbij een extra verplichting kan worden opgelegd. Unanimiteit, stellen zowel de minister als de Expertgroep, is niet nodig, maar een tegenstemmende aandeelhouder is niet gebonden aan de extra verplichting. In het voorstel van de Expertgroep was de tegenstemmende aandeelhouder alleen niet verbonden als hij ten tijde van de statuutwijziging wel onder de verplichting van verbintenisrechtelijke aard zou vallen, maar tegen zou stemmen. De wetgever is het hier terecht niet mee eens en stelt dat ook een aandeelhouder die tegen de extra verplichting stemt 35 Art 2:192 lid 1 De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding: a) bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden; b) eisen verbinden aan het aandeelhouderschap; c) bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen. Een in de vorige zin onder a, b of c bedoelde verplichting of eis kan niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd. 36 Tweede Kamer , , nr 3, p43 37 Tweede Kamer , , nr 3, p44 en 54 20

21 niet (alleen) op dat moment, maar ook in de toekomst niet aan die verplichting hoeft te voldoen. Als de Expertgroep haar zin zou krijgen betekent dat immers dat er om de hoofdregel, dat tegenstemmen niet verbindt, heen gewerkt kan worden. Deze regeling geldt ook voor eisen aan het aandeelhouderschap (lid 1 sub a, art. 2:195b(oud)) en de aanbiedingsplicht Tweede Kamer , , nr 3, p44 en 45 21

22 Thom Berkvens 22

23 3. Statuten: de mogelijkheden van de Flex-BV 3.1 Inleiding Wanneer men kijkt naar de mogelijkheden drag en tag along op te nemen in de statuten, kijkt men dus naar artikel 192 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarin de mogelijkheid wordt gegeven verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard aan het aandeelhouderschap te koppelen, lid 1 sub a, en waarin de mogelijkheid wordt gegeven tot het treffen van een aanbiedingsplicht, lid 1 sub c. De eerste, de verplichting van verbintenisrechtelijke aard, art. 2:192 lid 1 sub a, is logischer om als basis voor de materiële drag en tag along afspraak te gebruiken. Vooral voor drag along is dit van belang. Kijkend naar het doel van een aanbiedingsplicht, het stellen van een eis aan een aandeelhouder en het zonder tussenkomst van rechter en eventueel zonder medewerking van de aandeelhouder zelf beëindigen van dat aandeelhouderschap 39, dan valt op dat dit doel afwijkt van dat van drag along. Het doel van drag along is immers de voorspoedige beëindiging van de samenwerking tussen aandeelhouders, met een zo groot mogelijk financieel gewin als gevolg. Het doel is niet het sanctioneren van een aandeelhouder. Het doet er in dat licht niet toe dat het resultaat van, zowel drag along, als van een aanbiedingsplicht de vervreemding van aandelen is. Het zal gebruikelijk zijn om de bij drag along behorende aanbiedingsverplichting wel op grond van sub c op te nemen. 40 De minister heeft echter anders besloten en vindt in zijn MvT dat drag along materieel in de statuten dient te worden opgenomen onder sub c, hij heeft het immers in de MvT over het oude art. 195a. Een specifieke reden blijft uit. De literatuur verbindt vervolgens in het algemeen vier criteria aan drag en tag along op grond van artikel 2:192: ze mogen niet in strijd zijn met een wettelijke bepaling, ze dienen voldoende verband te hebben met de vennootschap, ze dienen objectief bepaalbaar te zijn en ze dienen tot slot redelijk te zijn. 3.2 De vier vereisten Geen strijd met de wet Een statutaire verbintenis mag niet in strijd zijn met de wet. Er is geen reden om aan te nemen dat dit het geval zou zijn bij drag along. 41 Bij tag along rijst de vraag of deze niet in strijd is met art. 2:195 lid 3 BW. Dit artikel stelt dat bepalingen in de statuten die de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken, ongeldig zijn. 39 Art.2:192 lid 4 en 5 BW 40 Van Veen(2015) p Tweede Kamer , , nr 3, p16-17 en p43-44 en Van Veen(2015) p2 en 7 23

24 Thom Berkvens De overdraagbaarheid van de aandelen mag niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk zijn. Mocht dat wel zo zijn volgt nietigheid van zo een statutaire bepaling 42. Nu is het bij een tag along-afspraak zo dat een grootaandeelhouder niet alleen zijn eigen aandelen dient te verkopen, maar ook die van de minderheidsaandeelhouder. En dan komt de vraag op of dat niet uiterst bezwaarlijk is. Een potentiële koper van 60% van de aandelen kan worden afgeschrikt als hij plots 100% van de aandelen te moeten kopen. Allereerst dient te worden vastgesteld dat dit probleem van uiterst bezwaarlijke overdracht zich nauwelijks voordoet. Er kan gesteld worden dat tag along niet de overdracht van aandelen van een groot aandeelhouder onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt, omdat een derde koper vaak juist 100% van de aandelen zal willen kopen. Een potentiele koper koopt, leert de praktijk, liever een 100% van de vennootschap, dan dat dat hij met een klein aandeelhouder in de vennootschap blijft zitten. 43 De reikwijdte van art. 2:195 lid 5 is onduidelijk. Deze onduidelijkheid neemt mee dat men zich kan afvragen of deze bepaling überhaupt wel geldt voor de tag along-afspraak op grond van art. 2:192. Er kan bepleit worden dat de ongeldige uiterst bezwaarlijke overdracht alleen geldt voor blokkeringsregelingen in enge zin. Dat wil zeggen; blokkeringsregelingen op grond van art. 2:195, niet andere soorten regelingen met hetzelfde effect (blokkeringsregelingen in ruime zin). De minister heeft immers de inhoud van art. 2:195 lid 5 niet opgenomen in art. 2:192, terwijl hij wist dat daar de blokkeringsregeling in ruime zin zou kunnen voor komen. Ten Berg, die de bovenstaande vraag stelde betreffende de blokkeringsregeling in enge en ruime zin, stelt ook dat, in het geval van tag along, het buiten toepassing verklaren van uiterst bezwaarlijke overdracht niet geldt. De rechter mag niet een bepaling die overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt en gebaseerd is op een statutaire uitsluiting of prijsbepaling buiten toepassing verklaren. De reden hiervan is dat de minister in zulke gevallen vindt dat de aandeelhouder al voldoende beschermd wordt, aangezien zo een statutaire uitsluiting of prijsbepaling niet tegen de wil in kan worden opgelegd. Een tag along-afspraak kan ook niet tegen de wil van een aandeelhouder in worden opgelegd, logisch is het dus volgens Ten Berg dat hier niet uit hoeft te worden gegaan van een uiterst bezwaarlijke of onmogelijke overdracht. 44 Een mogelijkheid om de problematiek omrent de uiterst bezwaarlijke aandelenoverdracht te omzeilen is om het tag along-recht zodanig vorm te geven, dat een derde koper verplicht wordt, 42 Stokkermans(2015) p Kodde(2005) p50, Van Veen(2015) p Ten Berg(2014) p12 24

25 zodra hij aandeelhouder is, om de aandelen van de minderheidsaandeelhouder ook over te nemen. Daarmee neemt men de eis de aandelen van de minderheidsaandeelhouder over te nemen weg bij de koper, op het moment dat die nog louter koper is en wordt art. 195 lid 5 buiten spel gezet. 45 Terechte kritiek op deze theorie is dat het resultaat voor de derde koper hetzelfde blijft en hij om die reden alsnog de aandelen van de gootaandeelhouder zal weigeren over te nemen Voldoende verband De wetgever heeft aangegeven dat een statutaire bepaling op grond van artikel 2:192 verband moet houden met de bij behorende vennootschap: Het vennootschapsrechtelijke karakter van statutaire verplichtingen brengt mee dat artikel 192 geen grondslag biedt voor verplichtingen jegens derden die geen enkel verband houden met de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 47 Dit geldt ook voor drag en tag along, ondanks dat het met regelmaat gaat om een afspraak tussen louter aandeelhouders. Het criterium van voldoende verband is geen streng criterium. Dit valt af te leiden uit de bewoording van de minister in de MvT. Drag en tag along kunnen worden geacht voldoende verband te hebben met de vennootschap. Drag along-rechten zien op een vloeiende en probleemloze beëindiging van de vennootschapsrechtelijke samenwerking, met de intentie voor de aandeelhouders ook financieel een zo positief mogelijk eindresultaat te bewerkstelligen. Dit constitueert een voldoende verband tussen vennootschap, onderneming en de statutaire verplichting Objectiviteit Herkomst van het objectiviteitsbegrip Van de statuten van de BV wordt over het algemeen beweerd dat zij een objectiefrechtelijk karakter hebben. Het idee achter de statuten is immers dat deze voor alle betrokken rechtspartijen gelden. In tegenstelling tot het contractrecht kan je ook rechten en plichten op grond van de statuten hebben zonder dat je zelf deze rechten en plichten hebt aanvaard. Ook enige betrokkenheid bij het opstellen van de statuten is geen vereiste voor verbondenheid. Een opvolgend aandeelhouder heeft immers ook gehoor te geven. Daarbij geldt ook dat een toetredend aandeelhouder niet alleen accepteert dat hij onder de huidige statuten zal vallen, ook toekomstige statuutwijzigingen kunnen nieuwe rechten en plichten met zich meebrengen, ook al is bij een stemming tot statuutwijziging door deze 45 Zaman en Van Steensel(2013) p9 46 Ten Berg(2014) p12 47 Tweede Kamer , , nr 3, p44 48 Van Veen(2015), p2 en 7 25

26 Thom Berkvens aandeelhouder tegen gestemd. 49 Een nuancering in deze theorie is ook wel te noemen. Het staat een (toekomstige) aandeelhouder uiteraard wel vrij niet toe te treden tot de BV of op een later tijdstip weer uit te treden (met dien verstande dat uittreding niet perse het verlies van alle rechten en plichten met zich meebrengt). 50 Dat het objectiviteitsvereiste een belangrijk aspect van een statutaire drag along-regeling is, wordt duidelijk uit de wetsgeschiedenis van de Flex-BV. Wanneer de CDA-fractie in de Tweede Kamer vraagt of de minister wil ingaan op de levende behoefte van de praktijk om drag along-rechten in de statuten op te nemen, stelt toenmalig Minister van Justitie Hirsch Ballin dat een drag along-afspraak kan worden gezien als een variant van een verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen. De minister vervolgt met de volgende belangrijke, en voor sommigen verwarrende 51, quote: Een verplichting tot aanbieding en overdracht kan op grond van het bij nota van wijziging voorgestelde artikel 192 in de statuten worden opgenomen, mits de verplichting redelijk is. De gevallen waarin de verplichting tot aanbieding en overdracht geldt moeten objectief bepaalbaar zijn. Of aan de genoemde voorwaarden is voldaan, zal afhangen van de specifieke inhoud van de regeling. Uit de wetsgeschiedenis van de bestaande regeling in artikel 195a kan worden afgeleid dat een verplichting voor een aandeelhouder om bij besluit van een vennootschapsorgaan zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, geen redelijke verplichting is (Kamerstukken II, , , nr. 3, blz. 8). Een statutaire «drag-along»-regeling waarin is bepaald dat een vennootschapsorgaan, of één of meer aandeelhouders, in het concrete geval de voorwaarden kunnen bepalen voor het ontstaan van de verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen aan een derde, voldoet dus niet aan de vereisten van artikel 195a. In bovenstaande quote verwijst de minister naar een oude memorie van toelichting van een Wijzigingswet van boek 2 BW uit eind jaren negentig. 52 In die MvT stelt de minister dat de omstandigheden waaronder een aandeelhouder gedwongen kan worden zijn aandelen aan te bieden objectief bepaalbaar dienen te zijn. Daarna noemt hij specifiek het geval waarin een vennootschapsorgaan kan beslissen over de plicht van een aandeelhouder zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, maar noemt dit niet acceptabel, omdat zo n bepaling tegen de redelijkheid ingaat en ook niet voldoet aan de eis van een nauwkeurige omschrijving. 53 Vervolgens noemt de minister in de MvT bij de Flex-BV de nauwkeurigheidseis helemaal niet meer als het gaat om de verplichte aanbieding en overdracht. Het is in deze MvT vervangen door een 49 Asser-Maeijer 2000 (2-III*) nr 65 en Asser-Maeijer (2-II*) nr Van Duuren(2014) p11 51 Van Meurs I(2014). P10 52 Tweede Kamer , , nr 3 MvT bij wet Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van statuten van naamloze en besloten vennootschappen. 53 Tweede Kamer , , nr 3, p8 26

27 bepaalbaarheidseis. Dan, zoals we zagen in het bovenstaande citaat, is de wetgever daar kort daarna weer op teruggekomen en heeft de objectiviteitseis geherintroduceerd in zijn antwoord op de drag along-vraag van de CDA. Een ander argument voor de opvatting dat de objectiviteitsvereiste een onderdeel is van drag along, is een vergelijking met het verbintenissenrecht. Voor een contractuele drag along-bepaling geldt dat deze bepaalbaar moet zijn op grond van art. 6: De minister heeft bepaalbaarheid in zijn betoog vervangen door objectieve bepaalbaarheid en later door voldoende bepaalbaar 55, maar uiteindelijk is het terug te leiden op bepaalbaarheid als in art 6:227 BW Uitleg in het geval van drag en tag along Wat betreft tag along lijkt het objectiviteitsvereiste geen probleem te zijn. De aandeelhouder op wie de verplichting iets te doen rust is de verkopende aandeelhouder (hij moet immers zorgen dat de minderheidsaandelen ook verkocht worden). Aangezien de verkopende aandeelhouder bij tag along zelf in de hand heeft wanneer deze verplichting ontstaat, staat het objectiviteitsvereiste tag along niet in de weg. Bij drag along is dat anders. De minister stelt, dat een drag along-regeling waarbij de aanbiedingsplicht ontstaat op het moment dat een vennootschapsorgaan daar een positief besluit over neemt, niet aanvaardbaar is naar de maatstaven van objectiviteit. Echter zal een de drag alongafspraak vaak bepalen dat de aanbiedingsplicht van de minderheidsaandeelhouder ontstaat op het moment dat de meerderheidsaandeelhouder(s) een bod van een derde partij op haar aandelen heeft (hebben) geaccepteerd. De vraag is of dit wel voldoet aan de maatstaven van objectiviteit. Dit is overigens, in het licht van het voorgaande betreffende de bepaalbaarheid van art. 6:227 een discussie die zich ook al voor deed voor de invoering van de Flex-BV. Het simpele antwoord op de vraag of de aanbiedingsverplichting kan ontstaan bij de acceptatie van een bod op de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder door een derde zou nee zijn. Het staat de meerderheidsaandeelhouder immers vrij om een aanbod van een derde te accepteren of af te wijzen. De discretie ligt totaal bij die partij en dat is onverenigbaar met het objectiviteitsvereiste. 57 Daarbij kan het machtsevenwicht zoals dat binnen een BV geldt en dient te gelden ernstig verstoord raken Art. 6:227 BW: De verbintenissen die partijen op zich nemen, moeten bepaalbaar zijn. 55 Tweede Kamer , , nr 3, p44 56 Van Duuren(2014) p8-9, Veen(2007), p Uittien en Alleman(2009) p en Kodde(2005) p9 58 Schoonbrood(2002) p77 27

28 Thom Berkvens De stelling dat drag along wel degelijk de test der objectiviteit overleeft kent meerdere gronden. Zo wordt er gesteld dat het moment dat de verplichting tot aanbieding ontstaat is op te delen in twee elementen. Element nummer één is het objectieve moment dat een aanbod van een derde partij komt op de aandelen van de grootaandeelhouder, het tweede element is de acceptatie van dat bod door de grootaandeelhouder. Het eerste element is niet subjectief, althans niet subjectief tussen de partijen die onderdeel zijn van de drag along-clausule. Het tweede element is dan misschien wel subjectief, maar het is slechts een trigger voor de al bestaande aanbiedingsverplichting. 59 Een andere opvatting die zowel grenst aan het argument hier direct boven, als het hierna te bespreken leerstuk van de redelijkheid, is het argument dat een drag along-verklaring de objectiviteitseis doorstaat, zolang de transactie tussen grootaandeelhouder en derde koper eerlijk en marktconform verloopt. Een transactie op arm s length. 60 Dit argument heeft echter meer betrekking op de uitkomst van een drag along-procedure (en niet de inhoud) en zal daarom worden besproken in deel Een laatste interpretatie oordeelt dat het gerechtvaardigd is dat een aanbiedingsverplichting ontstaan als een meerderheidsaandeelhouder een bod op zijn aandelen van een derde accepteert, zolang maar 100% van de aandeelhoudersvergadering deze drag along-bepaling heeft toegestaan. Hetgeen zo is, tenzij een aandeelhouder tegen heeft gestemd, in welk geval hij niet door de drag along-regeling gebonden is op grond van de laatste regel van art. 2:192 lid 1. De achterliggende gedachte hiervan is dat bij een contractuele drag along-bepaling hetzelfde gebeurt, immers kan een aandeelhouder die niet gebonden wil worden door zo n drag along-verklaring de aandeelhoudersovereenkomst niet tekenen. Met dit argument wordt de objectiviteit eigenlijk omzeilt, met de contractsvrijheid van partijen als argument. Een partij mag zelf weten waaraan hij zichzelf verplicht, ongeacht de consequenties. Een aandeelhouder weet, op het moment dat hij een drag along-afspraak maakt, dat hij door de acceptatie van een bod van een derde door de grootaandeelhouder verplicht wordt zijn aandelen over te dragen Redelijkheid Het redelijkheidsvereiste stelt dat het vereiste waaraan moet zijn voldaan om tot de verplichte aanbieding over te gaan een rechtvaardiging voor de verplichte aanbieding moet zijn. In de MvT bij die hiervoor genoemde wetswijziging van Boek 2 in de jaren negentig, heeft de minister ook 59 Vorst(2013) p Stokkermans en Rensen(2012) p71 61 Van Duuren(2014) p9 28

29 aangegeven dat aanbiedingsverplichtingen binnen de grenzen van de redelijkheid en billijkheid moeten vallen. 62 Het redelijkheidsvereiste heeft een grote overlap met het objectiviteitsvereiste, zoals hiervoor aan het licht kwam bij de transactie op arm s length. Het redelijkheidsvereiste wijkt echter ook significant af van het objectiviteitsvereiste. Een bepaling die volstrekt objectief te bepalen valt, kan toch nog totaal onredelijk zijn. Van Veen noemt het voorbeeld dat de gedwongen aanbieding afhankelijk zou zijn van de hoeveelheid of het geslacht van de kinderen van een aandeelhouder. Het feit dat willekeurige omstandigheden en volstrekte willekeur geen grond kunnen vormen voor een gedwongen aanbieding kan niet als een verassing komen. 63 De redelijkheid van een drag along-afspraak (maar ook van een tag along-afspraak) heeft te maken met de uitkomst van zo n afspraak en niet, zoals het objectiviteitsvereiste, met de inhoud van de afspraak. Een drag along-recht is onredelijk wanneer het resultaat, de uiteindelijke omstandigheden waaronder de aandelen van de klein-aandeelhouder worden gekocht, onredelijk zijn. Het drag alongrecht kan op zichzelf voldoende bepaalbaar zijn (lees: voldoende objectief zijn) en toch niet voldoen aan de redelijkheid. Deze onredelijkheid zal dan achteraf op grond van artikel 2:8 door een rechter moeten worden geconstateerd. Belangrijk is te bedenken dat een onredelijke uitkomst niet betekent dat een drag along-bepaling zelf onacceptabel is. 64 Voor een onredelijke drag of tag along uitkomst, hoeft met niet snel te vrezen. Zolang er geen slechte bedoelingen zijn bij de derde koper en de verkopende grootaandeelhouder, zal het vaak zo zijn dat een drag of tag along-afspraak een redelijke uitkomst heeft. Voor een eerlijke drag en tag along-procedure is het vereist dat de partijen markttechnisch optimaal handelen. Een minderheidsaandeelhouder mag een redelijke prijs voor zijn aandelen ontvangen. 65 Een grootaandeelhouder zal (in een eerlijke situatie) alleen een bod van een derde accepteren wanneer dit economisch voordelig voor hem zal zijn en hij dus een redelijke prijs voor de aandelen krijgt. De minderheidsaandeelhouder verkoopt bij drag en tag along onder dezelfde condities als de meerderheid. Dit minimaliseert het risico voor onredelijke uitkomst. Dit wordt ook bedoeld met de hiervoor al genoemde transactie op arm s length. De uitkomst van drag along zal eerlijk zijn zolang de transactie tussen de verkopende aandeelhouder en de koper eerlijk en marktconform verloopt. 62 Tweede Kamer , , nr 3, p7 63 Van Veen(2015) p2 64 Vorst(2013) p Vorst(2013) p

30 Thom Berkvens Het feit dat een bepaald orgaan van de BV een besluit zou kunnen nemen omtrent de verplichte aanbieding bij een drag along-regeling wordt gezien als onverenigbaar met het objectiviteitsvereiste. Echter kan de situatie waarin een orgaan een besluit kan nemen omtrent de aanbieding los worden gekoppeld van het objectiviteitsvereiste en kan het geplaatst worden onder de mantel van redelijkheid en billijkheid. Het argument is dan dat het een toelatbare praktijk is om een orgaan de bevoegdheid te geven om besluiten te nemen over drag along-situaties, mits dit positief door een redelijkheid- en billijkheidstest heen komt. 66 Nu is dit een leerstuk waar ook geen consensus is Van Duuren p9 67 Ten Berg(2014) p3 en Tweede Kamer , , nr 3, p9 30

31 4. De huidige status van drag en tag along in de statuten 4.1 Verschillende te bewandelen paden Het is niet met zekerheid te zeggen dat drag along in de statuten van de BV kunnen worden opgenomen. Het is echter ook niet met zekerheid te zeggen dat drag along niet in de statuten kan worden opgenomen. Er zijn immers wegen te bewandelen, theorieën en opvattingen te volgen, met als uitkomst dat een drag along afspraak wel degelijk in de statuten kan worden opgenomen. Daarbij gaat het om de toelaatbaarheid van drag along in de statuten; kan een minderheidsaandeelhouder wel verplicht worden zijn aandelen aan te bieden en over te dragen? Bij tag along hangt de vraag of deze in de statuten kunnen worden opgenomen af van het antwoord op de vraag of tag along aandelenoverdracht voor de verkopende aandeelhouder onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Daarbij kan men zich bij tag along afvragen of er toegevoegde waarde is aan opname in de statuten, als er aan die statutaire tag along geen goederenrechtelijke werking verbonden is. En ondanks dat er theorieën te combineren zijn waarbij de conclusie zal zijn dat drag en tag along inderdaad in de statuten kan worden opgenomen, met het gewenste effect van de goederenrechtelijke werking, hoeft er in de praktijk maar op één onderdeel (door de rechter) negatief besloten te worden en een statutaire drag of tag along-regeling verliest zijn (toegevoegde) waarde. Er hoeft in de toekomst alleen maar (jurisprudentiële) zekerheid te worden gegeven dat een statutaire drag along óf niet voldoet aan het objectiviteitsvereiste óf dat aan overdrachtsblokkering uit tag along geen goederenrechtelijke werking toekomt óf dat een drag along niet alleen in uitkomst, maar überhaupt onredelijk is en drag en tag along kunnen als vanouds weer permanent terug naar de aandeelhoudersovereenkomst. Komt in de toekomst daadwerkelijk zo n uitspraak van de rechter, dan is een drag along-afspraak nauwelijks meer afdwingbaar. Het is met deze reden dat Mr. Chr.M. Stokkermans en mr. G.J.C. Rensen in hun bijdrage gebruikers van drag along terecht aanraden, naast een statutaire drag alongregeling, een beknopte aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan met als strekking van die overeenkomst dat wanneer de statutaire regeling niet geldend zou zijn, de drag along-afspraken zoals die in de statuten staan, de kracht van een overeenkomst krijgen. Dit noemen ze omgekeerde incorporation by reference. 68 Voordeel hiervan is dat er altijd op de bepalingen van Boek 6 BW teruggevallen kan worden en zodoende nog kans op schadevergoeding bestaat. 68 Stokkermans en Rensen(2012) p71 31

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

Drag along en tag along

Drag along en tag along Drag along en tag along inieiding Een aandeelhoudersovereenkomst tussen een participatiemaatschappij en andere aandeelhouders (veelal management) bevat een aantal standaard bepalingen aangaande het realiseren

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1998 1999 26 277 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van

Nadere informatie

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Author : gvanpoppel Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2000 283 Wet van 22 juni 2000 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

De flex-bv als private-equityfonds

De flex-bv als private-equityfonds De flex-bv als private-equityfonds M r. H. H a k v o o r t * Inleiding De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kent een dwingendrechtelijk stelsel van kapitaalbescherming dat op de tweede

Nadere informatie

Oprichting Spaar BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Oprichting Spaar BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Oprichting Spaar BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @ B.V.. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: 1. het deelnemen in, zich op andere

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS

EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS Een wetenschappelijke proeve op het gebied van de rechtsgeleerdheid PROEFSCHRIFT ter verkrijging van de graad van doctor aan de Radboud Universiteit Nijmegen

Nadere informatie

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Statutenwijziging BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: @(onroerend goed doel)@ 1. het voor

Nadere informatie

(On)gelijkheid van aandeelhouders. Updates

(On)gelijkheid van aandeelhouders. Updates (On)gelijkheid van aandeelhouders Updates TvOB- symposium 13 maart 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf Steins Bisschop & Schepel Universiteit Leiden Universiteit Maastricht (ICGI) Wat gaan we doen? 1. Update

Nadere informatie

Statuten en incorporation by reference

Statuten en incorporation by reference Statuten en incorporation by reference Mr. P.P. de Vries* 1. Inleiding Het huidige BV-recht biedt ruime mogelijkheden om afspraken tussen aandeelhouders statutair vorm te geven. In de praktijk maken aandeelhouders

Nadere informatie

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake het voorstel van wet Herziening van de regels over toegelaten instellingen

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij

Nadere informatie

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang College Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 9 februari 2010 van 19.00-20.30 uur Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang 1. Bestuur

Nadere informatie

meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam &

meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & De 10 meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & Colofon De Gier Stam & Advocaten Lucasbolwerk 6 Postbus 815 3500 AV UTRECHT t: (030)

Nadere informatie

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappije

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

de ondergetekenden 1 en 2 gezamenlijk verder ook te noemen de aandeelhouders ;

de ondergetekenden 1 en 2 gezamenlijk verder ook te noemen de aandeelhouders ; AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (NAAM), gevestigd en kantoorhoudende te (postcode) te (PLAATS), aan de (STRAAT & HUISNUMMER), ten

Nadere informatie

AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V.

AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V. AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GREEN VISION HOLDING en GREEN VISION

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

Notariële M&A issues. Notariële aspecten van een M&A-traject 8 november 2018

Notariële M&A issues. Notariële aspecten van een M&A-traject 8 november 2018 Notariële M&A issues Notariële aspecten van een M&A-traject 8 november 2018 Vanuit de praktijk en praktisch 4 Welke onderwerpen? Voor de closing ontbrekende verkrijgingstitels missende of incomplete aandeelhoudersregisters

Nadere informatie

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :. NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :. gehouden op : 201 te : PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN / BESTUURDERS

Nadere informatie

Inleiding. Vraagpunt a (algemeen)

Inleiding. Vraagpunt a (algemeen) Advies van de Commissie Vennootschapsrecht inzake de vraagpunten in verband met de voorbereiding van een wetsontwerp over de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht Inleiding 1. De Minister

Nadere informatie

Recht P2 Auteur: Lydia Janssen

Recht P2 Auteur: Lydia Janssen Recht P2 Auteur: Lydia Janssen Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Eenmanszaak Maatschap VOF (CV) Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid (2:3 BW) BV NV (vereniging, coöperatie, OWM, stichting)

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

Artikel 3:40 Een besluit treedt niet in werking voordat het is bekendgemaakt.

Artikel 3:40 Een besluit treedt niet in werking voordat het is bekendgemaakt. Wetgeving Algemene wet bestuursrecht Artikel 1:3 1. Onder besluit wordt verstaan: een schriftelijke beslissing van een bestuursorgaan, inhoudende een publiekrechtelijke rechtshandeling. 2. Onder beschikking

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

13 De flex-bv (deel 1)

13 De flex-bv (deel 1) De flex-bv (deel 1) Zoals het er nu naar uitziet, treedt de flex-bv op 1 juli 2012 in werking, samen met de Wet bestuur en toezicht. 1 Ten behoeve van de invoering van de Flex BV zijn thans twee wetsvoorstellen

Nadere informatie

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 WPNR 2015/7059 Reactie mr. J.D.M. Schoonbrood en mr. drs. T.J.C. Klein Bronsvoort op publicatie: Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 & WPNR 2015(7059)

Nadere informatie

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap] Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

Nadere informatie

: beleid naar aanleiding van de uitspraak van de Hoge Raad inzake planschade-overeenkomsten

: beleid naar aanleiding van de uitspraak van de Hoge Raad inzake planschade-overeenkomsten Raad : 30 september 2003 Agendanr. : 11 Doc.nr : B 2003 11821 Afdeling: : Bouwen en Wonen RAADSVOORSTEL Onderwerp : beleid naar aanleiding van de uitspraak van de Hoge Raad inzake planschade-overeenkomsten

Nadere informatie

DISCLAIMER. Pagina 1 van 5. verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp DE ONDERGETEKENDE(N):

DISCLAIMER. Pagina 1 van 5. verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp DE ONDERGETEKENDE(N): Pagina 1 van 5 DE ONDERGETEKENDE(N): DISCLAIMER verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp Naam rechtspersoon: Plaats statutaire zetel: Kantooradres: Nummer Kamer van Koophandel: e-mailadres:

Nadere informatie

Aan de voorzitter en de leden. van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie. van de Tweede Kamer der Staten-Generaal.

Aan de voorzitter en de leden. van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie. van de Tweede Kamer der Staten-Generaal. Aan de voorzitter en de leden van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Amsterdam, 14 oktober 2011 Referentie: B2011.51 Betreft:

Nadere informatie

De aandeelhoudersovereenkomst in besloten verhoudingen

De aandeelhoudersovereenkomst in besloten verhoudingen De aandeelhoudersovereenkomst in besloten verhoudingen Onder welke omstandigheden heeft de aandeelhoudersovereenkomst vennootschapsrechtelijke werking? L.J.M. Bostelaar - 10124802 Augustus 2015 Master

Nadere informatie

Flex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 3 oktober 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Programma Bijma: - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire verplichtingen

Nadere informatie

De vaststellingsovereenkomst. Prof. mr dr Edwin van Wechem

De vaststellingsovereenkomst. Prof. mr dr Edwin van Wechem De vaststellingsovereenkomst Prof. mr dr Edwin van Wechem Wat is een vaststellingsovereenkomst? Artikel 7:900 BW Bij een vaststellingsovereenkomst binden partijen, ter beëindiging of ter voorkoming van

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

1. Inschrijvingsplicht voor rechtspersonen en ondernemingen

1. Inschrijvingsplicht voor rechtspersonen en ondernemingen Handelsregister 1. Inschrijvingsplicht voor rechtspersonen en ondernemingen Op grond van art. 5 aanhef en sub a Handelsregisterwet 2007 wordt een onderneming die in Nederland is gevestigd en die toebehoort

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel

Nadere informatie

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :.

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :. NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :. 201 te :.. PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Zijne Excellentie de Minister van Justitie Mr J.P.H. Donner Postbus 20301 2500 EH Den Haag Nijmegen, 23 december 2004 Inzake: Adviesaanvraag commissie vennootschapsrecht over

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

RELATIE OVEREENKOMST. tussen. ForFarmers N.V. als de Vennootschap. Coöperatie FromFarmers U.A. als de Coöperatie

RELATIE OVEREENKOMST. tussen. ForFarmers N.V. als de Vennootschap. Coöperatie FromFarmers U.A. als de Coöperatie RELATIE OVEREENKOMST tussen ForFarmers N.V. als de Vennootschap en Coöperatie FromFarmers U.A. als de Coöperatie 2 INHOUDSOPGAVE 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE... 4 1.1 Definities... 4 1.2 Interpretatie...

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

Ontbinding rechtspersonen

Ontbinding rechtspersonen Factsheet Ontbinding rechtspersonen Niet-rechterlijke ontbinding en vereffening van rechtspersonen (artikel 19 t/m 24 boek 2 BW) Mei 2014 Ontbinding Deze factsheet gaat over het ontbinden van rechtspersonen

Nadere informatie

De Commissie heeft vastgesteld dat tussenkomst van de Ombudsman Financiële Dienstverlening niet tot oplossing van het geschil heeft geleid.

De Commissie heeft vastgesteld dat tussenkomst van de Ombudsman Financiële Dienstverlening niet tot oplossing van het geschil heeft geleid. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 21 d.d. 2 april 2009 (mr. M.M. Mendel, voorzitter, mr. E.M. Dil - Stork en mr. B. Sluijters) 1. Procedure De Commissie beslist met inachtneming

Nadere informatie

Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat

Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat Enige tijd geleden heeft de rechtbank Utrecht in de nasleep van een aandelentransactie een uitspraak gewezen inzake het financiële

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

Camera-toezicht op de werkplek

Camera-toezicht op de werkplek Camera-toezicht op de werkplek december 2006 mr De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch kan aansprakelijk worden gesteld

Nadere informatie

OVEREENKOMST. tot KOOP EN VERKOOP VAN AANDELEN. in het kapitaal van GRONINGEN AIRPORT EELDE N.V.

OVEREENKOMST. tot KOOP EN VERKOOP VAN AANDELEN. in het kapitaal van GRONINGEN AIRPORT EELDE N.V. OVEREENKOMST tot KOOP EN VERKOOP VAN AANDELEN in het kapitaal van GRONINGEN AIRPORT EELDE N.V. Concept d.d. 30 november 2003 DE ONDERGETEKENDEN: 1. De STAAT DER NEDERLANDEN (Ministerie van Verkeer en Waterstaat),

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 04/03/2013

Datum van inontvangstneming : 04/03/2013 Datum van inontvangstneming : 04/03/2013 Vertaling C-49/13 1 Zaak C-49/13 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 29 januari 2013 Verwijzende instantie: Úřad průmyslového vlastnictví

Nadere informatie

Beoordeling Bevindingen

Beoordeling Bevindingen Rapport 2 h2>klacht Verzoeker klaagt erover dat de Immigratie- en Naturalisatiedienst (IND) aan hem als advocaat een machtiging van zijn cliënt heeft gevraagd om stukken bij de IND te kunnen opvragen,

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2008 70 Wet van 25 februari 2008, houdende regeling van het conflictenrecht betreffende het goederenrechtelijke regime met betrekking tot zaken, vorderingsrechten,

Nadere informatie

Een pleidooi voor aanpassing van het Besluit Huwelijksgoederenregister 1969 1

Een pleidooi voor aanpassing van het Besluit Huwelijksgoederenregister 1969 1 Een pleidooi voor aanpassing van het Besluit Huwelijksgoederenregister 1969 1 Prof. mr. A.J.M. Nuytinck, hoogleraar privaatrecht, in het bijzonder personen-, familie- en erfrecht, aan de Erasmus Universiteit

Nadere informatie

Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014

Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014 Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014 Fruytier Academy in samenwerking met Talanton Valuation Services Programma 14.15 uur Hoe kom ik van de andere aandeelhouder

Nadere informatie

Advies- en Arbitragecommissie Rijksdienst

Advies- en Arbitragecommissie Rijksdienst Advies- en Arbitragecommissie Rijksdienst AAN: De Centrales van Overheidspersoneel, toegelaten tot het Sectoroverleg Rijkspersoneel De Voorzitter van het Sectoroverleg Rijkspersoneel Bijlagen 1 AAC/92.064

Nadere informatie

No.W03.12.0197/II 's-gravenhage, 16 juli 2012

No.W03.12.0197/II 's-gravenhage, 16 juli 2012 ... No.W03.12.0197/II 's-gravenhage, 16 juli 2012 Bij Kabinetsmissive van 18 juni 2012, no.12.001344, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Veiligheid en Justitie, bij de Afdeling advisering

Nadere informatie

Verbintenissen en verplichtingen in het vennootschapsrecht *

Verbintenissen en verplichtingen in het vennootschapsrecht * WETENSCHAP Verbintenissen en verplichtingen in het vennootschapsrecht * J.B. Huizink 1 Inleiding De wetsvoorstellen vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht met de bijbehorende invoeringswet

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

Pleidooi voor meer flexibiliteit en lastenverlichting

Pleidooi voor meer flexibiliteit en lastenverlichting Pleidooi voor meer flexibiliteit en lastenverlichting Reactie van Allen & Overy naar aanleiding van het ambtelijk voorontwerp van wet inzake Flexibilisering BV-recht (tweede tranche) Deel 2 mr. Chr.M.

Nadere informatie

HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet

HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet Aan het Gerechtshof te s-hertogenbosch Geeft eerbiedig te kennen: Appellante is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Nadere informatie

STAND VAN ZAKEN MODERNISERING VAN HET NEDERLANDSE ONDERNEMINGSRECHT

STAND VAN ZAKEN MODERNISERING VAN HET NEDERLANDSE ONDERNEMINGSRECHT STAND VAN ZAKEN MODERNISERING VAN HET NEDERLANDSE ONDERNEMINGSRECHT Door: Ellen Timmer Iedereen weet dat er wetsvoorstellen aanhangig of zelfs aangenomen zijn inzake de modernisering van het Nederlandse

Nadere informatie

EERSTE KAMER DER STATEN-GENERAAL

EERSTE KAMER DER STATEN-GENERAAL EERSTE KAMER DER STATEN-GENERAAL I Vergaderjaar 2010-2011 32 339 Wijziging van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn

Nadere informatie

Nota van toelichting

Nota van toelichting Nota van toelichting In het Algemeen Overleg van 11 november 2008 heb ik nadere regelgeving voor buitengerechtelijke incassokosten aangekondigd (Kamerstukken II 2008/09, 24 515, nr. 144). Bij brief van

Nadere informatie

Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving

Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving Hieronder vindt u een overzicht van enige relevante wetsartikelen (1 januari 2019). Voor de meest actuele informatie zie https://wetten.overheid.nl/

Nadere informatie

Ontslag na doorstart faillissement

Ontslag na doorstart faillissement Ontslag na doorstart faillissement december 2006 mr De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch kan aansprakelijk worden

Nadere informatie

Corporate Alert: de 403-verklaring

Corporate Alert: de 403-verklaring Corporate Alert: de 403-verklaring Kort na elkaar heeft de Hoge Raad twee uitspraken gedaan over vragen waartoe de 403- verklaring aanleiding geeft. De meest in het oog springende beslissing (HR 20 maart

Nadere informatie

31 mei 2012 z2012-00245

31 mei 2012 z2012-00245 De Staatssecretaris van Financiën Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG 31 mei 2012 26 maart 2012 Adviesaanvraag inzake openbaarheid WOZwaarde Geachte, Bij brief van 22 maart 2012 verzoekt u, mede namens de Minister

Nadere informatie

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

NEWSLETTER December 2012

NEWSLETTER December 2012 Cadanz BVBA/SPRL RPR/RPM BE 0807.929.727 Bischoffsheimlaan 36 1000 Brussels Belgium Tel.: +32 2 210 02 75 Fax.: +32 2 210 02 89 www.cadanz-law.com NEWSLETTER December 2012 VETO-RECHTEN BINNEN DE RAAD VAN

Nadere informatie

Uitspraak Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden

Uitspraak Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden Uitspraak Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden Uitspraaknr. : 07-06 Datum : 13 november 2007 Partijen : de cliëntenraad , vertegenwoordigd door zijn voorzitter, ,

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake het Ambtelijk Voorontwerp aanpassing en terugvordering bonussen

Nadere informatie

Geachte heer Brenninkmeijer, d.d. 6 november 2007 bericht ik u als volgt. Nationale ombudsman rapport Op waarde geschat

Geachte heer Brenninkmeijer, d.d. 6 november 2007 bericht ik u als volgt. Nationale ombudsman rapport Op waarde geschat Directie Bestuurlijke en Juridische Zaken De Nationale ombudsman Postbus 93122 2509 AC 'S-GRAVENHAGE Datum Uw brief (Kenmerk) Ons kenmerk 11 maart 2008 6 november 2007; BJZ 2008 0137 M 2007.06666.014 Onderwerp

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: Kenmerk: De Minister van Justitie, mr A.H. Korthals Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, inzake: Adviesaanvraag commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel

Nadere informatie

Delta Lloyd Schadeverzekering N.V, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: Aangeslotene.

Delta Lloyd Schadeverzekering N.V, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-122 d.d. 23 april 2013 (mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en mr. B.F. Keulen, leden en mr. E.E. Ribbers, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

2 Omschrijving van enkele begrippen

2 Omschrijving van enkele begrippen 2 Omschrijving van enkele begrippen 1 INLEIDING Een probleem bij de bestudering van art. 48 (oud) Rv is dat de betekenis van veel van de gebruikte begrippen niet duidelijk is. Wat is een rechtsgrond? Is

Nadere informatie

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Onderzoek door mr. J.M. Blanco Fernández en prof. mr. M. van Olffen (Van der Heijden Instituut, Radboud Universiteit Nijmegen) in opdracht van het Wetenschappelijk

Nadere informatie

6 oktober secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus BA Den Haag - tel fax

6 oktober secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus BA Den Haag - tel fax Advies inzake wetsvoorstel 32458, wijziging van Boek 2 BW ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG betreffende verslaggevingsen documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen (het Wetsvoorstel

Nadere informatie

Rapport. Rapport over een klacht over de gemeenschappelijke regeling Belastingsamenwerking Gouwe-Rijnland te Leiden. Datum: Rapportnummer: 2014/025

Rapport. Rapport over een klacht over de gemeenschappelijke regeling Belastingsamenwerking Gouwe-Rijnland te Leiden. Datum: Rapportnummer: 2014/025 Rapport Rapport over een klacht over de gemeenschappelijke regeling Belastingsamenwerking Gouwe-Rijnland te Leiden. Datum: Rapportnummer: 2014/025 2 Klacht Verzoekster klaagt er over dat haar over het

Nadere informatie

Bewerkersovereenkomst

Bewerkersovereenkomst Bewerkersovereenkomst 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Payroll Resources B.V. handelend onder de naam WePayroll, gevestigd te Eindhoven, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd

Nadere informatie

STEMOVEREENKOMST. inzake ROM ZUIDVLEUGEL B.V. tussen ROM ZUIDVLEUGEL B.V. AANDEELHOUDERS

STEMOVEREENKOMST. inzake ROM ZUIDVLEUGEL B.V. tussen ROM ZUIDVLEUGEL B.V. AANDEELHOUDERS L O Y E N S / L O E F F STEMOVEREENKOMST 2013 inzake ROM ZUIDVLEUGEL B.V. tussen ROM ZUIDVLEUGEL B.V. ei- AANDEELHOUDERS Artikel INHOUDSOPGAVE Pagina 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE 2 2 BESLUITVORMING ALGEMENE

Nadere informatie

Personenvennootschappen

Personenvennootschappen Personenvennootschappen mei 2006 mr De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch kan aansprakelijk worden gesteld voor schade

Nadere informatie

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST Quest Photonic Devices B.V. tussen. Quest Management B.V. Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices B.V.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST Quest Photonic Devices B.V. tussen. Quest Management B.V. Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices B.V. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST Quest Photonic Devices B.V. tussen Quest Management B.V. Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices B.V. en Quest Photonic Devices B.V. DE ONDERGETEKENDEN: 1. de besloten

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

DE TOELATINGSREGELING BIJ SERVICEFLATS

DE TOELATINGSREGELING BIJ SERVICEFLATS DE TOELATINGSREGELING BIJ SERVICEFLATS Bij serviceflats komt het regelmatig voor, dat een ballotageregeling van toepassing is. Wat betekent een dergelijke ballotageregeling eigenlijk? En is een dergelijke

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer Der Staten-Generaal Postus EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer Der Staten-Generaal Postus EA DEN HAAG 1 > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Juridischee Zaken Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer Der Staten-Generaal Postus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301

Nadere informatie

Positie bestuurder. Benoeming, ontslag en bevoegdheden. Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris

Positie bestuurder. Benoeming, ontslag en bevoegdheden. Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris Benoeming, ontslag en bevoegdheden Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris 20 mei 2014 Invloed wetswijzigingen op bestaande statuten Wet Flex B.V. op 1 oktober 2012 Wet bestuur

Nadere informatie