WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 5 NV

Transcriptie

1 WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 5 NV

2 PROSPECTUS WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 5 NV INHOUDSOPGAVE 1. Samenvatting 2 2. Risicofactoren 7 3. Adressen betrokken partijen Definities Duitse winkelmarkt vanuit vastgoedbeleggingsperspectief Vastgoedportefeuille Juridische structuur Investeringsstructuur Opbrengsten, kosten en rendementsdoelstelling Fiscale aspecten Rapportage Onderzoeksrapport accountant Participeren in Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV Initiatiefnemer en zelfregulering Overige betrokken partijen Belangrijke informatie 69 Bijlagen: I Statuten van Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV (concept) II Statuten van Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 (concept) III Statuten van Holland Immo Group Beheer BV IV Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 (concept) V Beheerovereenkomst (concept) VI Registratiedocument Holland Immo Group Beheer BV VII Taxatierapporten vastgoedobjecten VIII Pro forma geconsolideerde openingsbalans IX Nadere informatie omtrent Vastgoed Holding en de Vastgoed BV s Verklaring van Deelname (los bijgevoegd) STV Toetsingsbrief (los bijgevoegd) STV leeswijzer (los bijgevoegd)

3 1. SAMENVATTING Begrippen in het Prospectus die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 4 Definities. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in Certificaten van Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV (hierna ook: het Fonds) moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus. Iedere belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van de samenvatting indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het Prospectus dient, indien van toepassing volgens het toepasselijke recht van een lidstaat van de Europese Unie, de kosten voor vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Het Prospectus bevat uitgebreide informatie over het Fonds, de voor het Fonds geselecteerde winkelbeleggingen in Duitsland en de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen. Tenzij anders vermeld zijn de weergegeven informatie, veronderstellingen en prognoses gebaseerd op de beschikbare informatie per 14 oktober Naast het Prospectus is een Brochure beschikbaar waarvan de inhoud identiek is aan het Prospectus op het moment dat het Prospectus ter goedkeuring is ingediend bij de AFM, met uitzondering van hoofdstuk 1 waarvan de inhoud afwijkt en hoofdstuk 16 dat ontbreekt in de Brochure. De opmaak van het Prospectus en de Brochure verschillen van elkaar. Verder zijn de bijlagen I tot en met IX van het Prospectus niet bij de Brochure gevoegd. Ook de STV leeswijzer is niet bij de Brochure gevoegd. Indien in het kader van de procedure tot goedkeuring van het Prospectus door de AFM wijzigingen zijn doorgevoerd in het Prospectus die - naar het oordeel van de Beheerder - materieel zijn, zullen deze wijzigingen op de website van de Beheerder worden geplaatst. 1.1 Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV Het doel van het Fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen teneinde de beleggers in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. De belegging is gericht op de financiering van Duits winkelvastgoed in het segment van de dagelijkse boodschappen (supermarkten, discountmarkten, zowel food als non-food). Kenmerken van het Fonds: De portefeuille die het Fonds financiert bestaat uit dertien winkels en een geldautomaat, verspreid over twee binnenstedelijk of centraal gelegen locaties in Bruchhausen-Vilsen en Berlijn (Duitsland); De portefeuille is volledig verhuurd; 97% van de huurstroom wordt gegenereerd door grote, in Duitsland opererende winkelketens waaronder REWE, Kaiser s, Penny, Rossmann, Takko, DEPOT en KiK; De gemiddelde gewogen resterende looptijd van alle huurcontracten bij de start van het Fonds bedraagt ruim 13,2 jaar (d.i. inclusief vergoedingen voor huurderving); De totale koopsom bedraagt ,- vrij op naam (v.o.n.); De totale fondsinvestering, inclusief bijkomende kosten bedraagt ,-; De hypothecaire financiering bedraagt ,- (circa 57% van het totale investeringsvolume); Het eigen vermogen van het Fonds (inleg Certificaathouders) bedraagt ,-, verdeeld over Certificaten van 5.000,- elk (exclusief Emissiekosten), ISIN-code: NL ; WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 2

4 Deelname is mogelijk met een minimale afname van twee Certificaten; De beoogde looptijd van het Fonds is zeven tot tien jaar; De hypotheekrente zal zo snel mogelijk, doch uiterlijk op de datum waarop het Fonds start door middel van het aangaan van een renteswap voor een periode van ten minste vijf jaar worden gefixeerd voor het gehele bedrag van de hypothecaire lening. Het voor de geprognosticeerde rendementen gehanteerde rentetarief over de periode van de eerste vijf jaar bedraagt 3,8%. De daadwerkelijke rente kan hiervan afwijken. Voor de periode na afloop van de rentefixatie (na vijf jaar) wordt voor de gehele hypothecaire lening gerekend met een rekenrente van 4,5%. Ook de rente na afloop van de rentefixatie kan afwijken van het rentetarief waarmee in de prognoses rekening is gehouden; De hypothecaire lening heeft een looptijd van tien jaar en heeft een jaarlijkse aflossing van 1,15% van de hoofdsom; Het beoogde direct uitkeerbare dividendrendement bedraagt 7,3%* op jaarbasis. Uitkering van het voorlopige dividend geschiedt per kwartaal; Het beoogde Totaalrendement bedraagt 8,8%* op jaarbasis (inclusief aandeel in het verkoopresultaat); In Nederland woonachtige of gevestigde Certificaathouders zijn alleen belastingplichtig in Nederland. Voor particuliere beleggers geldt in beginsel de fiscale vermogensrendementheffing (Box 3) van 1,2% over de waarde van de Certificaten; De Beheerder van het Fonds (Holland Immo Group Beheer BV) heeft een vergunning onder de Wet op het financieel toezicht (Wft). Het Fonds en de Beheerder zijn geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en vallen onder toezicht van de AFM. *) De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het beoogde rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Certificaat (exclusief Emissiekosten) gedurende de looptijd van het Fonds. 1.2 Juridische structuur Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV (het Fonds) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De statutaire directie van het Fonds wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder), die tevens optreedt als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM. Alle aandelen in het Fonds worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 (St.AK), die tegenover elk aandeel een Certificaat uitgeeft. Het Fonds kwalificeert als een closed-end beleggingsmaatschappij. De aandelen in het Fonds noch de Certificaten zijn beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. De Certificaten zijn - zij het beperkt - verhandelbaar in de zin van de Wft. Er zijn slechts zeer beperkte mogelijkheden tot inkoop van Certificaten. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 3

5 Schematisch kan de structuur als volgt worden weergegeven: Het door de Certificaathouders in het Fonds ingelegde vermogen wordt door het Fonds onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Holland Immo Group Holding 5 BV (Vastgoed Holding). Deze Vastgoed Holding financiert daarmee de aandelen in de Vastgoed BV s en verstrekt daarnaast een Lening met Bonuselement aan de Vastgoed BV s. Tezamen met een aangetrokken hypotheeklening wordt op deze wijze de aankoop van de vastgoedobjecten gefinancierd. In economisch opzicht kan de belegging door het Fonds in de Winstdelende Lening worden vergeleken met een directe belegging in de Duitse winkelportefeuille. Voor een uitgebreide toelichting inzake de aanwending van de gelden die door Vastgoed Holding worden verkregen, wordt verwezen naar hoofdstuk 8. De beleggingshorizon bedraagt zeven tot tien jaar. Na verkoop van het vastgoed zal de opbrengst als aflossing en rentebetaling worden uitgekeerd aan het Fonds. Voor een uitgebreide toelichting op de juridische structuur wordt verwezen naar hoofdstuk Fiscale aspecten Het Fonds heeft de status van Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Fbi-status). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst niet bij het Fonds wordt belast zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Een van de belangrijkste voorwaarden is dat het Fonds alle winsten elk jaar als dividend uitkeert. Hierop wordt in eerste instantie 15% dividendbelasting ingehouden. De Nederlandse particuliere Certificaathouders worden in beginsel belast over de waarde van hun Certificaten, de zogenoemde forfaitaire rendementsheffing van 1,2% (Box 3), ongeacht de hoogte van het ontvangen dividend. De door het Fonds ingehouden dividendbelasting wordt dan door de fiscus teruggegeven of verrekend met hun inkomstenbelasting. Deelnemende Nederlandse vennootschappen zijn in beginsel aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen. Op grond hiervan is hun nettowinst belast en zijn verliezen aftrekbaar. De uitgekeerde dividenden vormen onderdeel van de nettowinst van de vennootschappen. De Certificaathouders ontvangen jaarlijks een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting op aan hen betaalde dividenduitkeringen. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 4

6 Certificaathouders zijn niet onderworpen aan Duitse inkomsten- of vennootschapsbelasting voor het houden van Certificaten. Voor een uitgebreide toelichting op de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk Het vastgoed Holland Immo Group BV heeft twee nieuwe, nog op te leveren winkelobjecten in Duitsland geselecteerd, gelegen in Bruchhausen-Vilsen (deelstaat Nedersaksen) en Berlijn. Tot de huurders behoren de grote Duitse winkelketens waaronder REWE, Kaiser s, Penny, Rossmann, Takko, DEPOT en KiK, welke samen circa 97% van de huurstroom genereren. Daarnaast bestaat het huurdersbestand uit een aantal lokale ondernemers. Een groot gedeelte van de huurders is reeds gevestigd in de directe of nabije omgeving van de nieuwe winkelobjecten. Deze huurders zijn alle reeds goed ingevoerd in het verzorgingsgebied en beschikken dus al over een bestaande klantenkring. Uitgedrukt in percentage van de huurstroom bestaat het huurdersbestand in Bruchhausen-Vilsen voor circa 65% uit reeds in het verzorgingsgebied gevestigde huurders. In Berlijn is dit 100%. Alle winkelobjecten zijn binnenstedelijk of centraal gelegen op zichtlocaties, zijn goed bereikbaar en beschikken over ruime eigen parkeervoorzieningen voor de deur. De gemiddelde gewogen naar het aandeel van de huursom van elk huurcontract in de totale huursom - resterende looptijd van alle huurcontracten bij de start van het Fonds bedraagt ruim 13,2 jaar (d.i. inclusief vergoedingen voor huurderving). De objecten zijn nieuw. Het object in Bruchhausen-Vilsen zal omstreeks december 2011 worden opgeleverd. Het object in Berlijn zal omstreeks juni 2012 worden opgeleverd. Met de verkoper van de objecten die per de startdatum van het Fonds nog moeten worden opgeleverd is overeengekomen dat over de periode van de startdatum van het Fonds tot aan latere ingebruikname door de huurder(s) van die objecten, het Fonds door de verkoper wordt gecompenseerd voor huurderving. Voor deze verplichting tot compensatie alsook voor verplichtingen in verband met de afbouw van de objecten heeft de verkoper zekerheden gesteld. De vastgoedportefeuille die het Fonds financiert betreft een naar locaties en huurders goed gespreide winkelportefeuille bestaande uit nieuwe winkelobjecten op goede locaties met grote Duitse (discount) winkelketens als huurders en met langlopende huurcontracten. De objecten zijn voor de aankoop getaxeerd door DTZ Zadelhoff. Voor een uitgebreide beschrijving wordt verwezen naar hoofdstuk Direct Rendement Het geprognosticeerde Direct Rendement bedraagt 7,3% per jaar en is de contante (dividend)uitkering in enig jaar gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. Het Direct Rendement wordt per kwartaal bij wijze van voorlopig dividend uitgekeerd aan de Certificaathouders. 1.6 Indirect Rendement De beleggingshorizon van het Fonds bedraagt zeven tot tien jaar. Gedurende deze periode zal het vastgoed worden geëxploiteerd, waarna het zal worden verkocht. Van de gerealiseerde Overwinst uit verkoop van het vastgoed komt 80% via de Winstdelende Lening ten goede aan de Certificaathouders en 20% aan de Initiatiefnemer. Het Fonds (en indirect de Certificaathouders) geniet een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen van 7,3% per jaar onder de Winstdelende Lening. Dat houdt in dat ingeval de rente van 7,3% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds nog niet zou zijn betaald, de achterstallige rente eerst in mindering wordt gebracht op het deel van de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer is gerechtigd. Voor de prognose van het Indirect Rendement is er bij de verkoop van uitgegaan dat de prijs gebaseerd wordt op de getaxeerde kapitalisatiefactor kosten koper zoals vastgesteld door de externe taxateur bij aankoop van de vastgoedportefeuille. Uitgaande van de prognose van het realistische verkoopscenario bedraagt het geprognosticeerde Indirect Rendement circa 1,5% (enkelvoudig) per jaar. Het geprognosticeerde Totaalrendement, de som van het Direct Rendement en het Indirect Rendement, bedraagt dan 8,8% (enkelvoudig) per jaar. Dit komt neer op een geprognosticeerde IRR van 8,5%. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 5

7 Verder wordt verwezen naar het door een externe accountant opgestelde (en in hoofdstuk 12 opgenomen) onderzoeksrapport naar de rendementsprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, welke veronderstellingen en rendementsprognose zijn weergegeven in de respectievelijke hoofdstukken 8 en Risico s Beleggen in dit Fonds brengt, zoals bij iedere belegging, bepaalde risico s met zich mee waaronder het risico van leegstand van vastgoed, fluctuaties in de hoogte van de (hypotheek)rente na afloop van de rentevast periode, fluctuaties in de prijzen voor winkelvastgoed, achterstallig onderhoud, het zogenoemde tegenpartijrisico en milieu- en politieke risico s. Voor een nadere beschrijving van de risico s wordt uitdrukkelijk naar hoofdstuk 2 verwezen. 1.8 Deelnemen in Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV Deelname in Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV is mogelijk met een minimale afname van twee Certificaten van elk 5.000,- (te vermeerderen met Emissiekosten). Inschrijving vindt plaats door invulling en ondertekening van de Verklaring van Deelname. De toewijzing van Certificaten vindt plaats door de Initiatiefnemer en geschiedt op volgorde van binnenkomst van de Verklaringen van Deelname. Voor deelname aan het Fonds is reeds een aantal vrijblijvende reserveringen toegekend. Deze hebben voorrang bij toewijzing van Certificaten indien en voor zover deze binnen zeven dagen na het beschikbaar stellen van het Prospectus onherroepelijk zijn gemaakt middels het insturen van Verklaringen van Deelname. De Initiatiefnemer heeft het recht om een inschrijving zonder opgaaf van redenen te weigeren. Het bedrag van de Certificaten, te vermeerderen met Emissiekosten dient in beginsel te worden voldaan op 13 december 2011 of, indien afwijkend, op de datum zoals vermeld in de schriftelijke bevestiging van toewijzing van de Certificaten. De beoogde datum van uitgifte van Certificaten aan de Certificaathouders is 21 december 2011 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit op 21 december 2011 of op het moment dat op alle beschikbare Certificaten is ingeschreven. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien niet alle beschikbare Certificaten worden geplaatst. Indien tot intrekking van het aanbod wordt besloten, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort. 1.9 Goedkeuring Prospectus AFM Het Prospectus van Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV is een door de AFM goedgekeurd prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht. Het Prospectus is geldig tot sluiting van de inschrijving voor deelname (en uiterlijk tot 12 maanden na het uitbrengen van het Prospectus) Prospectustoetsing STV Holland Immo Group is contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). Het Prospectus is door de STV getoetst aan de STV Standaarden voor Transparantie in Prospectus Informatie van Beleggingsfondsen in Vastgoed (hierna: de STV Standaarden). De STV is van oordeel dat het Prospectus voldoet aan de STV Standaarden. De STV toetsingsbrief is als bijlage bij het Prospectus opgenomen. De STV leeswijzer is gepubliceerd in het register van de STV op: Deze STV Leeswijzer is tevens opgenomen in de bijlagen bij het Prospectus. Zie verder hoofdstuk voor meer informatie over de STV en de prospectustoetsing. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 6

8 2. RISICOFACTOREN 2.1 Algemeen Beleggen brengt risico s met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico s is het onderstaande van belang. Deze risico s, alsmede andere (markt)omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft. Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan het geprognosticeerde uitkeerbare rendement in gevaar komen. Gedurende de beschouwingsperiode wordt een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze liquiditeitsreserve kan onder meer worden aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand. Er is evenwel een risico dat op enig moment de liquiditeitsreserve onvoldoende blijkt te zijn. Voor de belegger kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin de vastgoedportefeuille wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds, voor Vastgoed Holding en de Vastgoed BV s waaronder de rentelasten op de hypothecaire financiering waarvan de hoogte op de datum van uitbrengen van het Prospectus nog niet vaststaat en de hoogte van de huurinkomsten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, een belangrijke invloed op het rendement. Aangezien de hypothecaire financiering een wezenlijk deel van dit product uitmaakt (van het totale investeringsbedrag voor het vastgoed, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal door de Vastgoed BV s circa 57% hypothecair worden gefinancierd), zullen negatieve ontwikkelingen in (onder meer) genoemde factoren versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse factoren zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voordoen. Het maximale verlies dat de belegger kan lijden is het bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten). Hoewel de Certificaten verhandelbaar zijn, is de toestemming van de Beheerder vereist voor een overdracht van Certificaten en zijn er belangrijke beperkingen met betrekking tot de inkoop van Certificaten door het Fonds (het Fonds heeft een closed-end karakter). Daarnaast kan de feitelijke looptijd van het Fonds langer zijn dan de beoogde looptijd, indien door (markt)omstandigheden de verkoop van de objecten tegen gunstige of acceptabele voorwaarden niet haalbaar blijkt of de Certificaathouders niet instemmen met een door de Beheerder voorgestelde verkoop. Daarom dient elke investeerder voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de (eventueel langere dan) beoogde looptijd van het Fonds en de beperkingen in de mogelijkheden tot inkoop van de Certificaten door het Fonds en de mogelijk feitelijke beperkingen om Certificaten te verkopen en over te dragen (beperkte liquiditeit); dit kan tot gevolg hebben dat u langer aan deze belegging gebonden bent dan u verwacht of wenst. Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het Fonds richt zich op particuliere en institutionele beleggers die, uit oogpunt van optimalisatie van het risicorendementsprofiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed(gerelateerde) producten. De risico s als genoemd in dit hoofdstuk betreffen alle materiële risico s maar zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht van alle mogelijke risico s. 2.2 Verhuur- en exploitatierisico Als huurcontracten expireren, kunnen huurders besluiten zich elders te huisvesten. Ook kunnen huurders in betalingsproblemen komen. Hierdoor kan huurderving optreden. Bij huuropzegging zal zo spoedig mogelijk een nieuwe huurder worden gezocht. Indien de dekkingsgraad ( debt service coverage ratio, DSCR), berekend als de Bruto-huuropbrengsten (na door de financier vooraf fictief vastgestelde exploitatiekosten) gedeeld door de rente- en aflossingsverplichtingen, minder bedraagt dan een door de financier vooraf bepaald percentage (120%), behoudt de hypothecair financier zich het recht voor (aanvullende) aflossingen of zekerheden te verlangen. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 7

9 Ondanks de lange looptijd van de huurcontracten met grote Duitse winkelketens bestaat voor deze huurders - als belangrijkste trekkers van een winkelcentrum - veelal geen exploitatieplicht. Daardoor kunnen deze huurders besluiten de exploitatie te staken onder gestanddoening van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de huurcontracten. Deze feitelijke (doch niet financiële) leegstand kan een negatief effect hebben op de (verkoop)waarde van een object. Een dergelijk geval van feitelijke leegstand van de winkelunit van de belangrijkste trekker kan voor een kleinere huurder aanleiding zijn het huurcontract tussentijds op te zeggen of een huurkorting in te roepen voor zover een bijzonder opzeggingsrecht ( Sonderkündigungsrecht ) respectievelijk een recht op huurkorting contractueel is vastgelegd. Hierdoor kan (tijdelijk) financiële leegstand ontstaan. Bedoelde risico s kunnen zich ook voordoen indien een bepaald percentage van het winkeloppervlak van een winkelcentrum een bepaalde periode van leegstand kent. Voor het winkelcentrum in Bruchhausen-Vilsen zijn deze rechten voor huurders in een aantal huurovereenkomsten overeengekomen en kunnen deze risico s zich derhalve voordoen. De nadere details van deze bijzondere opzeggingsrechten en rechten op huurkorting met betrekking tot dit winkelcentrum zijn opgenomen in hoofdstuk 6 (afbeelding 14). Indien een of meerdere van deze risico s zich realiseren zal dat een negatieve invloed hebben op het voor de Certificaathouders te behalen rendement. 2.3 Rente- en financieringsrisico De kosten voor de hypothecaire financiering zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. De Vastgoed BV s die de hypothecaire financiering aangaan zullen zo snel mogelijk, en uiterlijk op de datum waarop het Fonds start, de hypothecaire rente fixeren door het aangaan van een renteswap voor de duur van ten minste vijf jaar. Over de daadwerkelijke rentecondities kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan; de rentecondities kunnen minder gunstig zijn dan die waarvan is uitgegaan in de rendementsprognoses. Een hoger rentetarief (inclusief de door de bank te berekenen kredietopslagen) dan het voor de geprognosticeerde rendementen gehanteerde rentetarief over de periode van de eerste vijf jaar van 3,8%, zal een negatieve invloed hebben op het voor de Certificaathouders te behalen rendement. Een verhoging van de rentetarieven voor de hypothecaire financiering (inclusief de door banken te berekenen kredietopslagen) ten opzichte van de over de rentevast periode nog te fixeren rente, zal eveneens een negatieve invloed hebben op het voor de Certificaathouders te behalen rendement. Tevens kan de hypotheekrente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille. Een stijgende rente kan het verkoopresultaat negatief beïnvloeden hetgeen een negatief effect op het rendement zal hebben. Door wijzigingen in de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt kan bij vervroegde aflossing van de hypothecaire financiering (d.i. aflossing voor de datum waarop de renteswap afloopt) een negatieve waarde van de renteswap tot uitdrukking komen. Bij zulk een vervroegde aflossing zal de renteswap verkocht moeten worden ( unwinden ). Bij een dalende kapitaalmarktrente zal de renteswap in beginsel een negatieve waarde hebben. Die negatieve waarde is vergelijkbaar met een boeterente bij een hypothecaire financiering die een rente met vaste looptijd kent, waarbij de boeterente wordt berekend op de contante waarde van het verschil tussen de overeengekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor vergelijkbare resterende rentevast perioden op het moment van de vervroegde aflossing. De hypothecaire financiering heeft een looptijd van tien jaar, gelijk aan het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds. Het risico bestaat dat na afloop van de overeengekomen looptijd van de hypothecaire financiering het vastgoed nog niet is verkocht en geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen minder gunstige voorwaarden. 2.4 Marktwaarderisico De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve ontwikkelingen in de marktwaarde van de vastgoedportefeuille kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 8

10 2.5 Tegenpartijrisico Het tegenpartijrisico bestaat uit het risico dat de Vastgoed BV s hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding uit hoofde van de Lening met Bonuselement niet voldoen en dat Vastgoed Holding niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening aan het Fonds zal voldoen. Die risico s kunnen zich onder meer verwezenlijken indien de vastgoedportefeuille onvoldoende opbrengsten genereert en/of waarde blijkt te hebben. Het tegenpartijrisico kan zich verder realiseren indien Vastgoed Holding of de Vastgoed BV s meer schulden blijken te hebben dan de investeringen in de vastgoedportefeuille opbrengen en/of waard blijken te zijn. Deze situaties kunnen zich bijvoorbeeld voordoen doordat een of meer van de in dit hoofdstuk bedoelde risico s waaraan Vastgoed Holding, de Vastgoed BV s en de vastgoedportefeuille onderhevig zijn zich realiseren, waardoor de resultaten van het Fonds in negatieve zin worden beïnvloed. 2.6 Onderhoudsaspecten Elk vastgoed heeft jaarlijks in meerdere of mindere mate te maken met onderhoud of met noodzakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop (due diligence onderzoek naar de technische en bouwkundige staat van de objecten) in kaart worden gebracht. Met de verkoper van de objecten is contractueel vastgelegd dat deze verantwoordelijk blijft voor het reguliere onderhoud van die objecten gedurende een periode van tien jaar tegen een jaarlijkse vergoeding van 1,77% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het vastgoed noodzakelijk onderhoud anders dan regulier onderhoud - als gevolg van (on)verzekerbare risico s en het daarbij overeengekomen eigen risico bij gebouwenverzekering of als gevolg van technische veroudering - voor rekening van het Fonds komt en het daarvoor gereserveerde jaarlijkse bedrag (0,38% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten) overschrijdt. In verband met de hiervoor bedoelde afkoop van het reguliere onderhoud bestaat verder het risico dat de afgekochte verplichtingen niet worden nagekomen. Het risico is niet uit te sluiten dat onvoorziene kosten moeten worden gemaakt voor onderhoud of aanpassingen. De resultaten van het Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed. 2.7 Milieurisico s Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de akten van levering van de vastgoedportefeuille de bij dit soort transacties in Duitsland gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij een koop/verkoop van vastgoed over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest en de aanwezigheid van ondergrondse tanks is onderdeel geweest van het due diligence onderzoek. Het beperkt historisch onderzoek heeft geen aanleiding gegeven tot vervolgonderzoek. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen dat daarvan sprake is, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het Fonds. 2.8 Politieke risico s Nieuwe (Nederlandse en Duitse) wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten of fiscaliteit, kunnen gevolgen hebben voor de resultaten van het Fonds. Op dit moment zijn er, voor zover de Beheerder bekend, geen wettelijke bepalingen aangekondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsberekeningen gehanteerde uitgangspunten. Het is echter niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren wordt gewijzigd, hetgeen een negatief effect kan hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het Fonds. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 9

11 2.9 Inflatierisico Het inflatierisico is het risico dat de prijsinflatie (stijging van het algemeen prijspeil of prijsindexcijfer) een negatief effect heeft op het reële rendement van een belegging. Gewoonlijk geldt dat vastgoedbeleggingen zijn beschermd tegen het inflatierisico, omdat doorgaans de huurinkomsten van een vastgoedportefeuille meebewegen met de inflatie (jaarlijkse huurverhoging door indexering van huurprijzen). In de Duitse retailsector geldt veelal een huurindexering die de prijsinflatie slechts voor 60 tot 75% compenseert. Daarmee is in de rendementsprognoses rekening gehouden. Ondanks de indexering van de huurinkomsten kan de inflatie een negatief effect hebben op de waarde van de portefeuille. Ook kan de daadwerkelijke inflatie afwijken van de in de rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten waardoor het rendement op de belegging negatief kan worden beïnvloed Object gerelateerde risico s Belangrijke object gerelateerde risico s betreffen het risico van huurderving door brand en brand-, stormen waterschade alsmede aansprakelijkheidsrisico als eigenaar van de objecten. Voor zover mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze risico s adequaat afgedekt door verzekeraars. Het bij die verzekeringen overeengekomen eigen risico komt echter (uiteindelijk) voor risico van het Fonds Risico s verbonden aan nieuwe, nog op te leveren objecten De objecten die de vastgoedportefeuille vormen moeten nog worden opgeleverd. Er is een risico dat objecten niet of niet tijdig worden opgeleverd. De verkoper van de vastgoedportefeuille heeft zich ertoe verbonden (indirect, via de Vastgoed BV s) het Fonds te compenseren voor huurderving over de periode tussen de startdatum van het Fonds en de datum waarop een object in gebruik wordt genomen. Tot zekerheid van de nakoming van deze verplichting tot compenseren zal de verkoper zekerheden stellen. Deze zekerheden worden gesteld op de datum waarop het Fonds start en dekken de risico s af tot de overeengekomen datum van oplevering van de objecten. Daarbij geldt de verplichting voor de verkoper om, als de oplevering later zou plaatsvinden, aanvullende zekerheden te stellen. Het risico dat de verkoper die aanvullende zekerheden niet zal stellen is niet uit te sluiten. Een soortgelijk risico bestaat met betrekking tot de afbouw en de (niet-)tijdige oplevering van de objecten en de schade die de huurders in dat verband kunnen lijden. Het is vastgelegd dat de verkoper het Fonds (via de Vastgoed BV s) van deze schade vrijwaart en voor de eventuele schade zekerheden verstrekt gelijk aan de koopsom voor de desbetreffende objecten, maar in het geval de schade groter is dan de gestelde zekerheden is het niet uit te sluiten dat schade verhaald wordt ten laste van het Fonds Risico s verbonden aan ligging objecten in Duitsland Alle objecten die het Fonds financiert zijn gelegen in Duitsland. In het geval geschillen ontstaan met betrekking tot de objecten, zoals geschillen met huurders of Duitse overheden, kan worden verwacht dat de kosten die gemoeid zullen zijn met het beslechten van die geschillen hoger zijn dan wanneer die geschillen in Nederland zouden kunnen worden beslecht. Hogere kosten kunnen onder meer bestaan uit locale juridische bijstand en kosten voor vertalingen. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 10

12 3. ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN Initiatiefnemer Holland Immo Group BV Kennedyplein 230 Postbus LS Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Internet: Fonds Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Beheerder Holland Immo Group Beheer BV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Stichting Administratiekantoor (St.AK) Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Vastgoed Holding Holland Immo Group Holding 5 BV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Vastgoed BV s Berlijn Vastgoed BV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Bruchhausen Vastgoed BV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) HIG Duitse Deelnemingen 5 BV Kennedyplein ZT Eindhoven Tel. +31 (0) Fax +31 (0) WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 11

13 Accountant KPMG Accountants NV Beemdstraat 1 Postbus CG Eindhoven Advocaat (toezichtrechtelijke aspecten) Brands Advocaten Velperweg BJ Arnhem Notaris TeekensKarstens advocaten notarissen Vondellaan 51 Postbus AE Leiden Fiscaal Adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Fascinatioboulevard 350 Postbus AV Rotterdam Taxateur DTZ Zadelhoff VOF Apollolaan 150 Postbus BA Amsterdam Tel. +31 (0) Fax +31 (0) Onderhoud / Technisch beheer Ten Brinke Asset Management BV Burg. van de Zandestraat CS Varsseveld Tel. +31 (0) Fax +31 (0) WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 12

14 4. DEFINITIES Administratievoorwaarden De voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door St.AK ten titel van beheer worden gehouden en waaronder Certificaten worden uitgegeven. Asset en Property Management Overeenkomst De overeenkomst tussen enerzijds de Beheerder en anderzijds Vastgoed Holding en de Vastgoed BV s die de objecten in eigendom houden, op grond waarvan de Beheerder is belast met het management en (vastgoed)beheer van bedoelde Vastgoed BV s. Autoriteit Financiële Markten / AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan Vijzelgracht 50, 1017 HS, onder meer de toezichthouder voor beleggingsinstellingen. AVA De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds. Beheerder Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer Brochure De naast het Prospectus uitgebrachte brochure waarvan de inhoud identiek is aan het Prospectus op het moment dat het Prospectus ter goedkeuring is ingediend bij de AFM, met uitzondering van hoofdstuk 1 waarvan de inhoud afwijkt en hoofdstuk 16 dat ontbreekt in de Brochure. De opmaak van het Prospectus en de Brochure verschillen van elkaar. Verder zijn de bijlagen I tot en met IX van het Prospectus niet bij de Brochure gevoegd. Ook de STV leeswijzer is niet bij de Brochure gevoegd. Bruto-Aanvangsrendement vrij op naam / Bar v.o.n. Theoretische bruto-huuropbrengsten op jaarbasis bij aankoop in verhouding tot de koopprijs van de vastgoedobjecten, inclusief verschuldigde overdrachtsbelasting, (notaris)kosten transport en inschrijving in de Duitse eigendomsregisters, voor zover van toepassing. Bruto-huuropbrengsten Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van het vastgoed exclusief aan huurders doorbelaste servicekosten en BTW. Certificaat Een certificaat van aandeel in Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV (ISIN-code: NL ). Certificaten luiden op naam. Certificaathouders Zij die als belegger deelnemen in het kapitaal van Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV. Direct Rendement De contante (dividend)uitkering aan de Certificaathouder in enig jaar uit het exploitatieresultaat van het vastgoed (exploitatieopbrengsten minus exploitatie-, beheer- en Rentekosten), gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. Emissiekosten De kosten die elke Certificaathouder in rekening worden gebracht bovenop het bedrag van de deelname. De hoogte van de Emissiekosten bedraagt 3% van het bedrag van de deelname. Fbi-criteria De voorwaarden waaraan moet zijn voldaan om te kunnen kwalificeren voor de status van Fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 13

15 Fonds / Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Winkelvastgoedfonds Duitsland 5 NV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT. Het Fonds wordt door St.AK opgericht op of omstreeks 21 december 2011 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost- Brabant, nummer Indirect Rendement De contante (dividend)uitkering aan de Certificaathouder in enig jaar uit het netto-verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop van de vastgoedobjecten, dan wel uit de aanwezige vrij uitkeerbare winstreserves bij opheffing (exit) van het Fonds, gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. Initiatiefnemer Holland Immo Group BV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven, Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer Internal Rate of Return / IRR Het jaarlijkse rendementspercentage waarbij de contante waarde van de uitkeringen aan de Certificaathouders gedurende de veronderstelde looptijd van het Fonds van tien jaar precies gelijk is aan de oorspronkelijke inleg van de Certificaathouders. Kapitalisatiefactor Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs gedeeld door de Theoretische bruto-huuropbrengsten. De Kapitalisatiefactor kan net als de koopprijs worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam (v.o.n.). Lening met Bonuselement De leningen die Vastgoed Holding verstrekt aan de Vastgoed BV s en waarmee de (Duitse) vastgoedportefeuille als beschreven in het Prospectus voor een deel wordt gefinancierd. Deze Leningen met Bonuselement worden afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening(en) (of voor een deel worden afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de desbetreffende vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding of de Vastgoed BV s (en worden voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen). Overwinst De bij vervreemding van de vastgoedportefeuille gerealiseerde verkoopopbrengst vermeerderd met de vrij uitkeerbare reserves van de Vastgoed BV s en verminderd met (a) de (oorspronkelijke) hoofdsom van de Winstdelende Lening (is kapitaalinleg Certificaathouders), (b) het (oorspronkelijke) bedrag van de hypothecaire financiering zoals die door de Vastgoed BV s is aangegaan en (c) kosten en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille. Prospectus Het prospectus inclusief bijlagen I tot en met IX. Rentekosten De ter zake van de afgesloten hypothecaire lening verschuldigde hypotheekrente. St.AK De stichting naar Nederlands recht Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 5, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT. St.AK is opgericht op 19 september 2011 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer Statuten De notarieel te verlijden akte van oprichting, tevens bevattende statuten, van het Fonds (concept is opgenomen als bijlage I bij het Prospectus). WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 14

16 Theoretische bruto-huuropbrengsten Bruto-huuropbrengsten van het vastgoed, verhoogd met eventuele leegstand, huurvrije perioden en/of huurkortingen. Totaalrendement Direct Rendement en Indirect Rendement. Total Expense Ratio Verhoudingsgetal waarin de totale kosten (initiële, exploitatie-, fonds- en verkoopkosten maar exclusief Rentekosten) van het Fonds gedurende de veronderstelde looptijd van het Fonds van tien jaar, gedeeld door het aantal jaren van die veronderstelde looptijd van het Fonds, gedeeld worden door de fondsinvestering, uitgedrukt in een percentage. Vastgoed BV s Berlijn Vastgoed BV, Bruchhausen Vastgoed BV en HIG Duitse Deelnemingen 5 BV, alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te (5611 ZT) Eindhoven aan Kennedyplein 230. Vastgoed Holding Holland Immo Group Holding 5 BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT. Vergunning De vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 onder a Wft, die de Autoriteit Financiële Markten heeft verleend aan de Beheerder. Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling. Winstdelende Lening De winstdelende lening die het Fonds verstrekt aan Vastgoed Holding, waarvan de hoofdsom door Vastgoed Holding voor een deel wordt aangewend voor de betaling van de koopprijs voor aandelen in de Vastgoed BV s en/of voor een deel als storting op die aandelen en voor het overige wordt geleend aan de Vastgoed BV s, en welke Winstdelende Lening wordt afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening (of voor een deel wordt afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding of de Vastgoed BV s (en wordt voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen). WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 15

17 5. DUITSE WINKELMARKT VANUIT VASTGOEDBELEGGINGSPERSPECTIEF De Duitse winkelmarkt is, wat betreft omzet en winkeloppervlak, de grootste winkelmarkt in Europa. Vanwege het zeer selectieve en prijsgerichte koopgedrag van de bevolking heeft de afgelopen jaren een verschuiving plaatsgevonden van traditionele speciaalzaken en traditionele supermarkten naar grootschalige supermarkten, levensmiddelendiscounters en andere non-foodspeciaalzaken en ketens (zoals drogisterijen, slijterijen, dierenspeciaalzaken, textielketens, bedden- en matrassenspecialisten). In dit kader vond er een sterke groei van het winkeloppervlak plaats om invulling te geven aan de groeiambities van de grote Duitse retailketens. De huren hebben zich de laatste jaren bescheiden ontwikkeld zodat in dit opzicht de Duitse retailmarkt kansen biedt voor vastgoedbeleggers. In het algemeen valt te constateren dat bepaalde retailconcepten zeer succesvol zijn in de markt. Dit geldt met name voor levensmiddelendiscounters, die zich stap voor stap tot wijkwinkelvoorziening voor dagelijkse boodschappen ( runshopping ) hebben ontwikkeld. Met hun moderne en grootschalige concepten brengen zij de traditionele speciaalzaken en kleinschalige supermarkten steeds verder in het nauw. De supermarkten reageren op deze ontwikkeling met grootschalige en hoogwaardige concepten, waarbij factoren zoals sfeer, service en goederenpresentatie evenals de belevenis van het winkelen centraal staan. Bovenstaande tweedeling komt voort uit een verandering van de winkelmarkt die de laatste jaren is ingetreden. De Duitse consument kent een polarisering in een upper class (hoge beleveniswaarde, opvallende presentatie, uitgebreid assortiment) en een meer functionele klasse met een aantrekkelijke prijs/kwaliteitverhouding, die zich verder zal voortzetten. Reden daarvoor is de toenemende inkomenspolarisatie alsmede de rationele consument die precies bepaalt wanneer en waar hij hoeveel geld uitgeeft. 1 In de non-foodsector zijn er naast de grote drogisterijketens grote ketenspeciaalzaken voor onder andere textiel en schoenen ontstaan die de klassieke speciaalzaken vervangen. Zij zorgen weer voor een aantrekkelijk aanbod op locaties waar de klassieke speciaalzaken uit het straatbeeld zijn verdwenen. Ambitieuze detailhandelsketens volgen deze ontwikkeling. Hoge benzineprijzen en een vergrijzende maatschappij ondersteunen bovendien het concept van het wijkwinkelcentrum als voorziening voor alle dagelijkse boodschappen met ruime parkeergelegenheid in de directe nabijheid van woonconcentraties. Het is dit type winkelbeleggingen, in de financiering waarvan het Fonds (en indirect de Certificaathouder) belegt, dat binnen de Europese context een zeer defensief risicoprofiel kent terwijl de aanvangsrendementen een aantrekkelijk cashflowrendement genereren. De langjarige huurcontracten (vaak 10, 12 en 15 jaar) met grote Duitse (discount-) winkelketens op strategische binnenstedelijke locaties of op locaties aan doorgaande wegen in de directe nabijheid van woonconcentraties, bieden een uiterst solide rendement/risicoprofiel. 5.1 De Duitse economie Duitsland is met meer dan 80 miljoen inwoners qua inwoneraantal het grootste land van Europa en kent eveneens de grootste economie van Europa. Wereldwijd staat Duitsland, na de VS, Japan en China, op de vierde plaats. De sterke groei van de Duitse economie in 2010 werd ook begin 2011 voortgezet. Na de krachtigste groei sinds de Duitse eenwording met een prijsgecorrigeerde stijging van het bruto binnenlands product van 3,6% in 2010 volgde in het eerste kwartaal van 2011 een voortzetting van deze ontwikkeling. Volgens berekeningen van het Duits federaal bureau voor de statistiek steeg het bruto binnenlands product in het eerste kwartaal van 2011, na prijs-, seizoens- en kalendercorrectie, met 1,5% ten opzichte van het vierde kwartaal van DTZ Zadelhoff WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 16

18 De bijzonderheid in 2010 was dat de groei-impulsen niet alleen afkomstig waren van de buitenlandse handel, maar ook van de binnenlandse vraag. Ook die trend heeft zich in het eerste kwartaal van 2011 voortgezet. Aan investeringen in de bouw (+6,2%) en investeringen in bedrijfsmiddelen (+4,2%) werd aanzienlijk meer uitgegeven dan in het vierde kwartaal van Tevens stegen de consumptieve overheidsuitgaven met 1,3% en de particuliere consumptie met 0,4%. Daarnaast werden in de eerste drie maanden van 2011 rond 2,3% meer goederen en diensten geëxporteerd dan tussen oktober en december van Het economische herstel heeft zich inmiddels uitgebreid naar de totale Duitse economie en is uitgegroeid tot herstel op brede schaal. 2. Afbeelding 1: Ontwikkeling van de Duitse economie (2007 tot 2011) Bron: Destatis In het Frühjahrsgutachten (voorjaarsrapport) van 2011 verwachten economische experts dat het herstelproces van 2010 zal doorzetten tot eind 2011 en ook in 2012 zal aanhouden. Voor 2011 en 2012 wordt een gemiddelde stijging van het bruto binnenlands product van respectievelijk 2,8% en 2,0% voorspeld. Na een relatief sterk begin van 2011 wordt rekening gehouden met een gematigde groei in het derde en vierde kwartaal (met elk 0,5% groei) 3. Het Ifo-instituut gaat op dit moment uit van een groei van het bruto binnenlands product van 3,3% en 2,3% voor respectievelijk 2011 en Over het algemeen gaan alle instituten uit van een verdere groei van de Duitse economie, echter wel in een lager tempo dan in Het sentiment binnen de bedrijven is net als voorheen optimistisch. Dat beeld wordt bevestigd door de belangrijkste Duitse conjunctuurtest, de Ifo-bedrijfsklimaatindex, die nog steeds positieve signalen afgeeft. De positieve verwachtingen komen in principe voort uit het feit dat bedrijven rekening houden met een toenemende buitenlandse handel en uit het feit dat ook de binnenlandse investeringen van bedrijven en de particuliere consumptie toenemen. Veel bedrijven willen dan ook weer personeel aannemen en houden hun investeringen op peil. Deze ontwikkeling is merkbaar op de arbeidsmarkt. In juli 2011 lag het werkloosheidspercentage in Duitsland op 7,0% en dat is 0,6% lager dan in juli 2010 (7,6%). Duitsland p 2012 p 2013 p 2014 p Reële Groei BBP per jaar (%) 2,3-0,2-4,7 3,5 3,5 1,9 2,1 2,1 Groei consumentenbestedingen per jaar (%) -0,2 0,6-0,1 0,4 1,7 1,2 1,3 1,4 Werkloosheid (%) 9,0 7,8 8,1 7,7 7,1 6,9 6,7 6,4 Inflatie (%) 2,3 2,7 0,3 1,1 2,2 1,8 1,8 1,8 Langlopende rente (Einde jaar) 4,28 4,09 3,27 2,77 3,13 3,89 4,55 4,62 p = prognose Bron: Oxford Economics, versie: juli 2011 Samenvattend kan worden gesteld dat de Duitse economie nagenoeg van de economische crisis is hersteld en dat in bijna alle branches een positieve ontwikkeling zichtbaar is. Vooral dankzij de export en 2 Destatis, Deutsche Bundesbank 3 Frühjahrsgutachten 2011 WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 17

19 de relatief grote binnenlandse vraag presteert Duitsland beter dan veel andere Europese economieën (gemiddelde economische groei in Europa in 2010: 1,7%). Het economisch herstel in Duitsland is in toenemende mate zelfdragend en zou in 2011 alhoewel in een trager tempo nog verder kunnen doorzetten. 5.2 Particuliere consumptie en algemene koopkracht Het Duitse onderzoeksbureau GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) komt voor het jaar 2010 uit op een koopkracht per hoofd van de bevolking in Duitsland van ,-. Deze waarde komt overeen met een totale koopkracht in Duitsland van circa 1,55 biljoen. Geen ander Europees land heeft een hoger koopkrachtvolume, ook al nemen landen als Luxemburg of Zwitserland in de koopkrachtvergelijking per hoofd van de bevolking een hogere positie in. Afbeelding 3: Koopkracht per hoofd van de bevolking in Europa voor 2010/2011 (in duizenden euro per jaar) Bron: GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) 5.3 Particuliere consumptie en vooruitzichten voor de detailhandel Eind 2008 heeft de particuliere consumptie zich ondanks de financiële crisis gestabiliseerd. Medio 2008 liet het consumentenvertrouwen een groei zien die begin 2009 heeft geleid tot een positieve waarde (boven de nullijn die het gemiddelde aangeeft). De verwachtingen ten aanzien van het economisch herstel alsmede de consumptiebereidheid laat over juli 2011 met een waarde van +34,1 een positief beeld zien 4. Het positieve consumentenklimaat wordt bevestigd door de gegevens over de detailhandelsomzet in 2010 zoals die zijn berekend door het Duits federaal bureau voor de statistiek. Volgens de resultaten hebben Duitse retailers in 2010 nominaal circa 2,3% en reëel rond 1,2% meer omgezet dan een jaar eerder. De door de financiële en economische crisis veroorzaakte dalingen in 2009 (-3,7%/-3,1%) zijn dus weer omgezet naar een positieve trend. Actuele cijfers van het Duitse federaal bureau voor de statistiek illustreren goede vooruitzichten voor heel Volgens voorlopige resultaten heeft de Duitse detailhandel in de eerste vijf maanden van 2011 nominaal 3,1% (reëel 1,5%) meer omgezet dan in de periode van januari tot mei Ten behoeve van de GfK-index voor het consumptieklimaat wordt elke maand aan circa consumenten gevraagd of zij de economische situatie op dat moment als gunstig beschouwen voor de aanschaf van grotere verbruiksartikelen. De index geeft het verschil weer tussen het percentuele aandeel van positieve en negatieve antwoorden. De horizontale lijn geeft het historische gemiddelde van de index (nullijn) aan. 4 GfK - Gesellschaft für Konsumforschung WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 18

20 Afbeelding 4: Consumptie- en bestedingsbereidheid in Duitsland Bron: GfK Gesellschaft für Konsumforschung 5.4 Trends in de vastgoedbeleggingsmarkt Gedurende de jaren werd de Duitse vastgoedbeleggingsmarkt gekenmerkt door een sterke stijging van het transactievolume. In 2007 werd een volume gerealiseerd van 58,6 miljard. Als gevolg van de internationale kredietcrisis daalde dit volume in de loop van 2008 naar circa 20 miljard. Met name (buitenlandse) kopers die met veel vreemd vermogen financieren verdwenen van de markt. Ook waren er minder grote portefeuilletransacties. Het transactievolume in commercieel vastgoed is in 2010 uitgekomen op 18,8 miljard. Over het eerste halfjaar van 2011 bedroeg het totaalbedrag aan transacties 11,04 miljard. Dat komt overeen met een stijging van 27% ten opzichte van dezelfde periode in Opvallend is de belangstelling van buitenlandse beleggers voor Duits vastgoed. Zij zijn verantwoordelijk voor ongeveer 38% van het totale transactievolume in het eerste halfjaar. Afbeelding 5: Beleggingsvolume van transacties in commercieel vastgoed (in miljoenen euro) Bron: DTZ Zadelhoff WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 19

21 In 2010 was het transactievolume aan winkelvastgoed en kantoorvastgoed ongeveer gelijk aan elkaar. In het eerste halfjaar van 2011 werd echter bijna twee keer zo veel geïnvesteerd in winkelobjecten dan in kantoorobjecten. In totaal is in het eerste halfjaar van 2011 circa 5,8 miljard aan winkelvastgoed verhandeld. Deze waarde komt overeen met ongeveer 52% van het totale transactievolume. Kantoorvastgoed nam met 2,7 miljard ongeveer 24% van het totale transactievolume voor zijn rekening, industrieel en logistiek vastgoed ongeveer 7% ( 0,8 miljard). In de eerste helft van 2011 hadden winkelcentra met 43% het grootste aandeel in het totale transactievolume van winkelvastgoed. De zogenaamde Fachmarktproducten, waartoe de grootschalige speciaalzaken, supermarkten en discounters horen, waren goed voor circa 28% van het transactievolume en winkelpanden op A1-locaties in de binnenstad vormen circa 26% van het transactievolume. Winkelcentra genieten als beleggingsklasse inmiddels een zeer hoog aanzien bij investeerders en zijn definitief doorgedrongen tot de core-assets. Net als de winkelconcepten discounters en speciaalzaken blijken zij namelijk bestand te zijn tegen crises. Bovendien bieden zij investeerders goede locaties, concurrentiebescherming via de Duitse bouwwetgeving en een relatief hoge inkomstenzekerheid vanwege de huurovereenkomsten met lange looptijden, die gewoonlijk met zeer kredietwaardige huurders worden afgesloten. In totaal heeft de asset-klasse winkelvastgoed haar sterke positie op de beleggingsmarkt voor bedrijfspanden in Duitsland in 2010 verder kunnen consolideren. Afbeelding 6: Aanschafprijzen voor detailhandelsobjecten Kapitalisatiefactor 2011 (k.k.) Type Kapitalisatiefactor Supermarkten / discounters op A-locaties (bijv.: REWE, Edeka / Aldi, Lidl, Netto) Supermarkten / discounters op B-locaties Non-food speciaalzaken (bijv.: bouwmarkt) en hypermarkten (bijv.: Kaufland, Real) Grootschalige speciaalzaakcentra Winkelcentra op toplocatie Winkelcentrum buiten stadsgrenzen Winkelpanden op A1-locatie 12 tot 14-voudig 9,5 tot 12-voudig 10,0 tot 13,5-voudig 12,5 tot 15-voudig 15,5 tot 19,0-voudig 10,0 tot 15,5-voudig 16,0 tot 23,5-voudig Bron: DTZ Research De koopprijzen voor winkelvastgoed zijn in de eerste helft van 2011 vrijwel over de hele linie gestabiliseerd. De Kapitalisatiefactoren voor supermarkten zijn ten opzichte van 2010 wel nog licht gestegen. Per het einde van het eerste halfjaar van 2011 worden de in afbeelding 6 weergegeven Kapitalisatiefactoren aangehouden (relatie tussen aanschafprijs en jaarlijkse huurinkomsten). 5.5 De winkelmarkt Duitsland is volgens de berekeningen van HDE (Hauptgemeinschaft des Deutschen Einzelhandels) met een detailhandelsomzet van 404,7 miljard in 2010 en een winkeloppervlak van circa 121,5 miljoen m 2 de grootste winkelmarkt van Europa. Voor 2011 voorspelt het HDE een detailhandelsomzet van 410,8 miljard. Op basis van de officiële statistieken kon in de eerste vijf maanden van 2011 zowel een nominale (3,1%) als reële omzetstijging (1,5%) worden gerealiseerd ten opzichte van dezelfde periode in De ontwikkeling van de winkelmarkt overtreft het conjuncturele herstel van de economie, waarmee de winkelmarkt een belangrijke bijdrage levert aan het economische herstel in Duitsland. Wat betreft de detailhandelsomzet per hoofd van de bevolking neemt Duitsland binnen Europees verband een middenpositie in. De winkelvloerproductiviteit ligt onder het Europese gemiddelde. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 20

22 Afbeelding 7: Ontwikkeling van detailhandelsomzet* en winkelvloeroppervlak, en productiviteit *exclusief motorvoertuigenbranche, tankstations, brandstofleveranciers en apotheken Bron: HDE (Hauptgemeinschaft des Deutschen Einzelhandels) De in vergelijking met de rest van Europa relatief lage omzet per hoofd van de bevolking en relatief lage omzet per m 2 winkelvloeroppervlak in Duitsland valt te verklaren aan de hand van de ontwikkelingen in omzet en het winkeloppervlak. Terwijl de detailhandelsomzet tussen 1995 en 2010 in totaal met 24,4 miljard, oftewel 6,0%, toenam, groeide het totale winkeloppervlak met ruim 26,5 miljoen m 2 oftewel 26%. Gemiddeld kwam er elk jaar circa 1,7 miljoen m 2 verkoopoppervlak bij. Experts gaan ervan uit dat dit proces nog niet is voltooid. Desalniettemin zal de jaarlijkse groei van het winkeloppervlak met circa 1 miljoen m 2 /jaar lager uitvallen dan in het verleden. Eind 2010 bedroeg het totale winkeloppervlak circa 122 miljoen m 2. Tot eind 2011 neemt het verkoopoppervlak waarschijnlijk nog met 0,5 tot 1,0 miljoen m2 toe. De gestage toename van het winkeloppervlak wordt met name veroorzaakt door de groeiambities van de grote Duitse retailketens en hun grootschalige en sterker concurrerende retailconcepten, alsmede de zeer vergaande kostenefficiëntie van deze ketens. Bij een lagere winkelvloerproductiviteit kunnen daardoor nog relatief ruime marges behaald worden. De Duitse winkelmarkt wordt gedomineerd door vijf typen bedrijven: de grootschalige speciaalzaken (inclusief drogisterijen en drankenhandels), de traditionele kleinere speciaalzaken, de filiaalhoudende non-foodketens, de levensmiddelendiscounters en de mega- en hypermarkten. De levensmiddelendiscounters wisten de afgelopen 10 jaar hun marktaandeel flink uit te breiden Dit werd aan de ene kant veroorzaakt door een sterke toename van het winkeloppervlak en aan de andere kant door de assortimentsprofilering en een toenemende wijkverzorgende functie. De levensmiddelendiscounters profiteren echter vooral van de hoge prijsgevoeligheid van de Duitse consumenten als het gaat om levensmiddelen. De grootschalige speciaalzaken (inclusief drogisterijen en drankenhandels) deden het de laatste 10 jaar goed. Ook zij breidden hun marktaandeel aanzienlijk uit. In vrijwel alle branches hebben zij zich tot concurrent voor de traditionele, kleinere speciaalzaken ontwikkeld. Voor dit bedrijfstype valt te verwachten dat het marktaandeel zich nog verder zal uitbreiden ten koste van de gevestigde handel. Verliezers van de veranderde winkelgewoonten zijn met name traditionele, kleinere speciaalzaken en de kleinschalige (buurt)supermarkten. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 21

23 Afbeelding 8: Marktaandelen in de Duitse detailhandel Bron: GfK GeoMarketing (de jaren 2010 en 2011 betreffen prognoses) 5.6 De grote spelers De Duitse winkelmarkt voor levensmiddelen wordt gedomineerd door een kleine groep bedrijven. Marktleider is nog altijd EDEKA-Groep, die door de fusie tussen discountketens Netto en Plus de voorsprong op de overige spelers verder heeft kunnen vergroten. De gezamenlijke bruto-omzet van de winkels met een breed assortiment (o.a. E-Center, E-Neukauf, Marktkauf, E-aktiv), discountwinkels (Netto) en overige formules bedroeg in 2010 ongeveer 43,5 miljard, een plus van 3,8% ten opzichte van Ongeveer 90% van deze omzet werd gegenereerd met de verkoop van levensmiddelen. REWE-Group, de op één na grootste retailer van Duitsland en eigenaar van de full-service supermarktketen REWE, Toom-hypermarkten, Penny discounters en de in 2008 van Metro-groep overgenomen Extra-hypermarkten, zag haar omzet in 2010 ook verder stijgen naar 37,4 miljard, een stijging van 3,3% ten opzichte van Schwarz-Gruppe, de nummer drie in Duitsland en eigenaar van de discounter Lidl, heeft haar omzet in 2010 met 3,7% zien stijgen naar 28,4 miljard. De discounters van Aldi (Nord en Süd) zagen hun omzet in 2010 (met 1,6%) groeien naar 24,5 miljard en staan daarmee op nummer vier van de ranglijst van grootste Duitse retailers. Als gevolg van de in de afgelopen jaren bereikte fijnmazige marktaanwezigheid heeft Aldi zich meer gericht op modernisering respectievelijk uitbreiding van bestaande vestigingen en minder op het openen van nieuwe vestigingen. Afbeelding 9 toont de top zes foodretailers in Duitsland in 2010, gerangschikt naar omvang van hun omzet in foodartikelen (omzet in non-foodartikelen is in afbeelding 9 buiten beschouwing gelaten). De lijst wordt afgesloten met Tengelmann-groep (eigenaar van onder andere de Kaiser s en Tengelmannsupermarkten), die in 2010 een omzet van circa 7,3 miljard realiseerde (waarvan circa 2,2 miljard foodomzet). WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 22

24 Afbeelding 9: De zes grootste foodretailers in Duitsland gemeten naar foodomzet in 2010 (in miljoenen euro) Bron: Lebensmittel Zeitung Trends in het marktsegment voor dagelijkse voorzieningen Levensmiddelendiscounters en full-service supermarkten De retailsector voor dagelijkse voorzieningen omvat in traditionele zin de verzorging binnen een beperkte afstand (circa 15 minuten te voet) van goederen die voorzien in de dagelijkse of korte termijn behoeften. Hierbij gaat het met name om levensmiddelen. In ruimere zin vallen hieronder ook bepaalde goederen uit de non-foodsector. Met betrekking tot de sector voor dagelijkse voorzieningen waren de afgelopen jaren de volgende trends te onderkennen: Levensmiddelendiscounters hebben hun assortimenten uitgebreid en worden in toenemende mate beschouwd als wijkwinkels die voorzien in de dagelijkse boodschappen. De laatste twee jaar is het aandeel van het discountsegment in de markt als geheel gestagneerd en tegelijkertijd hebben de full-service supermarkten een kleine comeback gemaakt. De huidige gemeentelijke planologische verordeningen staan buiten kerngebieden grootschalige detailhandelsvestigingen alleen nog toe in zogenoemde aangewezen Sondergebiete en alleen na uitgebreid onderzoek naar de gevolgen voor het bestaande winkelaanbod. Van grootschaligheid wordt gesproken bij een gebruiksoppervlak vanaf m 2. Dit komt overeen met een verkoopvloeroppervlak van 800 tot 1000 m 2. Daarom is de expansiestrategie van de grote winkelbedrijven er steeds meer op gericht om ook binnen de kerngebieden, dat wil zeggen op klassieke, te voet bereikbare locaties, grootschaligere winkelconcepten te realiseren. Deze (strategische) locaties zijn echter schaars zodat optimalisering en herontwikkeling van bestaande winkellocaties steeds belangrijker wordt. Nieuwe locaties op de heide komen nauwelijks nog voor. Full-service supermarkten (zoals REWE en EDEKA) concentreren zich steeds meer op (binnen)stedelijke locaties respectievelijk dichtbevolkte woongebieden en profileren zichzelf met nieuwe assortimentsconcepten (gemaks- en versproducten) en winkeloppervlakten tussen de en m2. Een nieuwe trend die zich bij de levensmiddelendiscounters sinds 1 à 2 jaar voordoet, is hun terugkeer in de binnensteden. Vooral REWE en Netto hebben passende kleinschalige concepten WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 23

25 (300 tot 500 m2) ontwikkeld waarbij een sterk accent op versaanbod en gemaksartikelen ligt. Ook de marktleider Aldi neemt voor zijn vestigingen weer binnenstedelijke locaties in aanmerking. Levensmiddelendiscounters zoeken de directe nabijheid van concurrenten. Met name de combinatie van Aldi en Lidl valt op Grootschalige drogisterijen De grootschalige drogisterijketens hebben de kleinschalige drogisterijen vrijwel volledig verdrongen. Deze trend heeft zich ook in 2010 voortgezet. Eind 2010 waren er circa verkooppunten die een bruto-omzet van 14,2 miljard genereerden. Het assortiment wordt steeds meer uitgebreid richting de foodsector met producten die complementair zijn aan die van de full-service supermarkten. Ondanks dat de markt voor grootschalige drogisterijen nog steeds wordt gedomineerd door het bedrijf Schlecker heeft Schlecker de laatste jaren door de toenemende concurrentie met omzetverlies te kampen. Met circa filialen exploiteert het circa tweederde van alle grote Duitse drogisterijen met een bruto-omzet in Duitsland van naar schatting 4,1 miljard in Meegaand met de trend van schaalvergroting heeft Schlecker het eigen winkelconcept herzien. Kleine winkels verdwijnen steeds meer en zogenaamde XL-filialen van m2 komen hiervoor in de plaats. Tegen het einde van 2010 heeft Schlecker het XL-netwerk tot ca filialen uitgebreid. Een verdere ontwikkeling daarvan zijn de XXXL-markten met zeer grote winkeloppervlakten op toplocaties in de binnenstad. Daarnaast moeten met het concept Schlecker Kompakt de kleine vestigingen meer concurrerend gemaakt worden. De sterkste concurrenten van Schlecker, dm-drogerie markt en Rossmann, profileren zich al langere tijd met grotere winkelconcepten en een kwalitatief hoogwaardig assortiment. Dit geldt vooral voor dmdrogerie markt, waar de ecologische en ethische eisen aan de artikelen en de duurzame bedrijfsfilosofie een belangrijke rol spelen. Zowel dm-drogerie markt als Rossmann zijn in 2010 sterk gegroeid. dmdrogerie markt realiseerde in 2010 een bruto-omzet in Duitsland van bijna 4,1 miljard. Rossmann, de nummer drie van Duitsland behaalde in 2010 in Duistland een bruto-omzet van ruim 3,4 miljard. Afbeelding 10: De vijf grootste drogisterijketens in Duitsland 2010 Bedrijf Aantal filialen Bruto omzet (mil. ) Schlecker dm-drogerie markt Rossmann Müller Budnikowsky Bron: Lebensmittel Zeitung/Planet Retail Juli Non-food (discount)ketens De lekker goedkoop -mentaliteit en een polarisatie in de koopkracht van de Duitsers hebben in belangrijke mate bijgedragen aan het ontstaan van non-fooddiscounters met een agressief prijsbeleid. Het assortiment is meestal uiterst gespecialiseerd, een basisassortiment uit de lage prijsklasse dat naast de actieproducten wordt aangeboden. De grootste aanbieders zijn afkomstig uit de kledingsector. Vestigingscombinaties met SB-warenhuizen (zelfbediening) of fooddiscounters zijn voor deze aanbieders net zo gewild als locaties in stadsdeelcentra. KiK illustreert de hoge marktacceptatie ten aanzien van de non-fooddiscounters. Hoewel pas opgericht in 1994, exploiteert het bedrijf in 2010 al meer dan winkels in Duitsland en is het eveneens in enkele andere Europese landen actief. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 24

26 Afbeelding 11: Non-food (discount)ketens 2010 Bedrijf Aantal verkooppunten (circa) Branche KiK Textilien und Non-Food Mode en textiel Ernstings Family Mode (middensegment) Deichmann Schoenen Takko Fashion 932 Mode en textiel TEDi 806 Discountwarenhuis Bron: DTZ Zadelhoff 5.8 Huurniveaus voor winkelconcepten voor dagelijkse voorzieningen Gezien over heel Duitsland gelden voor supermarkten, discounters en bepaalde non-foodwinkelketens de onderstaande huurprijzen. Afbeelding 12: Huurprijzen voor wijkwinkelvoorzieningen 2011 Bedrijfssector/branche Huurprijs ( /m 2 /maand) Levensmiddelensupermarkten tussen 400 en m 2 9,00 tot 15,00 Levensmiddelendiscounters tussen 600 en m 2 7,50 tot 13,50 Textielspeciaalzaken tussen 700 en m 2 6,00 tot 11,00 Schoenenspeciaalzaken tussen 600 en m 2 6,00 tot 11,00 Speciaalzaken voor bedden/matrassen tussen 400 en 800 m 2 6,50 tot 10,50 Drogisterijzaken tussen 150 en m 2 6,50 tot 11,00 Bron: DTZ Zadelhoff WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 25

27 6. VASTGOEDPORTEFEUILLE De te verwerven winkelportefeuille bestaat uit twee Duitse binnenstedelijke winkelcentra met in totaal dertien winkels voor dagelijkse voorzieningen, zowel (discount-) supermarkten als andere grote (nonfood) speciaalzaakketens en een geldautomaat. De winkelcentra zijn gelegen in Bruchhausen-Vilsen en Berlijn. Voor alle objecten geldt dat bij de start van het Fonds alle relevante wettelijke vergunningen voor het gebruik daarvan zullen zijn verstrekt. De koopprijs (vrij op naam) bedraagt ,-. De koopprijs is ongeveer ,- lager dan de door DTZ Zadelhoff getaxeerde waarde (vrij op naam) met peildatum 1 september 2011 (zoals opgenomen in bijlage VII bij het Prospectus). Afbeelding 13: overzicht aankoop en taxatie Aankoop Portefeuille Brutohuuropbrengst Koopprijs v.o.n. Taxatiewaarde v.o.n. Taxatiewaarde k.k. Taxateur Totaal Portefeuille DTZ Zadelhoff Kapitalisatiefactor koopsom 13,40 13,63 13,49 Bruto-Aanvangsrendement (BAR)* 7,46% 7,34% 7,41% * Het Bruto-Aanvangsrendement (BAR) wordt berekend door de Theoretische bruto-huuropbrengsten te delen door de koopprijs. De objecten zijn nieuw en rechtstreeks verworven van de ontwikkelaar. Het object in Bruchhausen-Vilsen zal omstreeks december 2011 worden opgeleverd. Het object in Berlijn zal omstreeks juni 2012 worden opgeleverd. Met de verkoper van de nog op te leveren objecten per startdatum Fonds, is overeengekomen dat het Fonds over de periode tot aan latere ingebruikname door de verkoper wordt gecompenseerd voor huurderving. Voor deze huurcompensatie en tevens ten behoeve van de afbouwactiviteiten wordt door verkoper zekerheid gesteld in de vorm van een bankgarantie of een gelijkwaardige garantie van een verzekeraar. De hoogte van deze zekerheden komen overeen met respectievelijk het totale bedrag aan huurcompensatie over de gehele periode tot aan de overeengekomen datum van ingebruikname door de huurders na oplevering van het object en het bedrag van de koopsom van de bij de start van het Fonds nog op te leveren objecten. De belangrijkste huurders zijn de Duitse winkelketens, waaronder REWE, Kaiser s, Penny, Rossmann, Takko, DEPOT en KiK, die tot de grootste winkelketens van Duitsland behoren. Zij genereren 97% van de huurstroom en kennen langlopende huurcontracten tot zelfs 15 jaar. De gemiddelde gewogen naar het aandeel van de huursom van elk huurcontract in de totale huursom - resterende looptijd van alle huurcontracten bij de start van het Fonds bedraagt ruim 13,2 jaar (d.i. inclusief vergoedingen voor huurderving). In afbeelding 14 worden de belangrijkste financiële uitgangspunten van de huurcontracten weergegeven. Alle winkels zijn binnenstedelijk of centraal gelegen op zichtlocaties, zijn goed bereikbaar en beschikken over eigen ruime parkeervoorzieningen voor de deur. Het betreft derhalve een - naar locaties en huurders - goed gespreide winkelportefeuille bestaande uit nieuwe winkelobjecten op goede locaties met langlopende huurcontracten en grote Duitse (discount-) winkelketens als huurders. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 26

28 Afbeelding 14: belangrijkste financiële uitgangspunten huurcontracten Huurders Bruchhausen Branche Opp. m 2 Ingangsdatum jaren Huurtermijn in Expiratiedatum Huur/m 2 huurinkomsten Bruto- REWE Supermarkt Rossmann Drogisterij * Ernsting's Family Mode en textiel Schuh Mann Mode en textiel , KiK Mode en textiel , ** Takko Mode en textiel *** Depot Warenhuis Friseur Klier Dienstverlening , AM Currencymachine Dienstverlening Totaal * Ingeval beëindiging exploitatie door REWE langer dan 6 maanden heeft Rossmann een opzeggingsrecht ("Sonderkündigungsrecht") met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden ** Ingeval beëindiging exploitatie door REWE heeft KiK recht op een huurkorting van 30% zolang de exploitatie door REWE of een opvolgend huurder niet hervat is *** Indien meer dan 30% van het winkeloppervlak van het winkelcentrum langer dan 2 maanden leeg staat heeft Takko een opzeggingsrecht ("Sonderkündigungsrecht") met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden Huurders Berlijn Branche Opp. m 2 Ingangsdatum Huurtermijn in Expiratiedatum Huur/m 2 Bruto- jaren huurinkomsten Kaiser's Supermarkt Penny Supermarkt Rossmann Drogisterij Imbiss Timur Horeca , Kiosk Schmidt Dienstverlening , Totaal Totaal alle objecten Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De branchering binnen deze portefeuille kan als opgenomen in afbeelding 15 worden weergegeven. Afbeelding 15: branchering 8% 4% Supermarkt 13% Drogisterij 59% Mode en Textiel 16% Warenhuis Overig 6.1 Bruchhausen-Vilsen Bruchhausen-Vilsen is de kernstad van de gemeente Bruchhausen-Vilsen met circa inwoners. Bruchhausen-Vilsen is gelegen in de Duitse deelstaat Niedersachsen en ligt ongeveer 25 km ten zuiden van Bremen. Door zijn geografische ligging en bereikbaarheid is Bruchhausen-Vilsen een forensenstad van Bremen ( inwoners), welke regio behoort tot de grootste economische regio s van Duitsland Object en locatie Het begin december 2011 nieuw op te leveren winkelcentrum, met onder andere een REWE full-service supermarkt en Rossmann drogisterij, vormt samen met de naastgelegen discountsupermarkten Aldi en Lidl hét centrale inkoopgebied van de gemeente Bruchhausen-Vilsen. Het winkelcentrum is centraal WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 27

29 gelegen midden in het verzorgingsgebied van circa inwoners en beschikt over een ruime eigen parkeervoorziening. REWE is de enige full-service supermarkt in het verzorgingsgebied. De huurders REWE, Ernsting s family, KiK en Schuh Mann (samen goed voor circa 65% van de huurstroom) zijn reeds in de directe omgeving gevestigd en verhuizen naar dit nieuwe winkelcentrum. Deze huurders zijn reeds goed ingevoerd in het verzorgingsgebied en beschikken al over een bestaande klantenkring. Naar verwachting zal het winkelcentrum een langdurig dominante positie binnen dit verzorgingsgebied hebben Belangrijkste huurders REWE REWE Markt GmbH is een dochterbedrijf van de Duitse handels- en supermarktketen REWE-Group met hoofdkantoor in Keulen. REWE is de full-service supermarktformule van REWE-Group met supermarkten in Duitsland. In 2010 werd door REWE in Duitsland een omzet van circa 14,5 miljard behaald. ( REWE-Group zelf is in 1927 opgericht als coöperatie van zelfstandige ondernemers. In 2010 had REWE- Group een omzet van circa 53 miljard en medewerkers wereldwijd. Tot REWE-Group behoren in Duitsland onder andere de REWE-supermarkten, Penny discountsupermarkten en Toom-warenhuizen en bouwmarkten. ( Rossmann In 1972 opende Dirk Rossmann zijn eerste drogisterij in Hannover. In 2010 behaalde Dirk Rossmann GmbH in Duitsland met circa winkels en werknemers een omzet van 3,4 miljard, wat een omzetplus betekent van 10,8% ten opzichte van Hiermee was Rossmann, na Schlecker en DM, de nummer drie drogisterijketen van Duitsland. Door verkoop in 1996 van 40% van de aandelen aan A.S. Watson, waartoe ook de in Nederland bekende keten Kruidvat behoort, werd het voor Rossmann mogelijk om ook in Oost-Europa fors uit te breiden. Rossmann heeft buiten Duitsland op dit moment circa 830 winkels in Polen, Hongarije, Tsjechië, Albanië en Turkije met een jaaromzet van 1,2 miljard. ( Ernsting s family Ernsting s family GmbH+Co.KG is een kledingketen met ca filialen in met name het noorden en midden van Duitsland. Kurt Ernsting richtte het bedrijf op in 1967 in Coesfeld, waar het hoofdkantoor nu nog steeds gevestigd is. In het begin hadden de winkels de naam Minipreis-Laden, maar in 1990 is de naam gewijzigd in Ernsting s family, om zodoende het familiaire karakter te benadrukken. Het concern heeft circa medewerkers en realiseerde in 2010 een omzet van ongeveer 700 miljoen. Het Ernsting s family assortiment bestaat, naast mode voor volwassenen en kinderen, ook uit speelgoed, woonaccessoires, beddengoed en keukenartikelen. ( KiK KiK Textilien und non-food GmbH is de textiel-discountketen van de Tengelmann Unternehmensgruppe. KiK staat voor Kunde ist König en haar strategie is om zeer prijsagressief te zijn. KiK is met bijna Duitse winkels en werknemers de grootste textiel-discountketen van Duitsland. Daarnaast expandeert KiK in Oost-Europa met thans circa 400 winkels in Tsjechië, Slowakije, Oostenrijk, Hongarije en Slovenië. De jaaromzet van KiK in 2010 bedroeg circa 1,66 miljard. De doelstelling van KiK is om op termijn door te groeien naar winkels in Europa. ( WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 28

30 De handelsonderneming Tengelmann Unternehmensgruppe is eigenaar van onder andere de Kaiser s- en Tengelmann Supermarkten, Obi bouwmarkten en KiK Textielsupermarkten. Daarnaast heeft zij deelnemingen in onder andere Netto discountsupermarkten, TEDi en Woolworth. Tengelmann realiseerde in 2010 met circa medewerkers in Europa een omzet van ruim 11,3 miljard. ( Takko Takko Holding GmbH behoort tot de grootste kledingwinkelketens van Duitsland met in 2010 ongeveer winkels. Het bedrijf werd in 1982 opgericht door het voormalige Hettlage-concern en in 1990 werd een deel van de aandelen verkocht aan het Tengelmann-concern. In 2007 werd Takko gekocht door de Amerikaanse investeerder Advent International. Eind 2010 is Takko overgenomen door Apax Partners, een Private Equity Investment Group, eigenaar van onder andere Calvin Klein. Buiten Duitsland heeft Takko circa 500 winkels, onder andere in Nederland, Oostenrijk, Zwitserland en diverse Oost-Europese landen. Sinds 2005 heeft Takko ook een eigen importbedrijf, dat 100 miljoen kledingstukken per jaar importeert. De totale omzet bedroeg circa 1 miljard in ( DEPOT DEPOT, een Duitse warenhuisketen met thans ongeveer 235 vestigingen, voert een assortiment met cadeauartikelen, woningdecoratie en kleinmeubelen. Het in 1948 door Christian Gries in Schöllkrippen als Gries Deco Company GmbH opgerichte bedrijf is tegenwoordig eigendom van zijn kleinzoon Oskar Gries (51%) en het Zwitserse detailhandelsbedrijf Migros (49%). De Gries Deco Company GmbH was aanvankelijk alleen een groothandel. In 1995 werd in Aschaffenburg het eerste filiaal voor particulieren onder de naam DEPOT geopend. DEPOT ontving in 2010 de Store of the Year Award van de HDE, de Duitse branchevereniging voor de detailhandel. Het huidige businessplan voorziet in een verdere expansie. De Gries Deco Company behaalde in 2010, met medewerkers, een omzet van meer dan 200 miljoen. ( Friseur Klier Friseur Klier GmbH werd in 1948 opgericht, toen Elfriede Klier in Werdau haar eerste kapperssalon opende. Door haar twee zonen werd het bedrijf uitgebreid tot een internationaal opererende onderneming. Ondertussen zijn Michael en Christian Klier, de derde generatie, de leidinggevenden op het hoofdkantoor in Wolfsburg. Tot de onderneming Klier behoren de formules Frisör, Hairworld, Cut & Color en Cosmo. Friseur Klier heeft filialen in Duitsland, Oostenrijk, Hongarije, Polen, Tsjechië en Slowakije. ( 6.2 Berlijn Berlijn is de hoofdstad van Bondsrepubliek Duitsland en met haar circa 3,5 miljoen inwoners is zij tevens de grootste stad van Duitsland. Het afgelopen decennium is het aantal inwoners van Berlijn gestegen, is de omvang van de beroepsbevolking toegenomen en heeft de koopkracht zich positief ontwikkeld Object en locatie Het in juni 2012 nieuw op te leveren winkelcentrum, met onder andere een Kaiser s- en Penny supermarkt, is gelegen in de wijk Neu-Höhenschonhausen. Met uitzondering van Rossmann zijn alle huurders thans reeds gevestigd op de betreffende locatie. Huurder Rossmann heeft een vestiging elders in de wijk en verhuist naar het nieuwe winkelcentrum. Alle huurders van het nieuwe winkelcentrum zijn dus reeds goed ingevoerd in het verzorgingsgebied en beschikken dus al over een bestaande klantenkring. Het winkelcentrum is gelegen midden in het verzorgingsgebied van circa inwoners, aan het kruispunt van twee wijkontsluitende wegen. De locatie heeft een eigen parkeervoorziening en heeft tevens de beschikking over een groot aantal openbare parkeerplaatsen op loopafstand. WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 29

31 6.2.2 Belangrijkste huurders Kaiser s Kaiser s Tengelmann GmbH is een dochteronderneming van de Tengelmann Unternehmensgruppe met het hoofdkantoor in Mühlheim an der Ruhr. Met ongeveer 660 full-service supermarkten behaalde Kaiser s Tengelmann in 2010 een omzet van 2,34 miljard. Kaiser s is gevestigd in de kerngebieden Nordrhein-Westfalen, Berlijn en München. ( De handelsonderneming Tengelmann Unternehmensgruppe is eigenaar van onder andere de Kaiser s- en Tengelmann Supermarkten, Obi bouwmarkten en KiK Textielsupermarkten. Daarnaast heeft zij deelnemingen in onder andere Netto discountsupermarkten, TEDi en Woolworth. Tengelmann realiseerde in 2010 met circa medewerkers in Europa een omzet van ruim 11,3 miljard. ( Penny Penny Markt GmbH is een dochterbedrijf van de Duitse handels- en supermarktketen REWE-Group met hoofdkantoor in Keulen. Penny is de discount-supermarktformule van REWE-Group en is in 1973 opgericht. Met supermarkten in Duitsland behaalde Penny in 2010 een omzet van 6,9 miljard. Het assortiment van Penny bestaat uit levensmiddelen, waaronder een eigen huismerk. Daarnaast verkoopt Penny ook non-foodartikelen zoals consumentenelektronica en kleding. ( REWE-Group zelf is in 1927 opgericht als coöperatie van zelfstandige ondernemers. In 2010 had REWE- Group een omzet van 53 miljard en medewerkers wereldwijd. Tot REWE-Group behoren in Duitsland onder andere de REWE-supermarkten, Penny discountsupermarkten en Toom-warenhuizen en bouwmarkten. ( Rossmann In 1972 opende Dirk Rossmann zijn eerste drogisterij in Hannover. In 2010 behaalde Dirk Rossmann GmbH in Duitsland met circa winkels en werknemers een omzet van 3,4 miljard, wat een omzetplus betekent van 10,8% ten opzichte van Hiermee was Rossmann, na Schlecker en DM, de nummer drie drogisterijketen van Duitsland. Door verkoop in 1996 van 40% van de aandelen aan A.S. Watson, waartoe ook de in Nederland bekende keten Kruidvat behoort, werd het voor Rossmann mogelijk om ook in Oost-Europa fors uit te breiden. Rossmann heeft buiten Duitsland op dit moment circa 830 winkels in Polen, Hongarije, Tsjechië, Albanië en Turkije met een jaaromzet van 1,2 miljard. ( WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 30

32 7. JURIDISCHE STRUCTUUR 7.1 ALGEMEEN De juridische structuur van het Fonds is onderstaand vereenvoudigd weergegeven. De namen van de verschillende Vastgoed BV s (voor zover in bovenstaande afbeelding niet weergegeven) zijn als volgt: Berlijn Vastgoed BV Bruchhausen Vastgoed BV Zoals in hoofdstuk 5 is vermeld kent het type winkelbeleggingen in de financiering waarvan het Fonds (en indirect de Certificaathouder) belegt, binnen de Europese context een zeer defensief risicoprofiel. Omdat de objecten zijn opgenomen in een juridische structuur en het Fonds niet rechtstreeks belegt in dit type vastgoed maar in de financiering daarvan, is het bedoelde zeer defensieve risicoprofiel niet één op één van toepassing op de belegging in Certificaten. De juridische structuur van het Fonds wordt in dit hoofdstuk nader uiteengezet. De juridische structuur stelt het Fonds in staat het door de Certificaathouders in het Fonds belegde vermogen aan te wenden voor (een deel van) de financiering van de vastgoedportefeuille, en de exploitatieresultaten en (80% van de) Overwinst die voortkomen uit de vastgoedportefeuille te ontvangen en volgens de in het Prospectus nader beschreven methode uit te keren aan de Certificaathouders. Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7,3% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van de 20% Overwinst waartoe de Initiatiefnemer gerechtigd is. De structuur is afgestemd op de Duitse fiscale belastinghervorming die op 1 januari 2008 in werking is getreden. De Duitse vastgoedobjecten zullen door Nederlandse vennootschappen worden verworven. De vennootschappen via welke het vastgoed door het Fonds - tezamen met de hypothecaire lening - wordt gefinancierd, zullen in beginsel onderworpen zijn aan Duitse (winst)belastingheffing voor de inkomsten uit de verhuur van het vastgoed. In Nederland geldt voor deze inkomsten een vrijstelling op basis van het belastingverdrag dat tussen Nederland en Duitsland is gesloten ter voorkoming van dubbele belastingheffing. Het Fonds belegt via deze vennootschapsstructuren op indirecte wijze in vastgoedobjecten. De (hypothecaire) financiering van het vastgoed vindt plaats op het niveau van de WVGF 5 NV PROSPECTUS (111014).doc 31