STATUTEN BV GOLFSPORT DE SEMSLANDEN

Transcriptie

1 STATUTEN BV GOLFSPORT DE SEMSLANDEN Gasselternijveen, 5 maart 2015 NAAM, ZETEL EN DOEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: B.V. Golfsport de Semslanden 2. Zij is gevestigd te Gasselternijveen (gemeente Aa en Hunze) en kan elders filialen en/of bijkantoren vestigen. Artikel 2 1. De vennootschap heeft ten doel het beheren, verwerven, exploiteren en ter beschikking stellen van terreinen en opstallen ten behoeve van sport en recreatie in het bijzonder ten behoeve van de golfsport, het aanleggen, onderhouden, verhuren, bouwen en verbouwen van golfterreinen en opstallen daarop of daarbij, het verlenen van diensten, het verstrekken van adviezen, een en ander in de ruimste zin. 2. Onder het doel van de vennootschap is mede-begrepen het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. 3. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd drieënvijftigduizend zevenhonderdtachtig euro ( ,00) verdeeld in één duizend (1.000) aandelen van vierhonderd drieënvijftig euro achtenzeventig eurocent ( 453,78) elk. 2. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot nemen van aandelen) geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. b. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt tevens de koers en de voorwaarden der uitgifte met inachtneming van deze statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft. c. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. d. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Artikel 4 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. door de algemene vergadering of door een door deze aangewezen ander vennootschapsorgaan is machtiging tot de verkrijging verleend. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer 1

2 dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 5 1. Alle aandelen luiden op naam. De aandelen worden genummerd op de wijze als door de directie te bepalen. 2. Er zullen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. 3. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend. AANDEELHOUDERSREGISTER Artikel 6 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de soort en van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 8, 9 en 10 van dit artikel toekomen. 3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, in geval van levering van niet volgestorte aandelen, de dag van levering. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 8, 9 en 10 van dit artikel bedoelde rechten toekomen. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 9 en 10 van dit artikel bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 8. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien zowel deze bepaling als bij overdracht van het vruchtgebruik de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 9. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdacht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 10. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 8 en 9 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing. 11. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 9 en 10 bedoelde rechten hebben. 2

3 LEVERING VAN AANDELEN Artikel 7 1. Voor de levering van aandelen is vereist een akte van levering en betekening van die akte aan de vennootschap of schriftelijke erkenning der levering door de vennootschap op grond van overlegging aan de vennootschap van die akte. Indien het betreft niet volgestorte aandelen, kan de erkenning slechts geschieden, wanneer er een akte van levering met vaste dagtekening is. 2. De eerste zin van lid 1 van dit artikel vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen en de vestiging van pandrecht op aandelen. 3. De bepalingen van het eerste lid van dit artikel vinden overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij scheiding van enige gemeenschap. Artikel 8 1. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe goedkeuring van de algemene vergadering. Vrije overdracht is niet toegestaan. 2. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs, omschreven in lid 4. De vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de aanbieder als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt geacht eveneens te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op het desbetreffend verzoek heeft beslist. 4. De in lid 3 bedoelde prijs is gelijk aan de waarde van de desbetreffende aandelen, vast te stellen in onderling overleg tussen verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. 5. Zodanige deskundige wordt aangewezen door partijen en indien zij omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Secretaris van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker rechtsgebied de vennootschap is gevestigd. 6. De verzoeker is bevoegd zicht terug te trekken mits hij dit doet binnen een maand nadat de door de deskundige vastgestelde prijs hem is meegedeeld. BESTUUR Artikel 9 1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan de directie, bestaande uit één of meer directeuren. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen. De vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. 2. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. Laatstbedoelde persoon is verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde definitief in het bestuur te voorzien. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om ook in geval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren doch niet alle directeuren, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan tijdelijk met het medebestuur is belast. 3. Het salaris van de directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3

4 VERTEGENWOORDIGING Artikel Indien de directie uit één persoon bestaat, vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon bestaat, berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande dat, indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur is/zijn benoemd, iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig bevoegd is de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een daarvoor door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen persoon, die deel kan uitmaken van de directie. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd door haar, in een daartoe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. De directie behoeft daarnaast de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de volgende besluiten: a. het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. het sluiten van overeenkomsten, waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt; c. het huren, verhuren of op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; d. het aangaan van geldleningen en het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend, een en ander indien dit een bedrag gelijk aan tien procent van het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap te boven gaat; e. het aangaan van enige overeenkomst, welke tot een meerjarige verbintenis van de vennootschap leidt en/of tot een verbintenis van de vennootschap, het bedrag van tienduizend euro ( ,00) overschrijdend; f. het ter leen verstrekken van gelden. JAARREKENING Artikel Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daar niet toe over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie; hij geeft -zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd is- de uitslag van het onderzoek in een verklaring van getrouwheid weer. 3. Jaarlijks worden binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting opgemaakt, welke aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden overgelegd. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting worden ondertekend door alle directeuren. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig 4

5 zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 12 De vaststelling zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders strekt de directie tot décharge van het door haar in het afgelopen jaar gevoerde beheer, onverminderd het bepaalde in artikel 248 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van - of storting in één of meer algemene of bijzondere reservefondsen. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. c. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. 3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. 4. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien aan het vereiste van het tweede lid sub a is voldaan. Artikel 14 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, dan wel in de gemeente Stadskanaal. 2. Jaarlijks zal op een door de directie vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. Hierin worden aan de orde gesteld: a. de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting; b. het jaarverslag, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt; c. de voorziening in de vacatures; d. de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 9 lid 2; e. voorstellen welke door de directie op de agenda zijn geplaatst of door aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Voorstellen van aandeelhouders en/of certificaathouders moeten voor de oproep tot de vergadering, met een toelichting bij de directie zijn ingediend; f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5

6 Artikel De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij de statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben. 3. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 4. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 5. Stemming bij acclamatie is toegestaan mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 6. Alle besluiten, die in een algemene vergadering van aandeelhouders genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden mits alle aandeelhouders zich schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. Artikel Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. De oproeping van aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering geschiedt door de directie bij aangetekende brieven, die tenminste veertien dagen, de dag van de oproeping en de dag der vergadering niet meegerekend, voor de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden, worden verzonden aan de in het aandeelhoudersregister vermelde adressen van aandeelhouders en certificaathouders. 3. De oproepbrieven dienen de te behandelen onderwerpen te bevatten. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5. Ingeval één of meer aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 18 Een directeur heeft recht tot het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders; hij heeft als zodanig een adviserende stem. Artikel 19 Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Artikel 20 Buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig oordeelt, of wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de directie verzoeken. Artikel De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde aanwezige directeur. Bij ontstentenis van directeuren kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 2. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem aangewezen secretaris, die de notulen opmaakt, ondertekend. 6

7 STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin ten minste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in het eerste lid bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. 3. Tegelijkertijd met de oproeping tot een vergadering tot wijziging der statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering. Artikel Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezig aan aandelen. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. ONVOORZIENE GEVALLEN Artikel 24 Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend