Reglement raad van commissarissen

Transcriptie

1 Reglement raad van commissarissen Hoofdstuk 1. Inleiding. Reglement. Artikel Dit reglement is opgesteld door de raad van commissarissen ter aanvulling op de in de wet, de statuten van Rabobank en overige regelgeving opgenomen toepasselijke bepalingen Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen en is laatstelijk gewijzigd met ingang van 1 januari Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van commissarissen na advies van de raad van bestuur Waar in dit reglement wordt verwezen naar de wet, de statuten van Rabobank of overige regelgeving of naar bepalingen daaruit en de tekst daarvan op enig moment mocht zijn gewijzigd na vaststelling van dit reglement, geldt de gewijzigde tekst van de betreffende bepalingen In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van dit reglement en bepalingen uit de wet, de statuten van Rabobank of overige voor de raad van commissarissen bindende interne of externe regelgeving, gaan de laatste voor De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van het bevoegde medezeggenschapsorgaan. De tekst van dit reglement wordt gepubliceerd op de externe website van Rabobank Gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in de statuten van Rabobank. Hoofdstuk 2. Samenstelling en benoeming. Statutaire regeling. Artikel 2. De statuten van Rabobank bevatten de relevante bepalingen over samenstelling, benoeming, vergoeding, schorsing en ontslag van leden van de raad van commissarissen en onverenigbare functies. 1

2 Benoeming. Artikel 3. Op voordracht van de raad van commissarissen worden de leden van de raad van commissarissen, met inachtneming van de toepasselijke statutaire bepalingen, benoemd door de algemene ledenraad. De vertrouwenscommissie brengt aan de voorzitter van de raad van commissarissen advies uit over de voor te dragen kandidaat. In aanvulling hierop gelden de volgende bepalingen. Vergoeding. Artikel 4. De algemene ledenraad bepaalt na advies van de vertrouwenscommissie de vergoeding van de leden van de raad van commissarissen. De vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van Rabobank. Profielschets. Artikel De raad van commissarissen overlegt met de vertrouwenscommissie over de profielschets die de raad van commissarissen aan de algemene ledenraad ter goedkeuring zal voorleggen. In de profielschets worden de integriteit en de naar het oordeel van de raad van commissarissen nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van zijn leden omschreven De raad van commissarissen evalueert de profielschets eenmaal per jaar om daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte en werkwijze. De profielschets wordt op de externe website van Rabobank geplaatst Zowel bij benoeming als herbenoeming wordt de profielschets van de raad van commissarissen in acht genomen Voor iedere te vervullen vacature binnen de raad van commissarissen stelt de raad van commissarissen na advies van de vertrouwenscommissie een functieprofiel vast. Samenstelling. Artikel De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat: a. zijn leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de leden van de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en 2

3 kritisch kunnen opereren; en b. de raad van commissarissen als geheel een goed begrip heeft van de risico s die Rabobank loopt en in de wijze waarop deze risico s kunnen worden beheerst Alle leden van de raad van commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van lid 3 van dit artikel Een commissaris geldt als onafhankelijk, als de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van Rabobank (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van Rabobank of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale bedrijfsuitoefening; c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met Rabobank of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; Daaronder wordt begrepen dat (i) het lid van de raad van commissarissen, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van Rabobank (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en (ii) het lid van de raad van commissarissen bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee Rabobank een duurzame en significante relatie onderhoudt; d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de raad van bestuur waarop hij toezicht houdt commissaris is; e. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van de raad van bestuur Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een financieel expert, wat inhoudt dat hij relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op 3

4 financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen Minimaal één lid van de raad van commissarissen heeft diepgaande kennis en ervaring op het gebied van beloningsbeleid van vergelijkbare aard als dat binnen Rabobank wordt toegepast Alle leden van de raad van commissarissen volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan: a. algemene financiële, sociale en juridische zaken; b. de financiële verslaggeving door Rabobank; c. de specifieke aspecten die eigen zijn aan Rabobank en haar ondernemingsactiviteiten; en d. de verantwoordelijkheden van een lid van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen zijn leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. Rabobank speelt hierin een faciliterende rol en draagt hiervan de kosten Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan een programma van permanente educatie. Herbenoeming. Artikel Een voordracht tot herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en zal geen automatisme zijn Het beraad over herbenoeming vindt plaats buiten aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van het verslag van de voorzitter van zijn gesprek met het aftredende lid van de raad van commissarissen. Als het de herbenoeming betreft van de voorzitter geldt mutatis mutandis hetzelfde, met dien verstande dat de rol van de voorzitter wordt vervuld door de plaatsvervangend voorzitter (en bij zijn afwezigheid door het langstzittende lid). Rooster van aftreden. Artikel 8. Ter bevordering van een gelijkmatig benoemingsproces heeft de raad van commissarissen een rooster van aftreden. Het geldende rooster wordt 4

5 gepubliceerd op de externe website van Rabobank. Tussentijds aftreden. Artikel 9. Leden van de raad van commissarissen worden geacht tussentijds te zullen aftreden wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is. Nevenfuncties. Artikel Onverminderd het bepaalde in wet- en regelgeving en artikel 27 van de statuten van Rabobank, zullen afhankelijk van de aard van de functies, personen die nevenfuncties vervullen waardoor verwacht moet worden dat een goede taakvervulling als lid van de raad van commissarissen niet is gewaarborgd, niet worden voorgedragen aan de algemene ledenraad om tot lid van de raad van commissarissen te worden (her)benoemd. Een lid van de raad van commissarissen mag naast zijn commissariaat bij Rabobank niet meer dan (i) één uitvoerende en één ander commissariaat/niet-uitvoerende bestuursfunctie vervullen of (ii) drie andere commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties vervullen. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/niet-uitvoerende bestuursfuncties binnen dezelfde groep tellen hierbij als één functie. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/niet-uitvoerende bestuursfuncties bij organisaties die niet hoofdzakelijk commerciële doelen nastreven worden niet meegeteld. Als de toezichthouder hiervoor toestemming geeft, kan een lid van de raad van commissarissen nog één ander commissariaat/niet-uitvoerende bestuursfunctie bekleden Nevenfuncties van leden van de raad van commissarissen dienen te allen tijde en steeds tijdig voor aanvaarding daarvan aan de voorzitter van de raad van commissarissen te worden gemeld, met vermelding van alle relevante informatie met betrekking tot die nevenfunctie. Als het een nevenfunctie betreft van de voorzitter wordt zijn rol, voor zover het de toepassing van dit artikel betreft, overgenomen door de plaatsvervangend voorzitter en bij zijn afwezigheid door het langstzittende lid. Als de voorzitter van de raad van commissarissen van mening is dat er sprake is of kan zijn van (een schijn van) belangenverstrengeling is schriftelijke 5

6 toestemming van de raad van commissarissen nodig voor het uitoefenen van de betreffende nevenfunctie. Als de raad van commissarissen vaststelt dat er sprake is van belangenverstrengeling of de schijn daarvan zal de nevenfunctie niet worden uitgeoefend De raad van commissarissen kan voorwaarden verbinden aan het uitoefenen van een nevenfunctie om belangenverstrengeling of de schijn daarvan te voorkomen. De gemelde nevenfuncties en de besluitvorming daaromtrent worden opgenomen in de notulen. Regeling Medewerkersintegriteit. Artikel 11. De leden van de raad van commissarissen zijn onderworpen aan de Regeling Medewerkersintegriteit Rabobank. In aanvulling daarop geldt het volgende: a. De toepasselijke bepalingen over nevenfuncties zijn opgenomen in artikel 10 van dit reglement. b. De toepasselijke bepalingen over giften zijn opgenomen in artikel 4.1 van de Regeling Medewerkersintegriteit, met dien verstande dat voor leidinggevende moet worden gelezen de voorzitter van de raad van commissarissen. Als het giften aan en van de voorzitter zelf betreft, wordt zijn rol overgenomen door het langstzittende lid van de raad van commissarissen. De besluitvorming over gemelde giften wordt opgenomen in de notulen van de raad van commissarissen. c. De raad van commissarissen ontvangt periodiek een overzicht van de door de voorzitter van de raad van commissarissen beoordeelde giften. Regeling Bestuurderskredieten. Artikel De Regeling Bestuurderskredieten Rabobank is van toepassing op de leden van de raad van commissarissen Financiële dienstverlening aan leden van de raad van commissarissen zal geschieden overeenkomstig de Wet op het financieel toezicht en het besluit Prudentiële Regels Wft en de op grond daarvan vastgestelde Regeling Bestuurderskredieten Rabobank. 6

7 Hoofdstuk 3. Werkwijze raad van commissarissen. Taakverdeling. Artikel De raad van commissarissen regelt de wijze waarop zijn bevoegdheden en taken worden uitgeoefend De indeling in commissies bepaalt de taakverdeling van de leden van de raad van commissarissen De taakverdeling als bedoeld in lid 2 vindt plaats onder handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen voor zijn taakvervulling. Voorzitter. Artikel De raad van commissarissen wijst na advies van de vertrouwenscommissie uit zijn midden een voorzitter en één of meer plaatsvervangers aan. Hij wijst tevens uit zijn midden een secretaris en één of meer plaatsvervanger(s) aan De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig lid van de raad van bestuur van Rabobank De voorzitter zorgt voor een goed functioneren van de raad van commissarissen. Hij ziet er in dat kader op toe dat: a. de leden van de raad van commissarissen hun introductieprogramma en programma van permanente educatie volgen; b. de leden van de raad van commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor een goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d. de commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren; e. de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f. de raad van commissarissen een plaatsvervangend voorzitter kiest; g. de contacten van de raad van commissarissen met de raad van bestuur en het bevoegde medezeggenschapsorgaan naar behoren verlopen De voorzitter van de raad van commissarissen coördineert de contacten 7

8 tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Hij houdt frequent contact met de voorzitter van de raad van bestuur Als individuele leden van de raad van commissarissen in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden met leden van de raad van bestuur, melden zij dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen treedt, in beginsel, op als woordvoerder van de raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt in overleg met de raad van commissarissen wie van de leden het contact met het bevoegde medezeggenschapsorgaan onderhoudt als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden (of de wetgeving die daarvoor in de plaats treedt) De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de raad van bestuur en de leden over het functioneren van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van bestuur wordt op de hoogte gebracht als het gaat om het functioneren van de leden van de raad van bestuur. De plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur over het functioneren van de voorzitter Als melding wordt gedaan van een overtreding door een lid van de raad van bestuur van lid 1, 2 of 4 van artikel 16 van het reglement van de raad van bestuur, bepaalt de voorzitter van de raad van commissarissen of de overtreding wordt voorgelegd aan de raad van commissarissen. Als maatregelen moeten worden genomen, bepaalt de raad van commissarissen de inhoud van deze maatregelen. Bestuurssecretaris. Artikel De raad van commissarissen wordt ondersteund door de bestuurssecretaris. De bestuurssecretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal pas over de goedkeuring besluiten nadat de voorzitter van de raad van commissarissen in de gelegenheid is gesteld de bestuurssecretaris te horen. 8

9 15.2. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (waaronder informatie, agendering, evaluatie en opleidingsprogramma) De bestuurssecretaris kan zijn taken, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn bij het Bestuurssecretariaat. Vergaderingen en besluitvorming. Artikel De raad van commissarissen vergadert ten minste zesmaal per jaar. Hij vergadert daarnaast zo vaak als: a. de voorzitter van de raad van commissarissen dat in het belang van Rabobank en de met haar verbonden onderneming noodzakelijk acht; of b. ten minste een/derde van het aantal leden van de raad van commissarissen of de voorzitter van de raad van bestuur daarom heeft verzocht De raad van commissarissen wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van commissarissen met inachtneming van een termijn van acht dagen. In spoedeisende gevallen kan de termijn tot één werkdag worden verkort. Als de voorzitter na ontvangst van een verzoek als bedoeld in lid 1 onder b van dit artikel niet binnen drie werkdagen een bericht van bijeenroeping heeft verzonden, dan kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur de plaats, het tijdstip en de wijze van de vergaderingen (hieronder begrepen het houden van vergaderingen op reproduceerbare wijze langs elektronische weg). De agenda wordt door de voorzitter van de raad van commissarissen vastgesteld na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur Uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering ontvangen de leden van de raad van commissarissen de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van de raad van commissarissen bepalen dat de agenda en/of de daarbij behorende stukken 9

10 op een kortere termijn worden toegezonden De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid leidt de plaatsvervangend voorzitter de vergadering. Als de plaatsvervangend voorzitter afwezig is, leidt het langstzittende aanwezige lid de vergadering De voorzitter bepaalt de orde van de vergadering en brengt de ingekomen stukken in behandeling De raad van commissarissen neemt zijn besluiten met volstrekte meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de in functie zijnde leden van de raad van commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden aangemerkt als nietuitgebracht Leden van de raad van commissarissen kunnen zich ter vergadering door een ander lid van de raad van commissarissen laten vertegenwoordigen. Een lid van de raad van commissarissen kan slechts één ander lid van de raad van commissarissen vertegenwoordigen Als bij de eerste stemming geen besluit tot stand is gekomen, vindt herstemming plaats. Als ook bij de herstemming geen besluit tot stand is gekomen, dan is het voorstel verworpen De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij, tenzij de raad van commissarissen anders beslist De voorzitter van de raad van commissarissen kan andere personen uitnodigen een vergadering van de raad van commissarissen bij te wonen. Als één of meer leden van de raad van commissarissen bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van deze personen beslist de raad van commissarissen De vergaderingen worden genotuleerd. De notulen worden vermenigvuldigd en zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor de eerstvolgende vergadering aan alle leden van de raad van commissarissen toegezonden. Zij worden in de eerstvolgende vergadering, al dan niet gewijzigd, vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen gewaarmerkt. Een exemplaar van de notulen van de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt ook toegezonden aan de leden van de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. 10

11 Bijzondere vergadering. Artikel Ten minste eenmaal per jaar bespreekt de raad van commissarissen buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur: a. zijn eigen functioneren; b. het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad van commissarissen; c. het functioneren van de individuele leden van de raad van commissarissen; d. de relatie tot de raad van bestuur; e. de samenstelling en het functioneren van de raad van bestuur als geheel en van de individuele leden van de raad van bestuur; en f. de conclusies die aan het betreffende functioneren van de (leden van de) raad van bestuur en de raad van commissarissen worden verbonden. Daarnaast wordt tevens het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken In het kader van de bespreking van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn leden, wordt tevens de aanwezigheid van de verschillende leden van de raad van commissarissen tijdens de vergaderingen besproken Vast onderdeel van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen is de effectiviteit van het programma van permanente educatie Driejaarlijks zal de raad van commissarissen zijn eigen functioneren evalueren onder (interne of externe) onafhankelijke begeleiding. Besluit buiten vergadering. Artikel 18. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk gebeurt en ten minste de helft van de in functie zijnde leden van de raad van commissarissen zich voor het voorstel uitspreekt. Een dergelijk besluit wordt door de secretaris bijgehouden en van het nemen ervan wordt mededeling gedaan aan alle leden van de raad van commissarissen en aan alle leden van de raad van bestuur. 11

12 Tegenstrijdige belangen. Artikel Een lid van de raad van commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rabobank en/of voor het betreffende lid, terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Hij verschaft daarover terstond alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie over zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De voorzitter van de raad van commissarissen besluit of er sprake is van tegenstrijdig belang Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Rabobank voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de raad van commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de raad van commissarissen; c. waarbij een lid van de raad van commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met dien verstande dat transacties met groepsmaatschappijen van Rabobank waarbij een lid van de raad van commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, niet valt onder tegenstrijdig belang als bedoeld in sub c van dit lid Een lid van de raad van commissarissen neemt geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. Als er stukken worden gecirculeerd, beoordeelt de voorzitter of deze stukken ook naar het betreffende lid van de raad van commissarissen dat een tegenstrijdig belang heeft worden toegezonden Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor Rabobank en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen, behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen Als een lid van de raad van commissarissen handelt in strijd met lid 1, 2 of 12

13 3 van dit artikel, zal een lid van de raad van commissarissen die daarvan kennis heeft gekregen, dit melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt of de overtreding moet worden voorgelegd aan de raad van commissarissen. Als maatregelen moeten worden genomen, bepaalt de raad van commissarissen de inhoud van deze maatregelen Als het tegenstrijdig belang de voorzitter betreft, wordt zijn rol voor zover het de toepassing van dit artikel betreft overgenomen door de plaatsvervangend voorzitter en bij zijn afwezigheid, door het langstzittende lid van de raad van commissarissen. Vertrouwelijkheid. Artikel Onverminderd het overigens in dit reglement bepaalde, is het beraad van de raad van commissarissen vertrouwelijk Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dat door of in overleg met de voorzitter van de raad van commissarissen Na hun aftreden houden leden van de raad van commissarissen de stukken die betrekking hebben op het beraad van de raad van commissarissen ter beschikking van de voorzitter. In geval van overlijden van een (voormalig) lid van de raad van commissarissen treft de voorzitter maatregelen zodanig dat de stukken die betrekking hebben op het beraad van de raad van commissarissen tot zijn beschikking komen. Hoofdstuk 4. Algemene toezichthoudende taken. Algemeen. Artikel De raad van commissarissen: a. houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur, op de algemene gang van zaken bij Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en); b. houdt toezicht op de naleving van wat in de wet, de statuten en reglementen is voorgeschreven; c. staat de raad van bestuur met raad terzijde; en d. voert bestendig overleg met de raad van bestuur over de hoofdlijnen van het beleid van Rabobank en de met haar verbonden 13

14 onderneming(en) De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht (bijzondere) aandacht aan het personeels- en beloningsbeleid De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht bijzondere aandacht aan het risicobeheer en aan het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid en aan handhaving van de prestatienormen in overeenstemming met de financiële belangen en solvabiliteit op de lange termijn De raad van commissarissen besteedt aandacht aan de ontwikkeling van financiële en niet-financiële risico's De raad van commissarissen is samen met de raad van bestuur verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en een solide en transparante organisatiestructuur van Rabobank. Het kader voor de corporate governance moet ten minste eenmaal per jaar worden geëvalueerd De raad van commissarissen fungeert in bij of krachtens de statuten van Rabobank en de statuten van de Onderlinge Waarborgmaatschappij Rabobanken B.A. aangeduide gevallen als beroepsinstantie dan wel bindend adviseur. Belang. Artikel 22. De raad van commissarissen vervult zijn taak vanuit het brede perspectief van de continuïteit van Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en), in het belang van alle betrokkenen. De raad van commissarissen verricht zijn taak zonder enig mandaat of (regio)vertegenwoordiging en onafhankelijk van de bij Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en) betrokken deelbelangen. Bij het toezicht op de raad van bestuur dient te worden nagegaan of met alle belangen van Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en) voldoende rekening is gehouden. Agenda. Artikel De agenda van de raad van commissarissen bevat voor iedere periodieke vergadering in elk geval de volgende onderwerpen: a. notulen van de vorige vergadering; b. financiële kerncijfers van de meest recente afgesloten periode 14

15 alsmede de in artikel 30 van dit reglement bedoelde informatie; c. gang van zaken; d. acquisities en desinvesteringen; en e. mededelingen en rondvraag Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen zo vaak als dit op grond van dit lid wenselijk of noodzakelijk is, onder meer de volgende onderwerpen te bevatten: a. de bespreking van de rapportage van de raad van bestuur als bedoeld in de artikelen 24 en 26 van dit reglement; b. de bespreking van het in artikel 31 van dit reglement genoemde accountantsrapport en managementletter; c. de rapporten van ratinginstellingen als bedoeld in artikel 32 van dit reglement; d. de voordracht voor de benoeming van de externe accountant; e. de verslagen van alle commissies uit de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 33.4 van dit reglement; f. de jaarlijkse rapportage in het kader van de Regeling Bestuurderskredieten op grond van artikel 12 van dit reglement; g. goedkeuring op grond van de artikelen 40, 41, 42 en 43 van dit reglement; h. goedkeuring voor besluiten als beschreven in artikel 45 van dit reglement; i. beslissingen inzake beroep zoals beschreven in artikel 21.6 van dit reglement; j. beslissingen met betrekking tot aangelegenheden zoals beschreven in artikel 46.1 tot en met 46.6 van dit reglement; en k. de jaarcijfers c.q. de halfjaarcijfers zoals beschreven in hoofdstuk 9 van dit reglement Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen ten minste jaarlijks het onderwerp beloningsbeleid te bevatten, waaronder begrepen: a. toetsing van de algemene beginselen van het beloningsbeleid; b. bespreking van de beloningspraktijk binnen de Rabobank groep van de groep hoogst verdienende medewerkers aan de hand van een groepsbrede rapportage, die naast de vaste en variabele beloning ook informatie bevat over de materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten binnen de Rabobank groep Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen ten minste 15

16 jaarlijks de volgende onderwerpen te bevatten: a. de relatie met de dochterondernemingen van Rabobank in het bijzonder met betrekking tot de audit- en compliance vraagstukken; en b. ICT. Strategie- en risicobespreking. Artikel 24. Ten minste eenmaal per jaar bespreekt, beoordeelt en spreekt de raad van commissarissen zich uit over de strategie en het risicoprofiel. Daaronder worden begrepen de belangrijkste risico s (en de daarvoor getroffen mitigerende maatregelen)verbonden aan de onderneming(en) van Rabobank en de uitkomsten van de beoordeling door de raad van bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en organisatie-inrichting, alsmede significante wijzigingen hierin. Daarbij toetst de raad van commissarissen de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen. De raad van commissarissen beoordeelt of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten en beloningsstructuur in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het bestuursverslag. Hoofdstuk 5. Informatievoorziening. Gegevens. Artikel De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens De raad van commissarissen voert bestendig overleg met de raad van bestuur over de hoofdlijnen van het beleid. Rapportage. Artikel 26. Onverminderd het bepaalde in artikel 25 van dit reglement rapporteert de raad van bestuur schriftelijk aan de raad van commissarissen over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico s en de 16

17 mechanismen tot beheersing van risico s van financiële aard. Rapportage coöperatieve aangelegenheden. Artikel 27. De raad van bestuur rapporteert tweemaal per jaar schriftelijk aan de raad van commissarissen over de beleidsvoornemens van de raad van bestuur met betrekking tot de coöperatieve inrichting en werking van Rabobank. Verzoek tot inlichtingen. Artikel De raad van commissarissen en de afzonderlijke leden zijn bevoegd en hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en de externe accountant alle door hen gewenste informatie te vragen die zij nodig hebben om hun taak goed te kunnen uitvoeren, waaronder inlichtingen en inzage in administratie, verdere bescheiden en overige onder Rabobank berustende stukken en andere gegevensdragers. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld Als (een commissie uit) de raad van commissarissen dit nodig acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van Rabobank Zowel de raad van commissarissen als een commissie uit de raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie te (doen) onderzoeken. Deskundige. Artikel 29. De raad van commissarissen is bevoegd zich in het kader van zijn toezichthoudende taak te doen bijstaan door een door hem aan te wijzen interne of externe deskundige. Dit geldt zowel voor het toezicht in het algemeen als voor het onderzoeken van de jaarlijks aan de algemene ledenraad voor te leggen jaarrekening, het bestuursverslag en de daaraan toegevoegde gegevens. Gang van zaken. Artikel 30. De raad van commissarissen laat zich op de hoogte houden van de gang van zaken bij Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en). 17

18 Tot de aan de raad van commissarissen te verstrekken gegevens over de gang van zaken behoort informatie over: a. de bedrijfsactiviteiten in relatie tot de risicobereidheid; b. tussentijdse en geprognosticeerde resultaten; c. belangrijke tussentijdse wijzigingen in de vermogenspositie van de onderneming; d. de betrouwbaarheid van de financiële informatie; e. de uitkomsten van de solvabiliteits- en liquiditeitstoetsing; en f. informatie over de systematiek en uitkomsten betreffende debiteurenrisico's, landenrisico s en renterisico s. Accountantsrapport en managementletter. Artikel 31. Aan de raad van commissarissen wordt het jaarlijkse accountantsrapport en de jaarlijks uit te brengen managementletter ter bespreking aangeboden. Bij de bespreking van deze stukken worden de interne auditor en externe accountant door de raad van commissarissen gehoord. Ratinginstellingen. Artikel 32. Rapporten van ratinginstellingen waarvan Rabobank een beoordeling heeft gekregen, worden aan de raad van commissarissen ter informatie toegezonden. Hoofdstuk 6. Commissies. Instelling commissies. Artikel Door en uit de raad van commissarissen zijn de volgende commissies ingesteld: a. audit committee; b. benoemingscommissie; c. beroepscommissie; d. commissie voor coöperatieve aangelegenheden; e. HR commissie; en f. risk committee De raad van commissarissen kan daarnaast één of meer andere commissies uit de raad van commissarissen instellen en aan die commissies onder andere voorbereidende en adviserende taken toekennen zoals nader te 18

19 bepalen bij het besluit tot instelling van die commissie De raad van commissarissen stelt na overleg met de raad van bestuur voor iedere commissie een reglement op en kan dit te allen tijde na overleg met de raad van bestuur wijzigen. Het reglement geeft aan wat de taak van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de externe website van Rabobank geplaatst De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen, welke onder andere de basis vormen voor de beslissingen van de raad van commissarissen. Het audit committee. Artikel 34. Het audit committee heeft taken die onder meer verband houden met het toezicht op het bestuur ten aanzien van onderwerpen die voornamelijk tot het taakgebied van de compliance functie, de interne auditfunctie en de externe accountant behoren, waaronder: a. de interne risicobeheersings- en controlesystemen; b. de (interne) gedragscodes; c. de financiële informatieverschaffing; d. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant; en e. de naleving van de vereisten op het gebied van wet- en regelgeving. Een uitgebreide beschrijving van de taken is opgenomen in het reglement van het audit committee. De benoemingscommissie. Artikel 35. De benoemingscommissie heeft taken die onder andere verband houden met de benoeming en rollen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Deze taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de benoemingscommissie. De beroepscommissie. Artikel 36. De beroepscommissie verricht met name voorbereidende werkzaamheden ten aanzien van de functie van de raad van commissarissen als beroepsinstantie dan wel 19

20 bindend adviseur als bedoeld in artikel Deze taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de beroepscommissie. De commissie voor coöperatieve aangelegenheden. Artikel 37. De commissie voor coöperatieve aangelegenheden heeft taken die onder andere verband houden met de beoordeling van rapportages van de raad van bestuur met betrekking tot de coöperatieve inrichting en werking van Rabobank als bedoeld in artikel 27 van dit reglement. Tevens richt de commissie voor coöperatieve aangelegenheden zich specifiek op duurzaamheidsstrategie. De HR commissie. Artikel 38. De HR commissie heeft taken die onder andere verband houden met het beloningsbeleid van onder meer de leden van de raad van bestuur en overige HR domeinen. Deze taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de HR commissie. Het risk committee. Artikel 39. Het risk committee heeft taken die onder meer verband houden met het toezicht op het bestuur ten aanzien van het gevoerde risicobeleid, risicobeheer, risicostrategie en het daaraan verbonden risicoprofiel. Onderdeel hiervan zijn de werking van het productgoedkeuringsproces en de risico s verbonden aan de beloningsstructuur van de Rabobank groep. Het risk committee bespreekt tevens de financieringsstructuur en het beleid ten aanzien van de toereikendheid en de allocatie van kapitaal, de liquiditeit en de funding op korte en lange termijn in het licht van de ondernemingsstrategie en het vastgestelde risicobeleid. Een uitgebreide beschrijving van de taken is opgenomen in het reglement van het risk committee. Hoofdstuk 7. Specifieke toezichthoudende en goedkeurende taken. Kredietrisico. Artikel De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur betreffende het beheersen van kredietrisico s De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te verlenen aan de uitgangspunten en procedures betreffende het kredietrisicobeleid en 20

21 majeure wijzigingen daarin De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de kredietrisico s die Rabobank loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) probleemkredieten en/of (dreigende) limietoverschrijdingen. Als materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Marktrisico. Artikel De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur betreffende het beheersen van marktrisico s De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te verlenen aan de uitgangspunten en procedures betreffende het marktrisicobeleid en majeure wijzigingen daarin De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de marktrisico s die Rabobank loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) limietoverschrijdingen. Als materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Liquiditeitsrisico. Artikel De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur betreffende het beheersen van liquiditeitsrisico s De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te verlenen aan de uitgangspunten en procedures betreffende het liquiditeitsrisicobeleid en majeure wijzigingen daarin De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de liquiditeitsrisico s die Rabobank loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) limietoverschrijdingen. Als materiële veranderingen optreden in de huidige of geschatte toekomstige liquiditeitspositie dan wel het risico profiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. 21

22 Operationeel risico. Artikel De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur betreffende het beheersen van operationele risico s De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te verlenen aan de uitgangspunten en procedures betreffende het beleid ten aanzien van operationele risico s en majeure wijzigingen daarin De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de operationele risico s die Rabobank loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) calamiteiten en verliezen. Als materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Toezicht op interne procedures en controlemechanismen. Artikel De raad van commissarissen houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die door de raad van bestuur zijn opgezet voor het opstellen en publiceren van het bestuursverslag, de jaarrekening, de (kwartaal) en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie De raad van commissarissen houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen als omschreven in artikel 20 van het reglement van de raad van bestuur. Goedkeuring en bijzondere taken raad van commissarissen. Artikel Naast de gevallen waarin op grond van de statuten van Rabobank goedkeuring van de raad van commissarissen vereist is, is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist voor: a. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van Rabobank; b. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, waaronder de risicobereidheid; d. besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de voor de 22

23 onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; e. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de uitgangspunten van de organisatie-inrichting en het beheersingsmechanisme, en wijzigingen daarin; f. besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor Rabobank of voor de betreffende leden van de raad van bestuurder; g. verstrekking van persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan of ten behoeve van leden van de raad van bestuur of de raad van commissarissen; h. het aanvaarden van een commissariaat door een lid van de raad van bestuur bij een beursvennootschap. Aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van andere belangrijke nevenfuncties, behoeft de goedkeuring van de voorzitter van de raad van commissarissen en wordt gemeld aan de raad van commissarissen; i. het toekennen van de titel van directeur (anders dan de toekenning van de titel directievoorzitter) aan personen in dienst van Rabobank voor zover in -of gelijkwaardig aan- Executive Kader IV en hoger; j. (aandeelhouders-)besluiten tot benoeming van statutair bestuurders van deelnemingen behorend tot de Rabobank groep voor zover in - of gelijkwaardig aan- Executive Kader IV en hoger; k. het beloningsbeleid ten aanzien van medewerkers in Executive Kader I t/m VI en medewerkers behorend tot Identified Staff van Rabobank respectievelijk de Rabobank groep; l. de algemene beginselen van het beloningsbeleid ten aanzien van overige medewerkers van Rabobank respectievelijk de Rabobank groep; m. elke materiële uitzondering binnen de Rabobank groep op het beloningsbeleid Rabobank groep; n. de jaarlijks totaal beschikbare variabele beloning met onderliggende risicotoets voor de Rabobank groep; o. de individuele variabele beloningen van medewerkers behorend tot Identified Staff van de Rabobank groep; p. het neerwaarts bijstellen van het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning (malus) en terugvorderen van reeds 23

24 uitbetaalde variabele beloning (claw back); q. de beloningen van de meest verdienende medewerkers binnen de Rabobank groep; r. de prestatiecriteria Rabobank groep voor Identified Staff en de prestatiedoelstellingen van Identified Staff en monitoringfuncties als gevolg van een escalatieprocedure door de Monitoring Commissie RG; s. individuele minnelijke ontslag- of beëindigingsvergoedingen binnen de Rabobank groep vanaf EUR 1 mln. In spoedeisende zaken beslist de voorzitter van de raad van commissarissen op basis van een advies van de HR commissie en wordt de voltallige raad van commissarissen achteraf geïnformeerd; t. het ontslag van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de interne risicofunctie De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid. Hij draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaatsvindt om de tenuitvoerlegging te toetsen: a. op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de raad van commissarissen heeft aangenomen; b. op de beoogde werking van het beloningsbeleid; en c. om te beoordelen of de bepalingen van het beloningsbeleid niet in strijd zijn met lokale wet- en regelgeving en of bepalingen niet strijdig zijn met de vigerende regionale beloningspraktijk De raad van commissarissen is bevoegd tot het neerwaarts bijstellen van het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning (malus) en terugvorderen van reeds uitbetaalde variabele beloning (claw back) voor zover het de leden van de raad van bestuur betreft. Hoofdstuk 8. Verhouding en taken met betrekking tot organen en andere gremia van Rabobank alsmede de externe accountant. Raad van bestuur. Artikel De raad van commissarissen beslist over: a. het aantal leden van de raad van bestuur; b. de benoeming, de schorsing en het ontslag van de leden van de raad van bestuur; en 24

25 c. de aanwijzing van de voorzitter en de plaatsvervangend(e) voorzitter(s) van de raad van bestuur De leden van de raad van bestuur worden in functie benoemd voor een periode van vier jaar. De raad van commissarissen informeert de vertrouwenscommissie over een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur Op voorstel van de HR commissie stelt de raad van commissarissen de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur vast, met inachtneming van het door de algemene ledenraad vastgestelde beloningsbeleid. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur Over de beloning wordt jaarlijks door de raad van commissarissen door middel van overlegging van het volledige remuneratierapport verantwoording afgelegd aan de vertrouwenscommissie. De vertrouwenscommissie brengt vervolgens op hoofdlijnen verslag uit aan de algemene ledenraad waarbij zal worden aangegeven in hoeverre een en ander past binnen de in lid 3 bedoelde beloningsbeleid De raad van commissarissen stelt na advies van de raad van bestuur een profielschets van de raad van bestuur vast. In deze profielschets wordt onder andere de integriteit en de naar het oordeel van de raad van commissarissen nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van de raad van bestuur omschreven. Bij de samenstelling van de raad van bestuur dient de raad van commissarissen erop te letten dat de raad van bestuur als geheel een goed begrip heeft van alle risico s die Rabobank loopt en van de wijze waarop deze risico s kunnen worden beheerst Voor iedere te vervullen vacature binnen de raad van bestuur stelt de raad van commissarissen daarnaast na advies van de vertrouwenscommissie, een functieprofiel vast Het functioneren van de leden van de raad van bestuur wordt periodiek geëvalueerd, waarbij de raad van commissarissen zich ervan vergewist of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan geschiktheidseisen gesteld door de toezichthouder Het reglement van de raad van bestuur en de onderlinge verdeling van werkzaamheden door de leden van de raad van bestuur vereist goedkeuring van de raad van commissarissen De raad van commissarissen kan richtlijnen vaststellen waaraan de raad 25

26 van bestuur bij de uitoefening van zijn taak zal zijn gehouden Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur adviseert de raad van commissarissen als een lid van de raad van bestuur van mening is dat de beslissing van de raad van bestuur niet kan worden uitgesteld In de gevallen van tegenstrijdig belang binnen de raad van bestuur zoals omschreven in artikel 43.2 van de statuten van Rabobank, kan Rabobank worden vertegenwoordigd door een lid van de raad van commissarissen daartoe door de raad van commissarissen aan te wijzen In geval van een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rabobank en/of het betreffende lid van de raad van bestuur, meldt het betreffende lid van de raad van bestuur dit terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen beslist buiten aanwezigheid van het betreffende lid van de raad van bestuur of er sprake is van een tegenstrijdig belang. Transacties met groepsmaatschappijen van Rabobank vallen niet onder een tegenstrijdig belang als bedoeld in dit artikel Aan de voorzitter van de raad van commissarissen worden vermeende onregelmatigheden van leden van de raad van bestuur gerapporteerd als bedoeld in de Regeling Melding Interne Misstanden Rabobank. Algemene ledenraad. Artikel De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid tot het bijeenroepen van de algemene ledenraad De leiding van de algemene ledenraad berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij zijn afwezigheid berust de leiding van de algemene ledenraad bij de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid, een ander door de raad van commissarissen uit zijn midden aan te wijzen lid De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene ledenraad alle door hem verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. Als door de raad van bestuur of de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht De raad van commissarissen doet de algemene ledenraad een voordracht voor de te benoemen externe accountant. 26