Corporate Governance Charter

Transcriptie

1 Corporate Governance Charter Raad van Bestuur en Comités Hoofdstuk 1 Euronav Corporate Governance Charter december

2 Euronav Corporate Governance Charter Corporate Governance Charter 1. Inleiding Op 9 december 2004 werd de Belgische Corporate Governance Code door de Belgische Corporate Governance Commissie bekend gemaakt. Tijdens de vergadering van 5 december 2005 heeft de Raad van Bestuur van Euronav het Corporate Governance Charter goedgekeurd, waar dit eerste Hoofdstuk deel van uitmaakt. Dit Hoofdstuk zal, wanneer nodig, geactualiseerd worden. Bij de uitoefening van haar activiteiten verbindt de Raad van Bestuur zich tot naleving van de wetten en te handelen in het belang van de Vennootschap. 2. Definities 2.1 Verbonden Onderneming : een verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen. 2.2 Auditcomité : het auditcomité van de Vennootschap. 2.3 W.Venn : het Wetboek van Vennootschappen. 2.4 CEO : de Chief Executive Officer (gedelegeerd bestuurder) van Euronav. 2.5 Euronav : Euronav nv met maatschappelijke zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai Directiecomité of Exco : het Directiecomité van de Vennootschap. 2.7 Groep : Euronav en elke Verbonden Onderneming. 2.8 Bestuurders : leden van de Raad van Bestuur van Euronav. 2.9 Werknemer(s) : werknemer(s) van de Vennootschap en van de Verbonden Ondernemingen. 3. Raad van Bestuur en Comités De Raad van Bestuur van Euronav is het beslissingsorgaan van de Vennootschap en bestaat uit minstens vijf leden. Ten minste drie bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn overeenkomstig de wet. Euronav Corporate Governance Charter december

3 De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door twee Comités, met name het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hun bestaan vermindert echter geenszins de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De taak van de Comités bestaat erin voorbereidend werk te verrichten voor de Raad van Bestuur. Algemeen genomen hebben de Comités een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur. Zij staan de Raad van Bestuur bij in welbepaalde gebieden en formuleren aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. De besluitvorming blijft echter voorbehouden aan de Raad van Bestuur, met uitzondering van ad-hoc delegaties waarbij de Raad van Bestuur de Comités expliciet heeft gemachtigd een welbepaalde beslissing te nemen. De taken en verantwoordelijkheden van de Comités worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en worden jaarlijks herzien door de Comités zelf of op verzoek van de Raad van Bestuur. 4. Raad van Bestuur 4.1 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de gecoördineerde statuten voorbehouden zijn aan de Aandeelhoudersvergadering. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten ondermeer: de strategie, het beleid en de structuur van de Groep en haar activa; met betrekking tot financiële zaken, de rekeningen en balansen van de Groep, met inbegrip van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en andere verslagen van de Groep, budgetten en forecasts, operationele en andere financiële resultaten, vaste en andere activa en deelnemingen, thesaurie, de waarderingsregels van de Groep, inclusief de toepassing van de geldende wetgeving en regels, overeenkomstig de aanbevelingen van het Auditcomité en de goedkeuring van alle persberichten en bekendmakingen hieromtrent; risk management beleid; de aan- en verkoop van eigen aandelen, overeenkomstig de machtiging van de Algemene Vergadering of de Gecoördineerde Statuten; de benoeming en prestaties van de commissaris; de prestaties van de CEO en het Directiecomité; de samenstelling, structuur en bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het Directiecomité; de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité en hun respectievelijke verantwoordelijkheden zoals hierna uiteengezet; het Corporate Governance Charter; oprichten van bijkomende Comités en de geldende regels. De Raad van Bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap zulks vergt. Verantwoordelijkheden van een Bestuurder Elke bestuurder zal erop toezien dat (i) hij zijn bestuurstaken naar behoren vervult en (ii) dat hij voldoende tijd ter beschikking heeft om zijn taken te Euronav Corporate Governance Charter december

4 Euronav Corporate Governance Charter vervullen, rekening houdend met de omvang en het belang van zijn andere verplichtingen. Beoordeling van de Raad van Bestuur en de leden Minstens om de drie jaar zullen de Bestuurders de omvang, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur evalueren, evenals de interactie met het directiecomité. De Raad dient erop toe te zien dat het zijn taken en bevoegdheden goed en efficiënt uitvoert. Op basis van deze evaluatie kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur gepaste maatregelen voorstellen aan de Raad van Bestuur. Deze zouden kunnen bestaan uit een voorstel van de Raad van Bestuur aan de Aandeelhoudersvergadering om bepaalde Bestuurders te vervangen en/of nieuwe Bestuurders te benoemen. 4.2 Huidige samenstelling De Raad van Bestuur telt tien (10) Bestuurders waaronder vier uitvoerende Bestuurders en drie onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat de huidige omvang optimaal is voor een efficiënte besluitvorming en daadwerkelijke interactie met het Directiecomité. 4.3 (Her)benoeming Voorstellen tot benoeming of herbenoeming van Bestuurders, vergezeld van een aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, zullen door de Raad van Bestuur voorgelegd worden aan de Aandeelhoudersvergadering. De Raad van Bestuur behoudt het recht eigen aanbevelingen te formuleren aan de Aandeelhoudersvergadering. 4.4 Duur Bestuurders worden benoemd voor een maximumtermijn van drie jaar. De Bestuurders zijn herkiesbaar op het moment dat zijn/haar mandaat vervalt. 4.5 Functionele belangenconflicten Behoudens andere bepalingen in de wet, dient een Bestuurder die Bestuurder is of een managementfunctie uitoefent bij een concurrent, klant of leverancier, of tewerkgesteld wordt door een concurrent, klant of leverancier, dit te melden aan de Raad van Bestuur voorafgaandelijk aan de beraadslaging over agendapunten die (rechtstreeks of onrechtstreeks) betrekking hebben op deze concurrent, klant of leverancier. Deze verplichting geldt eveneens indien een naast familielid van de Bestuurders zich in vermelde positie bevindt. In dit geval zal de betrokken Bestuurder: - de vergadering verlaten tijdens de behandeling van dit agendapunt; - niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming omtrent het betreffende agendapunt. Euronav Corporate Governance Charter december

5 5. Onafhankelijkheidscriteria Elke onafhankelijke Bestuurder moet voldoen aan de criteria vermeld in artikel tweede lid W.Venn. Een Bestuurder kan beschouwd worden als onafhankelijk indien hij voldoet aan de hierna vermelde criteria, met name indien hij: - geen managementfunctie uitoefent of werknemer is van Euronav of een Verbonden Onderneming en dit de voorbije twee jaar niet is geweest; - geen vertegenwoordiger is van een meerderheidsaandeelhouder of van een aandeelhouder die een deelneming van meer dan 10% aanhoudt, of van een Bestuurder of Hoger Kaderlid van dergelijk aandeelhouder; - geen belangrijke bijkomende vergoeding ontvangen heeft van Euronav of van een Verbonden Onderneming, behoudens de vergoeding ontvangen als niet-uitvoerend Bestuurder; - geen belangrijke commerciële banden heeft of gedurende het laatste jaar heeft gehad met Euronav of een Verbonden Onderneming, hetzij rechtstreeks of als vennoot, aandeelhouder, Bestuurder of Hoger Kaderlid van een vennootschap die dergelijke relatie heeft; - geen vennoot of werknemer is van de commissaris van Euronav of van een Verbonden Onderneming of dit gedurende de voorbije drie jaar niet is geweest; - geen Hoger Kaderlid of gedelegeerd bestuurder is van een andere vennootschap waarin een Hoger Kaderlid of gedelegeerd bestuurder van Euronav een niet-uitvoerend of gedelegeerd bestuurder is, en geen andere belangrijke banden heeft met uitvoerende bestuurders van Euronav op grond van zijn betrokkenheid in andere vennootschappen of entiteiten; - geen echtgenoot/echtgenote, samenwonend partner of andere levenspartner, adoptiekind of bloed- of aangetrouwde aanverwante is tot de tweede graad van een Bestuurder, een Hoger Kaderlid, een gedelegeerd bestuurder of van personen die zich in één van de hierboven beschreven omstandigheden bevinden. Wanneer een onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder drie termijnen heeft gezeteld, dient de Raad van Bestuur in het voorstel om het mandaat als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen, omstandig toe te lichten waarom het de mening is toegedaan dat zijn onafhankelijkheid als Bestuurder behouden blijft. De Raad van Bestuur is van mening dat een langlopend mandaat als lid van de Raad van Bestuur op zich niet noodzakelijkerwijs de onafhankelijkheid in gevaar brengt. Indien de Raad van Bestuur bepaalt dat een Bestuurder onafhankelijk is, niettegenstaande het bestaan van hoger vermelde relaties of omstandigheden vermeld in artikel tweede lid. W.Venn., dan zal het hiervoor een passende toelichting geven in het hoofdstuk Corporate Governance van het Jaarverslag. 6. Vergoeding van Bestuurders Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert aanbevelingen met betrekking tot de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze dienen echter goedgekeurd te worden door de Raad van Bestuur, en vervolgens door de Aandeelhoudersvergadering bij goedkeuring van de jaarrekeningen. Euronav Corporate Governance Charter december

6 Euronav Corporate Governance Charter Het competitieve karakter van de vergoeding van de Bestuurders wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité getoetst aan dat van vergelijkbare vennootschappen De omvang van de vergoeding houdt rekening met de tijd die besteed wordt aan de Raad van Bestuur en aan de verschillende comités. Het mandaat van Uitvoerend Bestuurder wordt niet vergoed. De vergoeding van de Uitvoerende Bestuurders is afhankelijk van de functies de zij binnen de Euronav Groep uitoefenen en wordt bepaald in overeenstemming met het verloningsbeleid binnen de Euronav Groep. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vergoeding van de leden van het Directiecomité. De vergoeding bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte, dat afhankelijk is van het netto geconsolideerd resultaat van de Vennootschap, en kan bepaalde voordelen in natura omvatten. Aan een Bestuurder worden geen kredieten of voorschotten toegekend. Een aandelenoptieplan kan eventueel in de toekomst geïmplementeerd worden. 7. Voorzitter van de Raad van Bestuur 7.1 Benoeming De Raad van Bestuur kiest de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur mag niet waargenomen worden door de CEO. 7.2 Machten en verantwoordelijkheden De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Raad van Bestuur op een efficiënte en doeltreffende manier werkt. Hij bepaalt de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in samenspraak met de CEO en de Secretaris-generaal. Hij zit alle vergaderingen van de Raad van Bestuur voor. De Voorzitter zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur voldoende informatie ontvangt over de activiteiten van Euronav zodat deze te allen tijde zijn taak kan uitoefenen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een kopie van de notulen van het Directiecomité. De Voorzitter zorgt ervoor dat, voorafgaand aan elke vergadering, de Raad van Bestuur alle noodzakelijke informatie ontvangt. Hij ziet er ook op toe dat er voldoende tijd is om alle agendapunten te behandelen. De Voorzitter zit eveneens de Aandeelhoudersvergaderingen voor. 8. Auditcomité 8.1 Oprichting De Raad van Bestuur van Euronav heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestaat uit minstens drie Bestuurders van Euronav, allen nietuitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het quorum voor de vergaderingen van het Auditcomité bedraagt twee leden. Euronav Corporate Governance Charter december

7 De Interne Auditor wordt aangesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Auditcomité. Op advies van het Auditcomité kan de Raad van Bestuur beslissen om de interne auditfunctie uit te besteden. Het Auditcomité zal richtlijnen formuleren aan de Interne Auditor en zal diens bevoegdheden en werkwijze bepalen. Het Hoofd van de Interne Auditafdeling zal rapporteren aan het Directiecomité en het Auditcomité. 8.2 Auditcomité Taken van het Auditcomité De taken van het Auditcomité zijn: controleren van de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen van Euronav, vóór de desbetreffende vergadering van de Raad van Bestuur; formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de aanstelling en het ontslag van de Commissaris en bepalen van de auditfee; beoordeling van de Commissaris; nakijken van de aanpak van de auditopdracht; beoordelen van de conclusies voortvloeiend uit de interim- en eindejaarsaudits; toezien op de aard en omvang van niet-auditdiensten van de Commissaris. Het Auditcomité zal een formeel beleid opstellen en toepassen, overeenkomstig artikel 133 par. 6 van het Wetboek van Vennootschappen waarin het de nietauditdiensten onderscheidt in (i) dewelke zonder meer uitgesloten zijn, (ii) dewelke slechts toelaatbaar zijn na onderzoek door het Auditcomité en (iii) dewelke zonder goedkeuring van het Auditcomité toelaatbaar zijn. onderzoeken van alle geïdentificeerde risicogebieden; beoordelen van de Interne Auditor; nazicht en goedkeuring van het Interne Auditplan, de activiteiten van de Interne Auditor en de samenwerking tussen Externe en Interne Audit. beoordelen van de belangrijkste bevindingen uit elk intern onderzoek met inbegrip van de antwoorden van het betrokken management hierop; de afdoendheid van het Interne Controlesysteem te beoordelen; evalueren van eender welke andere materies in opdracht van de Raad van Bestuur; verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de activiteiten van het Comité Bevoegdheid van het Auditcomité Het Auditcomité krijgt van de Raad van Bestuur binnen zijn domein de ruimste onderzoeksbevoegdheden en zal, naast interne capaciteiten, ook beroep kunnen doen op expertise van buitenaf. Euronav Corporate Governance Charter december

8 Euronav Corporate Governance Charter Vergaderingen van het Auditcomité Het Auditcomité zal minstens driemaal per jaar vergaderen, op uitnodiging van de Voorzitter van het Comité. Verder kunnen zowel de Commissaris als de Interne Auditor, telkens wanneer zij het nodig achten, op eender welk moment een vergadering bijeenroepen. 9. Interne Audit 9.1 Doelstelling Interne Audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie binnen de organisatie, gericht op het bijstaan van alle werknemers in het doeltreffend uitvoeren van hun activiteiten, door onderzoek en evaluatie van de goede werking, efficiëntie en doeltreffendheid van het Interne Controlesysteem. Hiervoor zal de Interne Audit de Vennootschap voorzien van analyses, waarderingen, aanbevelingen, advies en informatie over de onderzochte onderwerpen en de Vennootschap aansporen doeltreffende controles in te bouwen die economisch verantwoord zijn. Door de evaluatie van het Interne Controlesysteem staat de Interne Audit de Raad van Bestuur bij in het uitoefenen van haar taken. 9.2 Taken van de Interne Audit Het actieterrein van de Interne Auditor omvat het onderzoek en de evaluatie van de geschiktheid en de doeltreffendheid van het Interne Controlesysteem, alsook de kwaliteit of efficiëntie waarmee de controles worden uitgevoerd. Binnen de reikwijdte vallen: het grondig onderzoek van de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële en operationele informatie, en de methodes die hiervoor gebruikt worden; het onderzoek van de systemen die het navolgen en de rapporteringen van richtlijnen, plannen, procedures, wetten en reglementen moeten bewerkstelligen en de controle op de juiste uitvoering van de operationele controles; het onderzoek van de maatregelen die getroffen werden om de vermogenscomponenten te beveiligen en, zo nodig, het bestaan van deze activa nagaan. Als integraal onderdeel van het Intern Controlesysteem zal de Interne Auditor ook adviezen kunnen formuleren op het vlak van: belangrijke wijzigingen in de werkorganisatie; belangrijke projecten; due diligence werkzaamheden bij het aangaan van fusies en acquisities; de inhoud van belangrijke contracten. Waar nodig, zal de Interne Auditor zijn inspanningen coördineren met bestaande Interne Auditafdelingen in filialen van Euronav. 9.3 Bevoegdheid van de Interne Auditor De Interne Auditor krijgt de bevoegdheid om zonder enige uitzondering, inzage te nemen in alle (zowel in elektronische als hard copy vorm) documenten en Euronav Corporate Governance Charter december

9 gegevens, toegang te nemen tot gebouwen, lokalen en de medewerking te vragen van werknemers. 9.4 Planning en rapportering De Interne Audit legt een jaarplan ter goedkeuring voor aan het Auditcomité. Dit plan, dat in samenspraak met het Directiecomité wordt opgesteld, kadert in een langetermijnvisie van de Interne Auditactiviteiten. De Interne Auditor zal, bij het beëindigen van een opdracht, de bevindingen bespreken met het management van de geauditeerde eenheid en zal een schriftelijk rapport opstellen. Dit verslag omvat de belangrijkste bevindingen van het auditonderzoek, met een inschatting van de mogelijke risico s en de aanbevolen acties. De reacties van het management van de geauditeerde eenheid op de auditbevindingen, de mogelijke risico s, de te nemen acties, en/of tijdsschema zullen in het rapport vermeld worden. Het rapport wordt gericht aan het diensthoofd van de geauditeerde eenheid, met kopies aan het Directiecomité en het Auditcomité. 9.5 Verantwoordelijkheden De Interne Auditor heeft geen rechtstreekse verantwoordelijkheden of bevoegdheid over de activiteiten die gecontroleerd worden. Hij kan geen procedures opleggen, gegevens voorbereiden of zich inmengen in activiteiten die gecontroleerd worden. In het geschreven eindrapport mogen wel controlenormen aanbevolen worden. Het management van eender welke geauditeerde eenheid blijft verantwoordelijk voor het realiseren van haar doelstellingen en het beheersen van risico s door middel van een doeltreffend Intern Controlesysteem. Voor zover het management autoriteit delegeert, dient het eveneens toezicht waar te nemen op de uitgeoefende activiteiten, met inbegrip of de interne controles effectief worden uitgevoerd. De Interne Auditor zal een onafhankelijke evaluatie geven van de doeltreffendheid van de interne controles. De kwaliteit van de Interne Auditwerkzaamheden beperkt geenszins de verantwoordelijkheid van het management. De Interne Auditor zal het Auditcomité op regelmatige tijdstippen inlichten over de vorderingen en de planning van de al dan niet geïmplementeerde maatregelen Het Directiecomité is de eindverantwoordelijke van de Interne Controle. Het adviseert het Auditcomité en de Interne Auditor met betrekking tot de prioriteitstelling van de interne auditwerkzaamheden. Naast eventuele andere analyses (vb zogenaamde Self-Assessments) worden ook aanbevelingen van de Interne Auditor gebruikt om de kwaliteit van het intern controlesysteem te verbeteren, waar mogelijk. 10. Intern Controle Systeem Het Intern Controle Systeem omvat het organisatorisch plan en alle maatregelen die door Euronav worden genomen om: de activa te beschermen; de integriteit en betrouwbaarheid van het boekhoudsysteem te garanderen; de efficiëntie van de activiteiten veilig te stellen; Euronav Corporate Governance Charter december

10 Euronav Corporate Governance Charter de naleving van het beleid van de Vennootschap te garanderen; de betrouwbaarheid en volledigheid van het informatiesysteem te garanderen; de wet na te leven; de financiële covenants na te leven. De belangrijkste maatregelen die deel uitmaken van het Interne Controlesysteem zijn: rechtstreekse supervisie door hiërarchische meerderen; de administratieve organisatie; budgettering en financiële rapportering; Het Interne Audit departement en het Auditcomité. 11. Benoemings- en Remuneratiecomité 11.1 Inleiding De Raad van Bestuur heeft op 30 november 2004 een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht Samenstelling Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie Bestuurders, uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk is Machten en verantwoordelijkheden (A) Met betrekking tot benoemingen zal het Benoemings- en Remuneratiecomité aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van Bestuurders, welke ter goedkeuring aan de Aandeelhoudersvergadering dienen te worden voorgelegd; evalueren van de onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende Bestuurders; aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de leden van de comités; aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de CEO en de leden van het Directiecomité; overwegen van opvolgingsscenario s; herzien en evalueren van criteria voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; voorzien van een introductieprogramma voor Bestuurders. (B) Met betrekking tot vergoeding zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, Euronav Corporate Governance Charter december

11 aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de vergoeding (met inbegrip van alle voordelen) van uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, leden van het Directiecomité en Hogere Kaderleden. De omvang en de aard van de vergoeding dienen in overeenstemming te zijn met de functie en het belang voor de Groep; de vergoeding van de leden van het Directiecomité en de Hogere Kaderleden herzien op jaarlijkse of andere basis; aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het jaarlijkse bonusplan voor de leden van het Directiecomité en de Hogere Kaderleden. (C) Met betrekking tot evaluatie van prestaties zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, de doelstellingen voor de CEO en de leden van het Directiecomité bespreken die vervolgens (inter alia) aangewend zullen worden als maatstaf voor de evaluatie van hun prestaties. (D) Verder zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, erop toezien dat de richtlijnen van de Corporate Governance worden nageleefd; nazien van de vermeldingen in het Jaarverslag met betrekking tot de vergoeding van de Raad van Bestuur en de CEO en de activiteiten van het Benoemings- en Remuneratiecomité Vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal minstens driemaal per jaar vergaderen op uitnodiging van de Voorzitter van het Comité. 12. Directie Directiecomité 12.1 CEO gedelegeerd bestuurder Benoeming De Raad van Bestuur benoemt de CEO uit de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beëindigt eveneens de benoeming van de CEO Machten en verantwoordelijkheden van de CEO De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De CEO ziet toe op de organisatie en het efficiënt dagdagelijks beleid van de filialen en joint venture-vennootschappen. De CEO formuleert voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot strategische opportuniteiten. De CEO is verantwoordelijk voor de implementatie van alle beslissingen van de Raad van Bestuur. Euronav Corporate Governance Charter december

12 Euronav Corporate Governance Charter De CEO zit de vergaderingen van het Directiecomité voor. De CEO is de belangrijkste woordvoerder van de Groep. De CEO zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur en de Voorzitter hun verantwoordelijkheden kunnen uitvoeren door een continue interactie, dialoog en klimaat van respect, vertrouwen en openheid te onderhouden met de Raad van Bestuur. Hij heeft de verantwoordelijkheid om voorstellen te formuleren aan de Raad van Bestuur of de Comités over onderwerpen waarvoor de beslissingsbevoegdheid voorbehouden is aan de Raad van Bestuur. Met uitzondering van diegenen wiens aanwerving wordt verwezen naar de Raad van Bestuur zoals voorzien in , zullen alle aanwervingen, ontslagen en andere tewerkstellingskwesties van de werknemers van de Groep gecoördineerd worden via de CEO Directiecomité Samenstelling Op 30 november 2004 heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht, in overeenstemming met artikel 524bis W.Venn. De Raad van Bestuur bepaalt het aantal leden, met echter een minimum van twee leden. Indien een rechtspersoon wordt benoemd als lid van het Directiecomité, stelt deze één natuurlijk persoon aan als zijn permanent vertegenwoordiger, en dit in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, onder voorbehoud van aanvaarding van deze persoon door de andere leden van de Raad van Bestuur Benoeming De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Directiecomité. Hun benoeming is onbeperkt in de tijd maar kan op eender welk moment herroepen worden door de Raad van Bestuur. De functie van Voorzitter van het Directiecomité en Voorzitter van de Raad van Bestuur kan niet uitgeoefend worden door één en dezelfde persoon. De machten, voorwaarden voor benoeming van de leden van het Directiecomité, hun ontslag, vergoeding, duur van hun benoeming, het ontslag en de werking van het Directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur Machten en verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur heeft het Directiecomité belast met de dagelijkse activiteiten van de Groep. De dagelijkse activiteiten omvatten zonder beperking investeringen in om het even welke activa, aan- en verkoopcontracten, tijdsbevrachtingscontracten, contracts of affreightment, aanwerving en ontslag van personeel, met dien verstande dat de hierna vermelde beslissingen van het management eerst dienen goedgekeurd te worden door de Raad van Bestuur: 1. het aangaan van om het even welke lening, krediet of andere kredietovereenkomst ten belope van 2 miljoen USD of meer; 2. elke aan- of verkoop ten belope van meer dan 2 miljoen USD; Euronav Corporate Governance Charter december Deleted: the acceptance of loans or credit facilities [exceeding ]; Formatted: Bullets and Numbering Deleted:

13 3. het toekennen van om het even welke garantie of borgstelling ten belope van meer dan 2 miljoen USD of waarvoor het bedrag niet precies bepaald is; 4. overeenkomsten, zoals tijd- of reisbevrachtingsovereenkomsten, leasings of naaktrompbevrachtingsovereenkomsten of contracts of affreightment met een looptijd van 13 maanden of meer; 5. aanwerving of ontslag van de CEO, CFO, COO of een andere lid van het Directiecomité; Deleted: ; 6. indekkingen en transacties in afgeleide financiële producten die buiten de toepassing van de geldende richtlijnen zoals opgesteld door de Raad van Bestuur - vallen. Het Directiecomité beslist omtrent de frequentie van de vergaderingen en zal via de CEO aan de Raad van Bestuur rapporteren. Deze mondelinge of schriftelijke verslaggeving dient de Raad van Bestuur in de mogelijkheid te stellen om toezicht te houden op de activiteiten van het Directiecomité. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur dewelke de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering voorbereidt, zal de Raad van Bestuur beraadslagen omtrent de kwijting van de leden van het Directiecomité. Euronav Corporate Governance Charter december