Jaarverslag ABN AMRO Holding N.V.

Transcriptie

1 Jaarverslag 2003 ABN AMRO Holding N.V.

2 Profiel ABN AMRO is een vooraanstaande internationale bank met een rijke historie die teruggaat tot 1824; is, gemeten naar kernvermogen, de elfde Europese bank en staat op een drieëntwintigste positie op de wereldranglijst; heeft ruim vestigingen in meer dan 60 landen en gebiedsdelen en telt ongeveer medewerkers (FTE s). Ultimo 2003 bedroeg het balanstotaal EUR 560 miljard; staat genoteerd op onder meer Euronext Amsterdam en de beurzen van Londen en NewYork. Onze concernstrategie berust op vijf pijlers: 1. Het creëren van waarde voor onze klanten door hen kwalitatief hoogwaardige financiële oplossingen te bieden. Oplossingen die zo goed mogelijk aansluiten bij hun huidige behoeften en doelstellingen voor de lange termijn. 2. Een duidelijke focus op: particuliere en zakelijke klanten in onze thuismarkten (Nederland, het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië) en in bepaalde groeimarkten wereldwijd; geselecteerde grote ondernemingen, met de nadruk op Europa, alsmede financiële instellingen; private banking klanten. 3. Een optimale inzet van producten en medewerkers ten behoeve van onze klanten. 4. Het concernbreed delen van kennis en ervaring en een optimale bedrijfsvoering. 5. Het stimuleren van groei door de allocatie van kapitaal en talent volgens de Managing for Value principes, het door ons gehanteerde model voor waardecreërend management. Onze doelstelling is duurzame groei creëren ten behoeve van alle belanghebbenden bij onze bank: klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Bij alles wat wij als organisatie en als individu doen, laten wij ons leiden door de ABN AMRO Waarden en Business Principles. Wij voeren onze strategie uit via drie Strategische Business Units: Consumer & Commercial Clients (C&CC) voor de bankzaken van onze ongeveer 16 miljoen particuliere en zakelijke klanten, met name in Nederland, het Midden- Westen van de Verenigde Staten en Brazilië. De Business Unit New Growth Markets streeft naar expansie in geselecteerde andere landen. Wholesale Clients (WCS) met ongeveer klanten, meer dan medewerkers en activiteiten in circa 50 landen behoort onze wholesale bank tot de grootste in Europa. Private Clients & Asset Management (PC&AM) voor vermogende particulieren en institutionele beleggers. Ultimo 2003 bedroegen het vermogen onder administratie en het beheerd vermogen respectievelijk EUR 102 miljard en EUR 156 miljard.

3 Sinds jaren staat het Amsterdamse kindercircus Elleboog op de lijst van vrijwilligersprojecten van medewerkers van ABN AMRO. Juist een klein project en een klein circus als dit verdienen het om eens onder de aandacht te worden gebracht van een groot publiek. Want zij en wij, we hebben goedbeschouwd veel gemeen. Performance, klantgerichtheid, ambitie, teamwork, dat zijn voor zowel bank als circus de bouwstenen voor succes. Nu en in de toekomst. Om deze facetten zichtbaar te maken kan de bank in het jaarverslag natuurlijk zichzelf in beeld brengen. Maar zeg nou zelf, dan is kijken naar de kinderen van Circus Elleboog toch heel wat leuker! Jaarverslag 2003 ABN AMRO Holding N.V.

4 Inhoud Bericht van de Voorzitter 5 ABN AMRO in een oogopslag 6 Kerncijfers 6 Resultaten in het kort 8 Belangrijke gebeurtenissen in Raad van Commissarissen 12 Audit Committee 16 Nomination & Compensation Committee 17 Beloningsbeleid Raad van Bestuur 17 Corporate governance 21 Concernstrategie 25 Duurzame ontwikkeling 29 Human resources 31 Kernactiviteiten 35 Consumer & Commercial Clients 36 Wholesale Clients 49 Private Clients & Asset Management 54 Overige activiteiten 60 LeasePlan Corporation 60 Corporate Centre 61 Group Shared Services 65 Toetsingsvermogen 67 Risicobeheer 69 Informatie aandeelhouders 89 ABN AMRO vanaf Het aandeel ABN AMRO 92 Peer group ABN AMRO 97 Factoren van invloed op het aandeel ABN AMRO en uw belegging 98 2

5 Jaarrekening Grondslagen 102 Geconsolideerde jaarrekening 108 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 112 Vennootschappelijke jaarrekening 159 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 160 Belangrijke deelnemingen 162 Overige gegevens 165 Accountantsverklaring 166 Statutaire bepalingen inzake de winstbepaling 166 Statutaire bepalingen inzake aandelen 167 International Financial Reporting Standards 167 Eigen vermogen en nettowinst volgens US GAAP 168 ABN AMRO Holding N.V. 171 Organisatie ABN AMRO Bank N.V. 172 Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding 174 Centrale Ondernemingsraad 175 Profielschets Raad van Commissarissen 176 Curricula vitae 179 Verklarende woordenlijst 181 3

6 Raad van Bestuur Van links naar rechts: Hugh Scott-Barrett, Wilco Jiskoot, Dolf Collee, Rijkman Groenink, Tom de Swaan en Joost Kuiper. 4

7 Bericht van de Voorzitter Geachte aandeelhouder, Namens de Raad van Bestuur doe ik u verslag van de resultaten van onze bank in De economische omstandigheden verbeterden wereldwijd, maar bleven niettemin lastig. Tegen deze achtergrond bezien stemt het behaalde resultaat over 2003 tot grote tevredenheid. Het bedrijfsresultaat kwam voor het eerst in de geschiedenis van onze bank boven EUR 6 miljard. Hogere baten en stringente kostenbeheersing bij alle Strategische Business Units lagen hieraan ten grondslag. Met name de aanzienlijke verbetering van het resultaat van de SBU Wholesale Clients is vermeldenswaard. Daarnaast konden de voorzieningen worden verlaagd. Uiteindelijk resulteerde dit in een stijging van de nettowinst tot een recordbedrag van EUR miljoen. Het zeer goede resultaat over 2003 kan bovenal worden toegeschreven aan de professionaliteit en inzet van onze medewerkers. Het toont tevens aan dat wij ons met de ingezette concernstrategie op de goede weg bevinden. Wij volgen een multi-regionale strategie met de nadruk op retail banking en commercial banking, sterk ondersteund door onze internationale wholesale banking activiteiten. Ook in 2004 blijven wij streven naar verdere batengroei in combinatie met kostenbeheersing. Hoofdtaak van de nieuw opgezette unit Group Shared Services, dat onder de leiding staat van de recent benoemde Chief Operating Officer, is de kostenbasis verder te verlagen en tegelijk de kwaliteit van de bedrijfsvoering te handhaven of te verbeteren. Per 1 januari 2004 is de Nederlandse corporate governance code (de Code Tabaksblat ) van kracht geworden. Ons bestuursmodel kwam reeds grotendeels overeen met de best practice bepalingen van de Code. Op één belangrijk punt zullen wij echter een ingrijpende verandering doorvoeren, namelijk de opheffing van de beschermingsconstructie door de intrekking van de Nederlandse preferente aandelen. Hiermee zetten wij wederom een belangrijke stap op weg naar vergroting van de rol van aandeelhouders binnen ons bestuursmodel. In dit jaarverslag en het supplement gaan wij uitvoerig in op de Code. Als we vooruitkijken naar 2004, en met name naar onze thuismarkten, dan verwachten wij dat de Verenigde Staten en Brazilië een gezonde economische groei zullen laten zien. De toestand van de Europese economie in het algemeen, en de Nederlandse in het bijzonder, zal langzamer verbeteren. Wij gaan er dan ook van uit dat het bedrijfsresultaat en de nettowinst in 2004 verder zullen verbeteren, zij het in een trager tempo. Op basis van het resultaat over 2003 en het vertrouwen waarmee wij 2004 tegemoet zien, zullen wij de aandeelhouders voorstellen het slotdividend te verhogen van EUR 0,45 tot EUR 0,50. Het totale dividend voor het boekjaar 2003 komt daarmee uit op EUR 0,95. Hoogachtend, Rijkman Groenink Voorzitter van de Raad van Bestuur Amsterdam, 12 maart

8 ABN AMRO in een oogopslag Kerncijfers (in euro s) Baten (in miljoenen) Bedrijfsresultaat (in miljoenen) '99 '00 '01 '02 '03 '99 '00 '01 '02 '03 Baten in 2003 per SBU (in %) Bedrijfsresultaat in 2003 per SBU (in%) C&CC WCS PC AM LPC CC Voorzieningen als % van gemiddelde naar risico gewogen activa Gemiddelde RGA (in miljarden) Voorzieningen (in miljoenen) Voorzieningen als % van gemiddelde RGA 0,51 0,23 0,35 0,28 0,44 0,28 0,24 0,51 0,66 0, , ,70 Gemiddelde RGA 300 0,60 Voorzieningen als (in miljarden, l.a.) ,50 0,40 % van RGA (r.a.) 150 0, , , '94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 6

9 ABN AMRO in een oogopslag Nettowinst (in miljoenen) Rendement op eigen vermogen (in %) ,5 22,6 20,5 26,5 23,7 0 0 '99 '00 '01 '02 '03 '99 '00 '01 '02 '03 Winst per aandeel (in euro s) Marktkapitalisatie (in miljarden) 2,5 2,0 1,5 1, ,94 1,39 1 1,53 2, ,2 25,5 28,6 37,2 0, , ,4 0 0 '99 '00 '01 '02 '03 '99 '00 '01 '02 '03 1 EUR 1,52 voor bijzonder resultaat Koersontwikkeling januari 2003-december 2003 (in euro s) (MSCI en AEX indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 2 januari 2003) jan feb mrt apr mei juni juli aug sept okt nov dec ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX 7

10 ABN AMRO in een oogopslag Resultaten in het kort Kerncijfers 2003 (in miljoenen euro s) Totaal baten Bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Waardeveranderingen van vorderingen Waardeveranderingen van financiële vaste activa Bedrijfsresultaat voor belastingen De nettowinst nam toe met 31,1% dankzij het tot recordhoogte gestegen bedrijfsresultaat en lagere voorzieningen. De onderliggende trends waren batengroei en stringente kostenbeheersing in een zich herstellend maar nog altijd moeilijk economisch klimaat. De verdere verbetering van de efficiencyratio en de daling van de naar risico gewogen activa (RGA) zijn direct gerelateerd aan de pijlers van onze Managing for Value (MfV) strategie: kostenbeperking en efficiënte kapitaalallocatie. De belangrijkste factoren in dit verband waren de aanhoudend gunstige omstandigheden voor ons Amerikaanse hypotheekbedrijf en het herstel van Wholesale Clients. Nettowinst en balans De nettowinst steeg met 31,1% tot een nieuw groepsrecord van EUR miljoen. Hiertoe droegen vooral het hogere bedrijfsresultaat en de lagere voorzieningen bij. De nettowinst per gewoon aandeel bedroeg EUR 1,94 (2002: EUR 1,52 exclusief buitengewoon resultaat). Het geconsolideerde balanstotaal nam toe met EUR 4,4 miljard tot EUR 560,4 miljard ultimo De naar risico gewogen activa daalden meteur 5,8 miljard van EUR 229,6 miljard ultimo 2002 tot EUR 223,8 miljard ultimo Geconsolideerde resultaten Winst en baten Het bedrijfsresultaat steeg met 21,0% tot een recordhoogte van EUR miljoen. Het bedrijfsresultaat voor belastingen liet een verbetering van 45,2% zien. Evenals vorig jaar bleef door USD dekkingstransacties het dollar-gerelateerde valutakoerseffect beperkt. Dit is verantwoord aan de batenkant onder resultaat uit financiële transacties. De baten namen toe met 2,8%, onder invloed van met name het aanhoudend gunstige klimaat voor de verkoop van hypotheken in de Verenigde Staten. Door valutakoerseffecten nam het rentesaldo af met 1,2%. Gecorrigeerd hiervoor was sprake van een stijging van 9,8% dankzij autonome groei in de thuismarkten. De provisies waren 3,8% lager, eveneens als gevolg van valutakoerseffecten. Gesteund door het herstel van de markt lieten de provisies in absolute termen evenwel een stijging van 4,9% zien. Het resultaat uit financiële transacties vertoonde een toename van 34,9%. Dit was vooral te danken aan de gunstige handelsresultaten en winsten uit de USD hedge, die de negatieve valutakoerseffecten op andere posten compenseerden. De overige baten stegen met 20,2%. Deze ontwikkeling weerspiegelt de hogere baten uit de verkoop van hypotheken en het beheer van bestaande hypotheken (Mortgage Servicing Rights / MSR s) in de Verenigde Staten. De opbrengsten uit effecten en

11 ABN AMRO in een oogopslag deelnemingen daalden met EUR 100 miljoen. Dit hield verband met geringere bijdragen van deelnemingen en lagere winsten uit de verkoop van participaties. Door de combinatie van hogere baten en lagere bedrijfslasten verbeterde de efficiencyratio (bedrijfslasten als percentage van totale baten) van 71,9% in 2002 tot 67,0% in Lasten De bedrijfslasten (het totaal van personeelskosten, andere beheerskosten en afschrijvingen) kwamen 1,9% lager uit op EUR miljoen (voor correctie voor buitengewoon resultaat in 2002). Dit was te danken aan een stringente kostenbeheersing. Na het recordniveau in 2002 werden de voorzieningen in 2003 verlaagd met 24,8%. Deze ontwikkeling hield verband met de verbetering van de economische situatie. De post waardeveranderingen van financiële vaste activa vertoonde een daling van EUR 33,0 miljoen tot EUR 16,0 miljoen door lagere niet-gerealiseerde netto waardeverschillen op aandelen in de beleggingsportefeuilles van de bank. De belastingen stegen, in lijn met het hogere bedrijfsresultaat voor belastingen, met 37,5% tot EUR miljoen, exclusief buitengewoon resultaat. De effectieve belastingdruk (belastingen gedeeld door het bedrijfsresultaat voor belastingen) nam toe van 28,7% in 2002 tot 30,6% in Belastingvoordelen bij WCS wogen niet op tegen hogere belastingbetalingen in Brazilië. Het belang van derden is toegenomen met 22,1% van EUR 208 miljoen tot EUR 254 miljoen, hoofdzakelijk door hogere dividenduitkeringen op preferente aandelen. 9

12 Altijd op weg naar meerwaarde voor klanten en dus meer waarde voor aandeelhouders

13 ABN AMRO in een oogopslag Belangrijke gebeurtenissen in 2003 Januari April landen die de Equator Principles Ter ondersteuning van de ABN AMRO Life Capital, een ABN AMRO Life Capital gaat invoeren. Dit betreft vrijwillige rebranding begint ABN AMRO een speciaal daartoe opgezette dochter samenwerken met Acerta op het richtlijnen voor sociale en milieu- grote advertentiecampagne die is van de bank, start met de verkoop gebied van aanvullende pensioen- aspecten bij de financiering van opgebouwd rond mede- van pensioen- en levensverzeke- verzekeringen op de Belgische ontwikkelingsprojecten. werkers uit Amsterdam, Chicago, ringen op de Belgische markt. markt. Acerta is in België een Detroit, Londen, São Paulo en Februari De rebranding van grotere vooraanstaand dienstverlener in het segment sociale verzekeringen en Human Resources. Juli ABN AMRO tekent een akkoord met ShoreBank en een aantal Singapore. Oktober dochters in de Verenigde Staten en Europa wordt aangekondigd. Mei financiële instellingen en bilaterale ontwikkelingsorganisaties ABN AMRO vergroot haar belang in de Italiaanse bank Capitalia tot Het groen-gele ABN AMRO De joint venture tussen ABN AMRO voor de oprichting van ShoreCap 9% en neemt deel aan een nieuw schild zal wereldwijd worden Verzekeringen en Delta Lloyd is International. Deze onderneming aandeelhouderspact met Capitalia. gebruikt in combinatie met formeel een feit, met terugwer- gaat kapitaal- en adviesdiensten bestaande lokale merknamen. kende kracht vanaf 1 januari verlenen aan instellingen die De acquisitie van Banco Sudameris krediet verstrekken aan het klein- in Brazilië wordt afgerond. Asset Management neemt een ABN AMRO publiceert het rapport en microbedrijf in opkomende belang van 33% in Xiangcai Hefeng Fund Management, de vermogens- Opa in Europa: de Europese pensioenproblematiek. In dit markten. November beheerdivisie van Xiangcai Securities uit Shanghai, China. rapport worden de mogelijke oplossingen voor de pensioencrisis Augustus De verantwoordelijkheden binnen de Raad van Bestuur voor de in Europa besproken. ABN AMRO Rothschild speelt toon- verschillende (strategische) Maart ABN AMRO tekent een convenant aangevende rol bij de beursintroductie van Bank Mandiri, Indonesië. business units worden herschikt. De heren M.V. Pratini de Moraes, P. Scaroni en Lord Sharman of Redlynch worden benoemd tot lid met FSC Nederland, waarbij de bank zich verplicht om voor haar gebouwen in Nederland uitsluitend September December De Prime Brokerage Unit in de van de Raad van Commissarissen. hout en houten producten met In het kader van de uitbreiding van Verenigde Staten wordt verkocht FSC certificering te gebruiken. het wholesale banking bedrijf in de aan Union Bank of Switzerland. Banco ABN AMRO Real in Brazilië Dit houtkeurmerk wordt afgegeven Verenigde Staten investeert de bereikt overeenstemming met door de Forestry Stewardship business unit Financial Markets ABN AMRO bereikt overeen- Banca Intesa over de acquisitie van Council (FSC). fors in kredieten met high-grade stemming over de acquisitie een belang van 94,6% in Banco rating en asset securitisatie. van de Duitse private bank Sudameris. Hiermee versterkt ABN AMRO haar aanwezigheid in Juni ABN AMRO Private Banking Bethmann Maffei voor een bedrag van EUR 110 miljoen. deze thuismarkt aanzienlijk. Particuliere beleggers in Nederland introduceert de Sportdesk voor tekenen voor EUR 865 miljoen in topsporters. Oud-Wimbledon De Professional Brokerage De verwerving van een belang van op negen nieuwe ABN AMRO kampioen Richard Krajicek wordt activiteiten in de Verenigde Staten 12,25% in Banca Antonveneta in beleggingsfondsen de meest ambassadeur van de Sportdesk. worden verkocht aan zakenbank Italië wordt afgerond. ABN AMRO succesvolle introductie in het Merrill Lynch. blijft lid van het aandeelhouders- retailsegment in de geschiedenis In de eerste 10 dagen na de pact met Banca Antonveneta. van de bank. introductie tekenen particuliere beleggers voor EUR 140 miljoen in ABN AMRO behoort tot de tien op het New High Income Equity vooraanstaande banken uit zeven fonds. 11

14 Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen 12 ABN AMRO behaalde over 2003 een zeer goed resultaat. De verschillende bedrijfsonderdelen droegen over een breed front bij aan de solide performance. Illustratief in dit verband is dat Wholesale Clients (WCS) in het tweede halfjaar weer een bijdrage heeft geleverd aan de netto groepswinst. Het uitstekende resultaat kan voor een belangrijk deel worden toegeschreven aan de inzet van management en medewerkers wereldwijd. Zij zorgden voor de hogere baten, de goede kostenbeheersing en de lagere voorzieningen die de positieve resultaatontwikkeling ondersteunden. Jaarrekening en dividendvoorstel Dit jaarverslag bevat onder meer de jaarrekening, die wij na controle door Ernst & Young Accountants hebben goedgekeurd. Wij stellen aandeelhouders voor de jaarrekening 2003 vast te stellen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht. Bij vaststelling van de jaarrekening en de winstverdeling ontvangen houders van gewone aandelen een keuzedividend van EUR 0,95 per gewoon aandeel van EUR 0,56. Na aftrek van het vastgestelde interimdividend van EUR 0,45 resteert een slotdividend van EUR 0,50 per gewoon aandeel. Houders van preferente aandelen ontvangen het statutaire dividend zoals vermeld op pagina 166 van dit jaarverslag. Samenstelling Raad van Commissarissen Per 29 april 2003 werden de heren M.V. Pratini de Moraes, P. Scaroni en Lord Sharman of Redlynch als nieuw lid van de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar. De heer D.R.J. Baron de Rothschild en mevrouw drs. L.S. Groenman werden per dezelfde datum herbenoemd voor een nieuwe termijn van vier jaar. Op 30 oktober 2003 werd bekendgemaakt dat mr. P.J. Kalff met onmiddellijke ingang terugtrad als lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO teneinde een eventuele tegenstrijdigheid van belangen te vermijden die zou kunnen ontstaan door zijn functie als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Hagemeyer. ABN AMRO speelde namens een grote groep financiële instellingen een centrale rol in de onderhandelingen over de financiële herstructurering van Hagemeyer. Onze Raad betreurt het terugtreden van de heer Kalff, maar respecteert zijn besluit. Kennis van het bankwezen, toewijding en integriteit kenmerkten zijn lidmaatschap van onze Raad. Hij verliet de bank na een carrière van bijna 40 jaar, waarvan de laatste drie jaar als commissaris. De bank is hem zeer erkentelijk voor zijn voortreffelijke bijdrage gedurende deze lange periode. Mevrouw drs. T.A. Maas-de Brouwer treedt per 29 april 2004 periodiek af. De Raad heeft haar voorgedragen voor herbenoeming door de aandeelhouders per 29 april 2004 voor een nieuwe termijn van vier jaar. Voorts doet de Raad aan de aandeelhouders de voordracht voor benoeming van de heer A.A. Olijslager tot nieuw lid, eveneens per 29 april Mevrouw Maas heeft sinds de aanvang van haar lidmaatschap in 2000 wezenlijk bijgedragen aan het werk van onze Raad. Haar ruime kennis van personeelsaangelegenheden in grote organisaties zijn tijdens de ingrijpende herstructurering van de bank van onschatbare waarde gebleken. De heer Olijslager is na een geslaagde carrière in het Nederlandse bedrijfsleven momenteel voorzitter van de Concerndirectie van het internationale zuivelconcern Friesland Coberco Dairy Foods. Daarnaast bekleedt hij diverse bestuurs- en adviesfuncties. Bij benoeming tot onze Raad zal hij zijn functie als lid van de Raad van Advies van ABN AMRO neerleggen. Wij zijn ervan overtuigd dat

15 Raad van Commissarissen mevr. Maas en de heer Olijslager een waardevolle bijdrage aan het werk van onze Raad zullen (blijven) leveren. Hun curriculum vitae staat op de pagina s 179 en 180 van dit jaarverslag. De voordrachten en benoemingen vonden plaats in overeenstemming met de profielschets die op pagina 176 en volgende van dit jaarverslag is opgenomen. De Centrale Ondernemingsraad is in kennis gesteld van de vacatures en voordrachten. Door de bovengenoemde mutaties bestaat de Raad van Commissarissen onveranderd uit twaalf leden. Vijf van hen hebben een andere dan de Nederlandse nationaliteit. Mutaties in ABN AMRO topkader Onze Raad heeft in oktober 2003, op voorstel van de Raad van Bestuur, ingestemd met een herschikking van verantwoordelijkheden binnen de Raad van Bestuur voor de verschillende Strategische Business Units (SBU s) en Business Units (BU s). Om de synergiemogelijkheden tussen de SBU s optimaal te benutten, gaat de Raad van Bestuur zich sterker richten op de groep in zijn totaliteit. De kernstructuur van de drie SBU s is niet gewijzigd. Na met succes mede leiding gegeven te hebben aan de inmiddels grotendeels voltooide herstructurering van WCS, werd de heer H.Y. Scott-Barrett benoemd tot Chief Operating Officer (COO) en tevens belast met een aantal concernfuncties op het gebied van strategie en performance management. Daarnaast is de heer Scott-Barrett als COO verantwoordelijk voor Group Shared Services (GSS). Vanaf 1 januari 2004 is hij niet langer verantwoordelijk voor WCS. GSS is opgezet om gemeenschappelijke diensten te verlenen over de grenzen van BU s heen. Daarnaast zal GSS nieuwe initiatieven ontwikkelen voor ondersteunende diensten, waaronder outsourcing, grensoverschrijdende inkoop en bundeling van diensten. Dankzij de voordelen van een betere samenwerking en een commerciëlere aanpak zullen wij onze klanten betere producten en diensten tegen lagere kosten kunnen bieden. Nadere informatie over GSS is opgenomen op pagina 65. Mr. C.H.A. Collee heeft van mr. J.Ch.L. Kuiper de verantwoordelijkheid voor de BU Brazilië overgenomen. De heer Kuiper concentreert thans zijn aandacht op de BU s Noord-Amerika en Nederland. Drs. W.G. Jiskoot blijft WCS aansturen en heeft daarnaast Asset Management overgenomen van de heer Collee. De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur is thans in grote lijnen als volgt: mr. R.W.J. Groenink voorzitter drs. T. de Swaan Chief Financial Officer (CFO) H.Y. Scott-Barrett Chief Operating Officer (COO) mr. J.Ch.L. Kuiper Consumer & Commercial Clients (Nederland, Noord-Amerika) mr. C.H.A. Collee Consumer & Commercial Clients (Brazilië, New Growth Markets), Private Clients drs. W.G. Jiskoot Wholesale Clients, Asset Management. Voorts is een Group Business Team opgezet dat zich op de belangrijkste strategische en operationele zaken gaat concentreren en verdere synergie over de grenzen van de SBU s heen moet realiseren. In dit team zitten, naast de leden van de Raad van Bestuur, acht vertegenwoordigers vanuit de business: 13

16 Raad van Commissarissen 14 N.R. Bobins Chief Executive Officer (CEO) BU Noord- Amerika drs. J.P. Schmittmann CEO BU Nederland F.C. Barbosa CEO BU Brazilië mr. A.M. Kloosterman CEO Private Clients / New Growth Markets P.S. Overmars Wholesale Clients mw. drs. A.E.J.M. Cook-Schaapveld Wholesale Clients mr. H.G. Boumeester CEO Asset Management drs. M.B.G.M. Oostendorp CEO Group Shared Services. De structuurwijzigingen werden in november 2003 van kracht en GSS begon haar activiteiten per 1 januari De Raad van Bestuur heeft na overleg met onze Raad Huibert Boumeester (CEO Asset Management), Pierre Fleuriot (WCS Client Country Coverage Europe) en Steve Gregg (WCS Industrials) benoemd tot Senior Executive Vice President (SEVP). Als gevolg van deze benoemingen, alsmede door organisatorische veranderingen en uittreding, is het aantal SEVP s met één gestegen tot 22. Plenaire activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in de verslagperiode zevenmaal vergaderd, waarvan zes keer in Nederland en één keer in Londen. Deze laatste vergadering werd gecombineerd met een bijeenkomst met het lokale managementteam. Doel hiervan was de leden van onze Raad beter inzicht te geven in de activiteiten van de bank in Londen. Hier zijn medewerkers werkzaam, met name binnen WCS en Asset Management. Alle vergaderingen op één na werden plenair met de voltallige Raad van Bestuur gehouden. De bijeenkomst van januari viel zoals gebruikelijk in twee delen uiteen. De commissarissen spraken eerst in besloten kring over de samenstelling en het functioneren van zowel de eigen Raad als de Raad van Bestuur. Het tweede deel was een normale vergadering samen met de Raad van Bestuur. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen werden voorbereid door de voorzitter en vice-voorzitter van onze Raad en de voorzitter van de Raad van Bestuur. Vaste onderwerpen op de agenda waren onderdelen van de concernstrategie, de financiële resultaten, de krediet- en overige risico s, de SBU prestatiecontracten, de geconsolideerde jaarrekening, corporate governance en de organisatiestructuur, het sociaal beleid en klant- en dienstenstrategieën. De financiële resultaten van de bank worden uitvoerig besproken op de vergaderingen van onze Raad vlak vóór de publicatie van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Hierbij zijn ook de verantwoordelijke functionarissen van de bank en interne en externe accountants aanwezig. Voorafgaand aan deze vergaderingen komt het Audit Committee bijeen. Het Audit Committee adviseert de voltallige Raad van Commissarissen omtrent de goedkeuring van de financiële resultaten. De uitgebreide informatie die door de Raad van Bestuur wordt verschaft en door het Audit Committee met ondersteuning van interne en externe accountants wordt geëvalueerd, geeft onze Raad een goed inzicht in de risico s en resultaten van de bank, alsmede in haar vermogens- en liquiditeitspositie. Niet alleen in absolute termen, maar ook relatief in verhouding tot de overeengekomen doelstellingen en in vergelijking met de peer group van de bank. Regelmatig terugkerende onderwerpen in het overleg tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn de concernstrategie en de specifieke strategieën voor

17 Raad van Commissarissen de verschillende geografische markten en klantsegmenten, alsmede de ontwikkelingen in de (S)BU s. Tijdens de jaarlijkse strategische evaluatie kwamen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur overeen dat de strategie, die erop is gericht om verdere groei te realiseren vanuit de sterke positie in de kernsegmenten binnen ons klantenbestand, met daarbij de nadruk op asset gathering, moest worden aangescherpt in het licht van de gewijzigde geopolitieke en economische omstandigheden. Tot de factoren die hierbij in overweging werden genomen, behoorden onder meer de cocurrentieverhoudingen in landen als Frankrijk, Duitsland en Italië en de ontwikkelingen in de bankmarkt in het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië. Onze Raad heeft ook regelmatig van gedachten gewisseld over het beleid inzake overnames en desinvesteringen alsmede specifieke transacties. De Raad van Bestuur heeft onze Raad regelmatig geïnformeerd over voorgenomen wijzigingen in de organisatiestructuur en het topkader van de verschillende onderdelen van de bank, alsmede over het personeelsbeleid. De veranderingen in de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en de oprichting van het Group Business Team werden besproken en goedgekeurd in de vergadering van oktober en zijn reeds nader toegelicht op pagina s 13 en 14. De Raad stond ook uitvoerig stil bij de uitbesteding van het informatietechnologie (IT) platform van WCS aan Electronic Data Systems (EDS), wereldwijd aanbieder van IT diensten, en de personele gevolgen daarvan. Voorts werden de herstructurering van de activiteiten in Frankrijk, de strategische voordelen daarvan en de gevolgen voor organisatie en medewerkers nauwgezet gevolgd. In de vergadering van oktober werd het beleid van de bank inzake duurzame ontwikkeling besproken en goedgekeurd. Een ander onderwerp dat meerdere keren aan de orde kwam, betrof corporate governance. In dit verband werd van gedachten gewisseld over nationale en internationale ontwikkelingen en wetgeving. De Raad van Commissarissen stemde in met het voorstel van de Raad van Bestuur om het bestuursmodel van ABN AMRO Holding N.V. te wijzigen teneinde de invloed van aandeelhouders te vergroten en om gebruik te maken van de juridische vrijstelling en ABN AMRO Holding N.V. het structuurregime te doen verlaten. Een daartoe strekkend voorstel tot wijziging van de statuten werd aan de aandeelhouders voorgelegd en goedgekeurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en tot vaststelling van de jaarrekening en de winstverdeling ligt thans bij de aandeelhouders. Met de Centrale Ondernemingsraad werd een convenant gesloten waarin de positie wordt geregeld zoals hierna beschreven onder Contacten met Centrale Ondernemingsraad op pagina 20. Op de vergadering van de Raad van Commissarissen van 6 augustus 2003 werd de concept Nederlandse corporate governance code van de Commissie Tabaksblat (genoemd naar de voorzitter mr. M. Tabaksblat) uitvoerig besproken. Wij zijn ervan overtuigd dat een corporate governance code die aan de hoogste internationale standaarden voldoet, het vertrouwen van beleggers en andere belanghebbenden in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen aanmerkelijk zal versterken. Hoewel ABN AMRO de conceptcode reeds grotendeels toepaste, steunden wij de Raad van Bestuur in zijn pogingen om hetzij direct hetzij samen met andere grote ondernemingen en via de Vereniging VNO-NCW, de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) en de Vereniging Effecten Uitgevende 15

18 Raad van Commissarissen 16 Ondernemingen (VEUO) de Commissie Tabaksblat ervan te overtuigen om de conceptcode op een aantal punten aan te passen. Op deze punten wordt nader ingegaan in het hoofdstuk over corporate governance op pagina 21 en volgende van dit jaarverslag, alsmede in het supplement bij dit jaarverslag. Audit Committee Het Audit Committee wordt door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemd. Per 29 april 2003 bestond deze commissie uit de heren Loudon (voorzitter), Dik, Kalff (tot oktober 2003), Martinez, Lord Sharman of Redlynch en Van Veen. De heer Martinez en Lord Sharman werden in april nieuw benoemd voor een periode van vier jaar. Beide zijn financieel expert. Per 1 januari 2004 trad de heer Loudon terug uit het Audit Committee. Hij is als voorzitter van de commissie opgevolgd door de heer Martinez. De leden beschikken gezamenlijk en afzonderlijk over de ervaring, financiële deskundigheid en onafhankelijkheid die noodzakelijk is om op de activiteiten, de jaarrekening en het risicoprofiel van de bank toezicht uit te kunnen oefenen. De commissie vergaderde vijf keer met de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CFO.Tijdens de vergaderingen van de commissie kwamen de kwartaalcijfers en de jaarcijfers, het jaarverslag, het externe accountantsrapport en de management-letter van de interne en externe accountant, met inbegrip van het bijbehorende commentaar van de Raad van Bestuur, aan de orde en werden aanbevelingen geformuleerd ten behoeve van de voltallige Raad van Commissarissen. Deze onderwerpen werden besproken in aanwezigheid van interne en externe accountants en vertegenwoordigers van Group Finance. De commissie toetste ook regelmatig de performance en de kwaliteitsnormen van de externe accountant en rapporteerde haar bevindingen en aanbevelingen aan de voltallige Raad van Commissarissen. In het bijzijn van vertegenwoordigers van Group Risk Management besprak de commissie het totale risicoprofiel van de bank (kredietrisico, marktrisico, grensoverschrijdend risico en operationeel risico), de kwaliteit van de kredietportefeuille en afzonderlijke grote posten en de voorzieningen. Op de agenda stonden ook regelmatig lopende rechtszaken en rapporten van rating-instituten. In 2003 werd bijzondere aandacht besteed aan ontwikkelingen op het gebied van nationale en internationale wetgeving. De commissie boog zich tijdens meerdere vergaderingen over de gevolgen van de eisen van nieuwe wet- en regelgeving. Ditresulteerde in een herziening van het ABN AMRO beleid inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant en in de vaststelling van het ABN AMRO beleid inzake pre-autorisatie. Dit beleid omvat regels voor de benoeming van en het toezicht op (externe) registeraccountants die accountantsdiensten en overige al dan niet daaraan gerelateerde werkzaamheden verrichten ten behoeve van de bank, en voor de voorafgaande goedkeuring door de commissie van opdrachten daartoe. In overeenstemming met dit beleid keurde de commissie het budget van de externe accountant goed voor alle categorieën diensten alsmede de aanstellingsbrief van de externe accountant. De commissie stelde, op voorstel van de Raad van Bestuur, na uitvoerige bespreking de klachtenprocedure het klokkenluider beleid voor medewerkers en juristen vast. Voorts besprak de commissie de ABN AMRO Waarden en Business Principles, die gelden voor alle medewerkers van de bank.

19 Raad van Commissarissen Nomination & Compensation Committee Met ingang van 29 april 2003 bestond de commissie uit vier leden: de heren Loudon (voorzitter) en Burgmans, mevrouw Maas, voorheen lid van het Audit Committee, en de heer Van Veen. De SEVP verantwoordelijk voor Group Human Resources trad als secretaris op. Diverse voorstellen werden voorbereid voor bespreking in de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Bestuur werd uitgenodigd om met de commissie de samenstelling en de honorering van de Raad van Bestuur te bespreken. Het Nomination & Compensation Committee kwam in 2003 vijf keer in vergadering bijeen en voerde één keer telefonisch overleg. Per brief van 24 april 2003 informeerde de voorzitter van de Raad van Commissarissen, tevens voorzitter van de commissie, de aandeelhouders over de goedkeuringsprocedure voor wijzigingen in de aandelengerelateerde beloningselementen van de leden van de Raad van Bestuur. In genoemde brief werd het besluit van de Raad van Commissarissen bevestigd dat dergelijke wijzigingen voortaan ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen worden voorgelegd. Evenals in voorgaande jaren heeft een extern beloningsadviseur, Towers Perrin, de commissie voorzien van informatie uit de markt en professioneel advies gegeven over marktconforme beloningsinstrumenten, best practices en te verwachten ontwikkelingen. Deze diensten worden aan de commissie verleend onder een afzonderlijke regeling en door speciale consultants en staan los van andere adviesdiensten die Towers Perrin aan de bank verstrekt. Het beloningspakket voor de Raad van Bestuur onderging nauwelijks wijziging in 2003 en bleef in overeenstemming met het beloningsbeleid dat begin 2001 van kracht werd. Dit beleid wordt hieronder op hoofdpunten toegelicht. Beloningsbeleid Raad van Bestuur Aan het huidige beloningsbeleid liggen twee basisprincipes ten grondslag. In de eerste plaats moet het beloningspakket concurrerend zijn, zodat deskundige en ervaren bestuurders geworven kunnen worden, zowel intern als extern, en ook voor de bank behouden kunnen blijven. Hierbij worden de positie van de bank in Europa en de verhoudingen ten opzichte van de andere banken in de peer group in aanmerking genomen. Gestreefd wordt naar een concurrerend pakket op mid-market niveau ten opzichte van andere toonaangevende Europese financiële instellingen. Ten tweede moet voor alle beloningselementen, met uitzondering van het basissalaris, de nadruk sterk liggen op het behaalde resultaat versus ambitieuze doelstellingen op de korte en de langere termijn. Onderstaand volgt een beknopte beschrijving van de belangrijkste vaste en variabele componenten van het beloningspakket van de Raad van Bestuur. Het basissalaris is hetzelfde voor alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter. In 2001 bedroeg het basissalaris EUR voor leden en EUR voor de voorzitter. De basissalarissen zijn sindsdien niet gewijzigd en worden ook in 2004 niet verhoogd. In afwijking van het algemeen pensioenbeleid van ABN AMRO in Nederland bedraagt het pensioengevend salaris 90% in plaats van 100% van het basissalaris. Vanaf 1 november 2003 zal voor pensioendoeleinden het basissalaris volledig in 17

20 Raad van Commissarissen 18 aanmerking worden genomen. Ditis in overeenstemming met een soortgelijke wijziging voor het topkader in Nederland. Het betreft uitsluitend de toekomstige pensioenopbouw en heeft geen betrekking op reeds verstreken dienstjaren. De jaarlijkse prestatiegebonden bonus wordt vastgesteld aan de hand van een combinatie van criteria als economische winst, rendement op eigen vermogen, efficiencyratio s en andere belangrijke doelstellingen die aan het begin van elk jaar voor de organisatie worden bepaald. Het Nomination & Compensation Committee toetst de feitelijke prestatie in het betreffende jaar, waarbij omgevingsfactoren zoals economisch klimaat, concurrentie en overheidsmaatregelen, alsmede hoe de Raad van Bestuur hiermee omgaat, in aanmerking worden genomen. De bonus van de voorzitter en de CFO en vanaf 2004 ook die van de COO is uitsluitend gerelateerd aan het groepsresultaat. De jaarlijkse bonus van de overige leden van de Raad van Bestuur die verantwoordelijk zijn voor een SBU, is echter voor 50% afhankelijk van het SBU resultaat. Het Nomination & Compensation Committee maakt de individuele bonuscriteria voor de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur niet bekend. Als de prestatiedoelstellingen volledig worden gehaald, ligt de bonus in de regel tussen 60% en 75% van het basissalaris. Het maximum is in principe op 100% van het basissalaris gesteld, maar de Raad van Commissarissen heeft het Nomination & Compensation Committee de bevoegdheid gegeven om een bonus van maximaal 125% van het basissalaris voor te stellen indien sprake is van daadwerkelijk superieure resultaten (op concern-, SBU of individueel niveau). De bonusregeling blijft ook in 2004 van kracht, maar voor leden van de Raad van Bestuur die voor een SBU verantwoordelijk zijn, zal het relatieve gewicht veranderen van 50%-50% in 75% groepsresultaat en 25% SBU performance. De bonussen over 2002 varieerden van 72,5% tot 80% van het basissalaris in 2002 en werden in maart 2003 uitgekeerd. Nadere gegevens zijn opgenomen in de toelichting bij de beloning van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen op pagina 146 en volgende van de jaarrekening. De bonusbedragen voor 2002 zijn een afspiegeling van het feit dat de concerndoelstellingen dat jaar werden gerealiseerd en in een aantal gevallen zelfs overtroffen, ondanks de moeilijke economische omstandigheden. Omdat het behaalde resultaat over 2003 de door de Raad van Commissarissen vastgestelde doelstellingen heeft overtroffen, zullen de in 2004 uit te keren bonussen hoger zijn dan de bonussen die in 2003 werden uibetaald (zie de jaarrekening, pagina 147). De jaarlijkse toekenning van aandelenopties vormt een integraal onderdeel van het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur. De nominale waarde varieert tussen twee en tweeëneenhalf maal het basissalaris. In 2003 ontvingen de leden en de voorzitter opties. Het aantal toe te kennen aandelenopties in 2004 zal iets lager zijn als afspiegeling van de gestegen onderliggende waarden. De opties kunnen gedurende de eerste drie jaar na de datum van toekenning niet worden uitgeoefend, en daarna alleen als het behaalde groepsresultaat aan bepaalde voorwaarden voldoet. De voorwaarden voor de optieseries 2002 en 2003 zijn: reële groei van de economische winst over een periode van drie boekjaren, beginnend in het boekjaar waarin de aandelenopties worden toegekend, en