NV BEKAERT SA. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg

Transcriptie

1 NV BEKAERT SA Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg van obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van ,30% (bruto) met vervaldag op 14 februari 2013 (de "Obligaties") Inschrijvingsperiode: van 10 januari 2008 tot en met 11 februari 2008 Uitgifteprijs: 101,80% Uitgiftedatum: 14 februari 2008 Er werd een aanvraag ingediend tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Bookrunners Co-Managers

2

3 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS van 8 januari 2008 met betrekking tot de uitgifte en het openbaar bod tot inschrijving van obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van ,30% (bruto) terugbetaalbaar ten laatste op 14 februari 2013 (de "Obligaties") uitgegeven door NV BEKAERT SA («Bekaert» of de "Emittent") Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Notering: Euronext Brussels Dit document (de "Samenvatting") vormt, samen met het registratiedocument dd 8 januari 2008 (het Registratiedocument ) en de verrichtingsnota betreffende de Obligaties dd 8 januari 2008 (de Verrichtingsnota ), het prospectus met betrekking tot het openbaar bod tot inschrijving van de Obligaties door de Emittent (het "Prospectus"). Dit document mag afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid. De Samenvatting bevat een korte samenvatting van de belangrijkste kenmerken van de uitgifte van de Obligaties, alsook een beschrijving van de Emittent. Een volledige beschrijving van de Obligaties en van de Emittent bevindt zich in het Registratiedocument en in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De Samenvatting mag enkel worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. De drie documenten die samen het Prospectus vormen, worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans, in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis (tel.: ) en KBC Bank (tel: ). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert ( van KBC Bank ( en van Fortis Bank ( De Emittent kan niet aansprakelijk worden gesteld op grond van de Samenvatting tenzij de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de Samenvatting en de andere delen van het Prospectus zullen de laatste voorrang hebben. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Franse taalversie van de Samenvatting, zal de Nederlandse taalversie voorrang hebben. Indien door een belegger een gerechtelijke procedure met betrekking tot de in dit Prospectus opgenomen gegevens wordt ingeleid, zal de eisende belegger, overeenkomstig de vigerende wetgeving, mogelijk moeten instaan voor de vertaalkosten van het Prospectus voor de aanvang of in de loop van de gerechtelijke procedure Overwegingen voor de belegger - Risicofactoren Risicofactoren betreffende de Emittent Vóór het nemen van hun beleggingsbeslissing, worden potentiële beleggers ertoe verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken, waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, en dit als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus. 1

4 Een verdere uitgebreide toelichting van de risicofactoren, evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico s, worden vermeld van pagina 111 tot en met 117 van het jaarverslag Potentiële beleggers moeten aandachtig de volgende risicofactoren in het Prospectus onderzoeken: Risico s met betrekking tot leveranciers, Concurrentie, Arbeidsmarkt, Financieel risicobeheer, Interne controle, Storing in de IT-systemen, Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen, Naleving van wetten en reglementen en Naleving van milieuwetten- en reglementen Risicofactoren betreffende de Obligaties Een uitgebreide toelichting van de risicofactoren, evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico s worden vermeld van pagina 9 tot en met 10 van de Verrichtingsnota. Vóór het nemen van hun beleggingsbeslissing, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren in het Prospectus te onderzoeken : Risico s met betrekking tot de prijsvorming van Obligaties, Vervroegde terugbetaling en substitutie, Renteschommelingen, Toekomstige operationele prestaties van Bekaert, Bijkomende schulden, Obligaties zonder zakelijke zekerheid en Belgische insolvabiliteitswetgeving. De in het Prospectus beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties of andere bestaande schulden. In geval van twijfel over het risico omtrent Bekaert, worden beleggers ertoe verzocht een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van enige investeringsbeslissing aangaande Bekaert Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Het Prospectus, samengesteld uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties en de Samenvatting, werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ) goedgekeurd op 8 januari 2008, bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt noch een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Het Prospectus is in afzonderlijke documenten opgesteld zoals toegelaten volgens het artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. Het Prospectus werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"). De CBFA heeft de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, (de AFM ) en de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF ) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Prospectus opgesteld werd in overeenkomst met de Prospectus Richtlijn. Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet worden gebaseerd op een exhaustief onderzoek van het volledige Prospectus door de belegger. 2

5 1.3. Kenmerken van de verrichting Emittent : De Emittent werd opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 19 oktober 1935, en werd op 25 april 1969 omgezet in een naamloze vennootschap. Ze heeft een onbepaalde duur. Bekaert heeft haar maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE RPR Kortrijk (telefoon: ). Bedrag : Bekaert bouwt haar activiteiten internationaal uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De strategie van Bekaert is gericht op duurzame rendabele groei. Daarom streeft de onderneming naar markt- en technologisch leiderschap en speelt ze een toonaangevende rol in haar activiteiten wereldwijd. Klanten in meer dan 120 landen en uit de meest uiteenlopende sectoren opteren voor een samenwerking met Bekaert. Zij kiezen voor de brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten die de onderneming aanbiedt. Meer dan medewerkers zetten zich hiervoor dagelijks in. Voor het overgrote deel van haar producten gebruikt Bekaert walsdraad als basisgrondstof. Uitgaande van walsdraad een pinkdikke staaldraad in allerlei samenstellingen en kwaliteiten trekt de onderneming draden die bij elke stap dunner worden en steeds een gepaste thermische behandeling krijgen. Op het vlak van deklaagtechnologie heeft de onderneming heel wat competenties in huis die ze op verschillende materialen kan toepassen. Vorm van de effecten Nominale waarde van de effecten Minimaal inschrijvingsbedrag Uitgifteprijs : Gedematerialiseerde effecten. De Obligaties zullen worden ingeschreven op een effectenrekening en kunnen niet materieel worden geleverd. : : : 101,80% of per effect Uitgiftedatum : 14 februari 2008 Eindvervaldatum : 14 februari 2013 Interest : De Obligaties zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse interestvoet 5,30% (bruto) vanaf 14 februari 2008 tot 14 februari 2013 (niet inbegrepen). Het bruto actuarieel rendement voor de beleggers bedraagt 4,886 % van de nominale waarde. De Interest is betaalbaar na vervallen termijn op 14 februari van elk jaar en 3

6 voor de eerste keer op 14 februari 2009 (d.w.z. 53 bruto per coupure van 1.000). Statuut van de effecten Reden van de aanbieding en aanwending van de opbrengst van de uitgifte Notering Loketbanken Financiële dienst Domiciliëringsagent Inschrijvingsperiode : De effecten vormen een gewone, niet-achtergestelde schuld van de Emittent. Deze is pari passu gerangschikt in dezelfde rang als alle andere huidige en toekomstige obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent, die nietachtergesteld en niet-bevoorrecht zijn. : Deze openbare aanbieding wordt gedaan in België, in Nederland en in het Groothertogdom Luxemburg. De Emittent heeft de bedoeling om de netto opbrengst van deze uitgifte te gebruiken voor de herfinanciering van de bestaande schulden bij banken en/of de herfinanciering van uitstaand korte termijn commercial paper. Met deze uitgifte beoogt de Emittent een evenwicht tussen korte termijn schulden en lange termijn schulden enerzijds en een evenwicht tussen bank financieringen en financieringen via de kapitaalmarkt anderzijds. Met de uitgifte kan de gemiddelde restlooptijd van de in euro uitgedrukte schuld verlengd worden van 0,1 jaar naar 4,6 jaar. Voor de geconsolideerde schuld wordt de looptijd verlengd van 1,5 jaar naar 2,1 jaar. Het percentage van de schulden op lange termijn verhoogt van 47% naar 65% van de geconsolideerde schuld. : Een aanvraag tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op Euronext Brussels is ingediend bij Euronext Brussels, voor een notering vanaf 14 februari : De inschrijvingen kunnen kosteloos worden ingediend bij de leden van het plaatsingssyndicaat (Fortis Bank nv, KBC Bank NV, ING Belgium en Dexia Capital Market), alsook bij Fortis Bank Nederland in Nederland en bij Kredietbank S.A. Luxembourgeoise en Fortis Banque Luxembourg in het Groothertogdom Luxemburg. De beleggers worden verzocht inlichtingen in te winnen over de eventuele door de andere financiële bemiddelaars gevraagde kosten. : KBC Bank, of elke andere financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening worden bijgehouden. : Domiciliëringsagent die deelneemt aan het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België: KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel. : Van 10 januari 2008 tot en met 11 februari 2008, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting in geval van overinschrijving of in geval van belangrijke wijzigingen van de marktvoorwaarden. In geval van vervroegde afsluiting door overinschrijving zal de toewijzing van de Obligaties gebeuren op basis van de volgende objectieve criteria: de inschrijvingen zullen worden behandeld in chronologische volgorde van ontvangst door elke Bookrunner en Co-Manager waarbij elk van deze banken verantwoordelijk is voor zijn eigen toegewezen bedrag. De bedragen van de laatst ontvangen inschrijvingen zullen, indien nodig, proportioneel worden verminderd. 4

7 Als de vervroegde afsluiting te wijten is aan een belangrijke wijziging van de marktomstandigheden, die enkel door de Bookrunners discretionair wordt vastgesteld, kan de Emittent met het akkoord van de Bookrunners beslissen om de uitgifte van de Obligaties te beperken of te annuleren. Betalingen die zijn uitgevoerd met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door Fortis Bank en KBC Bank worden terugbetaald in België binnen de 5 werkdagen na de betalingsdatum en de houders zullen geen interest kunnen vorderen op deze betalingen. De berichten bestemd voor de houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") met inbegrip van de vervroegde afsluiting en de oproepingen voor algemene vergaderingen van Obligatiehouders, zullen in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België worden gepubliceerd evenals op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank. De uitgifte van de Obligaties zal integraal worden onderschreven door de banken vermeld op de eerste bladzijde van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties, op basis van een vaste overname (Overeenkomst van Vaste Overname). Betalingsmodaliteiten : Debet van een zichtrekening. ISIN-code Terugbetaling op eindvervaldatum Terugkoop Beperkingen Vervroegde terugbetaling Vertegenwoordiging van de Obligatiehouders Toepasselijk recht Rechtbanken : BE : Elke Obligatie zal worden terugbetaald op 14 februari 2013 tegen 100% van haar nominale waarde, behalve bij terugkoop of vervroegde terugbetaling. : De Emittent en elk van haar dochterondernemingen hebben op elk moment het recht om Obligaties samen met niet-vervallen interesten terug te kopen, zowel op de markt als onderhands. : De aanbieding is onderworpen aan bepaalde voorwaarden zoals beschreven in Sectie 4 op bladzijde 11 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. : De Emittent behoudt zich het recht voor om, op elk moment, vervroegd het geheel van de Obligaties terug te betalen tegen hun nominale waarde vermeerderd met alle vervallen interest tot op de datum van terugbetaling, in de gevallen beoogd in Sectie van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. : De Obligatiehouders zullen vertegenwoordigd worden en de algemene vergadering van de Obligatiehouders zal worden georganiseerd zoals beschreven in Sectie 4.13 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. : Belgisch recht : Elk geschil inzake de verrichting kan aanhangig worden gemaakt bij de rechtbanken van Brussel. 5

8 Kosten ten laste van de beleggers : - Kosten van inschrijving en bewaring van de Obligaties op de effectenrekening: ten laste van de inschrijvers (gratis bij Fortis Bank en KBC Bank tot 1 januari 2009 en vervolgens onderworpen aan het geldende tarief)*; - Financiële dienst: gratis bij Fortis Bank, Warandeberg 3, B-1000 Brussel, België en KBC Bank, Havenlaan 2, B-1000 Brussel*; - Geen taks op beursverrichtingen aan de primaire markt. Taks op beursverrichtingen bij verkoop/aankoop na de initiële inschrijvingsperiode: 0,07% (maximum 500); - Taks op de reporten van 0,085%. * beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen. Fiscaal regime : Het fiscaal regime dat geldt voor privébeleggers in België, staat beschreven in Sectie van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De inkomsten zijn onderworpen aan een heffing van roerende voorheffing (RV) ten belope van 15%. De heffing van de RV heeft een schuldbevrijdend karakter in hoofde van privébeleggers. Meer uitgebreide informatie over het fiscaal regime dat van toepassing is voor privébeleggers in België, in Nederland en in het Groothertogdom Luxemburg, kunt u vinden in Sectie 4.18 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. Informatie over de Emittent : Bijkomende informatie over de Emittent evenals het recentste jaarverslag en de recentste persmededelingen van de Emittent kunnen geraadpleegd worden op de website 6

9 NV BEKAERT SA Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Registratiedocument betreffende de Emittent Bookrunners Registratiedocument betreffende de Emittent van 8 januari 2008

10 REGISTRATIEDOCUMENT BETREFFENDE DE EMITTENT 3 1 De Emittent 5 2 Met de wettelijke controle belaste accountants 5 3 Geselecteerde financiële informatie Geselecteerde historische financiële informatie Tussentijdse financiële informatie en informatie over de tendensen Risicofactoren betreffende de Emittent Risico s met betrekking tot leveranciers Concurrentie Arbeidsmarkt Financieel risicobeheer Interne controle Storing in IT-systemen Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen Naleving van wetten en reglementen Naleving van milieuwetten- en reglementen Nota aan de beleggers Gegevens over de Emittent Geschiedenis en ontwikkeling van de Emittent Investeringen Belangrijkste activiteiten Belangrijkste markten Informatie betreffende de dochterondernemingen van de Emittent 16 7 Organisatiestructuur 17 8 Tendensen 18 9 Winstprognoses of -ramingen Bestuurs-, leidinggegevende en toezichthoudende organen Raad van Bestuur Uitvoerend Management De Comités van de Raad van Bestuur Corporate Governance Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen Belangrijkste aandeelhouders Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Emittent Geauditeerde historische financiële informatie Algemeen kader Verklaring van overeenstemming met de IFRS-normen Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Datum van de meest recente financiële informatie Tussentijdse en andere financiële informatie Persbericht van 31 juli Persbericht van 9 november Rechtszaken en arbitrages Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie Aanvullende informatie Aandelenkapitaal Akte van oprichting en statuten Belangrijke overeenkomsten Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaringen Ter inzage beschikbare documenten 45 1

11 DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING De volgende uittreksels uit de jaarverslagen 2005 en 2006 van de Emittent worden in dit Registratiedocument door middel van verwijzing opgenomen. Zij kunnen worden geraadpleegd op de website op en op of zijn gratis te verkrijgen op de zetel van Bekaert, Bekaertstraat 2, B-8550 Zwevegem en van Fortis Bank, Warandeberg 3, B-1000 Brussel. Jaarverslag 2005 Verslag van de Raad van Bestuur bladzijden 3-56 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening bladzijde 63 Geconsolideerde balans bladzijden Geconsolideerde staat van het eigen vermogen bladzijde 66 Geconsolideerd kasstroomoverzicht bladzijde 67 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening bladzijden Het verslag over de geconsolideerde rekening (boekjaar afgesloten op 31 december 2005), uitgebracht op 15 maart 2006 door de Commissaris, staat op de bladzijden 122 tot 123 van het jaarverslag 2005 van de Emittent en is door middel van verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen. Jaarverslag 2006 Verslag van de Raad van Bestuur bladzijden 2-65 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening bladzijde 72 Geconsolideerde balans bladzijde 73 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen bladzijde 74 Geconsolideerd kasstroomoverzicht bladzijde 75 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening bladzijden Het verslag over de geconsolideerde rekening (boekjaar afgesloten op 31 december 2006), uitgebracht op 16 maart 2007 door de Commissaris, staat op de bladzijden 131 tot 132 van het jaarverslag 2006 van de Emittent en is door middel van verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen. Het volgende overzicht bevat de belangrijkste elementen, opgenomen in het jaarverslag 2006, die in het Registratiedocument werden geactualiseerd: - informatie betreffende het stopzetten van de besprekingen met Uralkord (Sectie 5.1) - informatie betreffende de dochterondernemingen van de Emittent (Sectie 6) - informatie betreffende bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen (Sectie 10): - Raad van bestuur - Uitvoerend management - Comités van de Raad van bestuur - Strategisch comité - Belangenconflicten - Belangrijkste aandeelhouders - informatie omtrent aandelenkapitaal (Sectie 13) 2

12 REGISTRATIEDOCUMENT BETREFFENDE DE EMITTENT GOEDKEURING VAN DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Dit registratiedocument betreffende de Emittent van 8 januari 2008 opgemaakt in het Nederlands (het "Registratiedocument"), werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ) goedgekeurd op 8 januari 2008 bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Overeenkomstig artikel 28 van dezelfde wet, is het Prospectus in afzonderlijke documenten opgesteld. Deze goedkeuring houdt noch een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Het Registratiedocument werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"), en vormt samen met een verrichtingsnota betreffende de aanbieding van obligaties (de Obligaties ) en de samenvatting betreffende de aanbieding van de Obligaties, het prospectus met betrekking tot de verrichting bedoeld in de verrichtingsnota betreffende de Obligaties (het Prospectus ). Een verwijzing naar het begrip Prospectus geldt telkens als een verwijzing naar zowel het geheel van deze drie documenten als de drie documenten afzonderlijk (hetgeen volledigheidshalve ook het geval zal zijn indien deze documenten afzonderlijk zouden worden verspreid). De CBFA heeft de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, (de AFM ) en de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF ) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Registratiedocument opgesteld werd in overeenkomst met de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG ( Prospectusrichtlijn ). VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 1 NV Bekaert SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE RPR Kortrijk (de "Emittent" of "Bekaert") neemt de aansprakelijkheid op zich van de gegevens in het Prospectus (binnen de perken vermeld op pagina 4 ). De Emittent verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hem bekend, de gegevens in het Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Registratiedocument zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen en dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent. De verspreiding van het Prospectus, op welk moment dan ook, impliceert niet dat alle gegevens die erin staan nog exact zijn na de datum van het Prospectus en zal in geen enkele omstandigheid impliceren dat de toestand van de Emittent ongewijzigd is sinds deze datum. Het Prospectus werd vertaald in het Frans. De Emittent neemt de aansprakelijkheid op voor de vertaling van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de originele Nederlandse versie en de Franse vertaling, zal de Nederlandse versie voorrang hebben. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis (tel.: ) en KBC 1 Punt 1 van Bijlage IV en punt 1 van Bijlage V van de Verordening. 3

13 Bank (tel: ). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert ( van KBC Bank ( en van Fortis Bank ( VOORAFGAANDE WAARSCHUWING Het Prospectus is opgesteld om de aanbieding van de Obligaties toe te lichten. Wanneer potentiële beleggers daaromtrent een investeringsbeslissing maken, dienen ze zich te baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te blijven, de ermee verbonden baten en risico s alsook de voorwaarden van de openbare aanbieding zelf. De beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. De beleggers zijn zelf uitsluitend verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voor- en nadelen en de risico's verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke veranderingen in de financiële situatie van Bekaert, of in geval van veranderingen in de structuur van de Emittent, in de loop van de inschrijvingsperiode, zal deze een aanvulling bij het Prospectus laten publiceren. Deze aanvulling zal conform tenminste dezelfde regelingen worden gepubliceerd als het Prospectus en op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank worden gepubliceerd. De Emittent zal ervoor zorgen dat deze aanvulling zo spoedig mogelijk gepubliceerd wordt. Beleggers die al vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus aanvaard hebben effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben, gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling, het recht om hun aanvaarding in te trekken. TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Emittent en verklaringen omtrent projecties en betrachtingen naar de toekomst toe. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen, veronderstellingen en projecties van de Emittent, alsook op zijn verwachtingen over diverse omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Emittent verbindt zich er geenszins toe deze aan te passen of te actualiseren, tenzij dat door de Belgische wet vereist is. De Emittent waarschuwt potentiële beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende: macro-economische ontwikkelingen; ontwikkelingen in de regelgeving; en andere factoren beschreven in dit Prospectus, zoals onder meer de bespreking van de Risicofactoren. 4

14 1 De Emittent De Emittent werd opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 19 oktober 1935, en werd op 25 april 1969 omgezet in een naamloze vennootschap. Ze heeft een onbepaalde duur. Bekaert heeft haar maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE RPR Kortrijk. (telefoon: ). Bekaert bouwt haar activiteiten internationaal uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De strategie van Bekaert is gericht op duurzame, rendabele groei. Daarom streeft de onderneming naar markt- en technologisch leiderschap en speelt ze een toonaangevende rol in haar activiteiten wereldwijd. Klanten in meer dan 120 landen en uit de meest uiteenlopende sectoren opteren voor een samenwerking met Bekaert. Zij kiezen voor de brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten die de onderneming aanbiedt. Meer dan medewerkers zetten zich hiervoor dagelijks in. Voor het overgrote deel van haar producten gebruikt Bekaert walsdraad als basisgrondstof. Uitgaande van walsdraad een pinkdikke staaldraad in allerlei samenstellingen en kwaliteiten trekt de onderneming draden die bij elke stap dunner worden en steeds een gepaste thermische behandeling krijgen. Op het vlak van deklaagtechnologie heeft de onderneming heel wat competenties in huis die ze op verschillende materialen kan toepassen. Bekaert concentreert zich voornamelijk op zogenaamde tussenproducten, maar houdt voortdurend de vinger aan de pols bij eindgebruikers. Door te anticiperen op hun behoeften biedt de onderneming haar industriële klanten de oplossingen die hen voorsprong geven op hun markten. De onderneming bouwt aan winwinrelaties met haar klanten gebaseerd op partnerschappen tussen gelijken, uitgaande van wederzijds vertrouwen en begrip. Wereldwijd draagt Bekaert bij tot meer toegevoegde waarde voor haar klanten en ook voor de eindgebruiker. 2 Met de wettelijke controle belaste accountants 2 De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, BE-1050 Brussel, vertegenwoordigd voor het uitvoeren van hun opdracht door de heer Geert Verstraeten, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 3 Geselecteerde financiële informatie Geselecteerde historische financiële informatie 4 Hieronder worden de kerngegevens voor de boekjaren 2005 en 2006 weergegeven. De achterflap van het jaarverslag 2006 bevat een overzicht van de gehanteerde definities (EBIT, EBITDA, netto schuld ). 2 Punt 2 van Bijlage IV van de Verordening. 3 Punt 3 van Bijlage IV van de Verordening. 4 Punt 3.1 van Bijlage IV van de Verordening. 5

15 Kerncijfers 6

16 7

17 Kerncijfers per aandeel 8

18 3.2 Tussentijdse financiële informatie en informatie over de tendensen 5 Het persbericht met de halfjaarresultaten 2007 van de Emittent werd gepubliceerd op 31 juli 2007 na beurstijd. Verder werd in een persbericht van 9 november een activiteitenverslag over het derde kwartaal 2007 gepubliceerd. Sinds deze publicatie hebben zich geen andere markante feiten voorgedaan die aanleiding gaven tot publicatie. Deze persberichten worden op de website van de Emittent gepubliceerd ( en zijn opgenomen in Sectie 12.4 van dit Registratiedocument. 4 Risicofactoren betreffende de Emittent 6 Vooraleer hun beleggingsbeslissing te nemen, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken,waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus. De beleggers moeten ook de risicofactoren betreffende de Obligaties die in de Verrichtingsnota vermeld zijn onderzoeken. De hierna beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Emittent of de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties en andere bestaande schulden. Indien een van de volgende risico's zich voordoet, kunnen de activiteiten, financiële situatie of operationele resultaten van de Emittent zwaar en ongunstig worden getroffen. In dat geval kunt u uw belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Bepaalde verklaringen in deze sectie zijn verklaringen over de toekomst. (zie Toekomstgerichte Verklaringen). Een verdere uitgebreide uitleg van de risicofactoren evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico s worden vermeld van pagina 111 tot en met 117 van het jaarverslag Risico s met betrekking tot leveranciers Politieke en economische instabiliteit in de landen waar de leveranciers gevestigd zijn, de financiële instabiliteit van de leveranciers, de niet-naleving door de leveranciers van de standaarden van de Emittent, arbeidsproblemen bij leveranciers, de beschikbaarheid van ruwe grondstoffen bij de Emittent of bij zijn 5 Punt 3.2 van Bijlage IV van de Verordening. 6 Punt 4 van Bijlage IV van de Verordening. 9

19 leveranciers, kwaliteitsproblemen, wisselkoersen, het beschikbare transport en de kosten hiervoor, inflatie, en andere factoren met betrekking tot de leveranciers en de landen waar ze gevestigd zijn, vallen buiten de controle van de Emittent. Bovendien vallen ook de invoerrechten en andere taksen op ingevoerde goederen, handelssancties tegen bepaalde landen, de beperking op de invoer uit andere landen van bepaalde soorten goederen of van goederen die bepaalde grondstoffen bevatten en andere factoren met betrekking tot buitenlandse handel buiten de controle van de Emittent. Al deze en andere factoren die een invloed hebben op de leveranciers van de Emittent en op de toegang tot de producten kunnen de activiteiten en financiële resultaten van de Emittent negatief beïnvloeden. 4.2 Concurrentie De resultaten van de Emittent hangen af van de risico s verbonden met concurrentie en nauwe winstmarges, die het nettoresultaat en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten negatief kunnen beïnvloeden. De Emittent is actief in een competitieve industrie, wat eventueel een invloed kan hebben op de winstmarges. Tot de concurrenten behoren internationale, nationale, regionale en lokale actoren. De Emittent denkt dat hij in de toekomst meer concurrentie kan ondervinden van al deze concurrenten. Om competitief te blijven en zijn marktaandeel te behouden of te verhogen tegenover zijn concurrenten, zouden het nettoresultaat en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten negatief kunnen worden beïnvloed. De rentabiliteit van de Emittent kan een impact ondervinden van de prijszetting, de aankoop, de financiering, de reclame of promotiebeslissingen van zijn concurrenten. De Emittent houdt ook rekening met de mogelijkheid van substitutie door concurrenten die alternatieve technologieën of producten zouden kunnen ontwikkelen. Deze risico s worden op geregelde tijdstippen door de Emittent onderzocht. Hierbij baseert hij zich ondermeer ook op externe studies door gespecialiseerde instituten zoals SRI Consulting Business Intelligence, USA; LMC International, UK; Massachusetts Institute of Technology Boston. Mogelijke substitutieproducten kunnen onderverdeeld worden in 3 categorieën: (1) aramide vezels en carbon vezels (2) polyesters en (3) carbon nano tubes. Op basis van diverse technologische en kost gerelateerde barrières vormen geen van deze mogelijke substituten op vandaag een ernstige bedreiging. De Emittent blijft deze risico s wel op een continue wijze evalueren. 4.3 Arbeidsmarkt Een competitieve arbeidsmarkt kan de kosten van de Emittent doen stijgen en zijn resultaten dus doen dalen. Het succes van de Emittent hangt deels af van zijn capaciteit gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden op alle niveaus van de onderneming. De Emittent concurreert met andere ondernemingen op zijn markten voor het aantrekken en behouden van werknemers. Een tekort aan gekwalificeerde werknemers zou de Emittent kunnen verplichten lonen en andere voordelen te verhogen om doeltreffend te kunnen concurreren bij het aanwerven en behouden van gekwalificeerde werknemers of het behouden van dure tijdelijke werknemers. Het is niet zeker dat eventuele hogere arbeidskosten volledig kunnen gecompenseerd worden door inspanningen om de efficiëntie in andere activiteitsdomeinen van de Emittent te verhogen. 4.4 Financieel risicobeheer De Emittent is blootgesteld aan risico s als gevolg van bewegingen in wisselkoersen, rentevoeten en marktprijzen die haar activa en verplichtingen beïnvloeden. Het financieel risicobeheer van de Emittent heeft tot doel de effecten van deze marktrisico s als gevolg van haar operationele en financiële activiteiten te beperken. Op basis van de beoordeling van het risico worden welbepaalde afdekkingsinstrumenten gekozen. De Emittent dekt enkel risico s af die de kasstromen beïnvloeden. Om het kredietrisico te beperken worden indekkingstransacties in het algemeen enkel aangegaan met financiële instellingen die ten minste een A-rating hebben als kredietbeoordeling. Derivaten worden enkel gebruikt als afdekkingsinstrument, niet voor handelsof speculatieve doeleinden. De richtlijnen en principes van het risicobeheer van de Emittent werden gedefinieerd door het Audit en Finance Comité en worden gecontroleerd door de Raad van bestuur van de Emittent. De groepsdienst thesaurie is verantwoordelijk voor de implementatie van het financieel 10

20 risicobeleid. Dit houdt in dat gepaste richtlijnen en effectieve controle- en verslaggevingsprocedures worden opgezet. Het Audit en Finance Comité wordt op regelmatige wijze geïnformeerd over de blootstelling aan valuta- en renterisico s. Er wordt niettemin op geen enkele wijze gegarandeerd dat het risicobeheer-systeem alle risico s volledig op voldoende wijze afdekt of beheerst. 4.5 Interne controle Een doeltreffende interne controle op de financiële verslaggeving is noodzakelijk om een redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot financiële verslagen van de Emittent en om doeltreffend fraude te voorkomen. De interne controle op de financiële verslaggeving kan niet alle onjuistheden voorkomen of opsporen wegens de beperkingen eigen aan de controle, zoals de mogelijkheid op menselijke fouten, het misleiden of omzeilen van controles, of fraude. Daarom kan zelfs een doeltreffende interne controle slechts een redelijke zekerheid verschaffen met betrekking tot de voorbereiding en eerlijke voorstelling van de jaarrekening. 4.6 Storing in IT-systemen Heel wat functies van de activiteiten van de Emittent hangen af van IT-systemen, die ontwikkeld en onderhouden worden door interne experts en derden. De storing in één van deze IT-systemen kan de activiteiten van de Emittent onderbreken, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op zijn omzet en rentabiliteit. 4.7 Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen Een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami s of pandemieën, en geopolitieke gebeurtenissen, zoals burgerlijke onrust in een land waar de Emittent actief is of waar zijn leveranciers gevestigd zijn en aanvallen die de transportsystemen verstoren, zouden de activiteiten en financiële resultaten van de Emittent negatief kunnen beïnvloeden. 4.8 Naleving van wetten en reglementen Verschillende aspecten van de activiteiten van de Emittent zijn onderworpen aan federale, regionale, landelijke en lokale wetten en reglementen in België, de Verenigde Staten en andere landen. De naleving van deze wetten en reglementen zou kunnen leiden tot bijkomende kosten of kapitaaluitgaven, die de mogelijkheden van de Emittent om activiteiten te voeren zoals gepland negatief kunnen beïnvloeden. 4.9 Naleving van milieuwetten- en reglementen Gezien het aantal eigendommen dat de Emittent, rechtstreeks of via zijn dochterondernemingen, bezit en verhuurt in en buiten België, loopt hij een mogelijk risico op milieu-aansprakelijkheid. De Emittent is onderworpen aan wetten, reglementen en verordeningen van toepassing op de activiteiten en verrichtingen die negatieve milieu-effecten zouden kunnen hebben. Die wetten, reglementen en verordeningen kunnen de Emittent verplichten kosten aan te gaan voor het saneren en voor het vergoeden van schade op plaatsen waar vroeger gevaarlijk materiaal werd gestort. Krachtens de milieuwetten kan de Emittent aansprakelijk worden gesteld voor het herstellen van milieuschade en worden onderworpen aan daarmee verband houdende kosten in zijn productie-eenheden, opslagplaatsen en kantoren alsook de grond waarop deze gevestigd zijn, ongeacht het feit of de Emittent de productie-eenheden, opslagplaatsen, kantoren en grond verhuurt, onderverhuurt of bezit en ongeacht het feit of deze milieuschade door de Emittent werd aangebracht of door een vroegere eigenaar of huurder. De kosten voor het onderzoeken, herstellen of verwijderen van de milieuschade kunnen aanzienlijk zijn. Het is niet zeker dat milieuschade veroorzaakt door vroegere, bestaande of toekomstige opslagplaatsen de Emittent geen nadeel zal berokkenen door middel van, bijvoorbeeld, een onderbreking in de activiteiten, herstelkosten of reputatieschade. 11

21 4.10 Nota aan de beleggers In geval van twijfel over het risico omtrent Bekaert, worden beleggers verzocht om een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van enige investeringsbeslissing aangaande Bekaert. 5 Gegevens over de Emittent 5.1 Geschiedenis en ontwikkeling van de Emittent 7 Leo Leander Bekaert is in 1880 gestart met de productie van prikkeldraad als antwoord op de vraag van veel boeren die een omheining voor hun weiden zochten. Het productgamma werd geleidelijk aan uitgebreid. Op vandaag is Bekaert een wereldwijde onderneming met hoofdzetel in België. De onderneming produceert en commercialiseert een brede waaier van producten op basis van haar twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De huidige activiteiten van het bedrijf zijn opgebouwd rond drie segmenten: geavanceerde draadproducten, geavanceerde materialen, geavanceerde deklagen. De sterke internationalisatie begon rond 1920 in West-Europa, gevolgd door Latijns-Amerika, en later vanaf de jaren '70 in Noord-Amerika en Azië. De internationalisatie van Bekaert kwam nog sneller op dreef in de jaren '90. Bekaert heeft zijn wereldwijd leiderschap bereikt door maximaal voordeel te halen uit groeikansen in specifieke snelgroeiende marktniches. Als wereldwijd marktleider breidt Bekaert haar internationale activiteiten voortdurend uit. In de mature markten verdedigt Bekaert de belangrijke positie die ze al jarenlang inneemt. Verder verstevigt de onderneming haar aanwezigheid in de diverse groeimarkten. In Azië en in Centraal- en Oost-Europa werden de laatste jaren belangrijke doorbraken gerealiseerd. Ook na het stopzetten van de overnamegesprekken met ZAO Uralkord, worden in Rusland nieuwe groeiopportuniteiten bestudeerd. De onderneming blijft versneld investeren om haar markt- en technologisch leiderschap te versterken en optimaal in te spelen op de groei in de BRIC-landen (Brazilië, Rusland, India, China). 5.2 Investeringen 8 Binnen het investeringsprogramma dat geraamd wordt op een totaal van 180 miljoen euro voor 2007, werden naast de investeringen in vaste activa, ook in de volgende persberichten vermelde expansieinvesteringen gedaan. Hieronder worden de persberichten van 5 september 2007 en van 26 september 2007 weergegeven Persbericht van 5 september 2007 Persbericht 5 september 2007 Pers Françoise Vanthemsche Tel Investor Relations Jacques Anckaert Tel Punt 5.1 van Bijlage IV van de Verordening. 8 Punt 5.2 van Bijlage IV van de Verordening. 12

22 Bekaert en Mukand (Indië) sluiten akkoord voor een strategische samenwerking Vandaag heeft Bekaert een strategisch samenwerkingsakkoord gesloten met het Indische staalbedrijf Mukand. Beide partners zullen een 50/50 joint venture oprichten en 18 miljoen euro investeren in de bouw van een nieuwe fabriek in Maharashtra (Indië) voor de productie van roestvaste draden. Deze draadproducten worden wereldwijd gebruikt in onderdelen voor de automobielindustrie en allerlei andere industriële toepassingen. Mukand is een toonaangevende producent van lange staalproducten in roestvaste staalsoorten en andere legeringen in Indië, met productievestigingen in Kalwe, Thane en Hospet, Karnataka. Mukand, die eerder al een leverancier was van Bekaert, zal de nieuwe fabriek met walsdraad bevoorraden. Bekaert is al geruime tijd actief in Indië, voornamelijk in de productie van staalkoord voor de versterking van radiaalbanden en kaardenproducten voor de textielindustrie. Mr Rajesh Shah, Co-Chairman en Managing Director van Mukand verklaarde: Dit akkoord stelt ons in staat om onze productportfolio te verruimen aangezien Mukand nog niet actief was in het vervaardigen van roestvaste staaldraden. Deze joint venture opent nu nieuwe markten voor Mukand. Henri-Jean Velge, Group Executive Vice President van Bekaert, stelde: Met deze nieuwe stap wil Bekaert, samen met een strategische partner in de staalindustrie, haar activiteiten in Indië verder uitbreiden. Samen met onze productievestiging in Zwevegem (België) streven we ernaar onze activiteiten in roestvaste draadproducten wereldwijd te verdubbelen door volop in te spelen op de toenemende behoeften van onze klanten naar topkwaliteitsproducten Persbericht van 26 september 2007 Persbericht 26 september 2007 Bekaert consolideert haar activiteiten in Venezuela en Colombia Vandaag heeft Bekaert een akkoord ondertekend met Siderurgica Venezolana Sivensa S.A. voor het verwerven van 50,002% van de aandelen in Vicson, S.A., waardoor Bekaert volledig eigenaar wordt van de vennootschap. De aankoopprijs verbonden aan deze transactie bedraagt 35,5 miljoen US dollar (25,4 miljoen euro). Vicson, S.A. is een onderneming gevestigd in Valencia (Venezuela) en actief in draadproducten voor industriële, bouw- en landbouwtoepassingen. De onderneming telt 650 medewerkers. Met een jaarlijkse productiecapaciteit van nagenoeg ton boekt Vicson een jaaromzet van 100 miljoen euro. Onrechtstreeks verwerft Bekaert hierdoor ook een meerderheid in de joint venture Productora de Alambres Colombianos S.A. - Proalco S.A. waarin Vicson, S.A. een participatie heeft van 75%. Samen met het aandeel van 12,5% dat Bekaert heeft via haar joint venture in Ecuador, wordt Bekaert voor 87,5% aandeelhouder van Proalco S.A. Deze onderneming telt 340 medewerkers en realiseert een jaaromzet van 50 miljoen euro. Proalco vervaardigt gelijkaardige draadproducten voor de Colombiaanse markt. Het is de wil van beide partijen om deze transactie op korte termijn af te ronden. Oscar Augusto Machado Koeneke, Voorzitter van Sivensa, lichtte toe: We zijn met onze partner Bekaert, met wie we langdurig hebben samengewerkt, tot een goed akkoord gekomen over de verkoop van onze participatie in Vicson, S.A. Deze beslissing ligt geheel in lijn met de strategie van Sivensa om zich toe te spitsen op onze activiteiten in hot briquetted iron en staal, waarin de onderneming de laatste jaren gestaag gegroeid is. 13

23 Bert De Graeve, Gedelegeerd bestuurder van Bekaert, stelde: Latijns-Amerika is voor Bekaert een groeimarkt die volop in ontwikkeling is. Dit akkoord is belangrijk gezien het ons toelaat onze strategische posities in Venezuela en Colombia te versterken. Henri-Jean Velge, Group Executive Vice President van Bekaert, verklaarde: We zullen samen met het lokale management de bedrijfsstrategie onverminderd voortzetten om onze klanten in deze regio hogekwaliteitsproducten aan te bieden en de economische groei in beide landen verder te ondersteunen. We zullen ook de goede relatie die we de afgelopen jaren met Sivensa hebben opgebouwd blijven onderhouden. Bekaert is actief in Latijns-Amerika sinds 1950 en realiseert er inmiddels, via succesvolle joint ventures in Brazilië, Chili, Colombia, Ecuador, Peru en Venezuela, nagenoeg een derde van haar gezamenlijke omzet. Als wereldwijd marktleider in geavanceerde draadproducten draagt Bekaert, dankzij haar technologische expertise en operationele uitmuntendheid, in belangrijke mate bij tot het succes van deze ondernemingen. Bekaert zal haar posities op de verschillende Latijns-Amerikaanse markten maximaal ondersteunen en mogelijke opportuniteiten bestuderen die bijdragen tot de versterking van de strategische positie van de onderneming. Profiel Bekaert ( streeft een duurzame rendabele groei na op basis van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen. Bekaert wil wereldwijd haar positie als marktleider en technologisch leider versterken. De onderneming biedt haar klanten een hoge toegevoegde waarde aan dankzij een brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Bekaert (Euronext Brussel: BEKB), een onderneming gevestigd in Europa met hoofdzetel in België, telt medewerkers. De onderneming realiseert een jaaromzet van meer dan 3 miljard en is aanwezig in 120 landen. 14

24 Historiek Mijlpalen 1950 Opstart eerste activiteiten in Santiago (Chili) door de bouw van een staaldraadfabriek met een lokale Chileense partner Inchalam S.A.: Investering in een greenfield fabriek in Talcahuano (Chili) Bekaert doet haar intrede in Venezuela met een investering in de lokale staaldraadfabriek Vicson, S.A., samen met de Venezuelaanse staalproducent Sivensa Vicson, S.A.: verhuist naar het industriegebied Valencia (Venezuela) en investeert er in een greenfield fabriek voor staaldraden Bekaert bouwt een nieuwe fabriek in Ecuador en betreedt de Peruviaanse markt Oprichting van de joint venture BMB-Belgo Mineira Bekaert Artefados de Arame Ltda in Vespasiano (Brazilië), waarin Bekaert een 40% participatie neemt. Twee jaar later start de staalkoorproductie Start van Bekaert s kabelactiviteiten in Venezuela Vicson, S.A. brengt al haar activiteiten in kabels en afrasteringen onder in de aangekochte productievestiging in San Joaquin (Venezuela) Bekaert breidt haar staaldraadactiviteiten verder uit met een acquisitie in Chili Bekaert wordt actief in Colombia via een joint venture met Productora de Alambres Colombianos S.A. Proalco S.A Acquisitie in de staaldraadmarkt van Brazilië door een 45% participatie te nemen in Companhia Siderurgica Belgo Mineira. Deze joint venture krijgt later de naam Belgo Bekaert Arames Ltda. Bekaert in Latijns-Amerika vandaag Bekaert is actief in Brazilië, Chili, Peru, Ecuador, Colombia en Venezuela via joint ventures met lokale partners. De grootste daarvan is gevestigd in Brazilië. Door haar activiteiten in Venezuela en Colombia te consolideren, versterkt Bekaert verder haar positie in deze regio. Latijns-Amerika heeft een attractief groeipotentieel. Het staalverbruik per inwoner ligt er op ongeveer een vijfde van dat in West-Europa. De meeste landen van Latijns-Amerika hebben een sterk 2006 achter de rug, profiterend van een positief economisch klimaat. Vandaag stelt Bekaert medewerkers tewerk in Latijns-Amerika. Met een jaaromzet van miljoen euro droeg de regio voor 35% bij tot de gezamenlijke omzet van Bekaert in Bijkomende toelichting bij het persbericht: In 2006 bedroeg het aandeel van Vicson S.A. en dochteronderneming Proalco S.A miljoen euro in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen (bladzijde 93 van het jaarverslag 2006). 5.3 Belangrijkste activiteiten 9 Bekaert bouwt haar activiteiten uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De onderneming streeft naar een optimale synergie tussen haar twee kerncompetenties. Zo kunnen innovatieve deklagen vaak specifieke eigenschappen meegeven aan geavanceerde draadproducten. Anderzijds 9 Punt 6.1 van Bijlage IV van de Verordening. 15