De Pensioenwereld in De Pensioenwereld 2016

Transcriptie

1 De Pensioenwereld in De Pensioenwereld in 2016

2 2 De Pensioenwereld in 2016 De Pensioenwereld in Voorwoord Nederland van boven. Dit is het visuele thema dat we hebben uitgekozen voor de uitgave De Pensioenwereld in 2016, geïnspireerd op de gelijknamige VPRO-documentaireserie. Het idee van deze serie was krachtig en simpel: opnames van bovenaf leveren intrigerende beelden en spectaculaire perspectieven op omdat we vanuit een andere invalshoek kijken dan we gewend zijn. We zien dan het Nederlandse landschap dat vrijwel geheel door mensen is gevormd. Meestal oogt het heel logisch, keurig en aangeharkt. In andere gevallen roept het wat verwondering op of is het opmerkelijk. De veelheid aan rechte lijnen suggereert een strakke organisatie. Tegelijkertijd maken de beelden ook duidelijk dat het best complex is om op een klein oppervlak met relatief veel mensen te wonen en dat dat af en toe wat congestie oplevert. Eigenlijk is het niet anders als je van afstand van bovenaf kijkt naar het Nederlandse pensioenlandschap. Ook daar is sprake van hoge complexiteit en invloeden van buitenaf, zoals de internationale context. Ook daar is sprake van een aantal knelpunten en leveren de invloeden van buitenaf soms lastige dilemma s op. Ook daar geldt dat we het behoorlijk netjes hebben dichtgeregeld. En ook daar geldt dat er wel wat vreemde elementen in het pensioenlandschap zitten die verwondering oproepen. Er is sprake van nog een duidelijke analogie: ons huidige landschap is nooit door beleidsmakers of staatshoofden als een blauwdruk getekend, maar is het resultaat van talloze kleine stappen door de eeuwen heen. In feite is dat ook het geval bij het pensioenlandschap. Dat landschap wordt elk jaar weer een beetje verbouwd en dat is ook precies waarom ook de veertiende uitgave van deze publicatie nog steeds in een behoefte voorziet. We bieden de lezer ook dit jaar een tour d horizon van ontwikkelingen en geven handvatten om op die ontwikkelingen te anticiperen en waar mogelijk al voorbij de volgende bocht te kijken naar wat er in de nabije toekomst aan verbouwingen op stapel staat. Als een toonaangevende speler in de pensioensector vinden we het ook niet meer dan logisch dat we dat doen. En we doen het met veel plezier, want het houdt ons ook scherp. Terug naar dat pensioenlandschap. Net zoals het geval is met het echte landschap is er geen grote blauwdruk over waar het heen gaat. Natuurlijk zijn er wel enkele grote lijnen die vaststaan. Zo is er sprake van verdere consolidatie in het aantal pensioenfondsen, komen er meer risico s bij de deelnemer dan in het recente verleden, wordt de wet- en regelgeving en de bijbehorende toezicht regimes strenger en lijkt het onvermijdelijk dat we opschuiven naar verdere individualisering. Desondanks is er geen scherp afgekaderd beeld van hoe het pensioenlandschap er precies uit moet gaan zien. Dat heeft natuurlijk ook alles te maken met maatschappelijk en politiek debat daarover. De toekomstige inrichting van het pensioenstelsel is niet eenvoudig en de meningen lopen nogal uiteen. Het gevolg is dus dat we met kleine stappen veranderen. Stappen die soms net als in het echte landschap wat onlogisch overkomen in het grote geheel. Misschien zou het efficiënter zijn om met een paar pennenstreken een optimale blauwdruk uit te tekenen. Het zou aardig wat complexiteit wegnemen. Maar zo werkt het nu eenmaal niet in onze democratie. Zeker niet voor een onderwerp waarin ook nog eens sprake is van grote complexiteit en de veelheid aan partijen die het pensioenlandschap beïnvloeden. Er zit dus niks anders op dan met kleine stapjes naar een bewegend einddoel te bewegen. Evolutie, geen revolutie. De vraag is of dat erg is. Immers, ook het Nederlandse landschap met zijn steden en dorpen, snelwegen en waterwerken, ov-verbindingen en andere voorzieningen is door de eeuwen heen ontstaan door evolutie. Ook dat ging af en toe gepaard met mislukkingen, onvoorziene knelpunten en onlogische zaken. Maar uiteindelijk kunnen we als we er van bovenaf van een afstand naar kijken vaststellen dat we beschikken over een mooi land met over het algemeen goede verbindingen.

3 4 De Pensioenwereld in 2016 De Pensioenwereld in Ook de weg naar het pensioenlandschap van de toekomst gaat stap voor stap en soms met omwegen. Een mooi voorbeeld daarvan is de introductie van het Algemeen Pensioenfonds (APF), een nieuwe optie die kan rekenen op een enthousiaste ontvangst in de markt. In deze uitgave hebben we er naast een brede waaier aan andere onderwerpen ruimschoots aandacht voor, vanuit diverse invalshoeken. Tegelijkertijd is het voor wie van bovenaf kijkt misschien ook niet meer dan een tussenstap op weg naar verdere integratie van het pensioenlandschap. Hoe het ook zij, wij bouwen met plezier mee aan dat pensioenlandschap en het spreekt vanzelf dat we dat ook graag samen met u doen. Samen kunnen we de knelpunten scherp krijgen en er oplossingen voor formuleren. We wensen u veel leesplezier en gaan graag met u het gesprek aan. Amstelveen, december 2015 Roel Menken, Jan Stigter en Wim Teeuwissen Branchegroep Pensions

4 6 De Pensioenwereld in 2016 De Pensioenwereld in Inhoud Uitbesteding & assurance 01 Beheersing van uitbesteding: niet meer maar beter Auditverplichting SUAG: meer dan een moetje De nieuwe taal van de accountant 27 Fiscaliteiten & grensoverschrijding 04 Pensioenuitvoering en btw Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen: 43 de stand van zaken 06 Biedt een Belgisch OFP mogelijkheden voor Nederlandse 51 pensioenregelingen? 07 Het nieuwe belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland en 63 de verdragsverklaring Verslaggeving & communicatie 08 Wat is de toekomst van de haalbaarheidstoets? Beleggen in vastgoed: voldoende inzicht in en begrip van de 79 waardering van de stenen? 10 Voorbij de volgende bocht kijken de gedegen strategie van een 87 pensioenfonds Het Algemeen Pensioenfonds 11 Het Algemeen Pensioenfonds in vogelvlucht Anticiperen op de strategische kansen van het Algemeen 99 Pensioenfonds 13 Algemeen Pensioenfonds vraagt om tijdige bezinning op fiscale 105 vraagstukken Maatschappij 14 Verantwoording moet het echte verhaal vertellen over 115 maatschappelijk verantwoord beleggen 15 Samenstelling divers bestuur vraagt lef Optimaal pensioen vraagt meer dan ooit om deelnemers die zich 129 verdiepen in de materie 17 Direct verzekerde regelingen: de prijs van zekerheid is hoog 137 Toekomst 18 Nieuw alternatief voor pensioenknip leidt tot onnodige complexiteit Samenwerking tussenpensioenfondsen: meer dan een binaire keuze FinTech verdient aandacht van pensioensector 161 Bijlage KPMG-onderzoek Colofon 202

5 De Pensioenwereld in Uitbesteding & assurance 01 Beheersing van uitbesteding: niet meer maar beter 02 Auditverplichting SUAG: meer dan een moetje 03 De nieuwe taal van de accountant

6 Uitbesteding & assurance Beheersing van uitbesteding: niet meer maar beter Auteur: Jacco van Kleef Pensioenfondsen zijn verantwoordelijk voor uitbestede processen. Om die verantwoordelijkheid in te vullen is meer nodig dan het sluiten van een overeenkomst, het lezen van service level agreement (SLA)-rapportages en het opvragen van een International Standard on Assurance Engagements (ISAE)-rapport. Het gaat erom dat het pensioenfonds, samen met de uitbestedingsorganisatie, komt tot een adequate afstemming van risico s en daarmee samenhangende rapportages definieert die hierop aansluiten en daardoor winnen aan relevantie. Wanneer ben ik als pensioenfondsbestuurder in control? Het is een belang rijke vraag, zeker in het licht van de guidance die De Nederlandsche Bank (DNB) 1 in juni 2014 gaf, waarvan de strekking is dat pensioenfondsen niet alleen verant woordelijk zijn voor het resultaat van de uitbesteding, maar ook voor het uitbestedingsproces. De processtappen van uitbesteding laten zien dat het gaat om een continu proces van plan, do, check, act. De eigen visie van het pensioenfondsbestuur is bij dit alles maat gevend. Evaluatie uitbesteding (5) Monitoring uitbesteding (4) Governance uitbesteding (3) Uitbestedings beleid (1) Keuze van de uitvoerder (2) Figuur 1: Proces van uitbesteding (DNB 2014) 1 (DNB 2014) DNB Guidance uitbesteding door pensioenfondsen, 1 juni

7 12 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 13 Dit veronderstelt een duidelijk beeld van de risico s en vaststelling van de risicobereidheid. Risicobereidheid valt daarbij uiteen in een risico-evaluatie via een kosten-batenanalyse en in schatting en acceptatie van het rest risico. Een hogere mate van afdekking van risico s brengt nu eenmaal meer kosten met zich mee en een afdekking van minder dan 100% betekent een restrisico. Wanneer ben ik als pensioenfondsbestuurder in control? Het uitgangspunt van artikel 143 van de Pensioenwet is dat het pensioenfondsbestuur de eindverantwoordelijkheid heeft over de beheerste en integere bedrijfs voering van uitbestede activiteiten. We spreken dan over het uitbestedings risico. Bij die uitbesteding worden echter verschillende activiteiten en daarmee ook verschillende risico s overgedragen. Bovendien creëert uitbesteding op zichzelf ook (nieuwe) risico s, zoals een afhankelijkheidsrisico. Uitbestedingsrisico is dus een verzamelnaam. Verder is van belang dat risico s en risicobereidheid voortdurend veranderen, bijvoorbeeld als gevolg van economische marktontwikkelingen. Een continue afstemming met de uitbestedingspartijen is dan ook van belang, zeker nu in de praktijk een tendens is waar te nemen naar meer bonusmalusregelingen in uitbestedingscontracten. Afstemming van risico s en risicobereidheid: geen sinecure In een SLA worden afspraken tussen pensioenfonds en uitbestedingspartij vastgelegd, waaronder afspraken over de overdracht van risico s en risicobereidheid. Idealiter sluit de SLA aan op het (integraal) risicomanagementraamwerk van het pensioenfonds. Ook hierbij geldt dat het risicomanagementraamwerk geen statisch geheel is, maar onder meer evolueert naar aanleiding van ontwikkelingen in de informatietechnologie en maatschappij. Belangrijke factoren zijn bijvoorbeeld de opslag van data in the cloud en toenemende aandacht voor privacy aspecten bij deelnemersgegevens. Ook de risicobereidheid is aan veranderingen onderhevig. Specifieke detailbevindingen uit onderzoeken naar datakwaliteit van deelnemersadministraties (bijvoorbeeld de Quinto-P onderzoeken van DNB) leiden bijvoorbeeld tot een lagere risicobereidheid (en dus behoefte aan hogere mate van controle) vanuit pensioenfondsbesturen. Bij de ontwikkeling van zowel risicogebieden als de risicobereidheid is de natuurlijke neiging een roep om méér controles en/of rapportages. Doordat in de praktijk een expliciete aansluiting tussen risicomanagementraamwerk en afspraken met uitbestedingspartijen veelal ontbreekt, ontstaan verschillen in verwachtingen. Daarbij speelt een aantal factoren een rol: Veel pensioenfondsen werken momenteel aan een (integraal) risicoraamwerk waardoor (nog) geen totaalbeeld van de risico s en risicobereidheid bestaat. De ervaring leert dat het concretiseren van de risico s, beheersdoelstellingen en het evalueren van de risicobereidheid geen sinecure is, maar wel essentieel is voor een goede afstemming en invulling van afspraken met uitbestedingspartijen. Uitbestedingspartijen hechten uit efficiencyoverwegingen aan een hoge mate van standaardisatie in de SLA. Hoewel risico s voor verschillende klanten vergelijkbaar zijn, is de risicobereidheid juist klant specifiek. Dit leidt bij pensioen fondsen tot een Sectoronderwerpen verdieping uitbestedingsrelaties: Cultuuraspecten Compliance en Risk Monitoring subserviceorganisaties Fraude en integriteitsrisico Verplichte pensioencommunicatie Bescherming persoonsgegevens Kwaliteit data en interpretatie data Programma en projectbeheersing Cybersecurity

8 14 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 15 veronderstelling dat risico s zijn afgedekt binnen de uitbestedingsrelatie terwijl ze dit feitelijk niet zijn. Klantspecifieke processen, onderuitbesteding, (tijdelijke) work arounds en business continuity vallen daarbij nogal eens buiten de scope van de verantwoording door de uitbestedingspartij. Soms zijn dit reguliere processen, maar vaker betreft dit bijzondere (eenmalige) omstandigheden. Denk aan de wijziging van een pensioenregeling of de transitie naar een nieuwe IT-omgeving/-uitvoerder. Uitbestedingspartijen maken in toenemende mate gebruik van onderuitbesteding. Hiermee worden de risico s van het pensioenfonds verder in de uitbestedingsketen overgedragen en kan de daarmee samenhangende risicobeheersing uit het zicht van het pensioenfonds verdwijnen. Pensioenfondsen en uitbestedingspartijen zoeken momenteel actief de afstemming op een aantal specifieke onderwerpen (zie kader op de vorige pagina). Versterken van het interne controleraamwerk van de uitbestedingsorganisatie met moderne technieken. Met process mining-technieken wordt de controleinspanning gericht op meer risicovolle transacties/mutaties. De inzet van slimme data-analyses en verbandscontroles kan ervoor zorgen dat met een grotere mate van diepgang (potentiële) onjuistheden worden gesignaleerd. Verbeterpotentie benutten (leervermogen) Vaststellen risico s (scope) en risicobereidheid (materialiteit) Bouwen aan onderling vertrouwen De uitdaging: niet méér maar beter Pensioenfondsbesturen ontvangen van uitbestedingspartijen reeds een grote hoeveelheid rapportages. Het gaat om SLA-rapportages, performancerapportages, compliance- en incidentrapportages, ISAE 3402-rapporten en (externe) rapporten bij specifieke onderwerpen. Elk van deze rapportages dient een specifiek doel en kent een eigen vorm, inhoud en frequentie. Een verbreding met nieuwe onderwerpen en verdieping op de inhoud van deze rapportages maakt het monitoren van de uitbestedingsrelatie niet eenvoudiger. Om in plaats van méér te gaan naar beter is het van belang om aandacht te besteden aan: Doorvertalen van de afstemming van risico s en risicobereidheid tussen pensioenfonds en uitbestedingsorganisatie naar rapportages. Deze kunnen met de concretisering van risico s meer to the point worden en daardoor aan relevantie winnen. Mogelijk dat (delen van) rapportages overbodig worden. Inzicht geven in verbanden, gevolgen en onderlinge afhankelijkheden door de uitbestedingsorganisatie. Zo ligt het voor de hand te veronderstellen dat een incidentmelding over de deelnemersadministratie als bevinding terug te vinden is in een ISAE 3402-rapport. Echter, wanneer de incidentmelding het resultaat is van een controlemaatregel, dan levert dit geen bevinding op. Een verduidelijking hiervan in bijvoorbeeld het ISAE 3402-rapport draagt bij aan het wederzijds begrip van partijen. Continue monitoring Figuur 2: Bouwen aan onderling vertrouwen Afstemming met uitvoeringsorganisatie Verantwoordingsstructuur en rapportages We moeten ook realistisch blijven: incidenten zullen er altijd zijn. Transparantie over een incident is daarbij een belangrijke randvoorwaarde. De echte winst kan worden bereikt door in de relatie tussen pensioenfonds en uitbestedingsorganisatie expliciet aandacht te besteden aan het (wederzijds) gerealiseerde leereffect. Door deze zaken open te bespreken, ontstaat winst voor de relatie maar ook voor de sector. Vertrouwen is goed, controle is beter Is hierbij een onafhankelijke en externe controle nodig? Het antwoord op deze vraag wordt allereerst bepaald door de aanwezigheid van tegen gestelde belangen tussen pensioenfonds en uitbestedingsorganisatie en informatieachterstand bij het pensioenfonds 2. Er kan daarbij snel een neiging bestaan 2 (Compact 2013) Van Toledo, Stoof en Van Kleef - Beheersing uitbesteding in de pensioensector, Naar balans tussen regels en vertrouwen, Compact 2013/2 -

9 16 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 17 om nieuwe onderwerpen en rapportages onder externe toetsing te brengen. Wederzijdse afstemming van risico s en risicobereidheid, het geven van inzicht in de informatiebronnen en onderlinge samenhang in de relatie tussen pensioenuitvoerder en pensioenfonds dragen bij aan het gericht inzetten van externe toetsing en daarmee ook aan beheersing van de daarmee gemoeide interne en externe kosten. In de sector is het momenteel gebruikelijk om over de beheersing van processen van de uitbestedingsorganisatie in een ISAE 3402-rapport te rapporteren. Deze rapportage richt zich vooral op de context van financiële verslaggeving. Doordat de verbreding van onderwerpen logischerwijs breder gaat dan deze context is onze verwachting dat ook het uitbrengen van een ISAE 3000-rapport meer in zwang zal komen. Deze rapportagevorm kan qua look-and-feel gelijk zijn aan een ISAE 3402-rapport. Naast een bredere range van onderwerpen kan in een ISAE 3000-onderzoek bovendien een specifiekere onderzoeksnauwkeurigheid (materialiteit) worden afgesproken waardoor de risicobereidheid van de pensioenfondsen een duidelijker plaats krijgt. Conclusie Uitbesteding anno 2016 is meer dan het sluiten van een overeenkomst, het lezen van SLA-rapportages en het opvragen van een ISAE-rapport. Essentieel is een goede formulering en afstemming met de uitbestedingsorganisatie van de risico s en de risicobereidheid. In de sector is vanuit ontwikkelingen in de omgeving een verbreding van onderwerpen en diepgang waar te nemen. Er is verbetering nodig en mogelijk in dit domein. Door het risicoraamwerk af te stemmen met de uitbestedingsorganisatie is het mogelijk om tijdig witte vlekken en verschillen in verwachting in kaart te brengen. Vervolgens kan het pensioenfonds samen met de uitbestedingsorganisatie vaststellen in hoeverre en via welke rapportages en wanneer over de beheersing van risico s verantwoording wordt afgelegd. Door de rapportages aan te laten sluiten op de risico s en relaties te verduidelijken kunnen de rapportages aan relevantie winnen. Door inzet van moderne controletechnieken kan een controleraamwerk worden versterkt en hoeven de verbreding van onderwerpen en een hogere mate van diepgang niet noodzakelijkerwijs te resulteren in meer rapportages en hogere interne en externe controlekosten. Kortom, niet méér maar beter.

10 Uitbesteding & assurance Auditverplichting SUAG: meer dan een moetje Auteurs: Martijn Vrins en Suzanne Stoof In 2015 stelde het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV) een service level agreement (SLA) op vergezeld van een auditverplichting voor pensioenfondsen en pensioenuitvoerders die gebruikmaken van gegevens over de Status Uitkering Arbeid Geschiktheid (SUAG). Wanneer niet aan de auditverplichting voldaan wordt, behoudt het UWV zich het recht voor om de gegevensaanlevering te stoppen. Sommige pensioenfondsen en -uitvoerders grijpen het moment aan om thema s rondom dataprivacy en datakwaliteit in de organisatie goed op de kaart te zetten en laten daarmee zien dat het meer dan een moetje is. Een overzicht van de belangrijkste aspecten. Achtergrond Veel pensioenfondsen en pensioenuitvoerders maken bij hun pensioenuitvoering gebruik van het SUAG-product van het UWV. Het voordeel hiervan is dat het UWV vanuit zijn centrale registratie gegevens kan aanleveren voor een volledig deelnemersbestand, dus ook voor bijvoorbeeld slapers. Met de gegevens van dit product kunnen vervolgens aanvullende uitkeringen op arbeidsongeschiktheidsuitkeringen worden berekend of kan de pensioenopbouw worden bepaald. Over deze gegevens is de laatste paar jaar wel wat te doen geweest. Met betrekking tot de gegevensaanlevering vanuit het UWV zijn er het afgelopen jaar maatregelen getroffen om de kwaliteit ervan te verbeteren. Inzake de verwerking van de arbeidsongeschiktheidsgegevens is uit verschillende Quinto-P onderzoeken bij pensioenuitvoerders gebleken dat de complexiteit van verwerking tot fouten leidde. Bovendien kwam er de afgelopen jaren steeds meer aandacht voor het waarborgen van de privacy van toezichthouders en maatschappij.

11 20 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 21 In 2015 heeft het UWV, in samenspraak met de Pensioenfederatie, een (bindende) SLA-overeenkomst met betrekking tot het SUAG-product opgesteld om meer duidelijkheid te bieden over het product en wat daarbij van elkaar verwacht mag worden. Daarnaast werd een auditverplichting ingevoerd waarmee het UWV zekerheid verkrijgt dat de door hem verstrekte, vaak gevoelige, persoonlijke gegevens op een juiste wijze zijn gebruikt en verwerkt. Hoewel deze audit als een moetje kan worden ervaren, kan deze ook worden aangegrepen om onderwerpen als datakwaliteit en -privacy concreet handen en voeten te geven binnen de eigen organisatie. De audit wordt dan het sluitstuk van de implementatie van dataprivacybeleid en versterkte interne controle rondom de verwerking van arbeidsongeschiktheidsgegevens en mogelijk andere gevoelige persoonsgegevens. Het door het UWV aangereikte referentiekader biedt hiertoe een aantal goede aanknopingspunten, die echter nog wel specifiek zullen moeten worden gemaakt door het betreffende fonds en/of de betreffende uitvoerder. Normenkader (opzet) Het UWV heeft aangegeven dat het referentiekader principle based is, waarmee ruimte bestaat om er een eigen invulling aan te geven. Dat is logisch, gezien de grote verscheidenheid aan fondsen en uitvoeringsorganisaties (in omvang en complexiteit), maar dit kan ook vragen oproepen: wanneer is het nu voldoende? Bij het vertalen van het referentiekader naar de eigen normen is dan ook belangrijk om contact te leggen met de onafhankelijke auditor die het normenkader uiteindelijk zal toetsen. Het referentiekader kent drie onderdelen: Onderdeel I beschrijft de kaders die binnen het pensioenfonds en/of de uitvoeringsorganisatie aanwezig moeten zijn. Deze zogenaamde Algemene beleidscontext bevat onderwerpen die raken aan privacy en informatiebeveiligingsbeleid. Onderdeel III beschrijft de randvoorwaardelijke normen voor IT-applicaties: het wijzigingsbeheer. In het kader hieronder zijn de verschillende deelonderwerpen in meer detail weergegeven: Referentiekader I Algemene beleidscontext Doelbinding Gegevenslimitatie Informatiebeveiligingsbeleid Gegevensverstrekking Bewerker Geheimhouding II A Specifieke beleidscontext Beveiliging van de UWV-gegevens II B Uitvoering Logische toegangsbeveiliging: identificatie en authenticatie Logische toegangsbeveiliging: autorisatie Koppelingen tussen applicaties Gegevensverwerking II C Controles ten aanzien van applicaties Handelingen van functionarissen Historie (logging) III Beheerprocessen Wijzigingenbeheer Veel pensioenfondsen en -uitvoerders kennen de genoemde onderwerpen, maar beschikken niet over een kant-en-klaar normenkader binnen de organisatie. Onderdeel II gaat in op de zaken die op operationeel niveau moeten zijn ingeregeld met betrekking tot de afname en het gebruik van het SUAGproduct. Hierbij kan worden gedacht aan onderwerpen als logische toegangsbeveiliging en monitoringcontroles. Wat moet er nu gebeuren (implementatie)? De vertaling van het referentiekader naar een specifiek normenkader kent een aantal onderdelen die we hierna weergeven. Dit overzicht is niet limitatief, kan per situatie verschillen en is bedoeld om richtinggevend te zijn:

12 22 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance In kaart brengen van het proces rond verwerking van het SUAG-product: is dit volledig bij een partij belegd of zijn er meerdere partijen bij betrokken? 2. Doornemen van het referentiekader van het UWV en onderzoeken welke onderwerpen reeds door beschikbare normenkaders worden afgedekt. Dit kunnen bijvoorbeeld normenkaders zijn uit ISAE 3402-rapportages. Daarvan moet dan wel specifiek worden vastgesteld dat de SUAG-verwerking ook in scope van de ISAE 3402-rapportage is. 3. Nagaan welk deel van het referentiekader van het UWV nog niet wordt afgedekt door een bestaande set van controls. 4. Opstellen van een aanvullend normenkader, in het geval het referentiekader van het UWV niet volledig wordt gedekt door de bestaande set van controls. 5. Overleg met het UWV over het normenkader (met name het eerste jaar). 6. Overleg met (interne en/of externe) auditor inzake afspraken over een efficiënte audit. 7. Verzamelen van evidence waaruit blijkt dat de beheersingsmaatregelen, zoals opgenomen in het normenkader, gedurende het afgelopen jaar hebben bestaan en gewerkt. 8. In het geval het bestaan en/of de effectieve werking van beheersingsmaatregelen niet aantoonbaar zijn/is, moet worden nagegaan in hoeverre er compenserende maatregelen aanwezig zijn die wel aantoonbaar zijn. Een andere mogelijkheid is wellicht om door middel van totaalcontroles of dataanalyses achteraf voor de volledige populatie vast te stellen in hoeverre het afgelopen jaar geen fouten of bevindingen hebben plaatsgevonden. 9. Regelmatig overleg tussen pensioenfonds, uitvoeringsorganisatie, auditor en/of het UWV om (de uitkomsten en voortgang van) het onderzoek te blijven monitoren. Zeker de normen die raken aan de Algemene beleidscontext kunnen uitdagend zijn in de vertaling naar concrete normen. Dat geldt ook voor de wijze waarop het voldoen aan deze normen kan worden aangetoond. Daarbij is het bijvoorbeeld nodig om aan te tonen dat de verstrekte gegevens met betrekking tot arbeidsongeschiktheid alleen zijn gebruikt voor het berekenen van uitkeringen of pensioenopbouw en niet voor andere doelen. Het gaat om een complex vraagstuk waarbij moet worden vastgesteld waar de aangeleverde gegevens worden opgeslagen, en of dat wel terecht is. Worden de gegevens bijvoorbeeld ook nog opgeslagen in een datawarehouse om aanvullende analyses op te plegen? Of kan worden aangetoond dat dat niet het geval is? Bij het maken van de vertaalslag naar het eigen normenkader kan het Raamwerk Privacy audits van het Centraal Planbureau (CPB) als handreiking worden gebruikt. Hoewel dit referentiekader is opgesteld ten behoeve van het SUAG-product van het UWV, hebben de normen veelal een bredere werking en zijn deze toepasbaar voor meerdere gegevensverwerkingen. Voor pensioenuitvoering worden ook gegevens aangeleverd door de Gemeentelijke basisadministratie persoonsgegevens (GBA), door werkgevers en door salarisadministraties. Dit betreft gegevens waarvoor dezelfde eisen worden gesteld rond dataprivacy en integriteit van verwerking. Het verdient dan ook aanbeveling om deze ook meteen in het proces mee te nemen. Daarnaast is het van belang de hele keten van de verwerking in beeld te houden. Zeker als er sprake is van uitbesteding aan bijvoorbeeld een pensioenuitvoerder en/of een IT-serviceorganisatie is overleg nodig over welke normen waar worden afgedekt. Dit vraagt mogelijk om herziening van contractuele afspraken tussen het pensioenfonds en de uitvoeringsorganisatie. De audit De audit zelf dient te worden uitgevoerd onder leiding van een (interne of externe) auditor die geregistreerd staat als certificerend AA-accountant bij NOvAA, RA-accountant bij NIVRA of RE-Register EDP-auditor bij NOREA. In de praktijk is het, vanwege overlap met jaarrekeningcontrole of ISAE verklaringen, efficiënt om deze onderzoeken door dezelfde auditor uit te laten voeren.

13 24 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 25 Het onderzoek zal in de praktijk aan het einde van het kalenderjaar worden uitgevoerd. Het is in theorie ook mogelijk om het onderzoek in het eerste kwartaal van het nieuwe jaar uit te laten voeren. Het is in dat geval wel lastiger om bepaalde geconstateerde tekortkomingen te herstellen, omdat de periode in scope van het onderzoek dan reeds is verstreken. De tijdigheid van de audit is van belang omdat het UWV contractueel heeft vastgelegd dat wanneer na rappellering de rapportage niet ter beschikking komt, de levering van het SUAG-product kan worden geschorst. Conclusie Dataprivacy en datakwaliteit staan al lange tijd op de agenda van pensioenuitvoerders, pensioenfondsen en toezichthoudende instanties. De identificatie en implementatie van adequate maatregelen is daarbij een grote uitdaging. De auditverplichting is een uitgelezen kans om deze onderwerpen voor een beperkt gegevensgebied (de arbeidsongeschiktheidsgegevens) aantoonbaar op orde te krijgen. Wanneer dat is aangetoond, kan het normenkader worden uitgebreid naar andere gegevensgebieden.

14 Uitbesteding & assurance De nieuwe taal van de accountant Auteurs: Arthur van Bemmel en Frans Glorie De rol van de accountant evolueert in de loop van de tijd, mede onder invloed van de financiële crisis. Het maatschappelijk verkeer heeft behoefte aan betere communicatie over (de uitkomsten van) de controle door de accountant. Eén van de uitingsvormen daarvan is een uitgebreidere controleverklaring, waarin nadrukkelijk wordt gecommuniceerd over de grenzen die de accountant hanteert en zijn specifieke observaties daarbij. Ook voor pensioenfondsen en hun stakeholders is het goed om te weten wat deze veranderingen betekenen. Accountants hebben vanaf 2015 de mogelijkheid om uitgebreider te rapporteren over hun controlewerkzaamheden en hun observaties. Dit valt niet los te zien van de financiële crisis van enige jaren terug. Toen bleek nadrukkelijk dat het maatschappelijk verkeer moeite had om te doorgronden hoe bepaalde ontwikkelingen bij organisaties (zoals faillissementen) zich verhouden tot de standaard (vaak goedkeurende) bewoordingen van de accountant. Er ontstond een roep om meer transparantie over de controlewerkzaamheden van de accountant en ook de beroepsgroep zelf liet zich niet onbetuigd met de publicatie van het NBA-rapport In het publiek belang. Een van de onderdelen daarin gaat over het afgeven van een uitgebreide controleverklaring. Deze werd over boekjaar 2014 verplicht gesteld bij organisaties van openbaar belang (OOB s), oftewel beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeraars. Het ministerie van Financiën kan echter de lijst van OOB s uitbreiden. In de zomer van 2015 is door het ministerie aangegeven dat pensioenfondsen van een zekere omvang ook als OOB zullen worden aangemerkt. Hiervoor is echter nog geen invoeringsdatum bekendgemaakt. Overigens is KPMG voorstander van de toepassing van de uitgebreide controleverklaring voor de gehele pensioensector, gezien de grote maatschappelijke betekenis van deze sector.

15 28 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 29 Wat zijn de belangrijkste wijzigingen? Er is grofweg sprake van twee wijzigingen. Enerzijds zijn de opmaak en de volgorde van onderwerpen in de controleverklaring aangepast. Anderzijds is een aantal nieuwe elementen toegevoegd, vandaar ook de term uitgebreide controleverklaring. Hierna gaan we nader in op beide aspecten. Indeling De tekst van de nieuwe controleverklaring start met het oordeel, dat voorheen pas aan het einde van de verklaring werd geplaatst. Belangrijke nieuwe elementen zijn de paragrafen inzake continuïteit (indien van toepassing bij onzekerheden van materieel belang), materialiteit, reikwijdte van de groepscontrole (indien van toepassing), kernpunten van de controle en de benoeming van de accountant (door wie en wanneer). Dit laatste punt is vooral relevant in verband met de roulatie-eisen bij OOB s. Hierna gaan wij nader in op de materialiteit en de kernpunten van de controle. Materialiteit Het begrip materialiteit speelt een centrale rol bij de accountantscontrole, maar is voor buitenstaanders niet altijd duidelijk. De essentie is dat een accountant bij het uitvoeren van zijn controlewerkzaamheden een aantal grenzen in acht neemt. Het doel is om vast te stellen dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de resultaten en de vermogenspositie van het pensioenfonds. Dit houdt in dat de jaarrekening vrij moet zijn van fouten die voor gebruikers van de jaarrekening zouden kunnen leiden tot het nemen van andere beslissingen. Bij gebruikers valt te denken aan De Nederlandsche Bank (DNB) die de jaarrekening hanteert voor haar toezicht, maar ook aan de aangesloten werkgevers of deelnemers die de jaarrekening raadplegen om vast te stellen hoe het pensioenfonds ervoor staat. Van belang is dan om de juiste grenzen te definiëren. De kernvraag is: wanneer leidt een fout in de jaarrekening mogelijk tot andere beslissingen van gebruikers? De accountant bepaalt dit op basis van ervaring, professionele oordeels vorming en mogelijk specifieke feiten of omstandigheden bij het pensioenfonds. Deze grens wordt uitgedrukt in een bedrag: de materialiteit. De materialiteit wordt vooraf bepaald en vastgelegd in het controleplan, dat voor de start van de accountantscontrole wordt besproken met het bestuur. De materialiteit wordt afgeleid van een relevante financiële grootheid in de jaarrekening. Dit wordt ook wel de benchmark genoemd. Gangbare grootheden zijn nettowinst (of resultaat), omzet, eigen vermogen, balanstotaal, verplichtingen of solvabiliteitsmarge. Bij een pensioenfonds is een belangrijk kengetal de dekkingsgraad, waarmee inzicht wordt gegeven in de vermogenspositie van het pensioenfonds. De dekkingsgraad wordt bepaald door het pensioenvermogen te delen op de voorziening voor pensioenverplichtingen. Het pensioenvermogen wordt dan ook veelal als uitgangspunt genomen bij het bepalen van de materialiteit en de materialiteit wordt vaak ook uitgedrukt als percentage van dit pensioenvermogen. Een materialiteit tussen de 0,5% en 1% van het pensioenvermogen is zeer gebruikelijk. Met andere woorden: fouten in die orde van grootte worden niet geacht van invloed te zijn op de beslissingen die gebruikers nemen op basis van de informatie in de jaarrekening. Voor fouten en afwijkingen die groter zijn dan 5% van het materialiteitsbedrag is het gebruikelijk om deze te rapporteren en te laten corrigeren. Deze grens kan in overleg tussen bestuur en accountant worden verlaagd. Fouten onder deze grens worden verzameld en later in totaal beoordeeld. Dit kan dan ook nog leiden tot aanpassing van de cijfers. In de nieuwe controleverklaring vermeldt de accountant de materialiteit en de ondergrens voor correcties. Ook wordt de basis vermeld waarop deze materialiteit is bepaald. Voor alle gebruikers wordt hiermee zichtbaar welke grenzen de accountant heeft gehanteerd. Naast deze harde, kwantitatieve grenzen, gelden echter ook kwalitatieve grenzen. De accountant kan andere redenen hebben om bevindingen mee te nemen in zijn oordeelsvorming dan alleen het overschrijden van de vastgestelde grenzen. Kernpunten van de controle In de kernpunten van de controle beschrijft de accountant de onderwerpen die het meest belangrijk waren tijdens de controle en relevant zijn voor de gebruikers van de jaarrekening. De accountant geeft hierbij aan wat de belangrijkste risico s bij het pensioenfonds zijn voor zijn controle en licht tevens toe waarom hij deze risico s in aanmerking neemt. De accountant beschrijft verder welke werkzaamheden hij heeft uitgevoerd en, indien relevant,

16 30 De Pensioenwereld in 2016 Uitbesteding & assurance 31 welke bevindingen hij hierbij heeft. De informatiewaarde van de kernpunten voor de gebruikers is hoog, deze punten gaan immers specifiek in op het pensioenfonds. Een onderzoek van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) in september 2015 over de toepassing van de nieuwe controleverklaring laat zien dat er gemiddeld vier kernpunten worden behandeld. Veel kernpunten hebben betrekking op de waardering van posten in de jaarrekening. Dat is op zichzelf begrijpelijk, want waardering maakt vaak subjectieve inschattingen noodzakelijk, bijvoorbeeld als er geen sprake is van een actieve markt waaruit de waarde kan worden afgeleid. Pensioenfondsen komen in het NBA-onderzoek (nog) niet voor. Het moge duidelijk zijn dat waarderingen met subjectieve inschattingen ook in de pensioen wereld een belangrijke rol spelen. Het gaat bijvoorbeeld om de waardering van illiquide beleggingen (afwezigheid van transparante prijsvorming op een actieve markt) en de pensioenverplichtingen (keuze van actuariële grondslagen inzake de levensverwachting en de schatting van toekomstige kosten voor de uitvoering van de regeling). Andere onderwerpen die mogelijk in aanmerking komen als kernpunt zijn de beheersing van het uitbestedingsrisico (waaronder het gebruik van ISAE 3402-rapportages), kostentransparantie, specifieke onderzoeken van DNB of IT-conversies. De effectiviteit van de controleverklaring neemt toe door per kernpunt een specifieke beschrijving te geven van het risico voor de jaarrekening, de uitgevoerde werkzaamheden en zeer relevant de observaties met betrekking tot het kernpunt. De voordelen van de nieuwe verklaring De nieuwe controleverklaring heeft tot doel een grotere intensiteit en kwaliteit van de communicatie tussen bestuur, intern toezicht, externe accountant en gebruikers te creëren. De door de accountant gerapporteerde kernpunten zijn relevant voor de stakeholders. Minstens zo belangrijk is de reactie van het pensioenfonds op deze punten. Zo zijn in Groot-Brittannië sinds 2012 auditcommissies verplicht om verslag te doen van de aandachtspunten die gerelateerd zijn aan de jaarrekening en van die van de accountant. De accountant is op zijn beurt in zijn controleverklaring weer complementair aan de punten uit het verslag van de auditcommissie. De accountant wordt onder meer gevraagd te rapporteren over de kwaliteit van de rapportage van de auditcommissie en de wijze waarop met de accountant is gecommuniceerd. Uit onderzoek van KPMG onder pensioenfondsbestuurders 1 blijkt dat tot nu toe 58% van de bestuurders bekend is met de nieuwe, uitgebreide controleverklaring. Verder blijkt dat 19% van de ondervraagden denkt dat de nieuwe controleverklaring toegevoegde waarde heeft voor de communicatie met de stakeholders van het pensioenfonds. Een kwart heeft nog geen idee of de controleverklaring wel of niet leidt tot toegevoegde waarde. Wat betekent dit voor de Nederlandse situatie? Wij achten het logisch dat pensioenfondsen er goed aan zouden doen om in het begin van het jaar het controleplan grondig met de accountant te bespreken. Daarbij dienen de items te worden bepaald die met grote waarschijnlijkheid relevant zijn voor de controle. Bij de uiteindelijke afgifte van de controleverklaring moet vooral voldoende aandacht worden besteed aan communicatie. Zowel de pensioenfondsbestuurder als de accountant moet er scherp op zijn dat de controleverklaring voor alle gebruikers duidelijk is. Het pensioenfondsbestuur kan daaraan bij dragen door de belangrijkste risico s en de genomen maatregelen te vermelden in het bestuursverslag. Maar het is ook van belang dat het pensioenfondsbestuur in gesprek gaat met de accountant om ervoor te zorgen dat alle informatie duidelijk is, zodat het pensioenfondsbestuur ook is voorbereid op vragen van de toezichthouder, de aangesloten ondernemingen of deelnemers. Conclusie Heldere communicatie is van groot belang om de informatiewaarde en de eventuele onzekerheden in een jaarrekening goed op waarde te kunnen schatten. Het is een goede zaak dat de accountant uitgebreider dan vroeger inzicht geeft in hoe afwegingen worden gemaakt en welke kernpunten er zijn. Deze nieuwe taal van de accountant draagt bij aan een verdere verhoging van transparantie, interne beheersing en vermindert het risico van onplezierige verrassingen. 1 KPMG heeft in november 2015 een onderzoek uitgevoerd onder 64 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlage van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2015).

17 De Pensioenwereld in Fiscaliteiten & grensoverschrijding Pensioenuitvoering en btw Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen: de stand van zaken 06 Biedt een Belgisch OFP mogelijkheden voor Nederlandse pensioenregelingen? 07 Het nieuwe belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland en de verdragsverklaring

18 34 De Pensioenwereld in 2016 Fiscaliteiten & grensoverschrijding Pensioenuitvoering en btw Auteurs: Gert-Jan van Norden en Marilou de Kok Pensioenfondsen willen graag de kosten voor uitvoering en beheer van de pensioenregelingen zo veel mogelijk beperken. Aangezien pensioenfondsen geheel of grotendeels van btw vrijgestelde activiteiten verrichten en niet of beperkt de mogelijkheid hebben om btw op kosten in aftrek te brengen, vormt de btw op inkomende facturen al snel een kostenpost. Om de btw-druk zo laag mogelijk te houden, is het voor pensioenfondsen de moeite waard om te onderzoeken of de ingekochte diensten in aanmerking komen voor een btw-vrijstelling. Tot 1 januari 2015 konden pensioenfondsen van bepaalde pensioenuitvoerders pensioenadministratiediensten afnemen zonder btw. Deze pensioenuitvoerders pasten de zogenoemde btw-koepelvrijstelling toe. Vanuit de gedachte om verstoring van concurrentie te voorkomen, heeft het ministerie van Financiën besloten om pensioenadministratie per 1 januari 2015 uit te zonderen van de btw-koepelvrijstelling. Deze maatregel heeft een kostenverhogend effect gehad voor pensioenfondsen. KPMG s onderzoek 1 laat zien dat een derde van de ondervraagde pensioen fondsen hierin directe aanleiding heeft gezien om te onderzoeken of er andere manieren zijn om hun btw-kosten te verlagen. Zij ver wachten hiervoor zelfs voor 1 januari 2017 maatregelen te nemen. Het is voor alle pensioenfondsen raadzaam om na te gaan of btw op pensioenuitvoeringskosten kan worden verminderd. In deze bijdrage gaan we de verschillende opties langs. ATP-arrest: pensioenfonds als gemeenschappelijk beleggingsfonds Allereerst speelt het Europese arrest ATP PensionService ( ATP-arrest ) van 12 december 2013, zaak C 464/12, een belangrijke rol. Het ging in dit arrest 1 KPMG heeft in november 2015 een onderzoek uitgevoerd onder 64 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlage van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2015).

19 36 De Pensioenwereld in 2016 Fiscaliteiten & grensoverschrijding 37 over de vraag of een pensioenfonds kwalificeert als gemeenschappelijke beleggingsinstelling en daarmee kan profiteren van de btw-vrijstelling voor het beheer. Het Hof van Justitie oordeelde in het ATP-arrest dat pensioenfondsen deze vrijstelling kunnen toepassen, wanneer deze pensioenfondsen worden gefinancierd door de pensioenontvangers, de ingelegde gelden worden belegd volgens het beginsel van risicospreiding en het beleggingsrisico wordt gedragen door de leden van het pensioenfonds. Belangrijk is dus dat de deelnemers van een pensioenregeling het uiteindelijke beleggingsrisico lopen. In deze zaak was beleggingsrisico bijvoorbeeld aan de orde doordat de hoogte van de pensioenuitkering niet vooraf was vastgesteld, maar afhankelijk werd gesteld van de ingelegde premies, de kosten en de rendementen. Eventueel tegenvallend beleggingsrendement zou ten koste gaan van de pensioenuitkering van de deelnemers. Het is echter wel heel denkbaar dat deelnemers ook bij andere soorten pensioenregelingen beleggingsrisico lopen. Veel pensioenfondsen hebben de Belastingdienst daarom verzocht zekerheid te geven over de btw-kwalificatie van hun pensioenregeling. Btw-specialisten van de Belastingdienst hebben samen met de landelijke pensioengroep van de Belastingdienst nagedacht over een consistente uitwerking van het ATP-arrest op verschillende soorten pensioenregelingen. De ervaring leert dat daarbij (onterecht) lastige hindernissen worden opgeworpen. Er staat veel op het spel een vrijstelling van btw levert aanzienlijke besparingen op en het lijkt dan ook zinnig om bezwaar te maken en om eventueel in beroep te gaan bij de rechter. Het Europese Hof van Justitie eist immers niet dat het volledige en onbeperkte beleggingsrisico bij de pensioendeelnemers moet liggen en stelt ook dat het begrip beheer ruim dient te worden uitgelegd. Dit betekent dat, naast diensten van vermogensbeheerders, ook pensioenadministratie en eventuele andere pensioenuitvoeringsactiviteiten van rechtswege van btw zijn vrijgesteld. Naast het opkomen tegen een negatief besluit van de Belastingdienst ten aanzien van deze vrijstelling, zijn er ook andere belangrijke domeinen ten aanzien van btw en pensioenuitvoering die zich ontwikkelen en mogelijkheden bieden om btw te besparen. Hierna gaan we daar verder op in. Pensioenadministratie uitgezonderd van de btw-koepelvrijstelling Tot 1 januari 2015 konden pensioenfondsen pensioenadministratie zonder btw afnemen van bepaalde pensioenuitvoerders via de btw-koepelvrijstelling. Voor toepassing van de koepelvrijstelling dienden pensioenfondsen een samenwerkingsverband te vormen (een koepel ). De pensioenuitvoerder zette dan samen met de pensioenfondsen een dergelijke koepel op. Deze koepel kon zijn diensten zonder btw verlenen aan de pensioenfondsen, mits aan de volgende voorwaarden werd voldaan: 1. De pensioenfondsen verrichten van btw vrijgestelde activiteiten en zijn lid van de koepel. 2. De diensten zijn rechtstreeks nodig voor de activiteiten van de pensioenfondsen. 3. De gezamenlijke kosten van de koepel worden zonder winstmarge doorberekend aan de pensioenfondsen conform ieders aandeel. 4. Het toepassen van de btw-koepelvrijstelling veroorzaakt geen concurrentieverstoring. De laatste voorwaarde was voor het ministerie van Financiën reden om werk zaam heden met betrekking tot pensioenadministratie vanaf 1 januari 2015 uit te sluiten van de btw-koepelvrijstelling. Het vrijstellen van deze pensioenadministratie zou namelijk een concurrentieverstorende werking hebben. Er bestaat twijfel of er daadwerkelijk sprake is van concurrentie verstoring. Interessant is dat een Poolse rechter het Europese Hof van Justitie recentelijk heeft gevraagd om een nadere uitleg op dit punt. De Poolse rechter vraagt zich onder andere af of het gaat om potentiële concurrentieverstoring of om reële concurrentieverstoring en hoe dit wordt getoetst als er geen commerciële aanbieder kan worden aangewezen die dezelfde diensten aanbiedt. Dergelijke vragen hebben mogelijk ook impact op de toepassing van de btwkoepelvrijstelling in Nederland. Daarnaast rijst de vraag wat de exacte reikwijdte is van werkzaamheden met betrekking tot de pensioenadministratie. De genoemde inperking van de koepelvrijstelling per 1 januari 2015 sluit niet uit dat de koepelvrijstelling nog wel van toepassing kan zijn op andere diensten van pensioenuitvoerders, zoals bestuursondersteuning, communicatie en vermogens beheer. Deze diensten dienen dan wel afzonderlijk van de pensioenadministratie te worden aangeboden. Bovendien moet aan de andere voorwaarden voor toepassing van de koepelvrijstelling worden voldaan, wat niet onder alle omstandigheden mogelijk zal zijn.

20 38 De Pensioenwereld in 2016 Fiscaliteiten & grensoverschrijding 39 Het laatste woord is nog niet gezegd over toepassing van de btw-koepelvrijstelling in de pensioensector. Mogelijk bieden de vragen die aan het Europese Hof van Justitie zijn gesteld over de concurrentieverstoringseis aanleiding om ook in Nederland gerechtelijke procedures te starten. Btw-druk verlagen door pensioenuitvoeringskosten via de werkgever te laten lopen In het voorgaande ging het om situaties waarin het pensioenfonds zelf rechtstreeks pensioenuitvoeringskosten met btw maakt. Economisch gezien komen deze kosten voor rekening van de aangesloten werkgever(s). Ook een kostenverhoging als gevolg van niet-aftrekbare btw bij het pensioenfonds komt per saldo bij de werkgever(s) terecht. Deze heeft in de regel wel recht op btw-aftrek. Wat nu als de kosten rechtstreeks worden gemaakt door de werkgever(s)? In de zaak met betrekking tot PPG Holdings B.V. ( PPG ) staat deze vraag centraal. De werkgever (PPG) heeft het pensioenvermogen voor zijn werknemers afgezonderd in een apart pensioenfonds en koopt als werkgever zelf de pensioenadministratie, het vermogensbeheer, de controle van de jaarrekening en advisering ten behoeve van het pensioenfonds van de diverse dienstverleners in. PPG meent dat alle kosten die zij voor het personeel maakt (ook de diverse kosten die ten behoeve van het pensioenfonds zijn gemaakt) deel uitmaken van de kostprijs van de door PPG geleverde goederen en diensten. De kosten houden daarom direct verband met de gehele bedrijfsuitoefening. Aangezien PPG alleen belaste prestaties verricht, neemt zij de btw op de diverse kosten ten behoeve van het pensioenfonds in zijn geheel in aftrek. De inspecteur stelt echter dat de kosten bij het pensioenfonds thuishoren en dat er als gevolg daarvan geen btw-aftrek mogelijk is. Het Hof van Justitie volgt echter het standpunt van de belanghebbende en meent dat de btw op de kosten terecht in aftrek is genomen (Hof van Justitie van 18 juli 2013, zaak C-26/12). De Europese rechter onderkent namelijk een rechtstreeks en onmiddellijk verband tussen de kosten en de belaste prestaties van PPG als werkgever. Dit moest nog wel door de Nederlandse rechter worden bevestigd. Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft dat in zijn uitspraak van 1 april 2014 gedaan. De staatssecretaris van Financiën heeft zich hier niet bij willen neerleggen en heeft beroep in cassatie ingesteld bij de Hoge Raad. Hoewel de Hoge Raad nog geen oordeel heeft uitgesproken, heeft de advocaat-generaal al wel geadviseerd dat de btw-aftrek terecht is geweest. In vergelijkbare situaties kan de btw op kosten ten behoeve van het pensioenfonds (waaronder pensioenuitvoeringskosten) dan ook door de werkgever in aftrek worden gebracht. Het is voor pensioenfondsen daarom de moeite waard om de mogelijkheden van de PPG-route nader te onderzoeken. Vanuit btw-perspectief is het relevant dat er duidelijk inzicht is in het rechtstreekse verband tussen de gemaakte kosten en de met btw belaste prestaties van de werkgever(s). Belangrijke niet-fiscale aandachtspunten liggen op het vlak van het DNBtoezicht en governance en control. Welke verantwoordelijkheden en risico s kunnen en mogen waar liggen? Het samenspel tussen pensioenfonds en werkgever(s) vereist nauwkeurig onderzoek. Duidelijk is in ieder geval dat de uitvoeringsovereenkomst tussen pensioenfonds en werkgever aanpassing behoeft, omdat de premie omlaag kan als de werkgever bepaalde pensioenuitvoeringskosten rechtstreeks voor zijn rekening neemt. Btw-druk verlagen door pensioenuitvoeringskosten door te belasten naar de werkgever Er is nog een ander alternatief dan de PPG-route. Deze route stoelt op de gedachte dat het pensioenfonds de met btw belaste kosten op zijn beurt ook met btw doorberekent aan de aangesloten werkgever(s). Het pensioenfonds verricht voor de btw dan belaste prestaties aan de werkgever(s) en kan daardoor btw op de pensioenuitvoeringskosten in aftrek brengen. In recente rechtspraak is steun te vinden voor deze alternatieve route. Op 27 juli 2015 heeft Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden in hoger beroep namelijk uitspraak gedaan over een soortgelijke situatie. In de betreffende zaak maakt een ondernemingspensioenfonds transitiekosten in verband met een collectieve waardeoverdracht. Het ondernemingspensioenfonds heeft met de onderneming afgesproken dat de onderneming zou delen in deze transitiekosten. In dat kader belast het ondernemingspensioenfonds de gemaakte transitiekosten grotendeels door aan de onderneming met berekening van btw. In tegenstelling tot Rechtbank Gelderland oordeelt het Gerechtshof in hoger beroep dat het doorbelasten van de kosten een prestatie voor de btw is. Vervolgens concludeert het Gerechtshof dat de btw op de door het pensioenfonds gemaakte kosten in aftrek kan worden gebracht, voor zover deze kosten worden doorbelast aan de onderneming.