Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap Het Fundament Interieurarchitecten B.V. gevestigd te Winterswijk hierna te noemen: de opdrachtnemer.

Transcriptie

1 Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap Het Fundament Interieurarchitecten B.V. gevestigd te Winterswijk hierna te noemen: de opdrachtnemer. Gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Zutphen op 23 februari 2010 onder nummer 5/2010 I. Toepasselijkheid 1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onverbrekelijk geheel met alle aanbiedingen van de opdrachtnemer, alle aanvaardingen door de opdrachtnemer en alle overeenkomsten - zoals van het verrichten van werkzaamheden en het verlenen van diensten - met de opdrachtnemer. De wederpartij van de opdrachtnemer wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid met: de opdrachtgever. 2. Afwijkende voorwaarden of bedingen gelden slechts indien de opdrachtgever en de opdrachtnemer die schriftelijk zijn overeengekomen en dan nog alleen voor die overeenkomst waarbij ze gemaakt zijn; voor het overige blijven de onderhavige voorwaarden van kracht. 3. Indien de opdrachtgever één maal een overeenkomst met de opdrachtnemer heeft gesloten op basis van de onderhavige voorwaarden, of indien hij op andere wijze daarmee bekend is of redelijkerwijze geacht kan worden bekend te zijn, worden deze voorwaarden door dat feit toepasselijk op iedere volgende met de opdrachtnemer te sluiten overeenkomst ook indien bij het sluiten der betreffende overeenkomst een verwijzing daarnaar of een toepasselijkverklaring daarvan niet uitdrukkelijk heeft plaatsgevonden. 4. Voor zover deze algemene voorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse taal, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend. 5. De opdrachtnemer wijst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de opdrachtgever van de hand. II. Aanbiedingen, bestellingen en bevestigingen: 1.a Aanbiedingen en offertes van de opdrachtnemer zijn vrijblijvend tenzij in de aanbieding of offerte uitdrukkelijk anders is bepaald. 1.b De toepasselijkheid van artikel 219 boek 6 BW wordt uitgesloten. 2. Afbeeldingen, tekeningen, beschrijvingen, maat- en gewichtsopgaven, prijzen of andere indicaties welke de opdrachtnemer verstrekt in catalogi, circulaires, geautomatiseerde gegevensbestanden, prospectussen, prijscouranten, aanbiedingen, instructieboekjes e.d. binden de opdrachtnemer niet. 3. Een overeenkomst komt eerst tot stand nadat een bestuurder van de opdrachtnemer of een door de opdrachtnemer daartoe bijzonder gevolmachtigde de bestelling c.q. opdracht van de opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd c.q. voor akkoord heeft ondertekend en aan opdrachtgever heeft geretourneerd. Ook aanvullingen en/of wijzigingen van een overeenkomst zijn alleen van kracht voor zover deze door een bevoegde vertegenwoordiger van de opdrachtnemer schriftelijk zijn bevestigd. 4. Voorzover de opdrachtgever enige prestatie verricht of voorbereidingen daartoe treft, in de verwachting dat een overeenkomst tot stand zal komen of de veronderstelling dat een overeenkomst tot stand is gekomen, doet de opdrachtgever dat op eigen risico. 5. Bij verschil tussen de -door de opdrachtgever beoogde- bestelling c.q. opdracht en de schriftelijke bevestiging van de opdrachtnemer is de opdrachtgever aan de schriftelijke bevestiging van de opdrachtnemer gebonden tenzij de opdrachtgever binnen 8 dagen na datum van de bevestiging de opdrachtnemer bericht dat de bevestiging van de opdrachtnemer niet in overeenstemming is met de bestelling c.q. opdracht en de opdrachtgever bewijst dat zulks voor de opdrachtnemer kenbaar was. 6. De opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om bestellingen c.q. opdrachten te weigeren. 7. De opdrachtnemer is pas gehouden om aan - de voorbereiding van - haar verplichtingen uit de overeenkomst te beginnen c.q. te voldoen, nadat de opdrachtnemer alle voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens van de opdrachtgever heeft ontvangen. pagina 1 van 7

2 III. Prijzen en honorarium 1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk een vast honorarium per opdracht overeenkomen. 2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren, volgens de gebruikelijke uurtarieven van de opdrachtnemer. 3. De opdrachtnemer heeft het recht zijn honorarium maandelijks in rekening te brengen voor verleende diensten, verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, zoals bijvoorbeeld reiskosten, ten behoeve van de uitvoering van de opdracht. 4. Alle aangeboden en overeengekomen prijzen en honoraria zijn exclusief BTW. 5. Voor of bij het sluiten van de overeenkomst vastgestelde prijzen mogen in geval van nadien maar vóór het verrichten van de werkzaamheden c.q. het verlenen van de diensten ingetreden wijziging in kostprijsbepalende factoren - zoals in de inkoopprijzen, de in- of uitvoerrechten, de lonen, de belastingen, de heffingen, de wisselkoers van de Euro tegenover vreemde valuta - door de opdrachtnemer met inachtneming van de gewijzigde bedragen worden verhoogd. De opdrachtgever heeft het recht de overeenkomst te ontbinden ingeval deze verhoging plaatsvindt binnen één maand na het sluiten van de overeenkomst. De ontbinding dient binnen één week na de kennisgeving van de verhoging plaats te vinden. Ingeval van ontbinding door de opdrachtgever is de opdrachtnemer niet tot enige schadevergoeding gehouden. IV. Zekerheidstelling 1. Indien er gerede twijfel bij de opdrachtnemer bestaat omtrent de betalingscapaciteit van de opdrachtgever is de opdrachtnemer gerechtigd om vooruitbetaling of tot het nakomen van de betalingsverplichting van de opdrachtgever voldoende zekerheid of aanvulling van gestelde zekerheid te verlangen en eerst nadat deze vooruitbetaling is ontvangen of deze zekerheid is gesteld c.q. aangevuld de overeengekomen werkzaamheden of diensten te verrichten c.q. te continueren. De opdrachtgever is aansprakelijk voor de door de opdrachtnemer door deze vertraging te lijden schade. 2. Indien de opdrachtgever niet binnen 14 dagen aan het verlangen van de opdrachtnemer tot voorafgaande betaling of zekerheidstelling heeft voldaan, is de opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. V. Uitvoering van de overeenkomst 1. Een overeengekomen opleveringstermijn geldt steeds als streeftermijn tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 2. De opdrachtgever is gehouden al datgene te doen wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de opdracht door de opdrachtnemer mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het (tijdig) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen. 3. De opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat de opdrachtgever aan de in lid 2 van dit artikel genoemde verplichting heeft voldaan. 4. Als datum van oplevering wordt aangemerkt de dag waarop het werk ter beschikking van de opdrachtgever is gesteld. 5.a. 5.b. 5.c. Bij overschrijding van een overeengekomen c.q. met inachtneming van art. IX lid 2 verlengde opleveringstermijn kan de opdrachtgever de opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen. De opdrachtnemer is ten aanzien van de opleveringstermijn pas in verzuim indien de opdrachtnemer vervolgens nalaat op te leveren binnen een in die ingebrekestelling opgenomen redelijke nadere termijn. Deze redelijke nadere termijn bedraagt tenminste vijf weken. Indien de opdrachtnemer binnen deze redelijke nadere termijn de zaken nog niet conform de leden 4 en 5 van dit artikel de te verrichten werkzaamheden dan wel de te verlenen diensten nog niet heeft voltooid, is de opdrachtgever bevoegd de overeenkomst voor zoveel deze niet is nagekomen te ontbinden. Als de opdrachtnemer de overeenkomst reeds ten dele is nagekomen, zal de opdrachtgever het reeds verrichte gedeelte van de werkzaamheden/diensten accepteren en de daarvoor verschuldigde prijs voldoen tenzij de opdrachtgever aantoont dat de verrichte werkzaamheden en/of diensten door de opdrachtgever niet (meer) doeltreffend kunnen worden gebruikt of benut, tengevolge van het niet verrichten van de resterende werkzaamheden en/of diensten. In het laatste geval heeft de opdrachtgever de bevoegdheid pagina 2 van 7

3 5.d. de overeenkomst ook voor het reeds uitgevoerde gedeelte te ontbinden onder de verplichting de waarde te vergoeden van hetgeen reeds verricht was voor rekening en risico van de opdrachtgever. Overschrijding van een opleveringstermijn door de opdrachtnemer geeft de opdrachtgever geen recht op schadevergoeding. 6. Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke normen en/of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van de opdrachtnemer VI. Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van het ontwerp te controleren en goed te keuren. De opdrachtgever dient op eerste verzoek van de opdrachtnemer zijn hiervoor genoemde goedkeuring schriftelijk te bevestigen. Afwijkingen van geringe betekenis tussen enerzijds het geleverde werk van de opdrachtnemer en anderzijds het oorspronkelijk ontwerp kunnen geen reden vormen voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de opdracht. Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed hebben op de gebruikswaarde van het ontwerp, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn. Inschakelen van derden 1. Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden door of namens de opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de opdrachtgever kan de opdrachtnemer, voor rekening en risico van de opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Opdrachtgever is hiervoor aan de opdrachtnemer een nader overeen te komen vergoeding verschuldigd. 2. Indien de opdrachtnemer op verzoek van de opdrachtgever een begroting van kosten voor derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Op verzoek van de opdrachtgever kan de opdrachtnemer namens de opdrachtgever offertes aanvragen VII. Indien partijen overeenkomen dat, bij de uitvoering van de opdracht, de opdrachtnemer voor eigen rekening en risico zaken, werkzaamheden of diensten van derden betrekt, waarna deze zaken, werkzaamheden of diensten worden doorgeleverd aan de opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de derde met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de opdrachtgever. Ter zake van de in dit artikel genoemde opdrachten c.q. aanvragen zal opdrachtgever op eerste verzoek van opdrachtnemer zijn goedkeuring schriftelijk bevestigen. Kwaliteit en reclames 1. De opdrachtnemer staat er niet voor in dat door de opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en/of verleende diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdrachtgever deze wil bestemmen dan wel aanwenden, ook niet indien dat doel aan de opdrachtnemer kenbaar is gemaakt, tenzij het tegendeel tussen partijen uitdrukkelijk is overeengekomen. 2. De opdrachtgever kan er geen beroep meer op doen dat hetgeen is opgeleverd of verricht niet aan de overeenkomst beantwoordt, indien hij de opdrachtnemer daarvan niet binnen acht dagen nadat hij dit heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen of behoren te ontdekken, schriftelijk in kennis heeft gesteld en in ieder geval nadat zes maanden na oplevering van het werk c.q. de voltooiing van de diensten zijn verstreken. 3. Een reclame betreffende verrichte werkzaamheden dan wel verleende diensten beïnvloedt niet de verplichtingen van de opdrachtgever uit hoofde van eerdere of nog te verrichten prestaties en geven de opdrachtgever niet het recht de betaling van de vordering van de opdrachtnemer op te schorten. VIII. Overmacht 1. Van overmacht aan de zijde van de opdrachtnemer is sprake, indien de opdrachtnemer verhinderd wordt aan haar verplichtingen uit de overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, terrorisme, molest, brand, waterschade, overstroming, epidemie, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, beslaglegging, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, gebrek aan materialen, grond- en hulpstoffen, defecten aan transportmiddelen en vervoersbelemmeringen, alles zowel in het bedrijf van de opdrachtnemer als van haar leveranciers en degenen die met opslag of transport zijn belast en voorts door alle overige oorzaken, buiten de schuld of de risicosfeer van de opdrachtnemer ontstaan. pagina 3 van 7

4 2. Een overeengekomen termijn voor de uitvoering van werkzaamheden of diensten wordt verlengd met de periode, gedurende welke de opdrachtnemer door overmacht is verhinderd aan haar verplichtingen te voldoen c.q. uitvoering te geven. 3. Indien door overmacht de uitvoering van werkzaamheden of diensten meer dan twaalf maanden vertraagd wordt, zijn zowel de opdrachtnemer als de opdrachtgever bevoegd de overeenkomst -voor het niet uitgevoerde gedeelte- te ontbinden met inachtneming van het in lid 4 bepaalde. 4. Indien de overmacht intreedt, terwijl de overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, zal de opdrachtgever het reeds verrichte gedeelte van de werkzaamheden/diensten accepteren en de daarvoor verschuldigde prijs voldoen tenzij de opdrachtgever aantoont dat het reeds afgeleverde gedeelte van de verrichte werkzaamheden c.q. diensten door de opdrachtgever niet (meer) doeltreffend kan worden gebruikt of benut ten gevolge van het niet verrichten van de resterende werkzaamheden c.q. diensten. In dit laatste geval heeft de opdrachtgever, indien door overmacht de resterende werkzaamheden of diensten meer dan twaalf maanden vertraagd worden, de bevoegdheid om de overeenkomst ook voor het reeds uitgevoerde gedeelte te ontbinden onder de verplichting om de waarde te vergoeden van hetgeen reeds verricht was voor rekening en risico van de opdrachtgever. IX. Rechten van industriële en intellectuele eigendom en eigendomsrechten 1. De opdrachtnemer behoudt de industriële en intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen auteurs- en modelrechten, met betrekking tot de door haar verstrekte afbeeldingen, tekeningen, berekeningen, technische specificaties, modellen, ontwerpen, schetsen, schema s e.d. Deze mogen zonder haar schriftelijke toestemming niet aan derden, in welke vorm dan ook, worden doorgegeven, ter inzage worden verstrekt of worden vermenigvuldigd. Op een daartoe door de opdrachtnemer gedaan verzoek dienen zij onverwijld te worden teruggegeven. Voorzover genoemde rechten slechts verkregen kunnen worden door een depot of registratie, is uitsluitend de opdrachtnemer daartoe bevoegd. 2. Bij overtreding van het in lid 1 bepaalde zal de opdrachtgever zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, een boete van ,-- verschuldigd zijn, onverminderd het recht van de opdrachtnemer tot het vorderen van volledige schadevergoeding met rente en kosten. Betaalde of verschuldigde boete strekt in mindering van eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten. 3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door schending van auteurs- of modelrechten, octrooien, licenties en/of andere rechten van intellectuele eigendom van derden als gevolg van gebruik van door of namens de opdrachtgever verstrekte gegevens, zoals tekeningen, modellen, ontwerpen e.d. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer terzake aanspraken van derden op grond van (vermeende) inbreuk op deze rechten. 4. Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. 5. Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van een onderzoek naar de mogelijkheid van de in lid 4 van dit artikel genoemde beschermingsvormen voor de opdrachtgever. 6. Tenzij anders overeengekomen, is de opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd om haar naam of op bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van de opdrachtnemer openbaar te maken of te verveelvoudigen. 7. Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door de opdrachtnemer tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden eigendom van de opdrachtnemer ongeacht of deze aan de opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld. 8. De opdrachtnemer heeft met uitsluiting van ieder ander het recht van verwezenlijking, openbaarmaking, verveelvoudiging en herhaling van zijn ontwerpen, schetsen, foto s en alle andere afbeeldingen van zijn ontwerp, zulks ongeacht of deze aan de opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld. 9. Het is de opdrachtgever niet toegestaan de uitvoering van een ontwerp van de opdrachtnemer, of een deel daarvan, te (doen) herhalen zonder de uitdrukkelijke toestemming van de opdrachtnemer. 10. De opdrachtnemer behoudt het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen pagina 4 van 7

5 kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. X. Gebruik en licenties Wanneer de opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met de opdrachtnemer, verkrijgt hij uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen een exclusieve licentie tot het gebruik van het ontwerp. In het voorkomende geval betreft dit gebruik het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. De opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer niet gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft de opdrachtnemer recht op een vergoeding wegens inbreuk op haar rechten van tenminste driemaal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het recht van de opdrachtnemer een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen. Het is de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie komt te vervallen: a. b. vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, tenzij de tekortkoming van de opdrachtgever in het licht van de algehele opdracht van ondergeschikte betekenis is; indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, tenzij de gevolgen hiervan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid. XI. Facturering en betaling 1. De opdrachtnemer is gerechtigd tot facturering ook na iedere gedeeltelijke uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden of diensten. 2. De opdrachtgever is verplicht de in rekening gebrachte prijs binnen 10 dagen na factuurdatum zonder enige aftrek, korting of verrekening te voldoen. 3. De in rekening gebrachte prijs is evenwel, zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist, te allen tijde terstond opeisbaar ingeval de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surséance van betaling aanvraagt, een verzoek van de opdrachtgever (natuurlijk persoon) tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling door de rechtbank wordt ingewilligd, de opdrachtgever door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest alsmede ingeval de opdrachtgever één of meer van zijn verplichtingen, ongeacht of deze uit een overeenkomst dan wel uit de wet voortvloeien, niet nakomt. 4. De opdrachtgever is, zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist, in verzuim door het enkel verstrijken van de betalingstermijn. 5. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de opdrachtgever vanaf de dag van het verzuim een vertragingsrente verschuldigd van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente. 6. Indien de opdrachtgever niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet is hij bovendien de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Deze kosten belopen tenminste 15% van de nog verschuldigde hoofdsom met een minimum van 200,--. De opdrachtnemer is slechts gehouden de gemaakte kosten te bewijzen voor zover die het in de voorafgaande zin bedoelde percentage en bedrag te boven gaan. pagina 5 van 7

6 XII. Aansprakelijkheid en vrijwaring 1. Behoudens wat betreft de verplichting van de opdrachtnemer uit hoofde van de in art. VIII aangeduide garantie is de opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enigerlei, directe of indirecte materiële of immateriële schade hoe ook genaamd, die de opdrachtgever of een derde lijdt in verband met of voortvloeide uit met de opdrachtnemer gevoerde onderhandelingen, een met de opdrachtnemer aangegane overeenkomst, een fout, tekortkoming of verzuim van de opdrachtnemer, een door de opdrachtnemer gedaan beroep op overmacht of een door de opdrachtnemer verleende dienst of door welke (andere) oorzaak dan ook, tenzij a. De opdrachtnemer ter zake schadeverzekerd is en die verzekering tot uitkering overgaat; in dat geval is de aansprakelijkheid in totaliteit steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder die verzekering wordt uitbetaald; b. de opdrachtgever of de betreffende derde aantoont dat de schade is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van één of meer bestuurders van de opdrachtnemer. 2. Voor zover in rechte mocht komen vast te staan dat de in de lid 1 omschreven beperking van aansprakelijkheid niet in stand kan blijven, geldt dat het door de opdrachtnemer te betalen bedrag terzake van schadevergoeding -inclusief boetes- nooit hoger zal (kunnen) zijn dan het bedrag dat de opdrachtgever uit hoofde van de betreffende bestelling of opdracht waaruit de schadeaanspraak voortvloeit, exclusief BTW aan de opdrachtnemer heeft betaald c.q. verschuldigd is. In alle gevallen blijft echter gelden dat de opdrachtnemer nimmer aansprakelijk is voor indirecte schade en gevolgschade waaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. 3. In alle gevallen waarin de opdrachtnemer een beroep op het in dit artikel bepaalde toekomt, kunnen eventuele aangesproken werknemer(s) eveneens een beroep daarop doen, als was het in dit artikel bepaalde door de betrokken werknemer(s) bedongen. 4. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van enig feit waarvoor de aansprakelijkheid in deze voorwaarden is uitgesloten. 5. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt. XIII. Ontbinding 1. Onverminderd het bepaalde in artikel IV lid 2, artikel V lid 6 en artikel IX lid 3 kan de opdrachtnemer de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden -zonder tot enige schadevergoeding jegens de opdrachtgever gehouden te zijn en onverminderd het recht van de opdrachtnemer schadevergoeding van de opdrachtgever te vorderen - ingeval de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surséance van betaling aanvraagt, een verzoek van de opdrachtgever (natuurlijk persoon) tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling door de rechtbank wordt ingewilligd, de opdrachtgever door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest alsmede ingeval de opdrachtgever één of meer van zijn verplichtingen, ongeacht of deze uit een overeenkomst dan wel uit de wet voortvloeien, niet nakomt. 2. In de gevallen genoemd in lid 1 is het door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigde, schadevergoeding daaronder begrepen, terstond en ten volle opeisbaar. XIV. XV. Hoofdelijkheid Indien de opdrachtgever uit meer dan één (rechts)persoon bestaat gedurende enig moment van het uitvoeren van de overeenkomst, zijn elk van deze (rechts)personen hoofdelijk verbonden jegens de opdrachtnemer voor de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. Verbod overdracht en verpanding rechten en/of verplichtingen De opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit enige overeenkomst met de opdrachtnemer alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer overdragen aan, respectievelijk doen overnemen door een derde. Het is de opdrachtgever evenmin toegestaan vorderingen van opdrachtgever op de opdrachtnemer, uit welken hoofde ook, aan een derde te verpanden tenzij de opdrachtnemer daarvoor schriftelijke toestemming heeft verleend. pagina 6 van 7

7 De opdrachtnemer kan de toestemming onder voorwaarden verlenen. XVI. Geheimhouding De opdrachtgever zal de overeenkomst en al hetgeen waarvan zij in verband met het sluiten of de uitvoering van deze overeenkomst kennis krijgt en waarvan zij het vertrouwelijk karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op geen enkele wijze aan een derde openbaren. De vorige zin geldt niet voor zover openbaarmaking voor de uitvoering van deze overeenkomst noodzakelijk is of de opdrachtgever tot openbaarmaking verplicht is op grond van enig wettelijk voorschrift. XVII. Verval vorderingsrechten Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten van opdrachtgever jegens de opdrachtnemer uit hoofde van of samenhangend met een bestelling of opdracht -waartoe te rekenen vorderingen tot vergoeding van schade en/of boetes- in ieder geval twee jaar na de dag waarop de betreffende verrichte werkzaamheid en/of verleende dienst waarmee de vordering verband houdt aan opdrachtgever is gefactureerd tenzij binnen deze termijn de vordering(en) bij de bevoegde rechter aanhangig worden gemaakt. XVIII. Conversie en bepalingen die van kracht blijven Indien enige bepaling van deze voorwaarden onverbindend zou zijn, blijven de overige bepalingen niettemin van kracht. Bovendien dient een zodanig niet werkzaam beding te worden omgezet in een beding met zoveel mogelijk dezelfde strekking, dat wel werkzaam is. Na het eindigen van de overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven die bepalingen van kracht, die daarvoor naar hun aard bestemd zijn. XIX Consumenten 1. Indien de opdrachtgever een consument is, zullen de bepalingen van deze algemene voorwaarden gelden voor zover de werking daarvan niet is uitgesloten op grond van dwingendrechtelijke bepalingen. XX. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 1. Op alle rechtsverhoudingen tussen de opdrachtnemer en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is uitdrukkelijk uitgesloten. 2. Alle geschillen, geen uitgezonderd, welke naar aanleiding van door deze voorwaarden beheerste verhoudingen tussen partijen mochten ontstaan, zullen, voor zover zij de bevoegdheid van de rechtbank sector kanton te boven gaan, worden onderworpen aan het oordeel van de rechtbank te Zutphen met dien verstande dat de opdrachtnemer ook bevoegd is het geschil aan te brengen bij de bevoegde rechter in het rechtsgebied waar de opdrachtgever is gevestigd. pagina 7 van 7