Inhoudsopgave. Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden I Jaarverslag 2010

Transcriptie

1

2 Inhoudsopgave 2 Bouwen aan de toekomst 5 1 Inleiding Missie en identiteit 6 2 Governance Governancecode Woningcorporaties De Raad van Toezicht Het bestuur Interne risicobeheersings- en controlesystemen Externe accountant Integriteitscode en klokkenluidersregeling Visitatie 15 3 Verslag Raad van Toezicht Samenstelling Taakopvatting Werkwijze Onderwerpen Governancecode woningcorporaties Visitatie Integriteitscode Nawoord 27 3

3 Bouwen aan de toekomst 4 De fusie tussen Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden is in 2010 met succes afgerond. Met de fusie wordt een woningcorporatie gerealiseerd met een uitgebreid woon- en werkgebied. Voor de huishoudens in Arcen, Velden en Lomm kunnen wij de dienstverlening en de kwaliteit bieden van een moderne professionele organisatie. Met de fusie hebben we ook een nieuwe naam Woonwenz geadopteerd. De naam Woonwenz draagt uit waar wij voor staan. Voor wonen en meer, wonen enzovoorts. In ons denken is het aanbieden van een kwalitatief goede woning immers niet voldoende; daar hoort ook een aantrekkelijke leefomgeving bij. In 2011 en 2012 gaan we oogsten wat in 2010 in gang is gezet. In die jaren zullen grote projecten zoals Crescendo en Park Rijnbeek in de verhuur komen. Ons ondernemingsplan en het strategisch akkoord met de gemeente Venlo zijn voor deze ontwikkelingen een belangrijke motor. De evaluatie van het strategisch akkoord in 2010 laat dan ook zien, dat wij met betrekking tot de afspraken in dit akkoord goed op schema liggen. In het jaar 2011 wordt uitgebreid aandacht geschonken aan het opstellen van een nieuw ondernemingsplan van Woonwenz en een nieuw strategisch akkoord met de gemeente Venlo en onze Venlose collega corporaties. Wij kijken met vertrouwen naar die toekomst, maar zijn ons er terdege van bewust dat wij de komende jaren nog meer dan anders blijvende aandacht moeten hebben voor duurzaamheid en een degelijk financieel beleid. Rijksbeleid in combinatie met een krimpende bevolkingssamenstelling en de crisis op de woningmarkt, zorgen dat wij minder dan voorheen onrendabel kunnen investeren. Massale sloop en nieuwbouw zijn niet meer mogelijk. Duurzaamheid op ieder terrein wordt dan ook een van de pijlers van ons ondernemingsplan. Duurzaamheid met betrekking tot het beperken van de woonlasten door aandacht voor energieverbruik, het gebruik van duurzame materialen, maar ook door goed na te denken over het huidig en toekomstig gebruik van gebouwen. Duurzaamheid heeft de toekomst. De opmaak van dit jaarverslag symboliseert het proces dat we in 2010 hebben doorgemaakt. Dit jaar bestaat ons jaarverslag dan ook uit twee rapporten van beide corporaties, samen gebundeld in een Woonwenz-jas. Frank van Engelen Directeur-bestuurder Woonwenz 5

4 Inleiding 1 6 In 2010 hadden Woningstichting Arcen en Velden en Woningstichting Venlo-Blerick hun eigen beleidsplannen en daarbij behorende financiële meerjarenramingen. Deze van kracht zijnde beleidsplannen, respectievelijk Ondernemingsplan van Woningstichting Arcen en Velden en Ondernemingsplan van Woningstichting Venlo-Blerick, vormden de uitgangspunten voor het beleid van Woonwenz in 2011, dat is vertaald in Beleidsplan 2011 Woonwenz. In het beleidsplan 2011 is naar de actuele situatie van woningmarkt, politieke discussie over corporatiebestel en uiteraard uitgaande van de feitelijkheid van de nieuwe corporatie per 1 januari 2011, beperkt nieuw beleid geformuleerd. Het is duidelijk dat in 2011 vooral de afstemming van de in 2010 nog verschillende processen en werkwijzen van beide corporaties op de agenda staat. Het beleidsplan gaat niet over de interne activiteiten en werkprocessen. Centraal staan de externe op klant en vastgoed gerichte activiteiten en investeringen. Daarbij is uitgegaan van het huidige beleid van beide corporaties. Tenslotte is in dit beleidsplan de bestuurlijke- en werkorganisatie vastgesteld. In 2011 wordt het eerste ondernemingsplan van Woonwenz opgesteld, waarin wij onze visie op de relevante omgeving van ons werk schetsen en onze keuzes maken in wat wij willen bereiken. Dit ondernemingsplan wordt opgesteld door een intensieve externe en interne oriëntatie. Daarnaast wordt in 2011 gewerkt aan een nieuw Strategisch Akkoord (STRAK) met de gemeente Venlo, aangezien het huidige STRAK in 2011 afloopt. 1.1 Missie en identiteit Woonwenz staat voor bevordering van goed wonen voor haar huidige en toekomstige klanten. Goed wonen en huisvesting bieden aan haar huurders en woningzoekenden heeft een belangrijke leefbaarheidscomponent. Vandaar dat Woonwenz oog heeft voor reële bijdragen aan woonomgeving en aan de bevordering van sociale en culturele stijging. Dat wil Woonwenz doen met het vastgoed en bijbehorende financiële middelen die haar ter beschikking staan én met de mensen die de organisatie maken. De identiteit van Woonwenz is verankerd in de missie van Woonwenz: Goed en betaalbaar wonen voor iedereen in gevarieerde wijken, in een vitale stad. Vanuit de voormalige missie van Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden, de huidige identiteit van beide organisaties, de geformuleerde kernkwaliteiten/kerncompetenties van Woningstichting Venlo-Blerick en een uitgevoerd imago-onderzoek onder medewerkers van Woningstichting Venlo-Blerick zijn de kernwaarden van Woonwenz geformuleerd. De kernwaarden van Woonwenz betreffen: Daadkracht Vakmanschap Betrokkenheid Betrouwbaarheid Klantgerichtheid Hart voor Venlo Goed en betaalbaar wonen voor iedereen in gevarieerde wijken, in een vitale stad. 7

5 Governance 2 Woonwenz onderschrijft het belang van een deugdelijk ondernemings Governancecode Woningcorporaties Woningstichting Venlo-Blerick accountant neemt kennis van de bevindingen van de Controller en De raad evalueert het functioneren van individuele leden van de Raad bestuur. Hieronder valt het integer en transparant handelen van het In 2009 is de toepassing van de Governancecode Woningcorporaties bin- rapporteert hierover aan de Raad van Toezicht. van Commissarissen. bestuur, een goed toezicht op het bestuur en het afleggen van verant- nen Woningstichting Venlo-Blerick geformaliseerd middels de invoering Een aantal belanghebbenden heeft aangegeven, onder meer vanwege De partijen die tot belangenhouders worden gerekend, zijn hiervan woording aan belanghebbenden. De corporate governance structuur van van een Reglement Raad van Toezicht en Bestuursreglement. Echter heeft de vele werkcontacten, geen behoefte te hebben aan gereguleerd op de hoogte gesteld. In het verleden is met alle partijen overleg Woonwenz is gebaseerd op de Governancecode Woningcorporaties. de woningstichting besloten om een aantal aanbevelingen uit de code niet jaarlijks overleg. De aanbeveling van de Governancecode Woningcor- gevoerd. In verband met het onderzoek naar fusiemogelijkheden is geheel na te volgen, wat past in het credo van de Governancecode Wo- poraties om jaarlijks overleg te voeren met de belanghebbenden wordt hieraan in 2010 geen vervolg meer gegeven en heeft alleen bilate- 2.1 Governancecode Woningcorporaties ningcorporaties pas toe, of leg uit. De afwijkingen van de code worden dan ook niet overgenomen. Er zal naar wederzijdse behoefte periodiek raal overleg plaatsgevonden met enkele belangenhouders, zoals Het lidmaatschap van Aedes is gekoppeld aan de AedesCode. In de hieronder toegelicht: overleg plaatsvinden tussen de woningstichting en haar belangheb- huurders(vereniging), bewonersgroepen, zorg- en welzijnsinstellingen, AedesCode is de maatschappelijke functie van Aedes-leden op het terrein De Governancecode Woningcorporaties beveelt aan om bestuurders benden. collega-corporaties en gemeente; 8 van wonen vastgelegd en uitgewerkt. Door zich te binden aan de Aedes- Code laten corporaties zien waarvoor zij staan, waarop zij aanspreekbaar voor maximaal vier jaar te benoemen. De woningstichting benoemt haar bestuurders in beginsel voor onbepaalde tijd. De Raad van In 2010 is geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen met betrek- De Raad van Commissarissen heeft de externe accountant benoemd (voor vier jaar) en beloond. Er vond geen beoordeling van het functio- 9 zijn, dat zij kwaliteit bieden en dat zij zich willen verantwoorden naar de omgeving waarin zij opereren. De Governancecode Woningcorporaties is hier onderdeel van. De governancestructuur van Woonwenz is geformaliseerd in een Reglement Raad van Toezicht en een Bestuursreglement. Beide reglementen zijn op onze website en op intranet gepubliceerd. In 2011 worden deze reglementen herzien, aangezien de statuten vanwege de fusie enigszins zijn veranderd. Afgelopen jaar hebben Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden nog een afzonderlijk governancebeleid gevoerd. Toezicht kiest hiervoor omdat zij groot belang hecht aan continuïteit in de besturing van het bedrijf en het niet past in de visie voor de lange termijn van de woningstichting om voor periodes van vier jaar bestuurders te contracteren. De Raad van Toezicht zal in de regel niet aanwezig zijn bij besprekingen met de belanghebbenden, aangezien de Raad van Toezicht van mening is dat dit tot de taak van het bestuur behoort. Het bestuur zal de Raad van Toezicht inlichten over de besproken onderwerpen door middel van schriftelijke verslaglegging. De Governancecode Woningcorporaties beveelt aan om de externe accountant en de eventueel aanwezige auditcommissie te betrekken bij de opstelling van het werkplan van de Controller. De woningstichting is van mening dat het opstellen van een werkplan voor de Controller tot de bevoegdheid van het bestuur behoort. Het bestuur stelt het werkplan van de Controller ter beschikking aan de externe accountant. Ook wordt de externe accountant en de eventueel aanwezige auditcom- king tot de bestuurders of leden van de Raad van Toezicht zoals bedoeld in de Governancecode Woningcorporaties, noch zoals bedoel in relatie tot de interne integriteitscode, het bestuursreglement en het reglement Raad van Toezicht Governancecode Woningcorporaties Woningstichting Arcen en Velden Woningstichting Arcen en Velden heeft de Governancecode Woningcorporaties als volgt geïmplementeerd: Op de website zijn de uit de code omschreven documenten geplaatst. Het betreft de integriteitcode, de klokkenluidersregeling, statuten, reglementen en profielschets van de Raad van Commissarissen; Een intern risicobeheersing- en controlesysteem is opgezet. Zie paragraaf 2.4.2; In de integriteitscode zijn zaken inzake belangenverstrengeling opgenomen. Deze geldt voor medewerkers, bestuursleden en alle leden van neren plaats; In verband met het fusieonderzoek is visitatie uitgesteld tot voorjaar 2011; Inrichting van een systeem van periodieke monitoring en verslaglegging (kwartaalrapportages) alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures, hebben plaatsgevonden. De interne procesbeschrijvingen vonden plaats met behulp van het Modulor softwarepakket. missie geïnformeerd over de werkwijze van de Controller. De externe de Raad van Commissarissen;

6 De Raad van Toezicht De Raad van Toezicht van Woonwenz bestaat uit zes personen. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Woonwenz en de met haar verbonden ondernemingen en staat tevens het bestuur met raad ter zijde. In het volgende hoofdstuk is een verslag van de Raad van Toezicht opgenomen, waarin de wijze waarop de raad in 2010 invulling heeft gegeven aan zijn taak is beschreven. 2.3 Het bestuur Het bestuur van Woonwenz bestaat uit de directeur-bestuurder, drs. F.C.M. van Engelen. De directeur-bestuurder is voor onbepaalde tijd benoemd Taak en werkwijze Het bestuur is belast met het besturen van Woonwenz, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor: De realisatie van de doelstellingen; De strategie; De financiering; Het beleid; De resultatenontwikkeling; Het beleid ten aanzien van deelnemingen van Woonwenz. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht. Het bestuur richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Toezicht. De taken en bevoegdheden van het bestuur zijn in artikel 8 van de statuten van Stichting Woonwenz omschreven. Een en ander is verder uitgewerkt in het bestuursreglement Tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangverstrengeling tussen Woonwenz en de directeur-bestuurder wordt vermeden. De statuten en het Bestuursreglement bevatten een uitwerking van dit belangrijke uitgangspunt. Hierin is tevens de handelswijze in geval van belangenverstrengeling geregeld. In 2010 is bij beide corporaties geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen met betrekking tot de directeur-bestuurder zoals bedoeld in de Governancecode Woningcorporaties, noch zoals bedoeld in relatie tot de interne integriteitscode, het Bestuursreglement en het Reglement Raad van Toezicht. 2.4 Interne risicobeheersings- en controlesystemen Binnen Woonwenz is de controller verantwoordelijk voor het inrichten en onderhouden van de bedrijfsbrede planning- en controlcyclus en de (interne) controlesystemen. De controller legt verantwoording af aan het bestuur en is lid van het managementteam (MT). Daarnaast heeft de controller een onafhankelijke adviesfunctie aan de Raad van Toezicht. Het belangrijkste instrument van het interne risico-beheersingsysteem is de integrale planning- en controlcyclus. Dit raamwerk bestaat uit de volgende hoofdonderdelen: Ondernemingsplan en hieraan gekoppelde prestatieafspraken; Meerjarenbegroting, inclusief analyse van de controller; Jaarlijkse prestatieafspraken per MT-lid en voortgangsgesprekken per trimester; Beknopte maandrapportages en uitgebreide trimesterrapportages bedrijfsbreed; Strategisch Voorraadbeleid op ondernemingsniveau en per complex; Actuele procesbeschrijvingen; Integrale risicoanalyse; Inrichting informatiemanagementfunctie en nieuw informatiesysteem; Standaardisering en gefaseerde aanpak van projectontwikkeling. 11

7 12 Woonwenz benadert risicomanagement als integraal onderdeel van waardemanagement. Risicomanagement is namelijk gericht op bedreigingen die het bereiken van de doelstellingen in de weg kunnen staan. Prestaties kunnen dus alleen optimaal worden geleverd als we ons bewust zijn van de risico s. Vanuit deze visie is Woonwenz van mening dat risicomanagement en prestatiemanagement niet als onafhankelijke aandachtgebieden kunnen worden gezien en om optimaal waarde te creëren worden risicomanagement en prestatiemanagement integraal benaderd. De visie op Waardemanagement is in Figuur 1 afgebeeld. act plan Prestatiemanagement ondernemingsplan opstellen bijsturen verantwoording afleggen check do jaarlijks prestatieafspraken maken op ondernemingsniveau dienstniveau medewerkersniveau prestaties monitoren marap maandrapportages resultaatgerichte beoordelingscyclus Waardemanagement In 2011 wordt waardemanagement binnen Woonwenz geconcretiseerd door het in te bedden in het nieuwe ondernemingsplan. Daarnaast worden strategische risico s opnieuw geprioriteerd, wordt gestart met een audit en worden de processen opnieuw doorgenomen. act plan Risicomanagement benoemen strategische risico s projectrisico s procesrisico s bijsturen verantwoording afleggen check do waardekaarten opstellen per proces/ strategisch risico projectmatig werken risico s monitoren marap maandrapportages fasedocumenten resultaatgerichte beoordelingscyclus Interne risicobeheersings- en controlesystemen bij Woningstichting Venlo-Blerick In 2010 is binnen Woningstichting Venlo-Blerick veel aandacht besteed aan het afronden van het Strategisch Voorraadbeleid (SVB). Daarnaast is het interne risicomanagementsysteem geformaliseerd, waarbij risicomanagement is benaderd als een integraal onderdeel van waardemanagement. In het kader van waardemanagement hebben in 2010 de volgende activiteiten plaatsgevonden: De strategische risico s zijn benoemd en geprioriteerd, waarna maatregelen zijn genomen om deze risico s te beperken; de hoofdprocessen zijn beschreven en de prestatie-indicatoren en risico s per proces zijn benoemd; er is gestart met een resultaatgerichte beoordelingscyclus; risicomanagement is een vast agendapunt geworden van de projectgroepoverleggen. Het jaar 2010 stond in het teken van bewustwording van prestatie- en risicomanagement. 13 Figuur 1

8 Interne risicobeheersings- en controlesystemen bij Woningstichting Arcen en Velden In het kader van intern risicobeheersing en controle heeft Woningstichting Arcen en Velden in 2010 alle belangrijke bedrijfsprocessen beschreven. De processen rondom de controle en betaling van facturen en het bankverkeer zijn deugdelijk gecontroleerd, waarbij het vier-ogen-prinicpe uitgangspunt is geweest. Daarnaast is in 2010 onder begeleiding van een extern bureau een risicoscan uitgevoerd van de nieuwbouwprojecten Wal en Waag II. Hierin werden zowel de risico s gekwalificeerd als gekwantificeerd. De uitslag van de scan is uitgebreid met de leden van Raad van Commissarissen besproken. 2.5 Externe accountant De Raad van Toezicht wijst de accountant aan en stelt de beloning vast, waarbij de Raad van Toezicht zich laat adviseren door het bestuur. Het bestuur maakt ieder ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. Deze beoordeling zal plaatsvinden in De externe accountant woont in elke geval het gedeelte van de vergadering van de Raad van Toezicht bij waarin het verslag van de externe accountant over het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant kan tijdens deze vergadering over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Toezicht. 2.6 Integriteitscode en klokkenluidersregeling Integer handelen wordt binnen Woonwenz beschouwd als een persoonlijke verantwoordelijkheid, waarbij het niet nodig is om medewerkers op de vingers te kijken. Woonwenz gaat ervan uit dat de medewerkers deze code niet nodig hebben, omdat ze vanuit zichzelf eerlijk zijn naar anderen en naar zichzelf. Medewerkers mogen niet bang zijn om integer te handelen. Woonwenz streeft naar openheid en transparantie over vraagstukken rondom integriteit. Het integriteitsbeleid was in 2010 door beide corporaties vastgelegd in een integriteitscode. Daarnaast beschikten Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden ook over een klokkenluidersregeling, danwel Regeling Melding Onregelmatigheden. Deze is erop gericht om werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid te geven te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de corporatie. In het verslagjaar waren bij beide corporaties geen meldingen betreffende niet-integer handelen en is er geen gebruik gemaakt van de klokkenluidersregeling. 2.7 Visitatie Conform governancecode woningcorporaties zou bij Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden een visitatie hebben moeten plaatsvinden in Echter toen de fusie in 2010 steeds meer vorm kreeg, werd ingezien dat het veel zinvoller is om de nieuwe organisatie te laten visiteren. Ook vanwege de hoge werkdruk tijdens de fusieperiode hebben wij hier helaas niet aan kunnen voldoen. Daarentegen is in 2010 al een opdracht verstrekt voor visitatie in 2011 aan Ecorys en is voor beide corporaties een dispensatie ontvangen van Aedes. 15

9 16 Verslag Raad van Toezicht 3 Raad van Toezicht van de fusiecorporatie Het is de taak van een Raad van Toezicht om toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen een woningcorporatie en de met haar verbonden ondernemingen. Ook beziet de Raad van Toezicht de rol van de woningcorporatie als maatschappelijk ondernemer. De raad staat het bestuur, gevraagd en ongevraagd, met advies en raad ter zijde. Hierbij legt de Raad van Toezicht, als onderdeel van de maatschappelijk ondernemende woningstichting, verantwoording af over de manier waarop hij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden voor Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden in Als kader voor het uitoefenen van zijn toezicht hanteert de raad: De missie; Het vastgestelde ondernemingsplan; De financiële continuïteit van de woningstichting; De maatschappelijke omgeving; De begroting; Relevante wet- en regelgeving (o.a. BBSH). Woningstichting Venlo-Blerick Het jaar 2010 was een bewogen jaar voor Woningstichting Venlo-Blerick. Zo besloten zowel de voorzitter van de Raad van Toezicht, de heer Van Puijenbroek, als de directeur-bestuurder, de heer Van Hoof, om hun werkzaamheden voor de woningstichting per 1 januari 2011 te beëindigen. De heer Stienen gaf eveneens te kennen zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht per 1 januari 2011 te zullen beëindigen. Ook werd in 2010 de fusie met Woningstichting Arcen en Velden voorbereid en afgerond. Tenslotte speelde dit jaar de merkbare gevolgen van de gewijzigde woningmarkt en de aan de Europese regelgeving aangepaste Nederlandse wetgeving een belangrijke rol. De raad concludeert dat ook in 2010 Woningstichting Venlo-Blerick zich als maatschappelijke onderneming actief heeft gemanifesteerd in de Venlose samenleving. Dat de woningstichting al jarenlang actief is als maatschappelijke onderneming wordt onderschreven door een tweetal externe toegekende onderscheidingen aan de directeur-bestuurder van de woningstichting. Zo werd Arnold van Hoof in 2010 gekozen als Corporatiedirecteur 2009, die verkiezing stond in het teken van behoud van cultureel erfgoed en was een erkenning voor het jarenlange beleid dat de woningstichting ter zake voert. Bij gelegenheid van zijn afscheid werd de bestuurder voor zijn inspanningen gedurende ruim 19 jaar voor de woningstichting beloond met de onderscheiding van Ridder in de orde van Oranje Nassau. De scheidend voorzitter van de Raad van Toezicht, de heer Van Puijenbroek, was vanaf 1988 actief voor de woningstichting. In de vergaderingen van de Raad van Toezicht zag hij erop toe dat de raad, op afstand van het bestuur, zorgde voor de nodige reflectie en bewaking van de waarden en normen waar de woningstichting voor staat (goed en betaalbaar wonen voor iedereen in gevarieerde wijken, in een vitale stad). De heer Stienen had sinds 1 februari 1997 zitting in de Raad van Toezicht. Daarvoor was hij toezichthouder bij de Gemeentewoningstichting (per 1 januari 1993 gefuseerd met Woningstichting Onze Woning) en Woningstichting Onze Woning (per 1 januari 1998 gefuseerd met Woningstichting Venlo-Blerick). De heer Stienen had in de raad zitting op bindende voordracht van de huurdersorganisatie en heeft zich voornamelijk geconcentreerd op huurdersvraagstukken en altijd vanuit het belang van de huurders gehandeld. Woningstichting Arcen en Velden Ook voor Woningstichting Arcen en Velden was 2010 een memorabel jaar, dat nagenoeg geheel in het teken stond van de voorgenomen en uiteindelijk gerealiseerde fusie met Woningstichting Venlo-Blerick. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen een sterk adviserende rol vervuld bij het in kaart brengen van relevante risico s en het opstellen van beleid om deze te beheersen. Statutair waren per ultimo 2010 aftredend en niet meer herbenoembaar de voorzitter van de raad, G.J.W. Jacobs en secretaris J.J.M. Keijers. Voor beide heren was de maximale zittingstermijn bereikt. De heer Keijers heeft sinds zijn aantreden in april 1999 het secretariaat van de raad vervuld en zijn kwaliteiten op het commerciële vlak ten dienste gesteld van Woningstichting Arcen en Velden. Bij gelegenheid van zijn afscheid werd de voorzitter van de Raad van Commissarissen voor zijn inspanningen voor Woningstichting Arcen en Velden gedurende bijna 12 jaar en andere maatschappelijke verdiensten, beloond met de onderscheiding van Ridder in de orde van Oranje Nassau. De heer J. Polmans, lid van de raad sinds 1 juli 2007 was op eigen verzoek niet meer benoembaar. Zijn adviserende taak op technisch gebied is erg waardevol gebleken bij de ontwikkeling van de nieuwbouwprojecten Wal en Waag II. De heren J.A. van der Heijden en P.J.M. Hafmans zijn benoemd tot leden van de Raad van Toezicht van de fusiecorporatie. In een overleg tussen de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick en de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden van 14 september 2010 is hiertoe besloten. 17

10 3.1 Samenstelling Samenstelling Raad van Toezicht Woningstichting Venlo-Blerick Per 31 december 2010 was de samenstelling van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick als volgt: Naam Functie Beroep en relevante nevenfunctie(s) Leeftijd Benoemd per Aftredend per Dhr. drs. E.P.M. van Puijenbroek voorzitter fiscalist 64 jaar Dhr. J.P.H. Stienen vice-voorzitter voorm. accountmanager Nedinsco 61 jaar Zijn verslag en bevindingen worden geagendeerd in de Raad van Toezicht en aan het bestuur voorgelegd. Alle leden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick zijn lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) en nemen naar behoefte deel aan de bijeenkomsten van de VTW. In 2010 werden in dat kader onder andere de VTW-bijeenkomst Financiën voor specialisten bijgewoond. Ook bezochten enkele leden van de Raad van Toezicht de regiobijeenkomst voor interne toezichthouders van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting. 18 Dhr. J.B.J.M. Hendriks MSM lid voorm. bestuurder zorginstelling 58 jaar Dhr. G.W.M. Göbbels lid directeur/financieel adviseur 53 jaar Dhr. J.S. Huijs lid voorm. Tweede Kamerlid/lid RvT ws. Urbanus 70 jaar Dhr. mr. H.J.Q. van de Haterd lid bedrijfsjurist 52 jaar De leden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick hebben geen (neven)functies die hun functioneren als lid van de raad belemmeren. Er bestaan geen overlappingen met andere functies. Geen van de leden is of was in het verleden in dienst van de woningstichting en onderhoudt een (in)directe band met toeleveranciers of afnemers De Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick heeft een profielschets, gerelateerd aan zijn omvang, samenstelling en activiteiten, voor de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. Deze zal in 2011 worden herzien. van Woningstichting Venlo-Blerick. Geen van de leden verleent andere diensten dan die welke voortvloeien uit zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht of onderhoudt (in)direct andere banden met Woningstichting Venlo-Blerick. Het reglement van de Raad van Toezicht bevat op basis van de governancecode bepalingen inzake onverenigbaarheden en tegenstrijdig belang. Het lidmaatschap van dhr. Huijs van de Raad van Toezicht van Woonservice Urbanus vormt geen belemmering voor de onafhankelijkheid van zijn toezichthouderschap. De leden van de Raad van Toezicht laten zich bij de uitoefening van hun taak uitsluitend leiden door het belang van de woningstichting. Zij vervullen hun taak onafhankelijk; zonder mandaat van of ruggespraak met enige achterban. Wel houden de leden die op bindende voordracht van de huurdersorganisatie zitting hebben in de Raad van Toezicht voeling met de huurdersorganisatie en vindt door een van deze leden (dhr. Huijs) op basis daarvan tweemaal per jaar overleg plaats met de huurdersorganisatie Samenstelling Raad van Commissarissen Woningstichting Arcen en Velden De Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden was per 31 december 2010 als volgt samengesteld: Naam Functie Beroep en relevante nevenfunctie(s) Benoemd per Aftredend per Dhr. G.W.J. Jacobs voorzitter Voorm. register-accountant Dhr. J.J.M. Keijers secretaris Manager systeembeheer Dhr. P.J.M. Hafmans lid Voorm. belastinginspecteur Dhr. J.A. v.d. Heijden lid Voorm. treasurer Daf Trucks Dhr. J. Polmans lid Voorm. directeur-bestuurder woningcorporatie De leden van de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden hebben geen (neven)functies die hun functioneren als lid van de raad belemmeren. Na de zakelijke gedragsregels, die in 2008 door personeel, bestuur en Raad van Commissarissen werden getekend, werd ook een Regeling Melding Onregelmatigheden vastgesteld. Tijdens een evaluatie in het verslagjaar, werd vastgesteld dat ten aanzien van geen van de commissarissen twijfels bestaan over hun onafhankelijkheid. Er hebben zich geen bespreekpunten met betrekking tot de integriteit van individuele leden van het bestuur of de raad voorgedaan. 19

11 Taakopvatting De Raad van Toezicht vat zijn taak op door op voldoende en gepaste afstand de activiteiten en resultaten van de woningstichting waar te nemen en daar een oordeel over te vormen. De raad focust zich specifiek op de maatschappelijke impact, de strategie, de financiële continuïteit en de realisatie van de volkshuisvestelijke opgaven. De raad ziet er op toe dat de activiteiten voldoende maatschappelijk draagvlak hebben en dat de woningstichting met voldoende dynamiek en investeringsbereidheid presteert. De raad handelt niet als een verlengstuk van het rijkstoezicht. Uitgangspunt zijn de statuten van de woningstichting die als toegelaten instelling ten doel heeft uitsluitend op het gebied van wonen werkzaam te zijn. De Raad van Toezicht richt zich bij haar toezichtstaak onder andere op: Maatschappelijke relevantie; Realisatie van de doelstellingen; Realisatie van de volkshuisvestelijke opgaven; Strategie en risico s verbonden aan de activiteiten; Een transparante verantwoording van de activiteiten; Opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; Kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; Financiële continuïteit en financieel verslaggevingsproces; Naleving van de integriteitscode en toepasselijke wet- en regelgeving. Het toezicht strekt zich tevens uit tot de met de corporatie verbonden ondernemingen Taakopvatting Raad van Toezicht Woningstichting Venlo-Blerick De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick zijn in de statuten van Woningstichting Venlo-Blerick en in het Reglement Raad van Toezicht (d.d. 21 september 2009) omschreven. Vanwege de fusie met Woningstichting Arcen en Velden zijn de statuten per 31 december 2010 gewijzigd. Het Reglement Raad van Toezicht en het Bestuursreglement zullen, voorover nodig, in 2011 daaraan worden aangepast Taakopvatting Raad van Commissarissen Woningstichting Arcen en Velden Ook de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden zijn vastgelegd in de statuten en het reglement van de Raad van Commissarissen. Bij haar toezichthoudende taak richt ook zij zich op bovengenoemde onderwerpen. 3.3 Werkwijze De Raad van Toezicht functioneert als team. Besluitvorming vindt als regel plaats na consensus. De Raad laat zich periodiek mondeling dan wel schriftelijk door het bestuur informeren over de (financiële) resultaten en belangrijkste beleidsvoornemens in relatie tot de beoogde doelen, relevante externe ontwikkelingen en de relatie met de belanghouders Werkwijze Raad van Toezicht Woningstichting Venlo-Blerick In onderling overleg hebben de leden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick de aandachtsgebieden als volgt verdeeld: Aandachtsgebied Naam Naam Algemeen contact met de bestuurder, werkgeversfunctie dhr. Van Puijenbroek dhr. Van Puijenbroek Financiën en economie dhr. Göbbels dhr. Huijs Vastgoed, projecten en verhuur dhr. Stienen dhr. Van de Haterd Organisatie, personeel, ict en innovatie dhr. Hendriks dhr. Göbbels Woonbeleid, wijk- en stadsbeleid, nieuw- en verbouw dhr. Van Puijenbroek dhr. Hendriks Huurders- en belanghoudersparticipatie dhr. Huijs dhr. Stienen De individuele leden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick verdiepen zich in de materie. De besluitvorming blijft een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Het overleg van bestuurder met de Ondernemingsraad (OR) komt aan de orde bij de presentatie van het jaarverslag van de OR. Een delegatie van de OR presenteert zijn jaarverslag in de vergadering van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht heeft toegang tot het intranet van de De leden van de Raad van Toezicht hebben, door eigen netwerken en woningstichting. observaties buiten de woningstichting, relevante attitudes. De raad voert een open overleg met de bestuurder en heeft toegang tot alle informatie. De raad neemt kennis van de belangrijkste samenwerkings- en overlegsituaties De raad kan externe adviezen inwinnen. De interne controller heeft directe toegang tot de raad. met huurdersorganisatie, gemeente en zakelijke partners. De raad bespreekt de door de externe accountant opgestelde managementletters en geeft in aanwezigheid van de externe accountant zijn bevindingen naar aanleiding van de controle op de jaarstukken. 21

12 Werkwijze Raad van Commissarissen Woningstichting Arcen en Velden De taakverdeling van de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden is als volgt: Deskundigheid Naam Financieel Dhr. G.W.J. Jacobs Commercieel Dhr. J.J.M. Keijers Maatschappelijk Dhr. P.J.M. Hafmans Financieel Dhr.J.A. v.d. Heijden Technisch Dhr. J. Polmans Met betrekking tot het opstellen van een risicobeheerssysteem hebben met name de heren Jacobs en Van der Heijden veelvuldig contact gehad met de werkorganisatie en de penningmeester. Namens de raad onderhield de heer Van der Heijden contacten met de Vereniging van Toezichthouders Woningcorporaties evenals de Huurdersvereniging Arcen, Lomm en Velden. 3.4 Onderwerpen Onderwerpen Raad van Toezicht Woningstichting Venlo-Blerick In het verslagjaar vergaderde de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick dertien maal; waarvan 3 maal intern beraad (zonder bestuurder). Dat is meer dan gebruikelijk. Als gevolg van de fusie waren er enkele extra vergaderingen nodig. Aan de hand van overleg met de externe accountant tijdens de (voor) bespreking van het jaarverslag en middels rapportages van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) heeft de Raad van Toezicht vastgesteld dat de financiële continuïteit van Woningstichting Venlo-Blerick gewaarborgd is. Verslaglegging van de vergaderingen vindt plaats in de vorm van besluitenlijsten. De belangrijkste onderwerpen van bespreking/besluitvorming tijdens de vergaderingen met de directeur-bestuurder waren: Fusie met Woningstichting Arcen en Velden; Bezwaren tegen de Vogelaarheffing; Investeringsprojecten; Oordeelsbrief ministerie prestaties 2008; Bespreking bedrijfsvergelijking; Strategisch voorraadbeheer; Goedkeuring jaarverslag 2009; Accountantsrapport en Management letter (in aanwezigheid accountant); Intentie tot investeringen in de gemeente Horst aan de Maas; OR-jaarverslag 2009 (in aanwezigheid OR); Fusie WVB Vastgoedbelegging BV en WVB Holding BV; Oprichting Energie BV; Solvabiliteitsoordeel 2010 CFV; Interne organisatie; Beleidsplan Domani ; Goedkeuring begroting 2011, bespreking meerjarenbegroting t/m Jaarlijks vindt een bijeenkomst plaats tijdens welke diverse projecten van de woningstichting in aanwezigheid van het voltallige MT worden bezocht. Ter plaatse wordt de raad geïnformeerd over de actuele stand van zaken. Tijdens de bijeenkomsten van intern beraad van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick werd in 2010 met name veel aandacht besteed aan de profielschets voor de directeur-bestuurder, de werving en de benoeming van de nieuwe directeur-bestuurder. De heer Frank van Engelen werd na een zorgvuldige procedure benoemd tot directeur-bestuurder van de woningstichting per 1 januari Ook vond beraad plaats over de samenstelling van de Raad van Toezicht na 1 januari Ook werd het eigen functioneren geëvalueerd en het functioneren van de directeur-bestuurder besproken. De raad concludeerde dat zijn functioneren bevredigend was en dat de samenstelling voldoet aan de profielschets. Beloning De honorering van de leden van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick is gekoppeld aan de zwaarte van de functie en houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van de woningstichting. Leden van de raad ontvingen in bruto per jaar; de voorzitter ontving een vergoeding van bruto per jaar. De leden van de raad ontvangen geen onkostenvergoeding. Vanwege extra werkzaamheden rondom de selectie van een nieuwe directeur-bestuurder hebben de desbetreffende leden van de Raad van Toezicht een extra vergoeding ontvangen. In totaal bedroegen de loonkosten voor de Raad van Toezicht Beoordeling bestuurder De bestuurder van Woningstichting Venlo-Blerick wordt op zijn prestaties beoordeeld in lijn met het oordeel van de raad op het functioneren van de woningstichting. In een intern beraad is het functioneren over 2010 als positief beoordeeld. Dat is objectief, gebaseerd op de bedrijfsvergelijking binnen de branche (Aedes) en op de bevindingsbrieven van het ministerie, CFV, WSW en de accountant. De goede prestaties op het terrein van de stadsvernieuwing en de contacten in de woonwijken, alsmede het managen van de organisatieveranderingen en het fusieproces versterken het positieve oordeel van de raad. Ook het positieve imago van de woningstichting zoals blijkt uit berichten in de media en signalen van de belanghouders draagt daar aan bij. Het bruto maandinkomen van de bestuurder bedroeg per 31 december Door de Raad van Toezicht werd aan hem een 13e maand als bonus toegekend. De secundaire arbeidsvoorwaarden, waaronder werkgeversaandeel sociale premies en pensioenlasten, zijn conform de CAO-woondiensten. Aanvullend wordt een auto ter beschikking gesteld. De beloning van de bestuurder is in lijn met de Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties van het VTW. De bestuurder heeft geen neveninkomsten en ontvangt geen verdere representatie of algemene vergoedingen, anders dan op kostendeclaratie. Er zijn geen afspraken betreffende een uitkering bij beëindiging dienstverband. Het salaris voor de nieuwe bestuurder van Woonwenz werd door de Raad van Toezicht bepaald op basis van de Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties van het VTW. 23

13 24 Accountant De externe accountant wordt benoemd door de Raad van Toezicht na advies van de bestuurder. Ernst & Young is voor 2010 (evenals voorgaande jaren) benoemd tot extern accountant van Woningstichting Venlo-Blerick. Er vindt tenminste eenmaal per vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant plaats. Deze beoordeling heeft in 2008 plaatsgevonden. In 2011 zal een nieuwe grondige beoordeling op het functioneren van Ernst & Young als de externe accountant plaatsvinden. De externe accountant woont het gedeelte van de vergadering van de Raad van Toezicht van Woningstichting Venlo-Blerick bij waarin het verslag over het onderzoek van het jaarverslag wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De accountant kan tijdens deze vergadering over zijn bevindingen en verklaring over getrouwheid worden bevraagd door de Raad van Toezicht Onderwerpen Raad van Commissarissen Woningstichting Arcen en Velden De Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden kwam in het verslagjaar circa tien keer bijeen, waarvan 5 keer met het bestuur van de corporatie. De voortgang van het onderzoek naar de voorgenomen fusie met Woningstichting Venlo-Blerick was een voortdurend punt van aandacht. In een tussentijdse vergadering van 2 juli 2010 werd door de raad ingestemd met een voortvarende aanpak van de fusie en een start van de bedrijvenintegratie. De belangrijkste onderwerpen van bespreking/besluitvorming waren: De verslagen van de vergaderingen van het bestuur; Vaststelling activiteitenprogramma 2010 en begroting; Vaststelling vergoedingen voor bestuur en commissarissen; De oordeelsbrieven van het CFV en het WSW; Bedrijfvergelijking binnen de sector; Accorderen convenant buurtbemiddeling gemeente Venlo; Bezwaar tegen de Vogelaarheffing; Goedkeuring jaarverslag 2009; Goedkeuring aanvraag uitstel visitatie i.v.m. fusie; Goedkeuring onroerend goed projecten; Afzonderlijk gesprek met accountant en bespreking accountants-verslag op 6 mei 2010; Bespreking due diligence rapportage met externe accountant; Goedkeuring due diligence rapport en begroting fusiecorporatie; Monitoren besprekingen betreffende afhandeling prestatieafspraken met de gemeente Venlo; Vaststelling extra vergoedingen bestuursleden ivm fusiewerkzaamheden; Goedkeuring fusiebonus ad voor bestuur en commissarissen. Beloning De leden van de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden ontvingen een vergoeding van bruto per jaar, naast een vaste onkostenvergoeding van 362, een feestdagenvergoeding van 417 en vergoeding van gemaakte reis- en verblijfkosten. De voorzitter van de raad ontving in 2010 een bruto vergoeding van In verband met de fusie is aan elke commissaris een bruto fusiebonus toegekend van Een commissaris heeft van deze vergoeding afgezien. In totaal bedroegen de loonkosten voor de Raad van Commissarissen ( ) Beoordeling bestuur De drie bestuursleden van Woningstichting Arcen en Velden ontvingen elk een vergoeding van bruto per jaar. Daarnaast ontvingen zij een vaste onkostenvergoeding van 592 per jaar, een feestdagenvergoeding van 417 en vergoeding van gemaakte reis- en verblijfkosten op declaratiebasis. Wegens extra werkzaamheden in verband met de fusie is in 2010 een vergoeding toegekend van Ook is aan elk bestuurslid een bruto fusiebonus toegekend van In totaal bedroegen de loonkosten voor het bestuur (2009: ). Gezien de op handen zijnde fusie vond in het verslagjaar geen jaarlijkse evaluatie plaats van het functioneren van het bestuur en de individuele bestuursleden. Accountant Evenals voorgaande jaren heeft de Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden Ernst & Young voor 2010 benoemd als externe accountant. De raad heeft in haar bijeenkomst van 6 mei onder andere de jaarrekening en het accountantsverslag over 2009 met de extern accountant besproken. In het verslag jaar vond, gezien het voornemen tot fusie, geen beoordeling van het functioneren van de accountant plaats. Ook voor de due diligence rapportage werd door beide corporaties voor Ernst & Young gekozen, echter met dien verstande dat dit onderzoek werd uitgevoerd door een andere dan de controlerend accountant. 25

14 Colofon Governancecode woningcorporaties De Raad van Toezicht hecht grote waarde aan een transparant ondernemingsbestuur waarin de belangen van alle partijen op gewogen wijze worden meegenomen. Woningstichting Venlo-Blerick voldoet in het algemeen aan de aanbevelingen van de governancecode woningcorporaties. Afwijkingen zijn toegelicht in paragraaf 2.1 en transparant zichtbaar op de website van de woningstichting. De Raad van Commissarissen van Woningstichting Arcen en Velden heeft in 2009 de implementatie van de governancecode goedgekeurd. In het algemeen voldoet Woningstichting Arcen en Velden aan de aanbevelingen van de code. Op de website van de corporatie werd uitgebreid aandacht geschonken aan de code en waren reglementen, begrotingen, jaarplannen, jaarrekeningen en overige van belang zijnde onderwerpen ter inzage. In het verslagjaar werd bijzondere aandacht besteed aan risicoanalyse en beheersing van de beide onderhanden projecten Wal en Waag II. De raad heeft hierin een sterk adviserende taak vervuld. Het Reglement Raad van Toezicht en het Bestuursreglement zullen in 2011 worden herijkt en aangepast aan de nieuwe statuten van Woonwenz per 1 januari Visitatie Zowel Woningstichting Venlo-Blerick als Woningstichting Arcen en Velden heeft in 2009 voorbereidingen getroffen om zich in 2010 te laten visiteren. Echter toen de fusie in 2010 steeds meer vorm kreeg, werd ingezien dat het veel zinvoller is om de nieuwe organisatie te laten visiteren. Daarop is bij Aedes dispensatie aangevraagd om de visitatie in 2011 te mogen laten plaatsvinden. De dispensatie werd, nadat de woningstichting aan Ecorys opdracht had gegeven om in 2011 de visitatie uit te voeren, verleend. 3.7 Integriteitscode Woningstichting Venlo-Blerick beschouwt integriteit als een competentie die in de genen van haar medewerkers en toezichthouders behoort te zitten. De integriteitscode (die ook op de website staat) vormt voor medewerkers, bestuur en Raad van Toezicht van de woningstichting de basis voor hun handelen. In 2010 zijn er vanuit de organisatie geen incidenten gemeld inzake integriteit. Woningstichting Venlo-Blerick heeft in 2010 als gastheer graag medewerking verleend aan de organisatie van een Aedes-bijeenkomst in het kader van de integriteit. Een lid van de Raad van Toezicht, de bestuurder en enkele medewerkers van de woningstichting hebben deze bijeenkomst bijgewoond. Ook Woningstichting Arcen en Velden kent een integriteitscode, die onder de naam Zakelijke Gedragsregels via de website voor eenieder te raadplegen was. In het verslagjaar hebben zich geen incidenten met betrekking tot schending van de code voorgedaan. 3.8 Nawoord In de inleiding van dit hoofdstuk werd al gesteld dat 2010 een bewogen jaar is geweest. Maar steeds is de focus van de activiteiten van de beide woningstichtingen gericht geweest op het realiseren van de doelstelling. Woningstichting Venlo-Blerick en Woningstichting Arcen en Velden hebben zich weer nadrukkelijk gemanifesteerd als en pro-actieve maatschappelijke onderneming. Wij, de Raad van Toezicht, zullen er voor waken dat ook de komende jaren Woonwenz deze focus niet uit het oog verliest. De Raad van Toezicht waardeert de inspanningen van bestuur en medewerkers, welke resulteerde in de prestaties in Venlo, mei 2011 G.W.M. Göbbels, Voorzitter Raad van Toezicht Tekst Woonwenz Vormgeving Dim, zin in communicatie, Tegelen Fotografie Zebra Fotostudio s, Venlo Richard Fieten Fotografie, Tegelen 27

15 Woonwenz Molenbossen AJ Venlo-Blerick Postbus AH Venlo t f Openingstijden ma-do uur vrij uur