Informatiememorandum. Uitnodiging inschrijving obligatielening ter aanschaf en exploitatie van Windpark Burgervlotbrug

Transcriptie

1 Informatiememorandum Uitnodiging inschrijving obligatielening ter aanschaf en exploitatie van Windpark Burgervlotbrug 1

2 Definities Burgervlotbrug Beheer Burgerwind EIA Echo Investments Eneco Holding Evelop Investments Evelop Ontwikkeling Hoofdlening Informatiememorandum Kennemerwind Obligatie Obligatiehouder Burgervlotbrug Beheer bv, statutair gevestigd te Utrecht. Burgerwind cv, statutair gevestigd te Koedijk. EnergieInvesteringsAftrek. Fiscale modaliteit ter stimulering van energie-besparing en het gebruik van duurzame energie door het bedrijfsleven. Bij toepassing van de eia mag 44% van de investering in een erkend bedrijfsmiddel worden opgevoerd als aftrekpost. Er gelden maximum bedragen. Echo Investments bv, statutair gevestigd te Rotterdam, het bedrijfsonderdeel binnen de Eneco groep met Eneco Holding nv als topvennootschap, dat direct en indirect delen van het voormalige Econcern nv heeft overgenomen. Eneco Holding nv, statutair gevestigd te Rotterdam Evelop Investments bv, statutair gevestigd te Rotterdam (onderdeel Eneco groep) Evelop Ontwikkeling bv, statutair gevestigd te Rotterdam (onderdeel Eneco groep) Het vreemd vermogen waarmee de bouw van het Windpark voor 75% is gefinancierd. Deze lening is verstrekt door Triodos Groenfonds. Dit document d.d. 18 augustus 2009, samen met de daarbij behorende bijlagen. Coöperatieve Windenergie Vereniging Kennemerwind ua, statutair gevestigd te Alkmaar. Schuldbewijs voor de Obligatielening die door Burgervlotbrug Beheer bv is aangegaan. Koper van een Obligatie. Obligatielening De achtergestelde obligatielening van in totaal eur verdeeld in Obligaties met een nominale waarde van eur Omwonenden Bewoners rond Windpark Burgervlotbrug met de postcodegebieden 1744, 1752, 1753, 1754, 1755 MEP Triodos Bank Triodos Groenfonds Wft Windpark Milieukwaliteit Elektriciteits Productie: een exploitatie-subsidie vanuit de Nederlandse overheid ter stimulering van de productie van duurzaam opgewekte elektriciteit. Op 18 augustus 2006 is deze subsidieregeling op nul gezet. Voor dit project is nog wel mep-subsidie toegekend. Triodos Bank nv, statutair gevestigd te Zeist. Triodos Groenfonds nv, statutair gevestigd te Zeist. Wet op het financieel toezicht. Het deel van Windpark Burgervlotbrug te Zijpe waarop de Obligatielening betrekking heeft, bestaande uit de vijf noordelijke windturbines, elk met een vermogen van 850 kw. 2

3 Leeswijzer Dit Informatiememorandum is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal Obligaties in Burgervlotbrug Beheer. In dit Informatiememorandum wordt eerst ingegaan op het Windpark waarop de Obligatielening betrekking heeft (hoofdstuk 1). Vervolgens zal worden uitgelegd wat de aanbieding inhoudt (hoofdstuk 2). In hoofdstuk 3 wordt toelichting gegeven op de uitgevende instelling Burgervlotbrug Beheer en de direct en indirect betrokken partijen. In hoofdstuk 4 wordt de totale financiering van het Windpark toegelicht. Hoofdstuk 5 geeft toelichting op fiscale informatie. Hoofdstuk 6 beschrijft de mogelijke risico s omtrent deze aanbieding. Tot slot wordt in het hoofdstuk 7 uitleg gegeven hoe geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening. 3

4 Samenvatting In dit Informatiememorandum wordt uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer. De Obligatielening heeft tot doel het benodigd vermogen bijeen te brengen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van Windpark Burgervlotbrug te Zijpe. Het Windpark is gesitueerd ten oosten van het Noordhollands Kanaal (gemeente Zijpe) tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug. Burgervlotbrug Beheer is belast met aanschaf, exploitatie en beheer van de vijf windturbines van het Windpark. De aandeelhouders van Burgervlotbrug Beheer zijn Evelop Investments en Kennemerwind; beiden zijn voor 50% aandeelhouder. Het ingebracht eigen vermogen van Burgervlotbrug Beheer bedraagt eur Financiering van het Windpark geschiedt met vermogen dat voor (25%) door de Obligatiehouders van de Obligatielening wordt ingebracht en voor (75%) door Triodos Groenfonds. Eén Obligatie bedraagt eur De prijs voor een Obligatie zal worden vermeerderd met 5% emissiekosten. Er wordt beoogd om Obligaties uit te geven, waarmee de Obligatiehouders een totaal vermogen bijeen zouden brengen van eur De looptijd van de Obligaties is zes jaar. De jaarlijkse rentecoupon is 8%. Hoofdlening en de andere crediteuren worden betaald. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividend uitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeitsreserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Het geld van de Obligatiehouders zal op 23 september 2009 geïncasseerd worden. Het Windpark is inmiddels opgeleverd. Daarmee zijn er geen risico s in de aanloop en bouw van het project voor de Obligatiehouder. Het project is dusdanig ingericht, dat mogelijke risico s tijdens de exploitatiefase zover mogelijk zijn ingeperkt. Bij faillissement van het Windpark zal het aansprakelijkheidsrisico voor de Obligatiehouders maximaal beperkt zijn tot de inleg en de opgebouwde rente vanaf de uitkering van de laatste rentecoupon. Schuldeisers van Burgervlotbrug Beheer kunnen zich nooit verhalen op het privé-vermogen van de Obligatiehouders. In dit Informatiememorandum worden de aspecten uit deze samenvatting uitgebreid toegelicht. De inschrijving op de Obligatielening staat open van 20 augustus tot en met 18 september 2009, uur. Burgervlotbrug Beheer behoudt zich het recht voor om de inschrijvingsperiode eerder te beëindigen indien er voldoende inschrijvingen zijn ontvangen voor de Obligatielening of de inschrijvingsperiode te verlengen indien Burgervlotbrug Beheer dat nodig acht. Iedere Nederlandse ingezetene kan inschrijven. Leden van Kennemerwind en Omwonenden van het Windpark hebben voorrang op derden bij toewijzing van de Obligaties. Het Windpark zal naar verwachting kwh per jaar produceren. De inkomsten van het Wind park bestaan uit de verkoop van stroom en de mep. De jaarlijkse kosten van het Windpark bestaan uit rentekosten op de Hoofdlening, administratiekosten van de Obligaties, diverse exploitatiekosten, honorarium voor operationeel management aan Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind en de pachtvergoeding aan Kennemerwind. De Obligatielening heeft een achtergesteld karakter. Dit betekent dat bij een faillissement eerst de 4

5 Mededelingen vooraf In dit Informatiememorandum wordt uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer. De Obligatielening heeft tot doel het benodigd vermogen bijeen te brengen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van het Windpark. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd dit Informatiememorandum zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud ervan en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de risico s verbonden aan de aankoop van één of meer Obligaties. Artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling Wft bepaalt dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (afm) goedgekeurd Informatiememorandum toegestaan is, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding, berekend over twaalf maanden, minder dan eur 2,5 miljoen bedraagt. De Obligatielening valt met een omvang van eur 1,6 miljoen onder dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Nadrukkelijk wordt vermeld dat Burgervlotbrug Beheer niet vergunningplichtig is ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de afm. Dit Informatiememorandum is vastgesteld op 18 augustus Burgervlotbrug Beheer neemt verantwoordelijkheid voor de in het Informatiememorandum verstrekte informatie en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens die in dit Informatiememorandum zijn opgenomen overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Dit Informatiememorandum bevat subjectieve verwachtingen, prognoses, veronderstellingen en aannames die in geen geval mogen worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie, waarop door een potentiële Obligatiehouder mag worden vertrouwd. Bij het opstellen van dit Informatie memorandum heeft Burgervlotbrug Beheer echter gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar haar professionele mening afdoende betrouwbaar zijn. Niemand is gemachtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen, die niet in dit Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien door anderen dan Burgervlotbrug Beheer zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient dergelijke informatie niet te worden beschouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Burgervlotbrug Beheer. Dit Informatiememorandum houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Obligaties in de Obligatielening van Burgervlotbrug Beheer. Dit Informatiememorandum en de plaatsing van de Obligaties zijn beperkt tot Nederland en gericht op Nederlandse ingezetenen. Het aanbod tot verkrijging van Obligaties wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Alle bedragen zijn in euro. De afgifte van dit Informatiememorandum en de deelname op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in, dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum nog juist is. Dit Informatiememorandum dient in samenhang met de bijlagen te worden gelezen. In geval van discrepantie tussen de tekst van dit Informatiememorandum en de bijlagen van dit Informatiememorandum zullen de bijlagen prevaleren. Windpark Burgervlotbrug is door Kennemerwind ontwikkeld in samenwerking met Evelop Netherlands bv, een onderdeel van Econcern nv. Recentelijk is het faillissement uitgesproken over Econcern nv en haar dochtermaatschappij Evelop Netherlands bv. Onderdelen van Econcern, waaronder die onderdelen die werkzaam zijn voor het Windpark, zijn overgenomen door Echo Investments (onderdeel Eneco groep). Met de overname van activiteiten en deel nemingen is ook de kennis en ervaring op het gebied van participaties en deelnemingen van particuliere investeerders in windparken overgenomen. Evelop Investments (deel uitmakend van Eneco groep) is nu 50% aandeelhouder van Burgervlotbrug Beheer. Kennemerwind is de andere 50% aandeelhouder gebleven. Het bestuur van Burgervlotbrug Beheer wordt gevormd door Evelop Investments en de heer F.J. Wetsteijn namens Kennemerwind. Het dagelijks (operationeel) beheer van het Windpark is uitbesteed aan Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind. 5

6 Inhoudsopgave 2 Definities 3 Leeswijzer 4 Samenvatting 5 Mededelingen vooraf 7 1 Windpark Burgervlotbrug Kerninformatie Locatie Achtergrond Windpark 8 2 Beschrijving van de aanbieding De aanbieding Rendement Achterstelling 9 3 Uitgevende instelling & Betrokken partijen Uitgevende instelling: Burgervlotbrug Beheer Structuur Burgervlotbrug Beheer Betrokken partijen 12 4 Financiële Analyse Aannames Winstuitkeringsbeleid en liquiditeitsreserve 14 5 Fiscale informatie Burgervlotbrug Beheer en eia Obligatiehouders 15 6 Risico s Risico s tijdens exploitatie Risico s van contractpartijen 17 7 Deelname Obligatielening Deelname Inschrijving Betaling 19 Bijlage I Statuten Burgervlotbrug Beheer 25 Bijlage II Kasstroomoverzicht 26 Bijlage III Onderzoeksrapport bij kasstroomoverzicht 27 Bijlage IV Adressen 6

7 1 Windpark Burgervlotbrug De Nederlandse overheid wil in 2020 minstens 20% van onze energie duurzaam opwekken. Windenergie is daarbij één van de belangrijkste bronnen. Het waait in Nederland immers goed en er zijn voldoende geschikte locaties voor windturbines. Inmiddels is de bouw van het Windpark voltooid. 1.3 ACHTERGROND WINDPARK De ontwikkeling van het Windpark kent een lange geschiedenis. Begin jaren 90 heeft Kennemerwind het initiatief genomen om langs het Noordhollands Kanaal tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug een Windpark te realiseren. 1.1 KERNINFORMATIE De technische specificaties van het Windpark zijn als volgt: Locatie: Gemeente Zijpe, ten oosten van het Noordhollands Kanaal Windturbines: Vestas (5 x V52) Geïnstalleerd vermogen: 850 kw per windturbine, totaal 4,25 MW Ashoogte: 65 meter Verwachte p90 jaaropbrengst 1 : kwh Fabrieksgarantie: 95% beschikbaarheid 2 95% opbrengstgarantie t.o.v. de vermogenscurve In 2005 hebben de Provincie Noord-Holland en de Gemeente Zijpe met Kennemerwind overeenstemming bereikt over de realisatie van het Windpark en in april 2006 heeft de gemeente Zijpe de bouwvergunning afgegeven. Alvorens de Gemeente Zijpe de bouwvergunning en de Provincie Noord-Holland haar verklaring van geen bezwaar hebben afgegeven, zijn alle relevante aspecten van het Windpark en de mogelijke impact op de omgeving zorgvuldig onderzocht. Op grond van onafhankelijke onderzoeken en de daarvoor opgestelde rapporten naar bijvoorbeeld de gevolgen voor de flora en fauna, het geluid, en de effecten voor de omwonenden, hebben de gemeente en provincie de benodigde vergunningen afgegeven. Het gekozen windturbinetype is de V52 van windturbine fabrikant Vestas. De windturbines hebben zich in de loop der jaren ontwikkeld tot betrouwbare, veilige, geluidsarme en efficiënte machines. De opgewekte stroom wordt continue geleverd aan het openbare elektriciteitsnet. Een gecertificeerde elektriciteitsmeter houdt bij hoeveel stroom aan het net geleverd wordt. 1.2 LOCATIE Het Windpark is gebouwd ten oosten van het Noordhollands Kanaal (gemeente Zijpe). De turbines staan tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug. Gezien de doelstelling van Kennemerwind om haar leden en omwonenden bij haar projecten te betrekken, ging zij op zoek naar een ervaren partij op het gebied van participatie in windprojecten. Zo kwam Kennemer wind in contact met Econcern, die al eerder een windpark elders in Nederland had gerealiseerd waarin particuliere omwonenden participeerden. In september 2008 is de bancaire lening rondgekomen en is de bouw begonnen. Het Windpark is inmiddels opgeleverd. In haar totaliteit bestaat het park uit negen wind turbines. De Oligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer heeft echter alleen betrekking op de vijf noordelijke turbines. De vier zuidelijke windturbines zijn niet in eigendom van Burgervlotbrug Beheer, maar van Burgerwind. Er is een goede samenwerking met Burgerwind. Zo wordt gebruik gemaakt van een gezamenlijke netaansluiting. 1 De p90 opbrengst is de opbrengst die ten minste in 90% van alle jaren minimaal daadwerkelijk gerealiseerd wordt. De financiering van het Windpark is gebaseerd op de p90 opbrengst. Burgervlotbrug Beheer hanteert de p50 opbrengst - de opbrengst die tenminste 50% van alle jaren minimaal daadwerkelijk gerealiseerd wordt - voor managementbeslissingen. De verwachte p50 opbrengst is kwh. 2 Beschikbaarheid is het percentage van de tijd dat een windturbine technisch beschikbaar is om elektriciteit te genereren. Hoe langer een windturbine stilstaat door bijvoorbeeld storingen en onderhoud, hoe lager de beschikbaarheid. 7

8 2 Beschrijving van de aanbieding 2.1 DE AANBIEDING Dit Informatiememorandum is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal Obligaties met een nominale waarde van eur (duizend euro) per obligatie en een jaarlijkse rentecoupon van 8%. De looptijd is zes jaar. Doel van de obligatielening is het verzamelen van het benodigd vermogen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van het Windpark. De voornaamste kenmerken van de Obligaties zijn: De nominale waarde per obligatie bedraagt eur (duizend euro) De eenmalige emissiekosten van 5% van de nominale waarde van de obligatie De uitgifte van maximaal stuks Een eenmalige uitgifte van maximaal eur Een looptijd van 6 jaar Een vaste rentecoupon van 8% per jaar achteraf 3 Vervaldatum rentecoupon: jaarlijks op 23 september Aan het einde van de looptijd in principe de inleg terugbetaald Een achtergesteld karakter Op naam stelling Beperkt overdraagbaar De Obligaties brengen een totale financiering in van eur De 5% emissiekosten worden betaald aan Burgervlotbrug Beheer als vergoeding voor de door Triodos Bank te maken emissiekosten die direct gerelateerd zijn aan de plaatsing van de Obligaties. 2.2 RENDEMENT De nominale waarde van de Obligatie is eur Bij inschrijving betaalt de Obligatiehouder eur Dit is de nominale waarde van eur vermeerderd met 5% emissiekosten. De jaarlijkse rentecoupon per Obligatie is 8% van de nominale waarde. Looptijd van de obligatielening is 6 jaar vanaf het moment dat het inschrijfbedrag is geïncasseerd, dus van 23 september 2009 tot 23 september In principe wordt aan het einde van de looptijd het inlegbedrag van eur aan de Obligatiehouder terugbetaald. De netto opbrengst van één obligatie is: Rentecoupon: 6 jaar x eur 80 eur 480 Emissiekosten die de Obligatiehouder bij de inschrijving betaalt - eur 50 Totaal eur 430 Triodos Bank draagt zorg voor de plaatsing van de Obligatielening, de administratieve afwikkeling ervan, de jaarlijkse betaling van de rentecoupon en uitbetaling van het obligatiebedrag aan het einde van de looptijd. Triodos Bank brengt hiervoor jaarlijks kosten in rekening aan Burgervlotbrug Beheer en niet bij de Obligatiehouders. Het aan het verwachte rendement uit de Obligatielening ten grondslag liggende model is door kpmg accountants onderzocht. Hiervan is een onderzoeksrapport opgenomen in Bijlage iii van dit Informatiememorandum. 2.3 ACHTERSTELLING De Obligatielening heeft een achtergesteld karakter. De verplichtingen voortvloeiende uit de Hoofdlening als beschreven in hoofdstuk 4 en andere verplichtingen zullen eerst worden voldaan voordat tot de verplichtingen (betaling rentecoupon/terugbetaling) voortvloeiende uit de Obligatielening wordt overgegaan. In geval van faillissement van Burgervlotbrug Beheer zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Hoofdlening en de andere (preferente) crediteuren zijn voldaan. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd niet het (volledige) inlegbedrag van eur per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividenduitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeitsreserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Op deze wijze draagt Burgervlotbrug Beheer zorg voor voldoende liquiditeit om aan de verplichtingen ten behoeve van het terugbetalen van de Obligatiehouders te voldoen. 3 Indien in enig jaar 23 september niet een dag is waarop banken in Nederland open plegen te zijn, geldt in plaats van 23 september de eerstvolgende dag waarop banken open plegen te zijn. 8

9 3 Uitgevende instelling & Betrokken partijen 3.1 UITGEVENDE INSTELLING: BURGERVLOTBRUG BEHEER Burgervlotbrug Beheer is de uitgevende instelling van de Obligatielening. Burgervlotbrug Beheer is belast met aanschaf, exploitatie en beheer van de vijf windturbines van het Windpark. De aandeelhouders van Burgervlotbrug Beheer zijn Evelop Investments en Kennemerwind; beiden zijn voor 50% aandeelhouder. Het bestuur van Burgervlotbrug Beheer wordt gevormd door Evelop Investments en de heer F.J. Wetsteijn namens Kennemerwind. Burgervlotbrug Beheer heeft geen personeel in dienst. De activiteiten van Burgervlotbrug Beheer zullen worden uitgevoerd door verschillende partijen die verderop in dit hoofdstuk worden toegelicht. Het doel van Burgervlotbrug Beheer is omschreven in artikel 2 van de statuten van Burgervlotbrug Beheer (zie bijlage I). Hieruit volgt dat Burgervlotbrug Beheer onder meer is gericht op het investeren in, ontwikkelen van en bouwen van windparken. Burgervlotbrug Beheer is eigenaar van de windturbines, en het opstalrecht op de ondergrond, alsmede alle andere vermogensbestanddelen van het Windpark. De kerngegevens van Burgervlotbrug Beheer zijn als volgt: Rechtsvorm: besloten vennootschap KvK-registratie: Toepasselijk recht: Nederlands recht Adres: Kanaalweg 16-g Plaats: 3503 rc Utrecht Telefoon: Fax: info@burgervlotbrug.nl Website: Het Informatiememorandum staat gepubliceerd op de website van Burgervlotbrug Beheer: STRUCTUUR BURGERVLOTBRUG BEHEER De aandelen in Burgervlotbrug Beheer worden gehouden door Evelop Investments en Kennemerwind, elk voor 50%. De inbreng van het eigen vermogen in Burgervlotbrug Beheer bedraagt in totaal eur Evelop Investments Evelop Investments is houder van 50% van de aandelen in Burgervlotbrug Beheer en is een 100% deelneming van Echo Investments welke op haar beurt een (indirecte) 100% deelneming is van Eneco Holding. De directie van Echo Investments bestaat uit de volgende personen: Dhr. W.W.M. Ackermans Dhr. A. ten Elshof Kennemerwind Kennemerwind is houder van 50% van de aandelen in Burgervlotbrug Beheer. Het doel van Kennemerwind is het bevorderen van het gebruik van windenergie en andere vormen van duurzame energie, met name in coöperatief verband, en het op milieuvriendelijke wijze produceren van energie; onder andere door het plaatsen en beheren van windturbines. Het bestuur van Kennemerwind bestaat uit de volgende personen: Dhr. C. Th.R. Bakker Dhr. A.P.W.M. Curvers Dhr. F.J. Wetsteijn Dhr. C.P.W.M. Bakker Dhr. F.H. Olthuis Dhr. J.C. de Wit Dhr. P.J. van Noort Kennemerwind heeft het windenergieproject van Burgervlotbrug voorbereid: zij heeft de percelen voor het Windpark aangekocht, de mep-toekenning veilig gesteld, de bouwvergunning aangevraagd en de benodigde vrijstelling van het bestemmingsplan geregeld. Kennemerwind zal mede verantwoordelijk zijn voor het beheer van Burgervlotbrug Beheer. Kennemerwind ontvangt hiervoor een beheervergoeding. Burgervlotbrug Beheer heeft ten behoeve van het Windpark via een recht van opstal van Kennemerwind toestemming gekregen voor het plaatsen, onderhouden en exploiteren van de turbines. Dit recht van opstal heeft een looptijd van vijftien jaar met een optie tot verlenging van nog eens vijf jaar. Deze overeenkomst geeft gedurende de aangegeven periode voldoende zekerheid om de turbines te kunnen exploiteren. Kennemerwind krijgt voor het beschikbaar stellen van de grond een jaarlijkse pachtvergoeding Goed bestuur In de bestuurstructuur van Echo Investments, Evelop Investments, Evelop Ontwikkeling, Kennemerwind en Burgervlotbrug Beheer is geen sprake van belangenverstrengeling, is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrages, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van Burgervlotbrug Beheer. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit 9

10 en functioneren van Burgervlotbrug Beheer. De bestuurder(s) van Burgervlotbrug Beheer ontvangen geen aparte vergoeding uit hoofde van hun functie als bestuurder van Burgervlotbrug Beheer voor werkzaamheden uitgevoerd anders dan de in dit Informatiememorandum genoemde vergoedingen. 3.3 BETROKKEN PARTIJEN In onderstaande figuur 1 is de samenhang tussen de verschillende partijen weergegeven die betrokken zijn bij Burgervlotbrug Beheer. Triodos Groenfonds Triodos Groenfonds belegt in projecten die de ontwikkeling en het behoud van natuur, milieu en bos bevorderen. Tenminste 70% van het vermogen wordt belegd in projecten die door de overheid zijn erkend als groen en die tevens voldoen aan de duurzame beleggingscriteria van Triodos Bank. De Hoofdlening is verstrekt door Triodos Groenfonds, nadat er een groenverklaring werd afgegeven voor het Windpark. Figuur 1 Organogram Burgervlotbrug Beheer Eneco Holding nv* Echo Investments bv Evelop Investments bv Kennemerwind Greenchoice Greenchoice is het energiebedrijf dat de stroom zal afnemen van het Windpark. Sinds 2001 levert Greenchoice groene stroom en groen gas. Klanten van Greenchoice hebben de garantie dat ze nu en in de toekomst voordeliger uit zijn voor groene energie dan voor grijze stroom van de regionale leveranciers. Greenchoice biedt groene energie goedkoper aan dan grijze stroom omdat groene energie het milieu minder vervuilt. Greenchoice kan groene energie blijvend goedkoper aanbieden dankzij de efficiënte organisatie en goede inkoop van groene energie. 50% * uiteindelijke aandeelhouder Triodos Groep Burgervlotbrug Beheer bv 50% Triodos Bank Triodos Bank financiert bedrijven, instellingen en projecten met een meerwaarde op sociaal, milieu en cultureel gebied, daartoe in staat gesteld door spaarders en beleggers, die kiezen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en een duurzame samenleving. Triodos Bank heeft de bancaire lening verstrekt terwijl de groenverklaring werd aangevraagd. Inmiddels is deze lening omgezet in de Hoofdlening verstrekt door Triodos Groenfonds. Daarnaast treedt Triodos Bank op als de begeleidende bank voor de uitgifte van de Obligaties. Zij is onder meer belast met de plaatsing en administratie van de Obligaties en draagt zorg voor de betaling van de rentecoupon. Triodos Bank geeft geen garanties ten aanzien van de nakoming van de verplichtingen van Burgervlotbrug Beheer, noch ten aanzien van het aantal geplaatste obligaties. Tot 2013 zal de stroom, afkomstig van het Windpark, worden verkocht voor 7,5 eurocent per kwh. Daarna wordt de stroom verkocht tegen een prijs die is gekoppeld aan de endex 4 tarieven. Jaarlijks op 1 januari vindt herziening van de prijs plaats waarbij deze wordt aangepast al naar gelang de ontwikkeling van de groothandelsprijs van stroom op de endex. De prijs voor de stroom wordt aangepast met de helft van het wijzigingspercentage van de endex. Uitgangspunt zijn de Endex year ahead baseload end of day settlement prijzen. Er is over de resterende exploitatieperiode een gegarandeerde minimumprijs van 6,1 eurocent per kwh overeengekomen met Greenchoice. Met Burgerwind (de eigenaar van de vier zuidelijke windturbines) is afgesproken dat Greenchoice het recht heeft haar logo te plaatsen op de gondels. Het contract met Greenchoice heeft een totale looptijd van 10 jaar (deze wordt verlengd met 5 jaar) Vestas Na een zorgvuldige selectie is gekozen voor Vestas als de meest geschikte turbineleverancier voor deze locatie. Vestas is de grootste leverancier van windturbines en heeft in de afgelopen jaren wereldwijd duizenden windturbines geïnstalleerd. De V52 windturbines zijn betrouwbare en efficiënte machines. De prijs/kwaliteit verhouding is goed en daarnaast biedt Vestas goede garanties en een gedegen onderhouds- 4 endex is de effectenbeurs van de energiemarkt. De endex geeft inzicht hoe elektriciteitsprijzen zich ontwikkelen en waar die prijzen op gebaseerd zijn ( 10

11 contract. Vestas heeft de turbines geïnstalleerd en op het elektriciteitsnetwerk aangesloten en zal ze gedurende 5 jaar (met een optie voor verlenging) in onderhoud houden. Vestas garandeert gedurende de gehele onderhoudsperiode een beschikbaarheid van 95% voor het hele windpark en een opbrengstgarantie ten opzichte van de gecertificeerde vermogenscurve 5 van 95%. Indien de turbines minder beschikbaar zijn, zal Vestas onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden de gemiste inkomsten vergoeden Verzekeraar Door het afsluiten van een onderhoudscontract voor vijf jaar zal Vestas de windturbines monitoren en het onderhoud verrichten. Het onderhoudscontract dekt calamiteiten uitgesloten alle reparaties (arbeid en materiaal). Gedurende de exploitatieperiode zijn de turbines ondermeer verzekerd voor wettelijke aansprakelijkheid, machinebreuk en bedrijfsstilstand zoals nader beschreven in paragraaf Senternovem Senternovem 6 houdt zich onder andere bezig met de uitbetaling van de mep-subsidies 7 aan producenten van duurzame energie. Voor het Windpark is de mep-subsidie aangevraagd en toegekend. Senternovem zal voor een periode van maximaal tien jaar en tot maximaal vollasturen 8 een vaste vergoeding van 7,7 eurocent per geproduceerde kwh betalen. Deze overheidsbijdrage is beperkt tot maximaal vollasturen. Voor de vijf turbines van Windpark komt dat neer op een productie van 76,5 miljoen kwh Evelop Ontwikkeling Evelop Ontwikkeling zal gezamenlijk met Kennemerwind het dagelijks (operationeel) beheer voor Burgervlotbrug Beheer doen. Evelop Ontwikkeling ontvangt hiervoor een beheervergoeding. 5 De vermogencurve geeft aan wat de elektriciteitsopbrengst is van de windturbine bij een bepaalde windsnelheid. Een windturbine kan windenergie omzetten in elektriciteit vanaf een windsnelheid van 3 m/s. Bij een windsnelheid van 25 m/s wordt de windturbine stilgezet. Vanaf een windsnelheid van circa 10 m/s wordt het maximale vermogen van 850 kw gehaald. 6 Voorheen lag de uitvoer van de mep-subsidie bij EnerQ. Als gevolg van de wijzigingen in de Elektriciteitswet 1998 van 8 mei 2008 heeft EnerQ, een dochter van netbeheerder Tennet, de uitvoeringstaak van de mep-subsidie overdragen. Per 1 januari 2009 heeft Senternovem de uitvoer van de mepsubsidie overgenomen. 7 De Nederlandse overheid steunt het toepassen van windturbines op verschillende manieren. De nationale doelstelling van 1500 mw aan windvermogen op land in 2010 wordt onder meer bereikt door een vergoeding te betalen per geproduceerde kwh wind elektriciteit. Deze aanbodgerelateerde vergoeding motiveert windturbine-exploitanten om het maximale uit een windturbine te halen. Op 18 augustus 2006 is deze zogenaamde mep-subsidie op nul gezet. In februari 2008 is de nieuwe subsidieregeling, de zogenaamde sde-regeling gepubliceerd. Ingangsdatum van deze regeling is 1 april Voor het Windpark is de mep-bijdrage aangevraagd vóór de stopzetting op 18 augustus 2006 en ook toegekend. De mep-bijdrage is voor het Windpark veilig gesteld. 8 Vollasturen is het aantal uren dat een windturbine op vol vermogen zou moeten draaien om de jaarproductie te produceren (het aantal vollasturen wordt als volgt berekend: jaarproductie gedeeld door het nominaal maximaal vermogen) 11

12 4 Financiële Analyse In bijlage II is een kasstroomoverzicht opgenomen. Dit overzicht geeft inzicht in het verloop van de kasstromen en de mogelijkheden tot het betalen van de jaarlijkse rentecoupon aan de Obligatiehouders en het terugbetalen van de Obligaties aan het einde van de looptijd. 4.1 AANNAMES Voor het Windpark en het kasstroomoverzicht in bijlage II zijn de volgende aannames gedaan: Timing: Start operationele periode: eind juli 2009 Technische levensduur windpark: 20 jaar Afschrijving: 10 jaar Prognose (wind) opbrengst: Het verwachte rendement van de investering in het Windpark is afhankelijk van een aantal aannames en prognoses. De belangrijkste aannames en prognoses voor het behalen van het verwachte rendement zijn hieronder weergegeven. De verwachte windopbrengst van de vijf windturbines is in totaal kwh/jaar. Het bureau Ecofys 9 heeft een onafhankelijke windopbrengst verwachting opgesteld; De verkoopprijs van de stroom tot 2013 is vastgesteld op 7,5 eurocent per kwh. Daarna is een stroomprijs overeengekomen die fluctueert met de endex tarieven zoals beschreven in paragraaf De stroomprijs zal minimaal 6,1 eurocent per kwh bedragen. Boven op de verkregen stroomprijs verstrekt de overheid een exploitatiesubsidie (de zogenaamde mep-subsidie) van 7,7 eurocent per kwh over een periode van tien jaar, met een maximum van vollasturen. Aangezien de windturbines naar verwachting meer dan vollasturen per jaar zullen draaien zal dit maximum van vollasturen binnen zes jaar bereikt worden Kosten: De jaarlijks terugkerende kosten bestaan uit de financieringslasten (rente en aflossing voor de Hoofdlening) en de exploitatiekosten. De belangrijkste kosten zijn: Rentekosten en de aflossing op de Hoofdlening aan Triodos Groenfonds (zie Financiering); Vaste exploitatiekosten (zoals onroerende zaak belasting, verzekering, vastrecht netaansluiting, inclusief 10% onvoorziene kosten): totaal ca. eur in het eerste jaar. De totale exploitatielasten zullen in jaar zes waarschijnlijk eur per jaar bedragen. Alle exploitatiekosten zijn geïndexeerd en nemen naar verwachting met gemiddeld 2,5% per jaar toe; In de financiële prognose zijn onder andere als exploitatiekosten opgenomen: Kosten te betalen aan Triodos Bank voor de administratie van de Obligaties (Obligatiekosten) van eur per jaar; Onderhouds- en reparatiekosten: met Vestas is een full-service contract afgesloten dat voorziet in het onderhoud en reparatie gedurende vijf jaar na oplevering. Dit contract dekt alle onderhouds- en reparatiekosten. De vaste prijs voor dit servicecontract bedraagt eur per jaar per windturbine; Honorarium voor het operationele management voor Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind voor het beheer van Burgervlotbrug Beheer: totaal eur per jaar; Pachtvergoeding aan Kennemerwind voor gebruik van de grond en onderhoud daarvan: eur per jaar gedurende de eerste 5 jaar en eur voor de jaren daarna. Belasting: Er wordt uitgegaan van het fiscale regime geldend in 2009 (zie hoofdstuk 5). In de prognose is gerekend met een vennootschapsbelastingtarief van 25,5% en is rekening gehouden met fiscale voordelen uit de eia-regeling. Financiering: Triodos Groenfonds verzorgt de Hoofdlening tegen de volgende condities: De lening is verdeeld in twee tranches: Leningdeel 1: - Leensom: eur Rente: vaste rente van 4,12% op jaarbasis tot einde looptijd. - Looptijd tot en met 01 juli Aflossingschema: aflossingsvrij tot en met 30 september 2009, daarna aflossing per kwartaal gebaseerd op een annuïteit. Leningdeel 2: - Leensom: eur Rente: vaste rente van 4,67% op jaarbasis tot einde looptijd. 9 Ecofys, onderdeel van Ecofys Investments bv en Echo Investments bv, is een deskundig, internationaal opererend adviesbureau op gebied van duurzame energie en energiebesparing met een klantenbestand bestaande uit publieke en private partijen zoals banken, gemeenten en projectontwikkelaars. 12

13 - Looptijd tot en met 01 juli van Aflossingschema: aflossingsvrij tot en met 30 september 2015, daarna aflossing per kwartaal gebaseerd op een annuïteit. Vervroegde aflossing van de Hoofdlening: Indien in een jaar meer dan 2870 vollasturen worden gedraaid dient een deel van de extra opbrengsten vanuit de exploitatiesubsidie en de verkoop van de electriciteit te worden gebruikt om de Hoofdlening vervroegd af te lossen. Deze vervroegde aflossingen zijn kosteloos tot een maximum van 5% van de oorspronkelijke leensom per jaar. In de financiële prognose is met een vervroegde aflossing vooralsnog geen rekening gehouden omdat wordt uitgegaan van vollasturen per jaar. Burgervlotbrug Beheer mag alleen na vervulling van bepaalde voorwaarden en met schriftelijke goedkeuring van Triodos Groenfonds dividenduitkeringen aan de aandeelhouders en/of rentebetalingen en aflossingen doen op de achtergestelde Obligatielening. Deze voorwaarden zijn schriftelijk vastgelegd in de leningdocumentatie zoals overeengekomen tussen Burgervlotbrug Beheer en Triodos Groenfonds. De windturbines zelf dienen als onderpand voor de Hoofdlening. In dat kader zijn de volgende zaken verpand casu quo belast met een recht van hypotheek aan Triodos Groenfonds: - Alle (belangrijke) projectcontracten (onder meer: stroomcontract, verzekering, garantie- en onderhoud van de turbines en pacht); - Creditgelden; - mep-beschikking 10 ; - btw-vorderingen; - Aandelen Burgervlotbrug; - Vorderingen. De geldelijke transacties ten behoeve van het Windpark zullen lopen via een zakelijke rekening van Triodos Bank. Positieve banksaldi genieten een rente die op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum 2.5% bedragen tot oktober 2009, daarna is de rente variabel. In de financiële prognose is thans 1.4% als credit rente opgenomen. 4.2 WINSTUITKERINGSBELEID EN LIQUIDITEITSRESERVE Voordat er dividend uitgekeerd zal worden aan de aandeelhouders, zal een deel van de beschikbare liquiditeiten worden gereserveerd voor (i) de aflossing van de Obligatielening, (ii) groot onderhoud en (iii) een deel zal worden gebruikt voor de vervroegde aflossing van de Hoofdlening. Op deze wijze draagt Burgervlotbrug Beheer zorg voor voldoende liquiditeit om aan de verplichtingen ten behoeve van het terugbetalen van de Obligatielening te voldoen. Couponrente op de Obligatie die is gestort op de bankrekening van een Obligatiehouder kan, vanwege sluiting van die bankrekening of door andere redenen, worden teruggestort. Indien de couponrente na vijf jaar nog niet is opgeëist, vervalt de couponrente aan Burgervlotbrug Beheer. 10 De mep-beschikking is het besluit voor toekenning van mep-subsidie voor het Windpark 13

14 5 Fiscale informatie De inhoud van deze paragraaf is gebaseerd op de interpretatie van de Nederlandse fiscale wetgeving door Burgervlotbrug Beheer per de datum van het uitbrengen van dit Informatiememorandum. Wij adviseren de (potentiële) Obligatiehouders om de concrete fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur. Er zijn situaties denkbaar waarin de fiscale behandeling van een Obligatie anders verloopt dan in de onderstaande algemene informatie beschreven staat. Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale aspecten van het houden van een Obligatie door in Nederland wonende particulieren en vennootschappen, die onder het Nederlandse belastingrecht vallen. Allereerst wordt echter ingegaan op een bijzonder fiscaal aspect, de zogenaamde eia-regeling, voor het exploiteren van het Windpark door Burgervlotbrug Beheer. 5.1 BURGERVLOTBRUG BEHEER EN EIA Door Burgervlotbrug Beheer is voor de investering in windturbines in 2008 gebruik gemaakt van de energieinvesteringsaftrek (eia). Het doel van de eia-regeling is om energiebesparing en de inzet van duurzame energie door het Nederlandse bedrijfsleven te stimuleren. De eia-regeling biedt ondernemers een fiscaal voordeel als zij investeren in een energiebesparend bedrijfsmiddel of duurzame energie (een kwalificerend bedrijfsmiddel): 44% van de investeringskosten van deze bedrijfsmiddelen is aftrekbaar van de fiscale winst. Door toepassing van de eia zal de belastingdruk voor de vennootschapsbelasting van Burgervlotbrug Beheer lager zijn, doordat zij het bedrag van de eia (44% van het deel van de investering dat in aanmerking komt tot een maximum investeringsbedrag van eur 600 per kw) in mindering kan brengen op haar fiscale winst. Het fiscale verlies dat ten gevolge van de eia-claim is ontstaan, kan Burgervlotbrug Beheer verrekenen met toekomstige fiscale winsten in de daarop volgende negen jaren. SenterNovem heeft gecontroleerd of de installatie voldoet aan de (technische) eisen zoals gesteld in de eia regeling. SenterNovem heeft op 22 januari 2009 een positieve beschikking afgegeven. Overigens is het maximum investeringsbedrag dat voor eia in aanmerking komt (eur 600 x kw) reeds bereikt bij aanschaf van de windturbines van Vestas. 5.2 OBLIGATIEHOUDERS Nederlandse particuliere belegger Bij een in Nederland wonende particuliere belegger die een Obligatie aanschaft zal de waarde van de Obligatie belast worden in de inkomstenbelasting in Box 3. Bij het uitbetalen van de rentecoupon door de in Nederland gevestigde Burgervlotbrug Beheer zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent geen heffing op uitbetaalde couponrente 11. In Box 3 zal de waarde van de Obligatie per saldo belast worden tegen een effectief tarief van 1,2%. De waarde is gelijk aan het gemiddelde van (I) de waarde van de Obligatie aan het begin van het jaar en (II) de waarde van de Obligatie aan het eind van het jaar. De concrete hoogte van de betaling van de rentecoupon en de winstuitkering is voor de fiscale behandeling van de Obligatie in Box 3 niet relevant Ondernemer / natuurlijk persoon Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als resultaat uit overige werkzaamheden, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2009) Besloten vennootschap Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of ander voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de op de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de bv tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,5% (tarief 2009). De voor de eia-regeling kwalificerende bedrijfsmiddelen zijn door Burgervlotbrug Beheer tijdig aangemeld bij de Belastingdienst, die deze melding ter controle heeft doorgezonden naar SenterNovem. 11 Aangezien de lening ook niet kan worden aangemerkt als een hybride financiering, zal Burgervlotbrug Beheer ook geen dividendbelasting inhouden op de betaling van de rentecoupon. 14

15 6 Risico s Algemene risicofactoren bij het ontwikkelen, financieren en exploiteren van windprojecten zijn met name politieke risico s. Ten eerste is het besluit of er op een bepaalde locatie in Nederland windturbines geplaatst mogen worden grotendeels een lokaal politiek besluit. De gemeente is bevoegd gezag en zal via de gemeenteraad haar toestemming moeten verlenen en de vergunningen moeten afgeven. Burgervlotbrug Beheer heeft de vereiste vergunningen verkregen voor de ontwikkeling en exploitatie van het Windpark. Daarnaast is de exploitatie van een Windpark afhankelijk van de mep-subsidie van de nationale overheid alsmede de fiscale stimuleringsmaatregel eia. Zonder deze regelingen is het Windpark niet financieel rendabel. De mep-bijdrage is voor het Windpark door middel van een mep-beschikking veilig gesteld. Aangezien het Windpark reeds is opgeleverd, zijn er voor de Obligatiehouders geen risico s in de aanloop en bouw van het project. In dit hoofdstuk worden de risico s beschreven tijdens de exploitatiefase en de risico s van de contractspartijen. 6.1 RISICO S TIJDENS EXPLOITATIE Technische gebreken Ten behoeve van een optimale exploitatie zal Vestas gedurende de eerste vijf jaar van de exploitatie (met een optie voor verlenging) de windturbines monitoren en onderhoud verrichten. Gezien de garanties van Vestas is het Windpark gedekt tegen technische gebreken, evenals de directe vervolgschade door toedoen van interne gebreken. Een tussentijdse beëindiging van de betrokken overeenkomst kan een risico vormen voor het project. Calamiteiten Het Windpark is daarnaast verzekerd (met een dekking van maximaal eur cumulatief per jaar)tegen schade door oorzaken van buitenaf zoals blikseminslag, vliegtuigschade, ontploffingen en voor schade door brand veroorzaakt door een bron die buiten het Windpark ligt als wel voor brandschade veroorzaakt door brand ontstaan uit het systeem. Ook schade aan derden veroorzaakt en/of ongelukken veroorzaakt door de (het falen van de) windturbines, is gedekt door middel van eenaansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (met een dekking tot maximaal eur per gebeurtenis en eur cumulatief). Bij langdurig oponthoud door reparaties zullen bovendien de gemiste inkomsten gedekt worden door de bedrijfsstilstandsverzekering (met een dekking tot maximaal eur cumulatief per jaar). Windrisico Het exploitatierisico dat niet verzekerd wordt, is het risico op minder wind. De opbrengst van de turbines blijft direct afhankelijk van de wind en dat is het risico dat Burgervlotbrug Beheer loopt. Prijsrisico Het contract met Greenchoice heeft een totale looptijd van 10 jaar (het contract zal verlengd worden met 5 jaar). Tot 2013 zal de stroom, afkomstig van het Windpark, worden verkocht voor 7,5 eurocent per kwh. Daarna wordt de stroom verkocht tegen een prijs die is gekoppeld aan de Endex3 tarieven. Jaarlijks op 1 januari vindt herziening van de prijs plaats waarbij deze wordt aangepast al naar gelang de ontwikkeling van de groothandelsprijs van stroom op de Endex. De prijs voor de stroom wordt aangepast met de helft van het wijzigingspercentage van de Endex. Er is over de resterende exploitatieperiode een gegarandeerde minimumprijs van 6,1 eurocent per kwh overeengekomen met Greenchoice. Ter inperking van het exploitatierisico is bovendien in de begroting van het Windpark voor de exploitatie een post onvoorzien van gemiddeld 10% van het totale budget voor onderhoud per jaar opgenomen om onverwachte uitgaven op te kunnen vangen. 6.2 RISICO S VAN CONTRACTPARTIJEN Faillissement beheerder van het systeem In het ongelukkige en niet verwachte geval dat de windturbineleverancier Vestas gedurende de exploitatie failliet gaat, zal een andere partij gevraagd worden de taken van Vestas over te nemen. Geprobeerd zal worden om dit onder dezelfde (financiële) condities te laten plaatsvinden. De turbines van Vestas zijn grotendeels opgebouwd uit standaard verkrijgbare onderdelen waardoor onderhoud relatief eenvoudig door een andere partij overgenomen kan worden. Faillissement andere leveranciers Voor eventuele andere leveranciers en onderaannemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de des betreffende leverancier over te nemen. Bovendien wordt er betaald per afgeronde onderdeel van de levering, waardoor de eventuele schade beperkt blijft. Faillissement afnemer De energie geproduceerd door de windturbines zal worden afgenomen door Greenchoice. Greenchoice is een financieel gezonde onderneming die al sinds

16 actief is op de groene stroommarkt. In het ongelukkige en thans niet voorziene geval dat de afnemer Greenchoice gedurende de exploitatie failliet gaat, zal er gezocht worden naar een andere afnemer die onder dezelfde of zo veel mogelijk gelijke omstandigheden de stroom zal afnemen. Dispuut Burgerwind Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind zijn eigenaar van respectievelijk 5 en 4 windturbines van het Windpark. Als gevolg van het feit dat slechts één netaansluitpunt beschikbaar is voor alle windturbines moeten Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind hun stroom aan dezelfde partij leveren, zijnde Greenchoice (de stroomafnemer van Burgervlotbrug Beheer). Aangezien Burgerwind gebonden is haar stroom te leveren aan Greenchoice en dus niet vrij was in de keuze van haar stroomafnemer heeft Burgerwind schade geleden. Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind zijn overeengekomen deze schade te delen. Burgervlotbrug Beheer zal in het kader van deze afspraak een bedrag tussen de eur en eur aan Burgerwind verschuldigd zijn. Burgervlotbrug Beheer zal dit voldoen uit haar post onvoorziene kosten uit het bouwbudget van eur en eventuele overige kosten zullen gedekt worden uit het honorarium, als omschreven in van dit Informatie memorandum. Vooralsnog zal deze afwikkeling niet van invloed zijn op de operationele kasstroom. Burgervlotbrug Beheer Indien door onvoorziene omstandigheden, welke niet zijn afgedekt door verzekeringen of garanties door derden, de verwachte rendementen door Burgervlotbrug Beheer niet gerealiseerd worden zal Burgervlotbrug Beheer mogelijk niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen. Wegens het achtergestelde karakter van de Obligatielening, zal Burgervlotbrug Beheer eerst aan haar betalingsverplichtingen inzake de Hoofdlening en mogelijk andere (preferente) crediteuren moeten voldoen alvorens zij toekomt aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd niet het (volledige) inlegbedrag van eur per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividend uitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeits reserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Bij een eventueel faillissement van Burgervlotbrug Beheer is het aansprakelijkheidsrisico voor de Obligatiehouders dus maximaal beperkt tot hun inleg en de opgebouwde rente vanaf de uitkering van de laatste rentecoupon. Schuldeisers van Burgervlotbrug Beheer kunnen zich nooit verhalen op het privévermogen van de Obligatiehouders. mep-subsidie en eia-voordeel De (fiscale) regelingen die in dit Informatiememorandum zijn beschreven, zijn op dit moment van kracht. De mep-stimuleringsmaatregeling is momenteel niet meer van kracht, maar voor het Windpark is de mep-toekenning al aangevraagd voor het stopzetten van deze regeling. De mep-toekenning is daardoor voor het Windpark veilig gesteld. De mep-beschikking geldt tot 6 maart Om aanspraak te kunnen maken op de toegekende subsidie moest voor 6 maart 2010 de eerste elektriciteit door het Windpark worden geleverd. Inmiddels heeft de eerste levering plaatsgevonden. Indien de investeringen binnen vijf jaar na het aangaan van de verplichting wordt verkocht, gaat het voordeel van de eia (deels) teniet. Contracten en overeenkomsten Burgervlotbrug Beheer gaat verschillende contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid van het aangaan van deze overeenkomsten kan er onenigheid ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatie verschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement. 16

17 7 Deelname Obligatielening 7.1 DEELNAME De inschrijving staat open van 20 augustus 2009 tot en met 18 september 2009, 17.00u. Burgervlotbrug Beheer behoudt zich het recht voor om de openstelling van de inschrijving eerder te beëindigen indien het aanbod is volschreven vóór het genoemde sluitingsmoment of de inschrijvingsperiode te verlengen indien Burgervlotbrug Beheer dat nodig acht. Iedere Nederlandse ingezetene kan inschrijven. Leden van Kennemerwind en Omwonenden van het Windpark hebben ten opzichte van derden voorrang bij de toewijzing van de Obligaties. Daarbij is de helft van de Obligaties gereserveerd voor leden van Kennemerwind en de andere helft voor Omwonenden. Omwonenden betreffen de mensen die wonen rondom het Windpark in de postcodegebieden 1744, 1752, 1753, 1754 en Om binnen deze groepen zoveel mogelijk mensen de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op de Obligatielening, wordt per inschrijver in eerste instantie één Obligatie toegewezen. Daarna zal het restant van Obligaties verdeeld worden over de inschrijvers die hebben aangegeven meer dan één Obligatie te willen aanschaffen met een maximum van 50 Obligaties per inschrijver. Leden van Kennemerwind die minstens een half jaar lid zijn van Kennemerwind hebben voorrang boven leden die korter dan een half jaar lid zijn. Indien er onvoldoende gegadigden zijn onder de leden van Kennemerwind en de bewoners uit de omgeving om alle uit te geven Obligaties toe te wijzen, zullen de resterende Obligaties aan de gegadigden worden toegewezen die elders in Nederland woonachtig zijn. Het staat Burgervlotbrug Beheer vrij om zonder opgave van redenen, in afwijking van het voorgaande, aan één of meer gegadigden geen, meer of minder Obligaties toe te wijzen. Burgervlotbrug Beheer, Evelop Investments en Kennemerwind aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. Evelop Investments staat garant voor de plaatsing van het totaalbedrag van de Obligatielening. Indien niet alle Obligaties worden geplaatst, zal Evelop Investments de resterende Obligaties kopen. 7.2 INSCHRIJVING Inschrijving voor de Obligatielening kan worden verzocht door het ondertekenen van het inschrijfformulier. Met dit inschrijfformulier opent de potentiële Obligatiehouder een beleggersrekening bij Triodos Bank. De Obligaties zullen via deze beleggersrekening, een electronisch systeem voor het aan- en verkopen van beleggingsproducten van Triodos Bank worden geadministreerd. Op het inschrijfformulier wordt aangegeven voor hoeveel Obligaties de potentiële Obligatiehouder in aanmerking wil komen. Na sluiting van de inschrijfperiode wijst Burgervlotbrug Beheer in week 39 de beschikbare Obligaties toe volgens de in paragraaf 7.1 beschreven methode. Na 23 september worden de bevestigingen van de toewijzingen aan de Obligatiehouders verzonden. Ook geïnteresseerden die door overschrijving geen Obligaties krijgen toegewezen, krijgen hiervan bericht. Het is mogelijk om tussentijds Obligaties te verkopen en of aan te kopen. Dit is eens per jaar mogelijk op de vervaldatum waarop de rentecoupon wordt uitgekeerd. Tussentijdse verhandeling van een Obligatie kan alleen dan plaatsvinden als zich zowel een koper als een verkoper, voorafgaand aan de genoemde vervaldatum, heeft gemeld. De verhandeling van een Obligatie zal geschieden tegen de nominale waarde. Bij tussentijdse verkoop komen verkoopkosten ad 0,5% voor rekening van de verkoper en aankoopkosten ad 0,5% voor rekening van de koper. De koper dient een beleggingsrekening bij Triodos Bank te openen. 7.3 BETALING De betaling geschiedt per incasso. Bij het invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier machtigt de inschrijver Triodos Bank om een beleggersrekening bij Triodos Bank te openen en om na toewijzing van de Obligatie het bedrag voor de Obligatie automatisch te incasseren van de bankrekening die is opgegeven op het inschrijfformulier. Het te betalen bedrag is eur per Obligatie, vermeerderd met 5% emissiekosten. De opslag van 5% is ter dekking van de door Burgervlotbrug Beheer gemaakte kosten die direct gerelateerd zijn aan de emissie van de Obligaties. Na acceptatie van de inschrijving op de Obligatielening ontvangt de inschrijver schriftelijk een bevestiging van de toewijzing en wordt het verschuldigde bedrag op 23 september 2009 van zijn/haar rekening worden afgeschreven. Indien het verschuldige inlegbedrag niet op 23 september 2009 kan worden geïnd, behoudt Burgervlotbrug Beheer zich het recht voor om zonder opgave van redenen de reeds gedane toewijzing in te trekken. Burgervlotbrug Beheer, Evelop Investments en Kennemerwind aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. 17

18 De jaarlijkse betaling van de rentecoupon (vaste vervaldag) is op 23 september. Indien in enig jaar 23 september niet een dag is waarop banken in Nederland open plegen te zijn, geldt in plaats van 23 september de eerstvolgende dag waarop banken open plegen te zijn. De eerste rentecoupon uitkering zal plaatsvinden op 23 september

19 Bijlage i Statuten Burgervlotbrug Beheer STATUTEN Naam en zetel. Artikel 1 1. De vennootschap is genaamd: Burgervlotbrug Beheer bv. 2. De vennootschap heeft haar zetel te Utrecht. Doel. Artikel 2 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het investeren, op welke wijze dan ook, in duurzame energieprojecten, van welke aard dan ook; b. het ontwikkelen, produceren, inkopen, bouwen, verkopen, verhandelen, importeren en exporteren van windparken; c. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over, het samenwerken met, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook, het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, ontwikkelen, huren, verhuren en te gelde maken van onroerende zaken en andere registergoederen, het beleggen van vermogen in effecten, onder welke naam en in welke vorm ook, en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De vennootschap is bevoegd tot het bezwaren van goederen, het stellen van zekerheid of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Kapitaal en aandelen. Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (eur ,00) en is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (eur 1,00). 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Uitgifte van aandelen. Artikel 4 1. De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders aandelen uitgeven. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. 2. Het bepaalde in het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 3. Voor de uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, met vermelding van de gegevens, bedoeld in artikel 2:196 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voorkeursrecht. Artikel 5 1. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet of niet volledig uitoefent, hebben de overige aandeelhouders op gelijke wijze een voorkeursrecht op de daardoor vrijvallende aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. 4. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging. 5. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar. 6. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Storting op aandelen. Artikel 6 1. Bij het nemen van aandelen moet daarop steeds het nominale bedrag worden gestort. 2. Storting moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan slechts in vreemd geld geschieden met toestemming van de vennootschap. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 7 1. De vennootschap mag slechts volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid niet toegestaan. 3. Het bepaalde in de vorige leden geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Indien certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in de vorige leden met aandelen gelijkgesteld. 5. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar kapitaal is het bepaalde in de artikelen 4 en 5 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring, als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Financiële steunverlening. Artikel 8 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap 19

20 slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van deze leningen. Kapitaalvermindering. Artikel 9 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het geplaatste kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit door de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van even-redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van even-redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. 6. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Certificaten van aandelen. Artikel Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. 2. Aan de vruchtgebruiker en de pandhouder van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. 3. De vruchtgebruiker en de pandhouder hebben niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 4. De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Register van aandeelhouders. Artikel De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede dat de aandelen zijn volgestort. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding dat de aandeelhouder het aan die aandelen verbonden stemrecht toekomt en dat de vruchtgebruiker, danwel de pandhouder, niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven -certificaten van aandelen, toekomen. 2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht zijn adres aan de directie op te geven. 3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel dat de aandeelhouder het aan die aandelen verbonden stemrecht toekomt en dat de vruchtgebruiker, danwel de pandhouder, niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, toekomen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Gemeenschap. Artikel 12 Indien aandelen tot een gemeenschap daaronder niet begrepen een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen, mits eenstemmig, bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Levering van aandelen. Artikel Voor de levering van aandelen of van een vruchtgebruik op aandelen, danwel de vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, met vermelding van de gegevens, bedoeld in artikel 2:196 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend, of de akte aan haar is betekend, danwel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het daaromtrent in de artikelen 2:196a en 2:196b van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Blokkeringsregeling. Artikel Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen aan de vennootschap. 2. Iedere andere overdracht dan die welke ingevolge het bepaalde in het vorige lid vrijelijk kan geschieden daaronder niet begrepen overdracht door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar kapitaal kan slechts plaatshebben met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 3. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen: de aanbieder, moet deze eerst aanbieden aan de medeaandeelhouders, die alsdan een voorkeursrecht tot koop hebben; indien de vennootschap aandelen in haar kapitaal houdt, wordt zij te dezen slechts als medeaandeelhouder aangemerkt indien de aanbieder bij het doen van het aanbod uitdrukkelijk meedeelt dit te wensen. 4. De verplichting tot aanbieding geldt niet indien alle medeaandeelhouders schriftelijk hebben verklaard hun toestemming tot de overdracht te verlenen; de overdracht moet alsdan plaatshebben binnen drie maanden nadat alle medeaandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd. De verplichting tot aanbieding geldt evenmin indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is. 5. De aanbieder biedt de aandelen, die hij wil overdragen, aan door middel van een daartoe strekkende mededeling aan de directie. In die mededeling vermeldt hij het aantal en de aanduidingen van de aandelen die hij wil overdragen en de naam en het adres van degene, aan wie hij de aandelen wil overdragen. 6. Binnen vijftien dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling, deelt de directie het aanbod aan de medeaandeelhouders mede. In die mededeling vermeldt de directie het aantal en de aanduidingen van de aandelen die de aanbieder wil overdragen en de naam en het adres van degene, aan wie de aanbieder de aandelen wil overdragen. 7. Tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders eenstemmig anders overeenkomen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, die daartoe door de aanbieder en de medeaandeelhouders in onderling overleg wordt aangewezen. Indien de 20