Algemene Inkoopvoorwaarden en Veiligheidsvoorschriften Uniper Benelux (Nederland) Algemene Inkoopvoorwaarden (Uniper-NL/ ) blz.

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden en Veiligheidsvoorschriften Uniper Benelux (Nederland) Inhoud: Algemene Inkoopvoorwaarden (Uniper-NL/ ) blz. 2 General Conditions of Purchase (Uniper-EN/ ) blz. 15 Algemene Veiligheidsvoorschriften (Uniper-NL/ ) blz. 27 General Safety Regulations (Uniper-EN/ ) blz. 42

2 Inhoud Algemeen deel Definities Toepasselijkheid Totstandkoming Overeenkomst Fatale termijnen Aflevering, Oplevering, eigendom en risico Conformiteit, kwaliteit van de Prestatie, Garantie, duurzaamheid Garanties door Leverancier beschikbaar gestelde personen, hulppersonen en derden Wijzigingen, meer- en minderwerk Hulpmiddelen Prijzen Betaling Geheimhouding Overdracht rechten en verplichtingen Aansprakelijkheid en vrijwaring Verzekering Overmacht Intellectueel eigendomsrechten Beëindiging door opzegging en ontbinding Wijziging Voorwaarden Kredietwaardigheid Leverancier Veiligheid en Milieu Wet -en regelgeving, compliance Bescherming persoonsgegevens IT-security cq. informatiebeveiliging Toepasselijk Recht en Forumkeuze Slotbepalingen... 8 Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inkoop van Goederen (A)... 9 A0 Toepasselijkheid... 9 A1 Aflevering van Goederen en overgang van eigendom... 9 A2 Verpakking en verzending... 9 A3 Keuring en aanvaarding... 9 Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inkoop van Diensten (B)... 9 B0 Toepasselijkheid B1 Opdracht B2 Uitvoering en oplevering B3 Vergoeding en betaling Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de aanneming van werken en projecten (C) C1 Toepasselijkheid C3 Onderaannemers C4 Leiding en toezicht C5 Faciliteiten Uniper C6 Directievoering door derde(n) C7 Samenwerking met derden C8 Plichten Leverancier C9 CAR-verzekering Leverancier C10 Kabels en leidingen C11 Informatie, tekeningen en andere gegevens C12 De aanneemsom Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inlening van personeel (D) D1 Toepasselijkheid D2 Eigen werknemers / doorlening D3 Documenten D4 Persoonsgegevens Inleenkrachten D5 Verplichtingen van de Inleenkracht D6 Kosten D7 Verzuim, voortijdig vertrek, overwerk D8 Beëindiging werkzaamheden Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 1

3 I Algemeen deel 0. Definities In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder: Aflevering : het stellen van de Goederen in bezit van Uniper ; Bijlagen : de bij de Overeenkomst horende documenten die een onlosmakelijk deel uitmaken van de Overeenkomst, waaronder in ieder geval de Uniper Veiligheidsvoorschriften; Diensten : de op grond van de Overeenkomst door Leverancier te verrichten werkzaamheden; Uniper : Uniper Benelux N.V. en/of een onderneming die behoort tot dezelfde groep als Uniper Benelux N.V. in de zin van artikel 24b BW, waaronder een dochtermaatschappij van Uniper Benelux N.V., als de wederpartij van Leverancier; Goederen : de conform de Overeenkomst door Leverancier te verkopen en leveren roerende zaken; Leverancier : de leverancier van Uniper zoals vermeld in de Order of Overeenkomst, handelend in de uitoefening van bedrijf of beroep; Oplevering : het conform de Overeenkomst door Leverancier volledig bedrijfsvaardig opstellen van de te leveren Goederen, inclusief de daartoe benodigde montage en installatie, dan wel bij Diensten de afronding van de Prestatie zodanig dat de in de Overeenkomst vastgelegde Prestaties (de volledige nakoming van inspanningsverbintenissen hieronder begrepen) zijn behaald of geleverd; Order : de schriftelijke bestelling van een Prestatie door Uniper, hetzij als eenmalige bestelling, hetzij als afroep van bestellingen onder een Raamovereenkomst, inclusief de Voorwaarden en Bijlagen; Overeenkomst : een Order welke is geaccepteerd overeenkomstig het gestelde in artikel 2, al dan niet op grond van een Raamovereenkomst, dan wel een aanbod gedaan door Leverancier welk aanbod door Uniper is aanvaard op de wijze zoals gesteld in artikel 2, inclusief de Voorwaarden en Bijlagen; Partij(en) : Uniper en/of Leverancier, een en ander afhankelijk van de context; Prestatie : de door Leverancier te verrichten prestatie conform de Overeenkomst, waaronder (i) (Aflevering en/of Oplevering van) de gekochte Goederen en/of (ii) de uitvoering van Diensten (waaronder (a) de uitvoering van projecten en (b) de werkzaamheden die worden uitgevoerd door Inleenkrachten als bedoeld onder deel D van de Voorwaarden); Raamovereenkomst : een Overeenkomst waarin Partijen condities en voorwaarden zijn overeengekomen die van toepassing zullen zijn op meerdere Orders, inclusief de Voorwaarden en Bijlagen; Veiligheidsvoorschriften : alle meest recente, algemeen en op de betreffende locatie geldende voorschriften die zijn bedoeld om de veiligheid van personen en zaken te waarborgen. De Veiligheidsvoorschriften zijn beschikbaar via en worden desgevraagd kosteloos in schriftelijke vorm verstrekt. Het staat Uniper vrij de Veiligheidsvoorschriften van tijd tot tijd aan te passen. Voorwaarden : de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden. 1. Toepasselijkheid 1.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere (rechts)handeling direct of indirect verband houdende met de totstandkoming en/of uitvoering van een Overeenkomst of Raamovereenkomst. 1.2 De door Leverancier gehanteerde algemene (leverings)voorwaarden zijn niet van toepassing tussen Partijen en zijn, voor zover vereist, hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. 1.3 In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, de eventueel daaraan ten grondslag liggende Raamovereenkomst, de Voorwaarden of Bijlagen bij de Overeenkomst, geldt de volgende rangorde: a) de Overeenkomst, al dan niet voortgevloeid uit de acceptatie van een Order; b) de Bijlagen; c) de Raamovereenkomst; d) de Voorwaarden. 2. Totstandkoming Overeenkomst 2.1 Overeenkomsten tussen Uniper en Leverancier komen tot stand door acceptatie van de Order. Een Order wordt in ieder geval geacht te zijn geaccepteerd: a) Als Leverancier de Order heeft aanvaard; b) Zodra Leverancier uitvoering geeft aan de Order en/of zich anderszins gedraagt als ware de Order geaccepteerd; c) Als Leverancier de Order niet binnen drie werkdagen na ontvangst nadrukkelijk schriftelijk heeft geweigerd of anderszins aan de daartoe bevoegde persoon van Uniper schriftelijk heeft aangegeven de inhoud van Order niet te accepteren; d) Met de schriftelijke aanvaarding door een daartoe bevoegde medewerker van Uniper van een aanbod door Leverancier; e) Indien een Order volgt op het aanbod door Leverancier, op het moment van verzending van de Order door Uniper. 2.2 Indien de inhoud van de Order en de inhoud van de bevestiging daarvan door Leverancier van elkaar afwijken, prevaleert de inhoud van de Order. 2.3 Indien Leverancier aanvangt met het leveren van Prestaties zonder Overeenkomst, geschiedt dit voor eigen rekening en risico van Leverancier. 2.4 Uniper is in geval van een Raamovereenkomst uitsluitend gebonden aan een Overeenkomst indien de Order, wijzigingen en aanvullingen daaronder begrepen, is verstuurd door de daartoe bevoegde perso(o)n(en) van Uniper. 3. Fatale termijnen De in de Overeenkomst vermelde termijnen en data voor de nakoming van verbintenissen uit de Overeenkomst door Leverancier zijn fatale termijnen respectievelijk data. Het enkel overschrijden door Leverancier van die termijn, respectievelijk datum brengt Leverancier in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. 4. Aflevering, Oplevering, eigendom en risico 4.1 Tenzij anders overeengekomen, vindt de Aflevering van de Goederen plaats op grond van DDP conform de op het moment van de Aflevering geldende versie van de Incoterms en op het door Uniper schriftelijk opgegeven adres en binnen de in de Overeenkomst bepaalde termijn conform de daarin bepaalde afleveringsspecificaties, met dien verstande dat het risico van de Goederen eerst op Uniper overgaat overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.5. Uniper kan te allen tijde de Aflevering weigeren indien niet is voldaan aan het hiervoor bepaalde. 4.2 De Oplevering dient te geschieden op het door Uniper aangegeven tijdstip en locatie. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 2

4 4.3 Uniper is te allen tijde gerechtigd de specificaties van Aflevering en/of Oplevering te wijzigen, welke gewijzigde specificaties alsdan door Leverancier zullen worden opgevolgd zonder dat Uniper daartoe additionele kosten verschuldigd is. 4.4 Nadat leverancier de Diensten ten behoeve van de Prestatie gereed heeft gemeld, beoordeelt Uniper of en zo ja, wanneer Oplevering kan plaatsvinden. Op eerste verzoek van Uniper zal Leverancier een door beide partijen te ondertekenen opleveringsrapport opstellen. Eerst na schriftelijke bevestiging door Uniper dat Oplevering heeft plaatsgevonden, is de Oplevering definitief en, voor zover dit niet het geval is, wordt in het opleveringsrapport vermeld welke werkzaamheden of leveranties van Goederen nog dienen te worden uitgevoerd, een en ander zonder gevolgen voor de overeengekomen datum van Oplevering. 4.5 Goederen komen eerst voor rekening en risico van Uniper nadat Aflevering of indien Oplevering is overeengekomen, Oplevering heeft plaatsgevonden. 4.6 Leverancier is, zonder dat daartoe een aanmaning noodzakelijk is, onmiddellijk een boete verschuldigd ten bedrage van 5% (met een minimum van 200,=) van de prijs van de betreffende Prestatie voor iedere kalenderdag dat overeengekomen datum van Aflevering dan wel Oplevering wordt overschreden door niet, niet-tijdige of niet-volledige Aflevering respectievelijk Oplevering van de Goederen of Oplevering van de Prestatie. Onverminderd de verschuldigdheid van deze boete is Leverancier onverminderd tot nakoming van de Overeenkomst gehouden en is Uniper gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen en volledige schadevergoeding te vorderen. Indien de Aflevering of Oplevering blijvend onmogelijk is geworden, is de hierboven genoemde boete gelijk aan 100% van de prijs van de betreffende Prestatie en onmiddellijk in haar geheel door Leverancier verschuldigd. 5. Conformiteit, kwaliteit van de Prestatie, garantie, duurzaamheid 5.1 Leverancier garandeert dat de Prestatie: a) vrij is van fouten en gebreken; b) voldoet aan de beschrijving en de specificaties zoals neergelegd in de Overeenkomst, de Order en/of de Raamovereenkomst; c) voldoet aan alle (branche-)gebruikelijke en relevante c.q. van toepassing zijnde Europese en Nederlandse (kwaliteitsen veiligheids)normen en aan alle geldende wet- en regelgeving; d) in overeenstemming is met het tijdschema en/of uitvoeringsschema zoals neergelegd in de Overeenkomst; e) geen fabricage-, materiaal- of ontwerpfouten of andere gebreken bevat een en ander mede zoals bedoeld in artikel 6:186 BW en, voor zover van toepassing, artikel 7:17 leden 2 t/m 4 BW; f) geschikt is voor het door Uniper beoogde gebruik; g) in overeenstemming is met alle toestemmingen, ontheffingen en vergunningen die noodzakelijk zijn voor de Aflevering, Oplevering, plaatsing, ingebruikneming en (blijvende) werking; h) indien overeengekomen, op volledig juiste en vakkundige wijze wordt gemonteerd, geïnstalleerd, in bedrijf gesteld en ingeregeld; i) onbezwaard is, vrij van eigendomsvoorbehoud en vrij van (andere) rechten van derden; en j) compleet wordt aangeleverd, met bijvoeging van onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen en reservedelen. 5.2 In aanvulling op artikel 5.1 is het gestelde in artikelen 7:17 en 7:18 BW van toepassing op de Overeenkomst. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 5.4 Leverancier dient tijdig en uiterlijk ten tijde van de Aflevering dan wel Oplevering, conform de Overeenkomst, alle informatie, certificaten, instructieboeken en onderhoudsvoorschriften betreffende de Prestatie, die Uniper nodig heeft of zou kunnen hebben voor een goed gebruik en/of goede werking van de Prestatie kosteloos aan Uniper beschikbaar te stellen in de Nederlandse taal. 5.5 Leverancier dient, zonder daartoe kosten in rekening te brengen, tevens het bedienings- en onderhoudsonderricht aan personeel van Uniper te geven, zodanig dat Uniper personeel zelfstandig in staat is de Goederen c.q. Prestatie na Aflevering c.q. Oplevering te bedienen en/of onderhoud te verrichten. Uniper is vrij in het gebruik van de hierbij gebruikte documentatie evenals de in artikellid 5.4 bedoelde documentatie, waaronder mede begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. 5.6 Leverancier is volledig verantwoordelijk voor het bewaken van de voortgang in de uitvoering van een Overeenkomst. Op eerste verzoek van Uniper is Leverancier steeds gehouden voortgangsrapportages toe te zenden. 5.7 Indien geen afwijkende garantieperiode in de Overeenkomst is vermeld, geldt een garantieperiode van 60 (zestig) maanden die ingaat één dag na de datum van Aflevering dan wel één dag na de datum van Oplevering. Voor Goederen en/of onderdelen daarvan, die niet aan de Overeenkomst beantwoorden en daardoor gewijzigd, respectievelijk hersteld, respectievelijk vervangen moeten worden, zal voornoemde garantieperiode op bedoelde Goederen, en als het een separaat onderdeel betreft, op het betreffende onderdeel en de installatie ervan, opnieuw aanvangen vanaf het moment van Aflevering of Oplevering van de wijziging, respectievelijk de vervanging, respectievelijk het herstel. 5.8 Uniper heeft het recht om in spoedeisende situaties, dan wel ingeval Leverancier ondanks schriftelijke aanmaning niet aan zijn verplichtingen voldoet, zelf het gebrek in de Prestatie te (doen) verhelpen op kosten van Leverancier, zonder dat hiermee afbreuk wordt gedaan aan de verplichtingen van Leverancier. In gevallen waarin redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren de verplichtingen uit de Overeenkomst kan of zal nakomen, zal Leverancier op eerste verzoek van Uniper de uitvoering van de Overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt en zal Leverancier dit verzoek onmiddellijk en volledig opvolgen. Een en ander ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en de overige bepalingen in deze Voorwaarden. 5.9 Leverancier garandeert dat hij gedurende een periode van minimaal 10 (tien) jaar na datum Aflevering c.q. Oplevering dan wel indien de verwachte levensduur van de Prestatie langer is, tot 1 (één) jaar na de verwachte levensduur van de Prestatie, (reserve) onderdelen ter zake van de Prestatie zal kunnen naleveren De verplichtingen van Leverancier uit hoofde van dit artikel doen geen afbreuk aan het bestaan of de inhoud van de overige rechten die Uniper op grond van de wet kan doen gelden in geval van niet nakoming door Leverancier. 6. Garanties met betrekking tot beschikbaar gestelde personen, hulppersonen, derden 6.1 Leverancier is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van de diensten van derden, mits met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Uniper. 6.2 Onverminderd de toepasselijkheid van wettelijke vereisten aangaande hulppersonen, garandeert Leverancier dat gedurende de gehele duur van de Overeenkomst de door Leverancier in de arm genomen medewerkers (inclusief 3

5 personen welke geen arbeidsovereenkomst met Leverancier hebben) die onder verantwoordelijkheid van Leverancier werken: a) de Nederlandse en Engelse taal zowel schriftelijk als mondeling machtig zijn; b) beschikken over alle toestemmingen, ontheffingen en vergunningen die van overheidswege nodig zijn ter uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en zal op eerste verzoek van Uniper alle documentatie hieromtrent aan Uniper ter controle in (digitale) kopie ter beschikking stellen; c) over voldoende expertise en professionaliteit als nodig is beschikken om op een hoogwaardige manier uitvoering te (kunnen) geven aan de Overeenkomst; d) de bij Uniper geldende bedrijfsvoorschriften op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu strikt in acht zullen nemen. Leverancier, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn voor eigen rekening en risico verplicht de Uniper Veiligheidsvoorschriften strikt na te leven. Medewerkers van Leverancier die de Veiligheidsvoorschriften niet volledig (willen of kunnen) naleven, dienen op eerste verzoek van Uniper hun werkzaamheden voor Uniper te staken. 6.3 Indien een medewerker niet beschikt over de nodige vergunningen voor het verrichten van werkzaamheden, mag hij geen werkzaamheden verrichten ten behoeve van Uniper en is Leverancier verplicht om per direct een vervanger aan te stellen. Leverancier vrijwaart Uniper tegen schade, boetes en kosten die ontstaan ten gevolge van handelen of nalaten in strijd met deze bepaling. 6.4 Leverancier garandeert dat: a) bedrijven, die voor de uitvoering van de Overeenkomst direct of indirecte arbeids- krachten aan Leverancier ter beschikking hebben gesteld, zijn geregistreerd overeenkomstig het daarvoor geldende wetgeving; en b) Leverancier steeds uit eigen beweging aantoonbaar hiertoe de geëigende, registers zal raadplegen. Het gestelde in artikel 6.3 laatste zin, is van overeenkomstige toepassing. 6.5 Leverancier is er verantwoordelijk voor dat (a) alle personen die hij te werk stelt een geldig legitimatiebewijs bij zich dragen zodra zij op locatie werkzaamheden ten behoeve van Uniper verrichten en (b) zij dit op eerste verzoek van daartoe door Uniper aangewezen personen zullen tonen. 6.6 Aan personen, in dienst van Leverancier of door Leverancier bij het werk betrokken, waartegen Uniper gegronde bezwaren heeft, kan Uniper de toegang tot haar terreinen ontzeg gen, in welk geval Leverancier direct die personen dient te vervangen, zonder dat Uniper hiermee in verzuim komt en zonder dat Uniper daartoe enige additionele vergoeding verschuldigd is. 6.8 Leverancier vrijwaart Uniper voor aanspraken van de bevoegde uitvoeringsinstantie voor sociale verzekeringen of de Belastingdienst in verband met de betaling door Leverancier of diens onderaannemers van loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen die verschuldigd zijn of worden in verband met de Prestatie. Uniper is te allen tijde bevoegd voornoemde loonbelasting en premies van de in te houden op de aan de Leverancier verschuldigde vergoeding en rechtstreeks aan bedoelde instantie en/of de Belastingdienst te voldoen. 6.9 Leverancier is in het voorkomende geval verplicht het daarmee houdende gedeelte van facturen van zijn onderaannemers uitsluitend te storten op geblokkeerde (G-) rekeningen van zijn onderaannemers zoals omschreven in artikel 10 dan wel indien dat tussen hen is overeengekomen direct aan de betreffende uitvoeringsinstantie voor Sociale Verzekeringen dan wel de Belastingdienst. Leverancier zal er op toezien dat de onderaannemers hun onderaannemers op een zelfde wijze Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) zullen betalen. Leverancier vrijwaart Uniper tegen elke vordering of heffing van overheidswege indien niet aan deze verplichting wordt voldaan Uniper heeft in het voorkomende geval te allen tijde het recht de door Leverancier ter zake van de met betrekking tot Prestatie verrichte werkzaamheden verschuldigde BTW, loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde (G-) rekening zoals omschreven in artikel Wijzigingen, meer- en minderwerk 7.1 Uniper is te allen tijde gerechtigd in de specificaties van de Prestatie wijzigingen aan te brengen, zulks in de ruimste zin des woords, wanneer Uniper dit voor een verduidelijking van de omschrijving van de Prestatie nodig acht. Dergelijke veranderingen, toevoegingen en/of weglatingen zullen door Uniper in schriftelijke vorm worden kenbaar gemaakt. Zij worden geacht deel uit te maken van de Overeenkomst en geen meerwerk op te leveren tenzij Leverancier binnen 5 (vijf) werkdagen na ontvangst daartegen schriftelijk bezwaar 7.2 Indien Leverancier schriftelijk bezwaar maakt zoals gesteld onder artikel 7.1, stelt Leverancier Uniper onmiddellijk en schriftelijk op de hoogte van de prijs en levertijd van het resulterende meer- of minderwerk, waarbij Leverancier gehouden is alleen redelijke wijzigingen in prijs en levertijd toe te passen. 7.3 Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Uniper onredelijk zijn heeft Uniper het recht de Overeenkomst te beeindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. 7.4 Meerwerk zal door Leverancier niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Uniper worden uitgevoerd en gefactureerd. Leverancier is zonder uitdrukkelijke schriftelijke instemming van Uniper niet gerechtigd af te wijken van de overeengekomen prijzen. 7.5 Uniper is gerechtigd de vergoeding voor het meerwerk te voldoen door bijbetaling op de laatste betalingstermijn dan wel te verrekenen met eventueel minderwerk. Het minder werk mag door Uniper worden verrekend door inhouding op de eerstvolgende (deel)betaling van de overeengekomen prijs. 8. Hulpmiddelen 8.1 Leverancier dient alle gegevens en bescheiden die Leverancier nodig denkt te hebben voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig, doch uiterlijk bij het aangaan van de Overeenkomst, schriftelijk aan Uniper te melden, bij gebreke waarvan Uniper niet kan worden tegengeworpen de benodigde gegevens en bescheiden niet, niet tijdig of niet volledig ter beschikking te hebben gesteld en Leverancier zich op die grond niet kan beroepen ter rechtvaardiging van een niet, niet tijdige of niet volledige Aflevering en/of Oplevering. 8.2 Door Uniper ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Uniper door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Uniper c.q. worden eigendom van Uniper op het moment van aanschaf of vervaardiging door Leverancier. 8.3 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Uniper (conform een door Leverancier aan Uniper ter beschikking te stellen inventarisatielijst), deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico s zolang Leverancier die hulpmiddelen onder zich heeft. 8.4 Hulpmiddelen worden op eerste verzoek van Uniper ter goedkeuring aan Uniper voorgelegd en/of aan Uniper ter 4

6 beschikking gesteld maar in ieder geval uiterlijk bij de Aflevering c.q. Oplevering waarop de hulpmiddelen betrekking hebben. 8.5 Verandering aan of afwijking van de door of aan Uniper ter beschikking gestelde of goed- gekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Uniper. 8.6 Leverancier zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de Prestatie. 9. Prijzen 9.1 De prijzen zijn gesteld in euro s en zijn exclusief BTW maar inclusief alle kosten van verzekeringen en eventueel door enige overheid te heffen rechten en belastingen en zijn vast voor de duur van de Overeenkomst c.q. Raamovereenkomst. De in de Overeenkomst vermelde prijs of prijzen (eenheidsprijzen/uurtarieven) omvat(ten) alle kosten van Leverancier of derden in verband met de uitvoering van de Prestatie, waaronder onder meer risico-opslag, winst, transportkosten, administratiekosten en verpakkingskosten. 10. Betaling 10.1 Uniper zal een factuur of facturen met betrekking tot een geleverde Prestatie betalen op de laatstgelegen datum van (a) 60 dagen na ontvangst van de factuur of (b) 60 dagen na Aflevering of Oplevering van de betreffende Prestatie. Een factuur is uitsluitend betaalbaar indien deze deugdelijk is gespecificeerd in overeenstemming met de daarvoor geldende specificaties in de Overeenkomst. Mocht Uniper niet tijdig hebben betaald, dan zal Leverancier Uniper daarvan schriftelijk op de hoogte stellen, waarna Uniper alsnog in de gelegenheid wordt gesteld zonder additionele kosten binnen redelijke termijn aan haar betalingsverplichtingen te voldoen Uniper is gerechtigd aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele bedongen kortingen, boetes en/of overige vorderingen die Uniper, of een van de aan haar gelieerde ondernemingen heeft op Leverancier of aan Leverancier gelieerde ondernemingen, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Leverancier mag geen beroep doen op verrekening en/of opschorting van betaling of van de Prestatie Betaling door Uniper houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. Indien Uniper binnen een redelijke termijn na betaling de Prestatie geheel of gedeeltelijk afkeurt zal Leverancier, binnen 2 weken na ontvangst van een daartoe een schriftelijke mededeling, de aan hem verrichte betalingen voor de afgekeurde Prestatie aan Uniper terugbetalen Indien de factuur geen of een onvolledig gedocumenteerde uitsplitsing toont van de (loonsom van) Prestaties die betrekking hebben op aanneming of uitlening van personeel enerzijds en overige Prestaties zoals levering van Goederen anderzijds en BTW, is Uniper in ieder geval gerechtigd een in redelijkheid te bepalen percentage van het factuur bedrag naar haar goeddunken te betalen: a) door overmaking naar de G-rekening van Leverancier, waarbij Leverancier verplicht is een volledig rechtsgeldige G-rekeningovereenkomst te hebben gesloten, bij gebreke waarvan Uniper gerechtigd is haar betalingen op te schorten; en/of b) door rechtstreekse afdracht aan de instantie die tot inning van omzetbelasting, loonbelasting en/of premies sociale verzekeringen bevoegd is. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 11. Geheimhouding 11.1 Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst en/of Raamovereenkomst evenals overige mondelinge en schriftelijke informatie, in welke vorm dan ook, die in het kader van de Overeenkomst door of namens Uniper aan haar wordt verstrekt of waarvan Leverancier wetenschap krijgt, voldoende beveiligd opslaan en geheim houden en zonder schriftelijke toestemming van Uniper niets daaromtrent openbaar maken of verstrekken aan derden (niet zijnde zijn werknemers of daarmee gelijk te stellen inhuurkrachten). Leverancier zal eenzelfde als bovengenoemde geheimhoudingsplicht opleggen aan door hem ingeschakelde werknemers en daarmee gelijk te stellen inhuurkrachten en garandeert jegens Uniper dat zij houden zich aan bedoelde geheimhoudingsplicht. Deze geheimhoudingsplicht duurt voort 36 maanden nadat de Overeenkomst is geeindigd, om welke reden dan ook In het geval Leverancier zijn geheimhoudingsverplichting schendt, verbeurt hij aan Uniper een direct opeisbare boete van ,-, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist en onverminderd het recht van Uniper om de daadwerkelijk door haar geleden schade op Leverancier te verhalen. 12. Overdracht rechten en verplichtingen 12.1 Uniper is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst vrijelijk en zonder voorafgaande toestemming van Leverancier noodzakelijk is, over te dragen aan de aan haar gelieerde ondernemingen Leverancier is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen noch er een beperkt recht in de zin van artikel 3:8 BW op te vestigen. 13. Aansprakelijkheid en vrijwaring 13.1 In aanvulling op haar wettelijke en contractuele aansprakelijkheden, vrijwaart Leverancier Uniper, haar personeel en (ingehuurde) medewerkers daaronder begrepen, tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden die in enig verband staan met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. Indien Uniper schade lijdt als gevolg van aanspraken van derden, zal Leverancier de door Uniper gestelde schade op eerste verzoek volledig vergoeden, behoudens tegenbewijs van Leverancier ten aanzien van de omvang van de schade Uniper is nimmer aansprakelijk voor schade die Leverancier lijdt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Mocht in rechte komen vast te staan dat Uniper desondanks gehouden zou zijn tot het vergoeden van enige schade, uit welke hoofde dan ook, dan is de totale schadevergoedingsplicht van Uniper over de gehele duur van de Overeenkomst waarmee de schade verband houdt, beperkt tot het vergoeden van vermogensschade met een maximum van 50% van de waarde van de betreffende Overeenkomst. 14. Verzekering 14.1 Leverancier is gehouden zorg te dragen voor de afsluiting van een afdoende bedrijfsmatige aansprakelijkheidsverzekering ter afdekking van risico s en schaden die samenhangen met de uitvoering van de Overeenkomst. Deze verzekering zal minimaal en zonder bijkomende limiteringen een verzekerd bedrag van ,= per schadegeval dekken, tenzij door Uniper, in samenhang met de uit deze en samenhangende Overeenkomst(en) voortvloeiende verplichtingen voor Leverancier, een hoger verzekerd bedrag noodzakelijk wordt geacht en Uniper dit bedrag schriftelijk aan Leverancier heeft medegedeeld, voor welk hoger bedrag Leverancier alsdan 5

7 gehouden is voor afdoende verzekering zorg te dragen. Indien Leverancier consultancy verleent, meet- of designadviezen verstrekt, engineering werkzaamheden verricht, is Leverancier verplicht hiervoor een afdoende en adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten bij een gerenommeerde verzekeraar Op eerste verzoek van Uniper overlegt Leverancier terstond een gewaarmerkt afschrift van zijn verzekeringspolis(sen) en de bewijzen van premiebetaling van de in de polis(sen) vermelde verzekeringen. Leverancier informeert Uniper steeds onverwijld over belangrijke wijzigingen in de verzekeringspolissen. Leverancier dient dit schriftelijk aan Uniper door te geven en uiterlijk 30 dagen voor de desbetreffende wijziging en/of beëindiging van de polis plaatsvindt Indien Leverancier in verband met een eventuele toekomstige aansprakelijkheid jegens Uniper aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan maken, dient Leverancier voor aanvang van (zijn werkzaamheden in verband met) de Prestatie ervoor zorg te dragen dat deze uitkering rechtstreeks aan Uniper of diens verzekeraar geschiedt. Daartoe kan Uniper verlangen dat: (a) Leverancier de verzekeringsovereenkomst ten behoeve van Uniper afsluit; of (b) Leverancier een eventuele aanspraak aan Uniper of diens verzekeraar overdraagt; zulks ter keuze van Uniper. Leverancier verstrekt aan Uniper hierbij onherroepelijke volmacht teneinde te bewerkstelligen dat een schade-uitkering rechtstreeks aan Uniper of diens verzekeraar geschiedt Een eventuele uitkering aan Uniper op grond van een door Leverancier gesloten verzekeringsovereenkomst laat de vorderingen tot schadevergoeding van Uniper op Leverancier, voor zover deze de uitkering overtreffen, onverlet Bij schade is Leverancier verplicht om Uniper direct op de hoogte te stellen, uiterlijk binnen 24 uur nadat het schadevoorval zich heeft voorgedaan. Leverancier geeft alle medewerking en verstrekt, indien nodig, alle toegang aan Uniper bij afwikkeling van schades. 15. Overmacht 15.1 Indien Leverancier als gevolg van overmacht blijvend niet in staat is zijn verplichtingen na te komen, dan is Uniper slechts gehouden tot betaling van de tot op dat moment geleverde Prestatie, tenzij deze deelprestatie redelijkerwijs geen voordeel biedt aan Uniper, in welk geval Uniper tot geen enkele betaling gehouden is. Onder overmacht wordt uitsluitend verstaan van buiten komend onheil, zoals natuurrampen, mobilisatie en/of (burger-)oorlog, voor zover de gevolgen hiervan voor Leverancier redelijkerwijs niet te vermijden waren. In ieder geval wordt niet als overmacht beschouwd: ongeoorloofde toegang tot of overbelasting van computersystemen en netwerken, gebrek aan personeel, economische omstandigheden, ziekte van personeel, stakingen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, transportproblemen en tekortkomingen van door Leverancier ingeschakelde derden of toeleveranciers ongeacht of deze tekortkomingen toerekenbaar zijn Leverancier dient een situatie van overmacht, of een dreiging van een situatie van overmacht, terstond schriftelijk mee te delen aan Uniper, onder vermelding van de door hem genomen en te nemen maatregelen. Tevens zal Leverancier Uniper regelmatig, doch minstens eenmaal per werkweek, op de hoogte houden van de de verwachte duur van de overmachtsituatiee en de voortgang van de maatregelen. Indien het bepaalde in dit lid niet door Leverancier wordt opgevolgd, komt hem jegens Uniper geen beroep toe op overmacht. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 15.3 Indien Leverancier gedurende een periode van 10 kalenderdagen ten gevolge van overmacht zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst niet kan nakomen of zodra op voorhand redelijkerwijs vast is komen te staan dat de overmachtperiode minimaal 10 kalenderdagen zal aanhouden, heeft Uniper het recht om zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beeindigen, zonder dat daartoe voor Leverancier enig recht op schadevergoeding en/of aanvullende betaling zal ontstaan jegens Uniper. 16. Intellectueel eigendomsrechten 16.1 Indien en voor zover op de Prestatie intellectueel eigendomsrechten van Leverancier rusten, verleent Leverancier Uniper hierbij, kosteloos, een wereldwijde en eeuwigdurend gebruiksrecht met betrekking tot bedoelde eigendomsrechten, inclusief het recht een of meerdere sublicenties te verlenen Leverancier draagt hierbij over aan Uniper, vrij en onbezwaard, alle intellectueel eigendomsrechten die direct of indirect ontstaan uit het ontwikkelen van en/of leveren van de Prestatie, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Uniper reeds nu voor alsdan wordt geacht te zijn is aanvaard. Voor zover nodig verleent Leverancier Uniper hierbij een onherroepelijke volmacht om uit naam van Leverancier alle (rechts)handelingen te verrichten die noodzakelijk zijn voor het overdragen van voornoemde intellectueel eigendomsrechten. Voor zover vereist verleent Uniper vervolgens aan Leverancier een gebruikrecht op de aldus aan haar overgedragen eigendomrechten, uitsluitend voor het doel de Prestatie te leveren. Leverancier doet afstand van enige persoonlijkheidsrechten zoals bedoeld in artikel 25 Auteurswet. Mocht de rechthebbende van persoonlijkheidsrechten een ander zijn dan Leverancier, dan staat leverancier ervoor in dat deze maker afstand doet van zijn persoonlijkheidsrechten Leverancier garandeert dat noch de Prestatie, noch het gebruik van de daaraan gerelateerde documentatie, inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden. Leverancier vrijwaart Uniper voor alle kosten, die voortvloeiende uit de vordering wegens inbreuk, dan wel enige inbreuk zelf, waaronder begrepen doch niet beperkt tot schaden, boetes, gerechtelijke en buiten gerechtelijke kosten en kosten van juridische bijstand. In het geval van een inbreuk zal Leverancier: a) de feitelijke verdediging van Uniper verzorgen in en buiten rechte, tenzij Uniper anders besluiten b) ervoor instaan dat de bedrijfsactiviteiten van Uniper niet worden onderbroken of verstoord, dan wel zal Leverancier Uniper vrijwaren voor alle kosten en/of schade indien dit toch zou gebeuren Het is Leverancier verboden het merk Uniper te gebruiken in beeld, logo en geschrift zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Uniper. Ingeval Uniper eerder gegeven toestemmingen intrekt, zal Leverancier deze uitingen binnen 2 (twee) weken verwijderen van de diverse dragers. 17. Beëindiging door opzegging of ontbinding 17.1 Uniper heeft te allen tijde de bevoegdheid een Overeenkomst tussentijds geheel of gedeeltelijk op te zeggen tegen een door Uniper te bepalen datum. Leverancier zal onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke opzegging, de uitvoering van de Overeenkomst staken, tenzij Uniper schriftelijk anders aangeeft. Uniper is in geval van een dergelijke opzegging uitsluitend gehouden te vergoeden die kosten die rechtstreeks verband houden met de stand van uitvoering van de werkzaamheden. Bedoelde vergoeding zal echter nooit hoger zijn dan datgene wat Uniper aan Leverancier verschuldigd zou zijn geweest bij normale vervulling van de opgezegde Overeenkomst over een 6

8 periode van maximaal twee maanden volgende op de datum van opzegging Leverancier is in geval zonder voorafgaande ingebrekestelling direct in verzuim ingeval van (een aanvraag van) zijn faillissement of surseance van betaling en in geval van een (gedeeltelijke) bedrijfsstillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier. Uniper heeft in voornoemde gevallen het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van buitengerechtelijke ontbinding, dan wel opzegging, een en ander naar de keuze van Uniper en zonder dat Uniper tot enige (schade)vergoeding terzake is gehouden Alle vorderingen die Uniper jegens Leverancier heeft of die nog ontstaan terzake van de periode tot aan het moment van einde van de Overeenkomst zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn Bij het eindigen van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Leverancier binnen 30 (dertig) dagen op eigen kosten alle documenten en materialen van Uniper die hij in zijn bezit heeft aan Uniper retourneren. Bij schending van deze verplichting is Leverancier aan Uniper een direct opeisbare boete verschuldigd van 5.000,= alsmede een direct opeisbare boete van 1.000,= voor elke dag dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Uniper tot vergoeding van de schade voor zover deze meer beloopt dan de boete Bij het (be)eindigen van een Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Leverancier steeds kosteloos meewerken aan een geruisloze overdracht van werkzaamheden, hulpmiddelen en materialen, waaronder begrepen de meest recente versies van data en databestanden die zijn ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, aan Uniper dan wel een door Uniper aangewezen derde leverancier. 18. Wijziging Voorwaarden Uniper is gerechtigd te allen tijde eenzijdig deze Voorwaarden te wijzigen, welke wijziging van kracht zal worden na afloop van een termijn van 30 (dertig) werkdagen na bekendmaking van de voorgenomen wijziging op de website van Uniper dan wel eerder door middel van schriftelijke berichtgeving daarvan aan Leverancier. Indien Leverancier een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden, de Overeenkomst opzeggen door middel van een schriftelijke berichtgeving aan Uniper tegen deze datum, doch uitsluitend indien en voor zover de wijziging in het licht van de Overeenkomst zodanig materieel is dat een opzegging gerechtvaardigd is. Indien Uniper voorts schriftelijk aan Leverancier bericht afstand te doen van de betreffende wijziging van de Voorwaarden dan wordt de opzegging van Leverancier geacht te zijn herroepen, althans is deze opzegging anderszins krachteloos geworden. 19. Kredietwaardigheid Leverancier Leverancier zal Uniper te allen tijde desgevraagd vóór en tijdens de looptijd van de Overeenkomst de benodigde informatie verstrekken over zijn kredietwaardigheid. Indien hierdoor gerede twijfel ontstaat omtrent tijdige en correcte nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit de Overeenkomst en/of indien sprake is van een niet tijdige of niet behoorlijke nakoming door Leverancier, is Uniper gerechtigd (aanvullende) zekerheden te verlangen en dient Leverancier op eerste verzoek van en ter goedkeuring door Uniper onverwijld de verzochte zekerheden te verstrekken. Schending van deze verplichting door Leverancier geeft Uniper het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beeindigen onverminderd het recht van Uniper op schadevergoeding. 20. Veiligheid en Milieu Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 20.1 Leverancier, zijn werknemers en door Leverancier ingeschakelde derden zullen zowel de geldende wettelijke regelingen alsmede de door Uniper gehanteerde voorschriften inzake milieu gezondheid en veiligheid strikt naleven. Leverancier zal op eerste verzoek van en naar genoegen van Uniper bedoelde naleving voldoende onderbouwd aantonen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van de Leverancier hiervoor Onverminderd eventuele specifieke afspraken hieromtrent streeft de Leverancier er aantoonbaar naar de Prestatie, de Aflevering, Oplevering verpakking en transport zo milieuvriendelijk mogelijk uit te voeren Onverminderd andere vermeldingen, al dan niet als onderdeel van de Overeenkomst, zal Leverancier Uniper separaat informeren over negatieve effecten van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier op het milieu, zulks in de breedste zin des woords, maar hieronder in ieder geval verstaan emissies en uitstroming Leverancier is niet gerechtigd meer materiaal op de locatie op te slaan dan nodig is voor de onmiddellijke uitvoering van de Overeenkomst. De door Leverancier en/of derden op de locatie opgeslagen goederen zijn voor rekening en risico van Leverancier. Leverancier zal dagelijks al het vuilafval, overtollige materialen en stoffen opruimen. Indien is overeen- gekomen dat door Uniper vergaarbakken ter beschikking worden gesteld, zal Leverancier dagelijks het vuil, afval en overtollige materialen en stoffen in de daarvoor bestemde vergaarbakken deponeren. 21. Wet -en regelgeving, compliance 21.1 Leverancier garandeert dat hij handelt met inachtneming van alle van toepassing zijnde (inter)nationale wet- en regelgeving, standaarden, normen, richtlijnen en codes in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst, onder meer doch niet uitsluitend de van toepassing zijnde wet- en regelgeving ten aanzien van milieu, arbeidskrachten, internationale handel, zoals embargo s, import- en export beperkingen en sanctielijsten Uniper hecht groot belang aan sociale verantwoordelijkheid als onderdeel van de ondernemingsactiviteiten. Uniper participeert derhalve aan het United Nations Global Compact initiatief. Daarnaast onderschrijft Uniper de Universal Declaration of Human Rights of the United Nations en de Fundamental Convention of the International Labour Organization (ILO). Deze regelingen kunnen beschikbaar worden gesteld via leverancier is verplicht al deze regelingen na te leven Leverancier zal uit eigen beweging nagaan of zijn zakenpartners en medewerkers genoemd worden op de lijst van personen, rechtspersonen, groepen en organisaties op de lijsten behorend bij toepasselijke nationale, communautaire en internationale anti-corruptie en anti-terrorisme wet-en regelgeving. Leverancier zal afzien van het aangaan van transacties met personen, rechtspersonen, groepen en organisaties waarvan de naam en identiteit voorkomt op de voornoemde lijsten Onverminderd specifieke audit bepalingen in deze Voorwaarden is Uniper en/of een door Uniper naar eigen keuze ingehuurde derde partij, te allen tijde gerechtigd om, waar dan ook, controle uit te voeren op het beleid en alle toepasselijke processen en voorzieningen op het gebied van compliance. Onder compliance wordt in dit geval verstaan het door Leverancier in acht nemen van door Uniper gegeven voorschriften, wet- en regelgeving alsmede relevante richtsnoeren, beleidsregels en aanwijzingen van bevoegde (overheids)instanties en brancheverenigingen. 22. Bescherming persoonsgegevens 7

9 22.1 Indien en voorzover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in de zin van de vigerende wet- en regelgeving omtrent bescherming persoonsgegevens ( Persoonsgegevens ) waarvoor Uniper krachtens bedoelde wetgeving als Verantwoordelijke wordt aangemerkt, kwalificeert Leverancier met betrekking tot die verwerking als Bewerker Leverancier garandeert dat hij: a) de Persoonsgegevens uitsluitend gebruikt voor het doel van de Overeenkomst; b) de Persoonsgegevens niet langer bewaard dan noodzakelijk voor dat doel; en c) aantoonbaar alle adequate technische en organisatorische maatregelen neemt die nodig zijn voor een passende beveiliging van de Persoonsgegevens tegen verlies, of onrechtmatige verwerking, onnodige en/of verdere verwerking Leverancier rapporteert Uniper onverwijld, doch in ieder geval binnen 4 uur nadat hij er zelf kennis van heeft gekregen, over iedere (vermoedelijke) inbreuk op de technische en/of organisatorische beveiligingsmaatregelen van de Persoonsgegevens die hij verwerkt of doet verwerken in het kader van deze Overeenkomst Leverancier zal zonder expliciete schriftelijke toestemming van Verantwoordelijke, geen Persoonsgegevens (doen) doorgeven buiten Nederland. Uniper is gerechtigd aan haar toestemming voorwaarden te verbinden Leverancier sluit op eerste verzoek van Uniper een bewerkersovereenkomst als bedoeld in de wetgeving met betrekking tot bescherming van personsgegevens. 23. IT-security cq. informatiebeveiliging 23.1 Leverancier garandeert dat hij: a) state-of-the-art en adequate technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen om zijn computer en netwerken(en), indien en voor zover deze worden gebruikt ter uitvoering van de Oveeenkomst, alsmede de Goederen en Diensten te beveiligen tegen activiteiten waardoor de vertrouwelijkheid, integriteit en/of de beschikbaarheid van gegevens, computers of netwerken worden aangetast ( Veiligheidsincidenten ); b) naast bedoelde maatregelen in zijn organisatie passende processen en procedures heeft geïmplementeerd om de risico s te monitoren en te beheersen met betrekking tot Veiligheidsincidenten; en c) bedoelde maatregelen, processen en procedures steeds monitort en up-to-date houdt Leverancier rapporteert regelmatig over de effectiviteit van de in het vorige artikellid bedoelde maatregelen en zal Uniper steeds tijdig op de hoogte stellen van voorgenomen wijzigingen in de maatregelen. Daarnaast zal leverancier op eerste verzoek van Uniper inzage geven in bedoelde maatregelen, processen en procedures en desgevraagd kosteloos meewerken aan een veiligheidsaudit door of namens Uniper. Uniper zal slechts verzoeken om een veiligheidsaudit na een reeks van Veiligheidsincidenten, danwel een redelijke vermoedens dat er sprake is van Veiligheidsincidenten die nadelige gevolgen kunnen hebben voor haar eigen bedrijfsvoering Leverancier informeert Uniper onverwijld, doch in ieder geval binnen 4 uur nadat hij er zelf kennis van heeft gekregen, over ieder (vermoedelijk) Veiligheidsincident. 24. Toepasselijk Recht en Forumkeuze 24.1 De verhouding tussen partijen wordt beheerst door het Nederlandse recht. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 24.2 Geschillen die tussen Uniper en Leverancier mochten ontstaan zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zijn Partijen bevoegd een geschil voor de bevoegde rechter te Rotterdam te brengen De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG, of wijzigingen of aanvullingen daarop) is uitgesloten. 25. Slotbepalingen 25.1 Deze Voorwaarden treden in werking per 1 januari Het verzuim van Uniper om enig recht krachtens de Overeenkomst uit te oefenen of af te dwingen zal niet als een afstand van dat recht worden beschouwd, tenzij dat uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen Vertalingen van deze Voorwaarden dienen uitsluitend ter informatie. De tekst van de Nederlandse versie van deze Voorwaarden is beslissend voor de uitleg. (A) Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inkoop van Goederen A0. Toepasselijkheid Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op elke Overeenkomst betreffende de inkoop van Goederen. In geval van strijdigheid van bepalingen in deze aanvullende voorwaarden en bepalingen in de artikelen 1 t/m 25 van de Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze aanvullende voorwaarden. A1. Aflevering van Goederen en overgang van eigendom A1.1 Uniper verkrijgt de eigendom van de Goederen en alle tot de Goederen behorende onderdelen op het moment van Aflevering van de Goederen. Voor zover rechtens vereist, zal Leverancier een akte ter bevestiging van de eigendomsoverdracht doen opstellen en overigens voldoen aan de voor eigendomsoverdracht benodigde formaliteiten. Leverancier verstrekt Uniper hierbij een onherroepelijke volmacht om bedoelde akte namens Leverancier te ondertekenen. In dit geval dient Leverancier tot aan het passeren van de akte de Goederen te bewaren, te beveiligen, te conserveren en voldoende te verzekeren en verzekerd te houden ten gunste van Uniper. A1.2 Leverancier zal Uniper op diens eerste verzoek in staat stellen terreinen en/of gebouwen te betreden, opdat Uniper de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen kan controleren en zodat Uniper de Goederen kan (doen) verwijderen indien zij Uniper dat wenselijk acht. A1.3 Onder Aflevering van de Goederen wordt mede verstaan levering van alle hulpmiddelen als bedoeld in artikel 8 en alle bijbehorende documentatie, zoals onder meer tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten. Tevens wordt onder Aflevering mede iedere deellevering van Goederen verstaan. A1.4 Indien de Goederen verloren gaan voordat volledige Aflevering conform de Overeen- komst heeft plaatsgevonden, is Leverancier gehouden vervangende Goederen te leveren, zonder dat Uniper enige kosten of schadevergoeding is verschuldigd. A1.5 Indien de Overeenkomst geen termijn of datum van Aflevering bevat, geldt een redelijke termijn van uitvoering welke niet meer zal bedragen dan 30 (dertig) werkdagen, te rekenen vanaf het moment van de totstandkoming van de Overeenkomst. 8

10 A1.6 Indien Uniper, om welke reden dan ook, niet in staat is om Goederen die gereed zijn voor Aflevering, op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Leverancier totdat Uniper in staat is de Goederen in ontvangst te nemen, a) de Goederen markeren als herkenbaar eigendom van Uniper; b) aldus afgezonderd onder zich houden en beveiligen en c) alle maatregelen treffen die noodzakelijk zijn om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen. Leverancier is gerechtigd tot een redelijke, in onderling overleg te bepalen vergoeding terzake. A1.7 Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd in gedeelten (af) te leveren. A1.8 Zodra Leverancier weet, dan wel redelijkerwijs behoort te weten dat volledige Aflevering van de Goederen niet, niet binnen de overeengekomen (af)leveringstermijn of -datum of niet deugdelijk kan plaatsvinden, is Leverancier verplicht Uniper hiervan direct schriftelijk in kennis te stellen, onder gespecificeerde opgave van redenen. Onverminderd de overige aan Uniper toekomende rechten, zullen partijen in dat geval onverwijld overleggen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog tot genoegen van Uniper kan worden geregeld. A1.9 Indien te leveren Goederen stoffen bevatten die gevaarlijk (kunnen) zijn voor mens en/of milieu, dient Leverancier de nodige informatie over de samenstelling en eigenschappen van deze stoffen aan Uniper beschikbaar te stellen en voor deugdelijke en in alle gevallen veilige verpakking zorg te dragen. In geval de te leveren Goederen vezelmaterialen (voor de toepasselijkheid van dit artikel, asbest daaronder begrepen) bevatten, is voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Uniper vereist voor levering van dergelijke Goederen. Uniper is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan haar goedkeuring. A1.10 Voor zover een Oplevering ook Goederen betreft, geldt het bovenstaande onverkort ook voor de Oplevering. A2. Verpakking en verzending A2.1 De Goederen dienen deugdelijk en veilig te zijn verpakt en conform voorschriften van Uniperte worden gemerkt, zodat zij bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken. A2.2 Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ondeugdelijke of onveilige verpakking. Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de levering eigendom van Uniper. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier zijn gekenmerkt. A2.3 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming. Afval- en emballagemateriaal dient Leverancier na Aflevering cq Oplevering voor eigen rekening mee te nemen. A2.4 Uniper heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan deze te retourneren. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van Leverancier. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor rekening en risico van Leverancier. A2.5 In geval (transport)verpakkingsmaterialen vezelmaterialen (voor de toepasselijkheid van dit artikel, asbest daaronder begrepen) bevatten dienen de Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) (transport)verpakkingsmaterialen met de verwerkte vezelmaterialen, de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Uniper te hebben. Goedkeuring kan slechts verkregen worden nadat van een dergelijk vezelmateriaal een complete, schriftelijke specificatie aan Uniper is verstrekt en uit die specificatie blijkt dat de producten geen vezelmaterialen bevatten als bepaald in categorie I en II van het hoofdstuk omtrent voorschriften voor het werken met kankerverwekkende stoffen en processen van het vigerende Arbeidsomstandighedenbesluit. Voornoemde specificatie zal dus ten minste omvatten de chemische samenstelling en de fysische en mechanische eigenschappen. De specificatie dient zodanig te zijn dat niet alleen de technische geschiktheid van dergelijk vezelmateriaal in relatie tot zijn toepassing kan worden beoordeeld, maar ook de milieu- en gezondheidsrisico s. Uniper is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan haar goedkeuring. A3. Keuring en aanvaarding A3.1 Uniper is zowel voorafgaande aan de Aflevering of Oplevering als tijdens of na de Aflevering of Oplevering gerechtigd de Goederen te (doen) keuren, controleren en/of testen door daartoe door Uniper aangewezen personen of instantiesen volgens een door Uniper verstrekt of goedgekeurd testprotocol. Uniper Leverancier verleent toegang tot de plaatsen waar de Goederen worden gemerkt. produceerd en/of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en en testen en verstrekt voor haar rekening de benodigde documentatie en inlichtingen. A3.3 Wanneer Uniper oordeelt dat de Goederen bij eerste globale waarneming beantwoorden aan de Overeenkomst en Uniper bezit van de Goederen aanvaardt, heeft Aflevering plaatsgevonden. Aflevering ontheft Leverancier niet van enige aansprakelijkheid of van overige verplichtingen, waaronder de nakomingsplicht. A3.4 Indien bij keuring, controle en/of het testen voor, tijdens of na de Aflevering of Oplevering de Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Uniper dit onverwijld aan Leverancier (doen) melden. A3.5 In geval van afkeuring van de Goederen tijdens of na de Aflevering of Oplevering wordt het eigendom van de Goederen geacht niet te zijn overgegaan op Uniper en wordt de eigendom en het risico geacht te zijn gebleven bij Leverancier waarbij Uniper de Goederen in bewaring hield voor deze. A3.6 (Her)inspectie, -controle, -keuring en/of -testen als bedoeld in dit artikel dan wel het achterwege blijven daarvan zal niet kunnen worden aangemerkt als bewijs van Aflevering of Oplevering, afname, aanvaarding of risicoovergang en laat alle rechten en aanspraken van Uniper onverlet. A3.7 De kosten van (her)keuring, (her)controle en/of (her)testen zijn voor rekening van Leverancier. (B) Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inkoop van Diensten B0. Toepasselijkheid Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op elke door Uniper aangegane Overeenkomst betreffende het verrichten van Diensten. In geval van strijdigheid van bepalingen in deze aanvullende voorwaarden en bepalingen in de artikelen 1 t/m 25 van de Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze aanvullende voorwaarden. 9

11 B1. Opdracht B1.1 Diensten worden verricht op basis van (een Overeenkomst van) opdracht in de zin van Afdeling 1, Titel 7, Boek 7 BW, welke bepalingen, op de Overeenkomst van toepassing zijn, tenzij daarvan in de Overeenkomst of de Voorwaarden wordt afgeweken. Partijen sluiten in ieder geval de toepasselijkheid uit van artikelen 7:402, lid 2; 7:406; 7: 408, lid 2 en 7:411 BW. B1.2 Leverancier vrijwaart Uniper voor eventuele jegens Uniper ingestelde werknemersaanspraken - in de meest ruime zin van het woord in het kader van de (uitvoering van de) Diensten door de door Leverancier ingeschakelde natuurlijke personen. B2. Uitvoering en oplevering B2.1 Leverancier zal de Diensten uitvoeren binnen de in de Overeenkomst vastgestelde termijn en op de overeengekomen plaats en, in een voorkomend geval, daarbij in acht nemen redelijke (werk)instructies van Uniper. B2.2 Leverancier zal Uniper op eerste verzoek te allen tijde in de gelegenheid stellen om de (voortgang van de) Diensten te (doen) keuren en te (doen) controleren. B2.3 Feitelijke uitvoering van de Diensten door Leverancier dan wel daarmee gepaard gaande handelingen (zoals de aftekening van werkbriefjes) behoudt niet zonder meer goedkeuring van de Diensten door Uniper in. Uniper behoudt zich uitdrukkelijk te allen tijde het recht voor om na feitelijk uitvoering de verrichte Diensten te keuren en te controleren, de Diensten eventueel af te keuren, dan wel anderszins in het voorkomend geval een beroep te doen op haar rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst. B3 Vergoeding en betaling B3.1 De vergoeding voor de Diensten zoals vermeld in de Overeenkomst is all in, hetgeen wil zeggen dat zij omvat alle directe en/of indirecte kosten, bijvoorbeeld reis- en verblijfkosten en (import-) heffingen/belastingen, die door Leverancier in verband met de Diensten zijn of worden gemaakt. De vergoeding is steeds exclusief BTW. B3.2 In aanvulling op het gestelde in artikel 10, is Uniper uitsluitend gehouden door Leverancier gefactureerde bedragen te voldoen indien a) deze factuur deugdelijk is gespecificeerd, d.w.z. ten minste naar aard, tijdstip en hoeveelheid van de verrichte Diensten, en b) nadat de geleverde Diensten zijn gekeurd en/of gecontroleerd en Uniper geconstateerd heeft dat de Diensten naar haar genoegen zijn verricht. (C) Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de aanneming van werken en projecten C1. Toepasselijkheid C1.1 Deze voorwaarden zijn aanvullend van toepassing op elke door Uniper aangegane Over- eenkomst betreffende de aanneming van werk zoals bedoeld in artikel 7:750 BW alsmede het uitvoeren van vooraf gedefinieerde projecten waarbij sprake is van een Oplevering. In geval van strijdigheid van bepalingen in deze aanvullende voorwaarden en bepalingen in de artikelen 1 t/m 25 van de Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze aanvullende voorwaarden. C1.2 Voor de toepasselijkheid van deze Voorwaarden, dient onder personeel van Leverancier tevens te worden verstaan, derden die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of projecten zijn of worden betrokken. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) C2. UAV De Uniforme Administratieve Voorwaarden voor de uitvoering van werken en van technische installatiewerken 2012 (UAV- 2012) of daarmee vergelijkbare voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing indien en voorzover de Overeenkomst daarnaar uitdrukkelijk verwijst. C3. Onderaannemers C3.1 Leverancier dient voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Uniper te verkrijgen ter zake van de door hem in te schakelen onderaannemers ten behoeve van de Prestatie. C3.2 Uniper is te allen tijde bevoegd om haar goedkeuring met betrekking tot onderaannemers in te trekken indien zij van oordeel is dat deze niet in staat zijn het werk of een deel van het werk conform het gestelde in de Overeenkomst uit te voeren. C3.3 De hierboven bedoelde goedkeuring en bevoegdheid tot intrekking van deze goedkeuring doet geen afbreuk aan de de aansprakelijkheid van Leverancier voor de deugdelijke nakoming van de Overeenkomst. C3.4 Leverancier dient zich adequaat op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein of in het gebouw waarop/waarin de werkzaamheden worden uitgevoerd en dient er voor zorg te dragen dat haar onderaannemers daaromtrent tijdig en juist zijn geïnformeerd. C4. Leiding en toezicht Leverancier vrijwaart Uniper voor eventuele werknemersaanspraken in de meest ruime zin van het woord, die jegens Uniper worden ingesteld door of namens door Leverancier in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst ingeschakelde personeel. Een beroep door Uniper op de rechten als bedoeld in artikel 10.4, doet geen afbreuk aan de vrijwaring als bedoeld in artikel C.4. C5. Faciliteiten Uniper C5.1 Leverancier dient voor aanvang van de werkzaamheden overleg te plegen in hoeverre zijn personeel gebruik mag maken van opslagruimten, werkplaatsen, bad-, was- en kleedlokalen, toiletten, alsmede van een kantine van Uniper en, indien dit mogelijk is, hiervoor schriftelijke toestemming van Uniper te verkrijgen. Indien Leverancier zelf zorg moet dragen voor de benodigde bouw- en opslagketen, zal Uniper bepalen waar deze wordt opgesteld. C5.2 Ieder gebruik door Leverancier of door deze ingeschakelde derden of door derden met toestemming van Leverancier, van steigers, gereedschappen, hefwerktuigen enz., al dan niet in zijn of hun eigendom, geschiedt voor verantwoording en risico van Leverancier. C6. Directievoering door derde(n) Uniper is te allen tijde bevoegd, indien de omstandigheden haar daar redelijkerwijs aanleiding toe geven, een derde te belasten met de directievoering over het werk. De inschakeling van deze derde geschiedt in overleg met Leverancier en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van Leverancier voor de deugdelijke nakoming van de Overeenkomst. C7. Samenwerking met derden Uniper is steeds gerechtigd aan derden opdracht te verlenen om werkzaamheden te verrichten op of in de nabijheid van de plaats vanwaar de Leverancier zijn werkzaamheden verricht. Leverancier is verplicht bedoelde derden daar toe te laten. 10

12 Indien Leverancier moet samenwerken met derden, zal Uniper de werkzaamheden coördineren, opdat voor betrokkenen zo min mogelijk hinder ontstaat. Uitvoering van werkzaamheden waarvan derden hinder kunnen ondervinden, dienen vooraf met Uniper te worden besproken. De coördinatie door Uniper ontheft Leverancier op geen enkele wijze van zijn nakomingsverplichting(en). C8. Plichten Leverancier In aanvulling op het gestelde in artikel 13, vrijwaart Leverancier Uniper van alle financiële gevolgen die in enig verband staan met schending van artikel 7:754 en artikel 7:760 BW. C9. CAR-verzekering Leverancier In aanvulling op het gestelde in artikel 14, dient het werk, de Prestatie c.q. de uitvoering van de Overeenkomst verzekerd te worden en te blijven onder de (doorlopende) CARverzekering van Leverancier. Leverancier verschaft Uniper, voordat gestart wordt met de uitvoering van de Overeenkomst, een (relevant uittreksel van een) kopie van de betreffende verzekering/polis. Leverancier zal Uniper tijdig op de hoogte stellen van iedere voorgenomen wijziging van de CAR verzekering die een nadelig effect zou kunnen hebben voor Uniper. C10. Kabels en leidingen C10.1 Leverancier dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van alle relevante feiten en omstandigheden derhalve ook de ligging van kabels en leidingen op het terrein en/of in de gebouwen waar het werk zal worden uitgevoerd. C10.2 Leverancier zal voor zijn rekening en risico en in overleg met zowel de bevoegde bestuursorganen als de beheerders en vergunninghouders van de kabel en leidingen, alle maatregelen treffen, inclusief het verleggen van kabels en leidingen en het verkrijgen van de vereiste publiekrechtelijke en privaatrechtelijke medewerking(-en) en goedkeuring(-en), die nodig zijn om het werk ongestoord te kunnen uitvoeren. Leverancier zal tijdig zorg dragen voor de noodzakelijke meldingen bij het Kabel- en Leidingen informatie Centrum (KLIC) in de regio waar het werk wordt uitgevoerd. C11. Informatie, tekeningen en andere gegevens C11.1 Ontwerpen, tekeningen, modellen, specificaties, instructies, voorschriften en dergelijke welke door Uniper ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking worden gesteld, maken deel uit van de Overeenkomst. C11.2 Leverancier dient door hem te verstrekken tekeningen betreffende de opstelling en belangrijke onderdelen van de Prestatie op het overeengekomen tijdstip, doch in ieder geval zo tijdig bij Uniper ter goedkeuring in, dat eventueel nodig geachte veranderingen de leveringstijd niet verlengen. Goedkeuring van de tekeningen, alsook het achterwege blijven van commentaar daarop, laat de verantwoordelijkheid van Leverancier voor de deugdelijke nakoming van de Overeenkomst onverlet. Eveneens dient Leverancier alle tekeningen en andere gegevens te verstrekken, die naar het oordeel van Uniper nuttig kunnen zijn voor Leverancier of voor bij het project betrokken derden, dan wel noodzakelijk zijn voor de technische beoordeling, het aanvragen van vergunningen of de projectie van bijbehorende installaties. C11.3 Leverancier geeft uiterlijk 7 werkdagen voor aanvang van haar werkzaamheden uitput- tend schriftelijk aan welke (overige, anders dan al eerder genoemde) relevante infor- Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) matie en/of gegevens Leverancier van Uniper verlangt met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst. C11.4 In geval Leverancier om wat voor reden dan ook het bepaalde in bovengenoemde leden van dit artikel niet naleeft, komt hem in geen enkel geval een beroep en/of ver- weer op grond van schending van enige informatieplicht door Uniper toe. C11.5 Leverancier verstrekt tijdig in drievoud, dan wel in een groter aantal indien daar om verzoekt, de op de Prestatie betrekking hebbende gegevens die Unipernodig acht voor een optimale bedrijfsvoering en een optimaal onderhoud van de Prestatie. C11.6 Twee maanden voor het begin van de acceptatieprocedure voor de Oplevering moeten alle gebruiks- en onderhoudsvoorschriften in drievoud, gesteld in de Nederlandse taal, in het bezit zijn van Uniper. C11.7 Uniper is gerechtigd (werk)instructies te geven, die door Leverancier in acht dienen te worden genomen. C12. De aanneemsom C12.1 De aanneemsom zoals vermeld in de Overeenkomst is all-in en omvat derhalve alle directe en/of indirecte kosten zoals reis- en verblijfkosten die door Leverancier zijn of worden gemaakt in verband met de Prestatie en/of de materialen. De aanneemsom is echter steeds exclusief BTW. C12.2 De aanneemsom is vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot aanpassing van de aanneemsom kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing en/of de verrekening van meer- en minderwerk plaatsvindt. C12.3 De wijziging als bedoeld in artikel C 12.2 lid zal geen doorgang kunnen vinden en/of Uniper behoeft de wijziging niet te betalen tenzij Uniper schriftelijk haar goedkeuring aan bedoelde wijziging heeft gegeven. (D) Aanvullende inkoopvoorwaarden Uniper betreffende de inlening van personeel D1. Toepasselijkheid Deze voorwaarden zijn aanvullend van toepassing op elke door Uniper aangegane Overeenkomst betreffende de terbeschikkingstelling van werknemers (hierna genoemd Inleenkrachten ) door Leverancier (als uitlener ) aan Uniper (als inlener ) om onder toezicht of leiding van Uniper werkzaam te zijn, met instandhouding van de dienstbetrekking tussen de uitgeleende werknemer en diens werkgever. Waar in de Voorwaarden medewerkers of hulppersonen zijn genoemd, dient hieronder tevens Inleenkrachten te worden begrepen. In geval van strijdigheid van bepalingen in deze aanvullende voorwaarden en bepalingen in de artikelen 1 t/m 25 van de Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze aanvullende voorwaarden. D2. Eigen werknemers / doorlening Leverancier zal slechts zijn eigen werknemers uitlenen aan Uniper. Tussen deze werknemers en Leverancier dient een dienstbetrekking te bestaan. Zonder schriftelijke toestemming van Uniper is het Leverancier niet toegestaan om zelf van derden in te lenen en die werknemers aan Uniper door te lenen. D3. Documenten D3.1 Leverancier stelt Uniper vóór aanvang van de werkzaamheden de navolgende documenten ter beschikking: 11

13 a) een kopie van een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel, niet ouder dan 1 jaar; b) een verklaring, niet ouder dan drie maanden, afgegeven door de belastingdienst en door de bedrijfsvereniging inzake zijn betalingsgedrag met betrekking tot de afdracht van premies volksverzekeringen, loonbelasting en premies sociale verzekeringen, voor zijn ter beschikking gestelde werknemers; c) een kopie van een volledig rechtsgeldige G- rekeningovereenkomst; d) een kopie van de polis van de aansprakelijkheidsverzekering van het bedrijf. D3.2 Op verzoek van Uniper zal Leverancier steekproefsgewijs de salarisafrekeningen en de kostenvergoedingen van de door hem uitgeleende werknemers ter beschikking stellen ter verificatie van de juiste kostencalculaties met in acht name van wet en regelgeving omtrent persoonsgegevens. D4. Persoonsgegevens Inleenkrachten Leverancier is verplicht tijdig vóór het ter beschikking stellen van Inleenkrachten een op- gave te doen van de volgende persoonsgegevens: naam, voorletters, adres, woonplaats, geboortedatum, geboorteplaats, datum van indiensttreding bij Leverancier, burgerservice- nummer en nationaliteit. Voorts dient Leverancier van alle ter beschikking te stellen Inleenkrachten aan Uniper te overhandigen: a) recent curriculum vitae waaruit de bekwaamheid blijkt voor de te verrichten werkzaamheden; b) kopie van behaalde relevante diploma s, gevolgde trainingen, cursussen en keuringen; c) een kopie van een geldig wettelijk erkend legitimatiebewijs; d) een kopie van een paspoort, indien de betreffende persoon niet de Nederlandse Nationaliteit heeft; e) Indien de betreffende Inleenkracht afkomstig is uit een land niet behorend tot de Europese Unie, een kopie van een verblijfsvergunning en een tewerkstellingsvergunning waarin wordt aangegeven dat de betreffende vreemdeling arbeid mag verrichten op de wijze als door de wet bepaald, bij gebreke waarvan Uniper, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding jegens Leverancier, de inleenkracht de toegang en het verrichten van werkzaamheden mag ontzeggen. D5. Verplichtingen van de Inleenkracht D5.1 Leverancier staat er voor in dat, in aanvulling op het gestelde in artikel 6 van de Voorwaarden, de Inleenkrachten: a) zich te allen tijde aan de hand van een geldig wettelijk erkend legitimatiebewijs kunnen legitimeren; b) geschikt en bereid zijn de bedongen werkzaamheden te verrichten; c) eventueel door hen gewenste verlofdagen tijdig aankondigen en dat deze in overleg met Uniper worden vastgelegd; d) zich op de afgesproken tijd en plaats bij de vertegenwoordiger van Uniper melden; e) bij aankomst op de Uniper locatie goed en voldoende gereedschap bij zich hebben; f) tijdig op de afgesproken locatie aanwezig zijn; g) zich houden aan de door Uniper vastgestelde werktijden; en h) verzekerd zullen zijn voor iedere schade waarvoor Uniper aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, behoudens voor zover Uniper die schade op grond van de wet dient te vergoeden en er geen sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Leverancier en/of de inleenkracht (onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 14 van de Voorwaarden). Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) D5.2 Leverancier staat er voor in dat, in aanvulling op het hierboven gestelde, de door hem ter beschikking gestelde Inleenkrachten steeds zullen voldoen aan de gedragsregels van Uniper en/of haar opdrachtgever. Inleenkrachten dienen tenminste de navolgende gedragsregels in acht te nemen: zich te bedienen van algemene maatstaven fatsoenlijke omgangsvormen. a) zich te houden aan hetgeen is bepaald in de voor alle medewerkers van Uniper toepasselijke Gedragscode, waarvan Leverancier en/of de inleenkracht een exemplaar zal ontvangen dan wel via het Uniper intranet in staat zal worden gesteld kennis te nemen van de inhoud. b) zich te onthouden van het gebruik en/of het bezit van alcoholische dranken en/of ver- dovende middelen op het werk en/of in vervoersmiddelen ten behoeve van het werk en niet op het werk en/of tijdens woon/werk verkeer onder invloed van bedoelde middelen te verkeren; c) te beschikken over een verzorgd uiterlijk; d) geen aanstootgevende kledij of kenmerken te dragen; e) indien afgesproken, werkkleding/overal te dragen in de huiskleur van Uniper zonder opdruk anders dan woord en/of beeldmerk van Uniper; f) eventuele geluiddragers niet storend aanwezig te hebben; g) zich te houden aan de huisregels van Uniper, waarvan de inhoud op de locatie ter beschikking wordt gesteld of anderszins kenbaar wordt gemaakt aan Leverancier en/ of de Inleenkracht. D5.3 Indien de werkzaamheden dat vereisen, dient de Inleenkracht in het bezit te zijn van handgereedschap en goedgekeurd elektrisch gereedschap. De kosten voor dit gereedschap zijn opgenomen in het standaard uurtarief. Wanneer bij controle blijkt dat de Inleenkracht defect en/of onveilig gereedschap heeft dan dient Leverancier dit onmiddellijk te vervangen. D5.4 Leverancier draagt er zorg voor dat alle Inleenkrachten die bij Uniper te werk worden gesteld voorzien worden van in goede staat verkerende persoonlijke beschermingsmiddelen. Dit dient minimaal te zijn: deugdelijke werkkleding, veiligheidshelm, werkhandschoenen, veiligheidsschoenen, veiligheidsbril en gehoorbescherming. D6. Kosten D6.1 Kosten ten behoeve van door Uniper noodzakelijk geachte trainingen van Inleenkrachten zijn voor rekening van Leverancier. Indien Uniper deze kosten in eerste aanleg voor haar rekening neemt, zullen deze kosten door Leverancier na ontvangst van de betreffende factuur, worden vergoed. D6.2 Kosten voor vervanging of herstel van door Uniper aan Inleenkrachten ter beschikking gestelde goederen, ontstaan door zoekraken of ondeskundig gebruik, komen voor rekening van Leverancier. D6.3 Door Uniper ter beschikking gestelde goederen mogen alleen ten tijde van de werkzaamheden door de Inleenkrachten gebruikt worden. Leverancier zal deze verplichting aan de door haar ter beschikking gestelde werknemers meedelen en ervoor instaan dat Inleenkrachten deze verplichtingen ook daadwerkelijk nakomen. Indien niet-nakoming wordt geconstateerd, zal Leverancier per geconstateerde overtreding een direct opeisbare boete van 2500,= aan Uniper verschuldigd zijn, onverminderd het recht van Uniper aanvullende schadevergoeding te vorderen. D6.4 Voldoet een Inleenkracht niet aan het functieprofiel van Uniper dan kan deze binnen één dag na aanvang van zijn werkzaamheden de verdere toegang tot het werk worden geweigerd zonder dat Uniper enige vergoeding is verschuldigd aan Leverancier en/of Inleenkracht. 12

14 D6.5 Indien tijdens de looptijd van de Overeenkomst een door Leverancier ter beschikking gestelde Inleenkracht zich niet houdt aan of niet voldoet aan de gestelde eisen dan wel er ernstige aanmerkingen zijn op diens gedrag, dan is Uniper gerechtigd de Inleenkracht onmiddellijk te verwijderen, zonder dat Uniper gehouden is tot enige vergoeding van de hieruit voor Leverancier voortvloeiende en reeds gemaakte kosten en onverminderd de verder aan Uniper toekomende rechten. Uniper zal Leverancier hiervan binnen een redelijke termijn op de hoogte stellen. D7. Verzuim, voortijdig vertrek, overwerk D7.1 Indien een Inleenkracht de bedongen werkzaamheden niet kan verrichten, draagt Leverancier er zorg voor dat dit tijdig voor aanvang van de werkzaamheden aan de vertegenwoordiger van Uniper ter kennis wordt gebracht. Leverancier zorgt alsdan op eerste verzoek van Uniper binnen 4 uur voor een vervangende Inleenkracht. D7.2 Indien de Inleenkracht tijdens de eerste vijf werkdagen opzegt, zal Uniper geen vergoeding verschuldigd zijn voor de eerste 16 uur die deze Inleenkracht heeft gewerkt. D7.3 Overwerk is alleen toegestaan na uitdrukkelijke opdracht van Uniper. Voor zover niet anders overeengekomen gelden de navolgende tarieven voor overwerk: (a) Indien een Inleenkracht meer dan 8 werkuren per dag moet werken, zal over de extra uren de volgende overwerktoeslag in rekening worden gebracht (percentage over het uurtarief): i. maandag tot en met vrijdag, over de eerste twee uren: 15% ii. maandag tot en met vrijdag, over de daarna volgende uren: 30% iii. zaterdagen: 30% iv. zon- en feestdagen: 60% (b) Indien na overleg en goedkeuring door Uniper werkzaamheden moeten worden uitgevoerd buiten de gebruikelijke uren (verschoven uren) wordt een verschoven diensttoeslag van 14% toegekend op het normale uurtarief. D8. Beëindiging werkzaamheden D8.1 De Overeenkomst eindigt van rechtswege indien op de locatie het Uniper project wordt beëindigd of geschorst of zoveel eerder als in onderling overleg wordt bepaald. De vertegenwoordiger van Leverancier zal hierover vooraf worden geïnformeerd. D8.2 Uniper behoudt zich het recht voor de Overeenkomst ter zake van de betreffende Inleenkrachten (geheel of gedeeltelijk) te beëindigen, rekening houdend met de volgende opzegtermijnen: a) bij inzet tot drie maanden: een dag b) bij inzet meer dan drie maanden: vier dagen c) bij overmacht of een aan Leverancier toerekenbare tekortkoming: onmiddellijk. Algemene Inkoopvoorwaarden Uniper Benelux (Uniper-NL/ ) 13

15 Contents General Section Definitions Applicability Realisation of an Agreement Deadlines Delivery, Completion, Ownership and Risk Conformity, Quality of the Performance, Guarantee, Sustainability Guarantees with respect to Persons, Auxiliary Persons and Third Parties that have been made available Changes, Contract Variations Tools Prices Payment Confidentiality Transfer of Rights and Obligations Liability and Indemnity Insurance Force Majeure Intellectual Property Rights Termination by Cancellation or Dissolution Change in Conditions Creditworthiness of the Supplier Safety and the Environment Legislation and Regulations, Compliance Personal Data Protection IT-security and/or Information Security Applicable Law and Jurisdiction Clause Concluding Provisions... 8 (A) Supplementary Conditions of Purchase of Uniper concerning the Purchase of Goods... 8 A0 Applicability... 8 A1 Delivery of Goods and Transfer of Title... 8 A2 Packaging and Shipment... 8 A3 Inspection and Acceptance... 9 (B) Supplementary Conditions of Purchase of Uniper concerning the Purchase of Services... 9 B0 Applicability... 9 B1 Commission... 9 B2 Performance of Services and Completion... 9 B3 Remuneration and Payment... 9 (C) Supplementary Conditions of Purchase of Uniper concerning the Contracting of Work and Projects... 9 C1 Applicability... 9 C2 UAV C3 Subcontractors C4 Management and Oversight C5 Facilities of Uniper C6 Management by Third Party/Parties C7 Collaboration with Third Parties C8 Obligations of the Supplier C9 CAR-insurance of the Supplier C10 Cables and Pipes C11 Information, Drawings and Other Data C12 The Contract Price (D) Supplementary Conditions of Purchase of Uniper concerning the Hiring In of Personnel D1 Applicability D2 Own Employees / Lending of Third-party Personnel D3 Documents D4 Personal Data of Loan Personnel D5 Obligations of the Loan Employee D6 Costs D7 Default, Early Departure, Overtime D8 End of Work Activities ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) 1

16 I General Section 0. Definitions In these general conditions of purchase, the terms below are defined as follows: Delivery : giving Uniper possession of the Goods; Appendices : the documents attached to the Agreement that are an inextricable part of the Agreement, including, in any case, the Uniper Safety Regulations; Services : the activities to be performed by the Supplier under the Agreement; Uniper : Uniper Benelux N.V. and/or a company that belongs to the same group as Uniper Benelux N.V. in the sense referred to in Article 24b of the Dutch Civil Code, including a subsidiary company of Uniper Benelux N.V., as the other party of the Supplier; Goods : the movable property to be sold and delivered by the Supplier in accordance with the Agreement; Supplier : the supplier of Uniper as named in the Order or Agreement, acting in the conduct of business or a profession; Completion : the Supplier s complete setting up of the Goods to be delivered in accordance with the Agreement so that they are ready for operation, including the assembly and installation necessary for this, or in the case of Services the completion of their Performance such that the Performances established in the Agreement (including complete compliance with obligations to perform to the best of one s ability) are achieved or provided; Order : the written order for a Performance issued by Uniper, whether it be a one-time order or orders on demand under a Framework Agreement, including the Conditions and Appendices; Agreement : an Order that is accepted in accordance with the provision in Article 2, whether or not based on a Framework Agreement, or an offer made by the Supplier that is accepted by Uniper in the manner referred to in Article 2, including the Conditions and Appendices; Party/Parties : Uniper and/or the Supplier, all depending on the context; Performance : the performance to be performed by the Supplier in accordance with the Agreement, including (i) (Delivery and/or Completion of) the purchased Goods and/or (ii) the performance of Services (including (a) carrying out projects and (b) the activities that are performed by Loan Personnel as referred to under Section D of the Conditions); Framework Agreement : an Agreement in which the Parties have agreed to terms and conditions that will apply to several Orders, including the Conditions and Appendices; Safety Regulations : all the most recent general regulations in effect at the location that are meant to guarantee the safety of persons and property. The Safety Regulations are available via and, if requested, will be provided in written form free of charge. Uniper is entitled to adapt the Safety Regulations from time to time. Conditions : the present general conditions of purchase. 1. Applicability 1.1 These Conditions apply to each (legal) act that is directly or indirectly connected with the realisation and/or implementation of an Agreement or Framework Agreement. ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) 1.2 The Supplier s general conditions (of delivery) do not apply between the Parties and, in so far as required, are herewith expressly rejected. 1.3 In the event of inconsistencies between provisions in the Agreement, any Framework Agreement that forms its basis, the Conditions or Appendices attached to the Agreement, the following order of prevalence applies: a) the Agreement, whether or not ensuing from the acceptance of an Order; b) the Appendices; c) the Framework Agreement; d) the Conditions. 2. Realisation of an Agreement 2.1 Agreements between Uniper and the Supplier are realised by the acceptance of the Order. An Order is, in any case, considered to have been accepted: a) If the Supplier accepts the Order; b) As soon as the Supplier performs the Order and/or otherwise behaves as though the Order has been accepted; c) If, within three days after receiving it, the Supplier has not expressly rejected the Order or otherwise has not indicated in writing to the authorised person of Uniper that he does not accept the content of the Order; d) With the written acceptance of an offer made by the Supplier by an employee of Uniper authorised to do so; e) If an Order ensues from the offer made by the Supplier, then at the moment the Order is sent by Uniper. 2.2 If the content of the Order and the content of the order confirmation by the Supplier differ from each other, then the content of the Order shall prevail. 2.3 If the Supplier begins to deliver Performances without an Agreement, then he does so at the cost and risk of the Supplier. 2.4 In the case of a Framework Agreement, Uniper is only bound by an Agreement if the Order, including changes and additions, is sent by the person(s) at Uniper authorised to do so. 3. Deadlines The periods and dates given in the Agreement for the Supplier to comply with the obligations ensuing from the Agreement are expiry periods and dates. If the Supplier simply exceeds a period or date, then the Supplier is in default without a notice of default being required. 4. Delivery, Completion, Ownership and Risk 4.1 Unless otherwise agreed, the Delivery of the Goods will occur based on DDP in accordance with the version of Incoterms in effect at the moment of the Delivery and on the address given in writing by Uniper and within the period stipulated in the Agreement in accordance with the delivery specifications contained therein, with the understanding that the risk linked to the Goods is first transferred to Uniper in accordance with the provision in Article 4.5. Uniper can refuse the Delivery at any time if the previous provision is not met. 4.2 The Completion should occur at the time and location indicated by Uniper. 4.3 Uniper is at all times entitled to change the specifications of Delivery and/or Completion. These changed specifications shall then be followed by the Supplier without Uniper owing any additional costs this may bring. 4.4 After the Supplier has reported that the Services for the Performance have been finished, Uniper will assess whether and, if so, when the Completion can take place. At the first request of Uniper, the Supplier will draft a completion report to be signed by both parties. Once Uniper has confirmed that Completion has occurred in writing, the Completion is final and, 2

17 in so far as this is not the case, it will be stated in the completion report what activities or deliveries of Goods should still be carried out, all of this without consequences for the agreed date of Completion. 4.5 The cost and risk attached to Goods will not be borne by Uniper until after Delivery or, if Completion is agreed to, Completion has occurred. 4.6 Without a reminder being necessary, the Supplier shall immediately owe a fine amounting to 5% (with a minimum of 200) of the price of the relevant Performance for each calendar day past the agreed date of Delivery or Completion that the Delivery or Completion of the Goods or the Completion of the Performance is not fulfilled or not fulfilled on time or not fulfilled completely. Without prejudice to this fine being owed, the Supplier remains fully obliged to comply with the Agreement and Uniper is entitled to cancel the Agreement and to claim full damages. If the Delivery or Completion becomes permanently impossible, the aforementioned fine will be equal to 100% of the price of the Performance in question and be due in full from the Supplier immediately. 5. Conformity, Quality of the Performance, Guarantee, Sustainability The Supplier guarantees that the Performance: a) is free from defects and deficiencies; b) meets the description and the specifications recorded in the Agreement, the Order and/or the Framework Agreement; c) meets all the usual (in the sector) and relevant and/or applicable European and Dutch (quality and safety) standards and all applicable legislation and regulations; d) corresponds with the time schedule and/or implementation schedule recorded in the Agreement; e) contains no manufacturing, material or design defects or other deficiencies, all of this as referred to in Article 6:186 of the Dutch Civil Code and, in so far as it is applicable, Article 7:17, paragraphs 2 up to and including 4 of the Civil Code; f) is suitable to be used as Uniper intends to use it; g) conforms to all approvals, exemptions and permits that are necessary for the Delivery, Completion, placement, putting into commission and (continued) operation; h) if agreed to, will be mounted, installed, put into operation and regulated in a fully correct and skilful manner; i) is unencumbered, is free from retention of title and free from (other) rights of third parties; and j) will be delivered complete, along with all components, auxiliary materials, auxiliary pieces, equipment and reserve parts. 5.2 In addition to Article 5.1, the provisions in Articles 7:17 and 7:18 of the Dutch Civil Code apply to the Agreement. 5.3 The Supplier should make available to Uniper, on time and no later than at the time of the Delivery or Completion and in accordance with the Agreement, all information, certificates, instruction books and maintenance regulations concerning the Performance that Uniper needs or could need for the proper use and/or proper operation of the Performance, free of charge and in the Dutch language. 5.4 Without charging for the costs of such, the Supplier should also give operating and maintenance instruction to the personnel of Uniper, so that Uniper personnel are able, independently, to operate and/or carry out maintenance on the Goods and/or Performance after Delivery and/or Completion. Uniper is free to use the documentation used for this, as well as the documentation referred to in article paragraph 5.4, which extends to duplicating it for its own use. 5.5 The Supplier is fully responsible for monitoring the progress made in implementing an Agreement. At the first request of Uniper, the Supplier is always required to send progress reports to it. ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) 5.6 If no other warranty period is stated in the Agreement, a warranty period of 60 (sixty) months applies, commencing one day after the date of Delivery or one day after the date of Completion. For Goods and/or their components that do not comply with the Agreement and, as a result, must be altered or repaired or replaced, the aforementioned warranty period for the aforementioned Goods and, if it concerns a separate component, for the component concerned and its installation, shall commence anew from the moment of Delivery or Completion of the alteration or the replacement or the repair. 5.7 In emergency situations or if the Supplier, despite being sent a written reminder, fails to fulfil his obligations, Uniper has the right to remedy the deficiency in the Performance itself (or have it remedied), at the cost of the Supplier, without thus prejudicing the obligations of the Supplier. In cases in which it should be reasonably assumed that the Supplier cannot or will not fulfil, fulfil on time or fulfil properly the obligations ensuing from the Agreement, then the Supplier shall, at the first request of Uniper, outsource the implementation of the Agreement entirely or partially to third parties at his own cost and risk and the Supplier shall immediately and fully fulfil this request. None of this releases the Supplier from his obligations ensuing from the Agreement or from the other provisions in these Conditions. 5.8 The Supplier guarantees that he will be able to make further delivery of (reserve) parts for the Performance for a period of at least 10 (ten) years after the date of Delivery and/or Completion and/or, if the expected life of the Performance is longer, for up to 1 (one) year after the expected life of the Performance. 5.9 The obligations of the Supplier ensuing from this article do not impair the existence or the content of the other rights that Uniper can lay claim to by law if the Supplier fails to fulfil these obligations. 6. Guarantees with respect to Persons, Auxiliary Persons and Third Parties that have been made available 6.1 In implementing the Agreement, the Supplier is entitled to use the services of third parties, provided this is done with the prior written approval of Uniper. 6.2 Without prejudice to the applicability of legal requirements as regards auxiliary persons, the Supplier guarantees that, throughout the term of the Agreement, the personnel engaged by the Supplier (including persons who do not have an employment contract with the Supplier) that work under the responsibility of the Supplier: a) have mastered the Dutch and English languages in both written and spoken forms; b) possess all official approvals, exemptions and permits necessary to perform the agreed activities and shall, at the first request of Uniper, make (digital) copies of all documentation pertaining to this available to Uniper for inspection; c) possess sufficient expertise and professionalism as is necessary to (be able to) implement the Agreement in an excellent manner; d) will strictly observe the company regulations in effect at Uniper pertaining to safety, health and the environment. The Supplier, his personnel and third parties that he has engaged are required to strictly comply with the Uniper Safety Regulations at their own cost and risk. Personnel of the Supplier that do not (do no wish to or cannot) fully comply with the Safety Regulations, should cease their activities for Uniper at the first request of Uniper. 6.3 If a personnel member does not possess the necessary permits to perform activities, then he may not perform any activities for Uniper and the Supplier is required to appoint a replacement for him immediately. The Supplier indemnifies Uniper against damage/loss, fines and costs that arise due to actions or negligence that violate this provision. 3

18 6.4 The Supplier guarantees that: a) companies that make workers available to the Supplier directly or indirectly in order to implement the Agreement are registered in accordance with the relevant legislation; and b) the Supplier will always, on his own initiative, demonstrably consult the appropriate registers to verify this. The provision in Article 6.3, last sentence, applies mutatis mutandis. 6.5 The Supplier is responsible for ensuring that (a) all persons that he hires to work carry valid identification on their person as soon as they perform activities for Uniper on location and (b) that they shall show this at the first request of the persons designated by Uniper. 6.6 Uniper can deny access to its sites to persons employed by the Supplier or engaged for the work by the Supplier against whom Uniper has well-founded objections, in which case the Supplier should replace said persons immediately, without Uniper thereby being brought into default and without Uniper owing any additional compensation as a result. 6.8 The Supplier indemnifies Uniper against claims of the competent social insurance administration or the Dutch Tax Administration in connection with the payment by the Supplier or his subcontractors of wage tax, national insurance premiums or social insurance premiums that are or will be owed in connection with the Performance. Uniper is at all times authorised to withhold the aforementioned wage tax and premiums from the payment owed to the Supplier and to pay them directly to the aforementioned social insurance administration and/or the Dutch Tax Administration. 6.9 In cases arising, the Supplier is required to deposit the thus related part of invoices from his subcontractors only into blocked accounts (G-rekeningen) of his subcontractors as described in Article 10 or if it is agreed between them to pay it directly to the relevant Social Insurance Administration or the Dutch Tax Administration. The Supplier shall ensure that the subcontractors pay their subcontractors in the same manner. The Supplier indemnifies Uniper against each claim or government levy if this requirement is not fulfilled In cases arising, Uniper is entitled at all times to pay the VAT, wage tax, national insurance premiums and social insurance premiums owed by the Supplier in connection with the activities performed for the Performance by depositing them into his blocked account (G-rekening) as described in Article Changes, Contract Variations 7.1 Uniper is at all times entitled to introduce changes to the specifications of the Performance, in the broadest sense of these words, when Uniper considers this to be necessary to clarify the description of the Performance. Such changes, additions and/or omissions shall be announced in writing by Uniper. They are considered to be a part of the Agreement and not to constitute extra work, unless the Supplier lodges a written objection to them within 5 (five) workdays after receiving notification. 7.2 If the Supplier lodges a written objection as stated under Article 7.1, then the Supplier will inform Uniper immediately and in writing about the price and delivery time for the resulting contract variations, for which the Supplier is obliged to apply only reasonable changes in the price and delivery time. 7.3 If these consequences for the price and/or delivery time are unreasonable in the view of Uniper, then Uniper has the right to cancel the Agreement without being obliged to pay any damages. 7.4 Extra work will not be performed and invoiced by the Supplier before having received written instruction from Uniper. Without ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) the express written consent of Uniper, the Supplier is not entitled to deviate from the agreed prices. 7.5 Uniper is entitled to pay the payment for the extra work in an additional payment on the last instalment and/or to set it off against any reduction of work. Uniper may settle the reduced amount of work by withholding a sum from the very next (partial) payment of the agreed price. 8. Tools 8.1 The Supplier should notify Uniper in writing about all data and documents that the Supplier thinks he needs to correctly implement the Agreement in a timely fashion, but certainly no later than when entering into the Agreement. If he fails to do so, Uniper cannot be said to have not made the necessary data and documents available, or to have not made them available on time or to have not made them available fully and the Supplier cannot use these grounds to justify his failure to provide Delivery and/or Completion, or his failure to provide Delivery and/or Completion on time or his failure to provide Delivery and/or Completion in full. 8.2 Materials, drawings, models, instructions, specifications and other tools made available by Uniper or purchased or manufactured by the Supplier at the cost of Uniper shall remain the property of Uniper and/or shall become the property of Uniper at the moment of purchase or manufacture by the Supplier. 8.3 The Supplier is required to mark the tools referred to in the previous paragraph as the recognisable property of Uniper (in accordance with an inventory list to be made available by the Supplier to Uniper), to maintain them in good condition and to insure them at his own cost against all risks as long as the Supplier has these tools in his possession. 8.4 At the first request of Uniper, tools shall be presented and/or made available to Uniper for approval, but in any case this shall be done no later than at the Delivery and/or Completion to which the tools relate. 8.5 Changing or departing from the tools made available to or approved by Uniper is only permitted after receiving the prior written approval of Uniper. 8.6 The Suppliers shall not use the tools (nor allow them to be used) for or in connection with any other purpose than the Performance. 9. Prices 9.1 The prices are stated in euros and exclude VAT, but include all the costs of insurances, and duties and taxes to be levied by any government and are fixed for the duration of the Agreement and/or Framework Agreement. The price or prices stated in the Agreement (unit prices/hourly rates) encompass(es) all costs incurred by the Supplier or third parties in connection with carrying out the Performance, including risk premium, profit, transport costs, administration costs and packaging costs. 10. Payment 10.1 Uniper shall pay an invoice or invoices related to a Performance delivered on whichever of the following dates comes last (a) 60 days after receiving the invoice or (b) 60 days after Delivery or Completion of the Performance in question. An invoice is only payable if it is properly itemised in accordance with the relevant specifications in the Agreement. Should Uniper fail to pay on time, then the Supplier shall inform Uniper of this in writing, after which Uniper will still be given the opportunity to fulfil its payment obligations within a reasonable time without incurring additional costs Uniper is entitled to set off amounts owed to the Supplier with any agreed discounts, fines and/or other claims that Uniper or one of the companies affiliated with it has on the Supplier or on companies affiliated with the Supplier, irrespective of whether 4

19 these claims are payable on demand and/or can be ascertained (judicially) in a simple manner. The Supplier may not appeal to a set-off and/or to a suspension of payment or of the Performance Payment by Uniper in no way constitutes a waiving of a right. If, within a reasonable period after payment is made, Uniper entirely or partially rejects the Performance, then the Supplier shall refund the payments made to him for the rejected Performance to Uniper within 2 (two) weeks after receiving a written notification of this rejection If the invoice does not show an itemisation or shows an incompletely documented itemisation of the (total wage and salary bill of) Performances pertaining to the hiring in or hiring out of personnel, on the one hand, and other Performances such as the delivery of Goods, on the other, as well as the VAT, then Uniper is in any case entitled to pay, at its own discretion, a reasonably determined percentage of the invoice amount: a) by transferring it to the blocked account (G-rekening) of the Supplier, for which the Supplier is required to have concluded a fully legal G-rekening agreement, and if there is no such account, Uniper is entitled to suspend its payments; and/or b) by paying it directly to the organisation that is authorised to collect turnover tax, wage tax and/or social insurance premiums. 11. Confidentiality 11.1 The Supplier shall sufficiently securely store and keep confidential the existence, the nature and the content of the Agreement and/or Framework Agreement, as well as other verbal and written information, in whatever form, that is provided to him in the context of the Agreement by or on behalf of Uniper or which the Supplier comes to know and, without written permission from Uniper, the Supplier shall not make anything concerning these matters public or provide them to third parties (who are not his employees or hired-in workers of equal stature). The Supplier shall impose a confidentiality requirement equal to the aforementioned one on personnel he brings in and on hired-in workers of equal stature and will guarantee to Uniper that they will observe the aforementioned confidentiality requirement. This confidentiality requirement shall continue for 36 months after the Agreement has ended for whatever reason If the Supplier violates his confidentiality requirement, he shall forfeit to Uniper a fine of 25,000, payable on demand, without requiring any notice of default and without prejudice to the right of Uniper to recover the actual damage that it has suffered as a result from the Supplier. 12. Transfer of Rights and Obligations 12.1 Uniper is entitled to transfer the rights and obligations ensuing from the Agreement, freely and without necessitating prior permission from the Supplier, to the companies affiliated with it The Supplier is not entitled to transfer the rights and obligations that ensue for him from the Agreement entirely or partially to third parties nor to establish a limited right to them in the sense of Article 3:8 of the Dutch Civil Code. 13. Liability and Indemnity 13.1 In addition to its legal and contractual liabilities, the Supplier indemnifies Uniper, including its personnel and (hired-in) workers, against all financial consequences of the claims of third parties that have any connection with the carrying out of his obligations that ensue from the Agreement. If Uniper suffers a loss as a result of the claims of third parties, then the Supplier shall fully compensate the loss assessed by Uniper at the first request, barring evidence to the contrary from the Supplier with respect to the size of the loss. ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) 13.2 Uniper is never liable for loss suffered by the Supplier in connection with the implementation of the Agreement. Should it be established in court that Uniper is nonetheless obliged to pay compensation for any loss, regardless of the reason, then Uniper s total requirement to pay compensation for losses during the entire term of the Agreement to which the loss is connected is limited to paying compensation of financial loss up to a maximum of 50% of the value of the Agreement in question. 14. Insurance 14.1 The Supplier is required to take out a sufficient, efficient liability insurance policy to cover the risks and losses that are connected with the implementation of the Agreement. This insurance should, at a minimum and without additional restrictions, cover an insured amount of 2,500,000 per loss, unless Uniper, in connection with the Supplier s obligations ensuing from this and connected Agreement(s), considers a higher insured amount to be necessary and Uniper has notified the Supplier in writing about this amount, for which higher amount the Supplier is then required to take out sufficient insurance. If the Supplier provides consultancy services, provides measurement or design advice or performs engineering activities, then the Supplier is required to take out sufficient and effective professional liability insurance with a reputable insurance company At the first request of Uniper, the Supplier shall immediately present a certified copy of his insurance policy/policies and evidence that he has paid the premiums for the insurances listed in the policy/policies. The Supplier shall inform Uniper immediately about all significant changes in the insurance policies. The Supplier should provide this information to Uniper in writing no later than 30 days prior to the change in and/or cancellation of the policy in question If, in connection with any future liability towards Uniper, the Supplier can lay claim to a pay-out by virtue of an insurance contract, then the Supplier should ensure that this pay-out is made directly to Uniper or its insurance company before the start of (his activities in connection with) the Performance. Towards this end, Uniper can demand that: a) The Supplier concludes the insurance contract for the benefit of Uniper; b) The Supplier transfers any claim to Uniper or its insurance company; whichever option Uniper chooses. The Supplier hereby grants Uniper irrevocable authority to make sure that a payment of claims is made directly to Uniper or its insurance company Any payment made to Uniper by virtue of an insurance contract concluded by the Supplier does not impair Uniper s claims for compensation for losses on the Supplier, in so far as they exceed the pay-out Should loss or damage occur, the Supplier is required to inform Uniper directly about this within 24 hours after the incident involving loss or damage occurs. The Supplier shall cooperate fully and, if necessary, shall provide all access to Uniper to settle claims. 5

20 15. Force Majeure 15.1 If, due to force majeure, the Supplier is persistently unable to fulfil his obligations, then Uniper is only required to pay for the Performance delivered up to that moment, unless the partial performance does not reasonably provide Uniper a benefit, in which case Uniper is not required to make any payment. Force majeure is defined solely as a disaster originating from the outside, such as natural disasters, mobilisation and/or (civil) war, in so far as the consequences of these things for the Supplier could not reasonably have been avoided. In any case, not considered to be force majeure are: improper access to or overloading of computer systems and networks, a shortage of personnel, economic circumstances, the illness of personnel, strikes, overdue delivery for shipment or the unsuitability of materials, transport problems and shortcomings on the part of third parties or suppliers engaged by the Supplier, irrespective of whether these shortcomings are imputable The Supplier should inform Uniper in writing immediately about a situation involving force majeure or about the threat of a situation involving force majeure, and thereby state the measures he has taken and plans to take. The Supplier shall also keep Uniper regularly informed, at least once a workweek, about the expected duration of the situation involving force majeure and about the progress of the measures. If the Supplier does not comply with the provision in this paragraph, then he is not entitled to invoke force majeure to Uniper If, for a period of 10 calendar days, the Supplier is not able to fulfil his obligations ensuing from the Agreement due to force majeure or as soon as it becomes reasonably clear that the force majeure period will persist for at least 10 calendar days, then Uniper has the right to terminate the Agreement, extrajudicially and effectively immediately, without thus giving the Supplier any right to compensation for damage/loss and/or additional payment from Uniper. 16. Intellectual Property Rights 16.1 If and in so far as intellectual property rights of the Supplier rest on the Performance, the Supplier herewith grants Uniper, free of charge, a worldwide and perpetual usufruct with respect to the property rights referred to, including the right to grant one or more sub-licences The Supplier hereby transfers to Uniper, free and unencumbered, all intellectual property rights that directly or indirectly come into existence from the development and/or delivery of the Performance, which transfer is considered to have been accepted by Uniper, now for then, immediately after the inception of these rights. To the extent necessary, the Supplier herewith grants Uniper the irrevocable authority to perform all (legal) actions in the Supplier s name that are necessary to transfer the aforementioned intellectual property rights. To the extent required, Uniper then grants the Supplier a usufruct for the property rights thus transferred to it only for the purpose of delivering the Performance. The Supplier waives any personality rights as referred to in Article 25 of the Copyright Act (Auteurswet). If the rightful claimant to the personality rights is someone other than the Supplier, then the Supplier will guarantee that this producer will waive his personality rights The Supplier guarantees that neither the Performance nor the use of the documentation related to it infringe on any intellectual property right of third parties. The Supplier indemnifies Uniper for all costs that ensue from a claim of infringement or any infringement itself, including but not limited to damages, fines, judicial and extrajudicial costs and the costs of legal assistance. In the event of an infringement, the Supplier shall: ` General conditions of purchase Uniper Benelux (Uniper-EN/ ) a) tend to the actual defence of Uniper in and out of court, unless Uniper decides otherwise; b) guarantee that the business activities of Uniper will not be interrupted or disrupted, or else the Supplier shall indemnify Uniper for all costs and/or damages if this nonetheless occurs The Supplier is forbidden to use the Uniper brand in image, logo or in writing without the prior written permission of Uniper. If Uniper withdraws earlier granted permission, the Supplier shall remove these manifestations of the brand within 2 (two) weeks from the various bearers. 17. Termination by Cancellation or Dissolution 17.1 Uniper is at all times authorised to cancel an Agreement prematurely, in part of in full, on a date to be determined by Uniper. Immediately after receiving the written cancellation, the Supplier shall cease implementing the Agreement, unless Uniper indicates otherwise in writing. In the event of such a cancellation, Uniper is only required to compensate those costs that are directly connected with the status of the activities being performed. The compensation referred to shall never be higher than the amount that Uniper would have owed the Supplier had the cancelled Agreement been fulfilled as normal over a period of no more than two months following the date of cancellation The Supplier is deemed to be directly in default, without requiring prior notice of default, in the event of (an application for) his bankruptcy or suspension of payment and in the event of a (partial) cessation of operations, liquidation or takeover or any comparable situation for the company of the Supplier. In the aforementioned cases, Uniper has the right to terminate the Agreement, effective immediately, by means of extrajudicial dissolution and/or cancellation, at the discretion of Uniper and without Uniper being required to pay any compensation (for damages) in the matter All claims that Uniper has on the Supplier or that come to exist from that time until the moment the Agreement ends shall be payable immediately and in full At the termination of the Agreement, for whatever reason, the Supplier shall return all documents and materials of Uniper that he possesses to Uniper within 30 (thirty) days at his own cost. If he violates this obligation, the Supplier shall owe Uniper a fine, payable on demand, of 5,000, as well as a fine of 1,000, payable on demand, for each day that this violation continues, without prejudice to the right of Uniper to compensation of the financial loss to the extent that it exceeds the fine At the end/termination of an Agreement, for whatever reason, the Supplier shall always cooperate, free of charge, with a smooth transfer of activities, tools and materials, including the most recent versions of data and data files that were created in connection with the implementation of the Agreement, to Uniper and/or a third supplier designated by Uniper. 18. Change in Conditions Uniper is entitled at all times to unilaterally change these Conditions, which change shall take effect after the expiry of a period of 30 (thirty) workdays following notification of the intended change on the website of Uniper or earlier by means of a written notification of the change sent to the Supplier. If the Supplier does not wish to accept a change to these conditions, he can cancel the Agreement up to the date on which the new conditions take effect by means of a written notification sent to Uniper by this date, but only if and in so far as the change is so substantive, in light of the Agreement, that a cancellation is justified. If Uniper then informs the Supplier in writing that it is relinquishing the change in the Conditions in question, then the cancellation of the Supplier will be considered to have been 6