Page 1 of6. Bedrijfsfuridische berichten, Aanwijzingsbevoegdheid bij de flex-bv. Aanwi zïngsbevoegdheidb de flex-bv. 1. Inleiding
|
|
- Leona Esther Visser
- 8 jaren geleden
- Aantal bezoeken:
Transcriptie
1 Page 1 of6 Bedrijfsfuridische berichten, Aanwijzingsbevoegdheid bij de flex-bv Vindplaats: Bb 2012/64 Bijgewerkt tot: Auteun Mr. N. van Dijk m Aanwi zïngsbevoegdheidb de flex-bv 1. Inleiding De Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (31 058) en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (32 416) zijn op 1 oktober 2012 in werking getreden.!n dit artikel wordt aandacht besteed aan de wijziging van art. 2:239 lid 4 BW inzake de bevoegdheid om aanwijzingen te geven aan het bestuur (in de Kamerstukken ook wel het instructierecht genoemd). Aanleiding hiervoor was de vraag of de nieuwe regeling grote veranderingen met zich meebracht. Dat is mijns inziens niet het geval en dat sluit aan bij de opzet van de wetgever om de oude regeling te verduidelijken. Allereerst behandel ik hierna de oude wettelijke regeling en de voorloper van die regeling. Vervolgens wordt de nieuwe regeling beschreven en worden de wijzigingen en aandachtspunten belicht. Daarbij wordt onder meer stilgestaan bij de risico's terzake de uitoefening van de aanwijzingsbevoegdheid, de uitzondering van strijdigheid met het vennootschapsbelang, de rol van art. 2:239 lid 4 BW in concernsituaties en aan welke organen de aanwijzingsbevoegdheid kan worden toegekend. Tot slot wordt het overgangsrecht weergegeven. Ik rond af met enige conclusies. 2. Oude regeling van art. 2:239 lid 4 BW Art. 2:239 lid 4 BW luidde tot 1 oktober 2012: "De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een orgaan van de vennootschap die de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de statuten aangegeven terreinen betreffen." Deze tekst dateerde van 1 september 2001 toen de departementale richtlijnen voor statuten van naamloze en besloten vennootschappen vervielen en waar nodig in Boek 2 BW werden opgenomen. Dit gebeurde als gevolg van de herziening van het preventieve toezicht. De departementale richtlijnen bevatten voordien een bepaling die toestond dat in de statuten werd bepaald dat het bestuur gehouden was zich te gedragen naar de aanwijzingen van een vennootschapsorgaan betreffende de algemene lijnen van het te voeren beleid. Het betrof een limitatief aantal beleidsterreinen waarop de aanwijzingen konden worden gegeven: het financiële, sociale, economische en personeelsbeleid. In oudere statuten zijn deze terreinen daarom nog limitatief vermeld. Bij de herziening van het preventieve toezicht is de regel wettelijk vastgelegd in rt. 2:239 lid 4 BW. Daarbij verviel de vermelding van de beleidsterreinen en werd nog slechts vermeld dat de desbetreffende beleidsterreinen in de statuten moesten worden aangegeven. De tekst van lid 4 sprak over 'algemene lijnen'. Dit leidde tot de vraag of concrete instructies aan het bestuur waren toegestaan. Ten tijde van de departementale richtlijnen was dat in de visie van het departement niet het geval omdat het bestuur bij concrete besluiten tot een zelfstandige belangenafweging diende te kunnen komen. Men vond dat anders het risico bestond dat de bestuursbevoegdheid aan het bestuur werd ontnomen. Betoogd werd echter ook (toen en nu) dat in de statuten een beleidsterrein in zodanig specifieke bewoordingen kan worden omschreven dat algemene aanwijzingen op dat terrein naar hun aard navenant concreter worden. Waar eerst in de literatuur de opvatting bestond dat concrete instructies niet waren toegestaan, is de discussie later verschoven naar de toelaatbaarheid van instructies, ongeacht of het concrete of algemene instructies betrof. Uitgangspunt in de jurisprudentie voor de toelaatbaarheid werd het vennootschappelijk belang. Het bestuur diende bij de opvolging van de instructie te toetsen of de instructie rechtmatig is gezien het vennootschappelijke belang. Bij deze toetsing werd het vennootschappelijk belang bij een concernvennootschap ingekleurd door het concernbelang. Dit concernbelang ging echter niet zover dat het bestuur geen eigen belangenafweging diende te maken (vgl. HR 21 december 2001 {Sobi/Hurks))
2 Page 2 of6 3. Nieuwe regeling en wijzigingen ten opzichte van de oude regeling De nieuwe tekst van art. 2:239 lid 4 BW luidt sinds 1 oktober 2012 als volgt: "De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het beiang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming." Het verval van de woorden 'algemene lijnen van het te voeren beleid heeft gezorgd voor afschaffing van het onderscheid tussen algemene en concrete instructies. Eveneens is niet meer relevant of de aanwijzing ziet op het door het bestuur te voeren beleid of anderszins ziet op een taak of bevoegdheid van het bestuur. Een verdere verruiming is het verdwijnen van het vereiste dat de aanwijzingen alleen 'nader in de statuten aangegeven terreinen betreffen'. Deze aanpassingen in de regeling sluiten aan bij de gevolgde lijn in de literatuur en jurisprudentie. Bedoeid is onduidelijkheid in de praktijk op dit punt op te heffen en het accent te leggen op de inhoudelijke beoordeling. Aandachtspunt bij de uitoefening van het instructierecht is dat een (rechts)persoon vanwege zijn rol in het orgaan dat de aanwijzingsbevoegdheid heeft, het risico loopt om als feitelijk beleidsbepaler te worden beschouwd indien er veelvuldig en systematisch concrete instructies worden gegeven aan het bestuur. De hoofdelijke aansprakelijkheid van art. 2:248 BW kan dan aan de orde komen. Dat speelt voor de aandeelhouder of commissaris die vanwege zijn machtspositie in de vennootschap feitelijk het beleid van de vennootschap bepaalt en de facto de bestuurstaak uitoefent. Voor een commissaris is dit risico ten gevolge van de aan de raad van commissarissen toegekende bevoegdheid van art. 2:239 lid 4 BW voornamelijk aanwezig bij een kleine raad van commissarissen. Dan is immers sneller sprake van een machtspositie. Voor een aandeelhouder, bij toekenning van de aanwijzingsbevoegdheid aan de algemene vergadering of een ander aandeelhoudersorgaan, kan dit eerder het geval zijn bij een enig aandeelhouder, een grootaandeelhouder of enkele aandeelhouders die samen doorslaggevende invloed kunnen uitoefenen. Een ander aandachtspunt dat ik niet onvermeid wil laten, is het risico van doorbraak van aansprakelijkheid. Dit zal dan voornamelijk indirecte doorbraak uit onrechtmatige daad in concemverhoudingen betreffen. Het aanwenden van de aanwijzingsbevoegdheid moet dan bijvoorbeeld hebben geleid tot intensieve, voorafgaande beleidsbemoeienis of juist een nalaten om gebruik te maken van de aanwijzingsbevoegdheid in combinatie met benadeling van schuldeisers (Bartman/Dorresteijn, Van het concern, Deventer: Kluwer 2009, p. 276). Relativering van voormelde aandachtspunten is wel dat aan de aansprakelijkheid van art. 2:248 BW pas wordt toegekomen in geval van faillissement en dat enige beleidsbemoeienis binnen concern niet meteen hoeft te leiden tot doorbraak van aansprakelijkheid. Deze risico's zullen daarom mogelijk niet altijd doorslaggevend zijn bij het besluit om geen concrete instructie te geven. Er kunnen immers grotere (concem)belangen spelen. Het geeft daardoor de bestuurder die een instructie krijgt - die naar zijn afweging niet in het belang van de vennootschap is en daarom de instructie niet wenst op te volgen - niet een adequaat middel om ervoor te zorgen dat de instructie niet wordt gegeven respectievelijk wordt ingetrokken. Ik kom op de positie van het bestuur later terug. Bij de behandeling van de wetsvoorstellen en in de Eerste Kamer is in het voorlopig verslag van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie (Kamerstukken I 2011/12, , B, p. 16) de vraag gesteld of de regering ermee kan instemmen dat ook de invoering, wijziging en intrekking van een regeling van de instructiebevoegdheid aan een orgaan, bedoeld in art. 2:239 lid 4 BW, ingrijpende gevolgen kan hebben voor de zeggenschapsverhoudingen binnen de vennootschap en zo ja, of voor het besluit tot een statutenwijziging van dien strekking het vereiste zou moeten worden gesteld dat het besluit slechts kan worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, door analoge toepassing van art. 2:242 lid 1 derde volzin BW. In de memorie van antwoord (Kamerstukken I 2011/12, , C, p. 26) is hierop ais volgt gereageerd: "Naar huidig recht kan aan bijvoorbeeld de houders van aandelen van een bijzondere soort de bevoegdheid worden toegekend om het bestuur aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren beleid te geven, zonder dat er een unanimiteitseis geldt. Dit geidt ook voor het komende recht, nu in de praktijk niet is gebleken van problemen hieromtrent. Hoewel de toekenning van een instructiebevoegdheid aan bijvoorbeeld houders van aandelen van een bepaalde soort, gevolgen kan hebben voor de zeggenschapsverhoudingen binnen de vennootschap, is artikel 242 lid 1, tweede volzin (NvD: dit is nu de derde volzin), dat verwijst naar artikel 228 lid 4, derde volzin, hier niet van overeenkomstige toepassing verklaard. Ik acht een volstrekte meerderheid voor het wijzigen van een dergelijke statutaire instructiebevoegdheid afdoende
3 Page 3 of6 Minderheidsaandeelhouders hebben de mogelijkheid om de gevoigen van een dergelijk besluit te mitigeren (vernietiging van het besluit, recht van enquête, uittredingsrecht)." In de nadere memorie van antwoord (Kamerstukken I 2011/12, , E, p. 15) is voorts aangegeven dat de toekenning van de bevoegdheid om concrete instructies te verlenen, geen afbreuk doet aan de rechten van de minderheidsaandeelhouders omdat (kort samengevat) de (minderheids)aandeelhouders worden beschermd door de regel dat het bestuur zich moet richten naar het belang van de vennootschap. Hiermee wordt voorkomen dat het bestuur zich uitsluitend iaat leiden door een deelbelang, in het bijzonder dat van de meerderheidsaandeelhouder. Gedoeld wordt op de toevoeging in de regeling van de tweede zin van art. 2:239 lid 4 BW ('Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.'). Het bestuur zal daardoor zelfstandig een belangenafweging moeten maken in plaats van automatisch de instructies van het andere orgaan op te volgen. Hoewel het volgens de minister vanzelf spreekt dat het instructierecht wordt begrensd door het vennootschappelijke belang, hecht hij eraan om ter wille van de duidelijkheid in de praktijk de norm van het vennootschappelijk belang bij het instructierecht in de wet vast te leggen. Het belang van de vennootschap, dat zich richt op de continuïteit van de vennootschap op de langere termijn, waarborgt dat bij de besluitvorming rekening wordt gehouden met de belangen van alle partijen die bij de vennootschap zijn betrokken, zoals (minderheids)aandeelhouders, crediteuren en werknemers (vgl. HR 13 juli 2007 (ABNAMRO) en HR 9 juli 2012 {ASMS)). De invulling van de norm van het vennootschappelijk belang en daarmee de precieze afweging die het bestuur dient te maken, is afhankelijk van de situatie. Ingeval een vennootschap slechts één (moeder)aandeelhouder heeft, zal het vennootschappelijke belang dichter liggen bij het belang van die aandeelhouder dan bij een vennootschap met verspreid aandeelhouderschap. Binnen een concern is er meestal een met het vennootschapsbeiang parallel lopend concernbelang (vgl. HR 26 juni 2006 (Brui/)). Deze invulling in de jurisprudentie is aangehouden bij de flexibilisering van het bv-recht. Uitgangspunt in art. 2:239 BW is nog steeds de bestuursautonomie maar er is erkenning voor de meer concernrechtelijke benadering. In een concern zal het prettig zijn voor de moedervennootschap om middels concrete instructies een extra basis te hebben om het concernbeleid te laten uitvoeren. Zo kunnen bijvoorbeeld concrete instructies worden gegeven over de naleving van het personeelsbeleid voor het concern of het aangaan of beëindigen van bepaalde contracten. Feitelijk heeft een moedervennootschap de aanwijzingsbevoegdheid vaak niet nodig doordat zij sanctiemiddelen heeft richting een onwillige bestuurder, zoals een dreiging met ontslag, schorsing of het onthouden van decharge, en zij op die manier haar (instructie)macht kan uitoefenen. Dit kan zorgen voor een lastige positie voor het bestuur. Een aandeelhouder hoeft zich bij het uitoefenen van zijn rechten niet te richten op het vennootschappelijke belang; een instructie kan daarom strijdig zijn met dit belang. Sterker nog, de aandeelhouder wordt soms zelfs geacht alle middelen te benutten om het concernbeleid binnen het concern door te voeren (vgl. HR 10 januari 1990 {OGEM)). Dat zal ook reden zijn geweest voor de wetgever om niet de eerste zin van art. 2:239 lid 4 BW in te perken ('alleen instructierecht ingeval het in belang van de vennootschap is'), maar de tweede zin. Als het bestuur van de dochtervennootschap niet handelt in het belang van de vennootschap, kan het bestuur daarvoor aansprakelijk worden gesteld, ook als het bestuur handelde op basis van een concrete instructie. Het niet opvolgen van een instructie zonder dat het vennootschappelijke belang een dergelijke weigering rechtvaardigt, kan zorgen voor onbehoorlijke taakvervulling en voor de inzet van de voormelde sanctiemiddelen die een aandeelhouder heeft. Onder meer Van de Korst heeft dit dilemma beschreven ('Aanwijzingsbevoegdheid en instructiemacht in concernverhoudingen', 7UF2Q10, nr. 7, november en Handboek onderneming en aandeelhouder [Sem onderneming en recht, deel 69), Deventer: Kluwer 2012, p. 270 e.v,). Hij wijst erop dat de uitspraken daarover van de Hoge Raad erop lijken te duiden dat zelfs in het geval de algemene vergadering niet bevoegd is de aanwijzing te doen of het bestuur niet is gehouden om deze op te volgen, de algemene vergadering toch bevoegd is om van haar sanctiemiddelen gebruik te maken vanwege het niet opvolgen van de aanwijzingen. Dat de nieuwe tekst van art. 2:239 lid 4 BW bijdraagt aan de mogelijkheid dat het bestuur in de voormelde niet te benijden positie terecht kan komen, vind ik ongelukkig; nieuw is het echter niet. Ook zonder een dergelijke wettelijke regeling is er instructiemacht. Mogelijk kan een bestuurder worden geholpen door in de statuten het vennootschappelijke belang vast te leggen. De minister heeft aangegeven dat dit belang statutair nader kan worden ingevuld (Kamerstukken I 2008/09, , nr. 6, p. 5), mits bijvoorbeeld het belang van de werknemers of de crediteuren niet wordt weggeschreven. Hoewel een omschrijving niet altijd even gemakkelijk zal zijn, verdient het uiteraard aanbeveling om die zo duidelijk mogelijk te formuleren. Ik denk dan aan een omschrijving die recht doet aan de specifieke situatie van de vennootschap en
4 Page 4 of6 de met haar verbonden onderneming, zoals een stuk historie, een specifieke doelgroep van de producten van de onderneming of de relatie met een bepaald gebied, ik kan mij bijvoorbeeid voorstellen dat het bestuur van een vennootschap in een internationale concernsituatie in de onderbouwing van zijn argumentatie om een puur concerngerichte instructie niet op te volgen, baat heeft bij een formulering die de continuïteit van de vennootschap en de onderneming in Nederland benadrukt vanwege de Nederlandse oorsprong van het concern. Ook kan in dat kader worden gedacht aan een vennootschap die een zorginstelling met een regiofunctie en regionale 'worteis' in stand houdt en welke BV onderdeel is gaan uitmaken van een landelijk netwerk van zorgondernemingen. ik erken meteen dat het geen wondermiddel is. Feitelijk blijft natuurlijk de instructiemacht bestaan. Daarnaast kan de algemene vergadering altijd de statuten op dit punt wijzigen. Bij toekenning van de aanwijzingsbevoegdheid aan de raad van commissarissen kan het wellicht, naast het statutair vermelden van slechts enkele terreinen waarop een aanwijzing is toegestaan, worden gebruikt als begrenzingsmogelijkheid van het instructierecht. Ik kom hierna op de positie van de raad van commissarissen als aanwijzingsbevoegd orgaan, terug. Nieuw in de regeling is de mogelijkheid dat aanwijzingen kunnen geschieden door de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding. Art. 2:189a BW bepaalt nu dat voor de toepassing van onder meer art. 2:239 BW onder orgaan van de vennootschap wordt verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen. Terechte kanttekening van Lennarts ('Een nieuwe regeling van het instructierecht", Onderneming & Financiering 2005, nr. 65, april) is dat het niet passend is dat de raad van commissarissen concrete instructies kan geven aan het bestuur van de vennootschap omdat dit zich niet verdraagt met de toezichthoudende taak van de raad van commissarissen. Het voorstel (E. Rademakers & S. Bais, 'Commissarissen op stoel van CEO', FDdonderdag 17 februari 2005) om de bevoegdheid tot het geven van concrete instructies slechts toe te kennen aan organen van aandeelhouders is echter niet door de wetgever overgenomen. De alertheid voorheen tijdens het bestaan van de departementale richtlijnen dat concrete aanwijzingen zouden kunnen leiden tot ontneming van de bestuursbevoegdheid en daarom onwenselijk waren, is losgelaten. Dit is opvallend in het licht van de 'rollenscheiding' en 'rolzuiverheid' die governance codes bepleiten. De vraag kan voorts worden gesteld of het limitatief blijven aansluiten bij het orgaanbegrip van art. 2:189a BW een gemiste kans is in concernverband. Ook onder het nieuwe recht is er geen rechtstreekse mogelijkheid om aanwijzingen te geven vanuit een topholding aan het bestuur van een kleindochter. In de praktijk zai men door het ontbreken van een concemrechtelijke aanwijzingsbevoegdheid moeten blijven werken met de oplossing die Dortmond daarvoor in 1992 aandroeg, door een bepaling op te nemen in de statuten van de dochtervennootschap inhoudende dat het instructierecht niet alleen ziet op de dochtervennootschap maar evenzo op het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen in het kapitaal van de kleindochter (Zie hierover ook het Preadvies inzake 'statuten zonder bezwaar', 2002, p. 108 en 109). Evenzo ontstaat er na de wetswijziging geen mogeiijkheid om de aanwijzingsbevoegdheid toe te kennen aan bijvoorbeeld de raad van commissarissen van de moeder/topholding. Dat zou binnen concern praktischer zijn maar zou een nog verdergaande inbreuk zijn op de bestuursautonomie. Overigens geldt dit ook voor de goedkeuringsbevoegdheid van art. 2:239 lid 3 BW waaraan in de praktijk eveneens in bepaalde situaties behoefte is. Ook bij naamloze vennootschappen bestaat de mogelijkheid dat er op basis van een statutaire bevoegdheid aanwijzingen aan het bestuur kunnen worden gegeven. Of de invloed van de algemene vergadering op het bestuursbeleid bij een naamioze vennootschap anders is dan bij een besloten vennootschap is discutabel. De regeling van art. 2:107a BW geeft een extra invloed op het beleid; betoogd wordt echter om deze reden ook dat de invloed gefixeerd is. De tekst van art. 2:129 lid 4 BW voor naamioze vennootschappen komt precies overeen met de oude tekst van art. 2:239 lid 4 BW. Is het daarom wenselijk of nodig dat dit artikellid eveneens wordt aangepast? De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (zie F.J.P. van den Ingh & R.G.J. Nowak, Vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht Deel' l', De pre-parlementaire geschiedenis, Deventer: Kluwer 2006, p. 310) heeft naar aanleiding van het voorontwerp opgemerkt dat dit voor de hand ligt indien de wetgever bij gelegenheid van de herziening van het BV-recht ook wijzigingen in het NV-recht wil aanbrengen. Als de wijziging in het artikei voor de besloten vennootschap vooral is doorgevoerd om onduidelijkheid in de praktijk op te heffen en aan te sluiten bij de ontwikkeling in de jurisprudentie, meer dan om flexibiliteit bij de besloten vennootschap te creëren, dan ligt het mijns inziens voor de hand om art. 2:129 lid 4 BW eveneens aan te passen. 4. Overgangsrecht
5 Page 5 of 6 Voor de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht geeft hfdst. V Invoeringswet Flex- BV overgangsrecht. Deels betreft het van toepassing verklaring van bepalingen uit de Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek (OBW) en deels specifieke wetgeving voor de Fiex-bv. De hoofdregel voor de werking van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht is dat de wetgeving direct van toepassing is, indien op dat tijdstip is voldaan aan de door de wet voor het intreden van een rechtsgevolg gestelde vereisten, tenzij uit de bepalingen van het overgangsrecht iets anders voortvloeit. Voor het bepaaide in art. 2:239 iid 4 BW houdt dit in dat relevant is wanneer een aanwijzing rechtsgeldig tot stand is gekomen. De regeling impliceert dat het moet gaan om een besluit van het desbetreffende orgaan. Besluiten die rechtsgeldig tot stand zijn gekomen vóór 1 oktober 2012 dienen eerst te worden beoordeeld naar het oude recht. Is het desbetreffende besluit onder het oude recht geldig en onaantastbaar, dan blijft dat zo (art. 79 OBW). Was het desbetreffende besluit onder het oude recht nietig of vernietigbaar, maar onder de nieuwe wetgeving rechtsgeldig respectievelijk vernietigbaar, dan werd de rechtshandeling op 1 oktober 2012 met terugwerkende kracht tot een rechtsgeldige rechtshandeling bekrachtigd respectievelijk werd of bleef deze vernietigbaar (art. 81 OBW). In beginsel heeft de wetswijziging geen invloed op lopende procedures, met dien verstande dat op basis van art. 74 OBW partijen kunnen verzoeken om hun stellingen en conclusies aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Te denken valt aan het vervallen van de relevantie van de vorm van de aanwijzing (concreet of algemeen) en vanuit het bestuur een (indringender) beroep op de uitzondering dat de aanwijzing niet behoeft te worden opgevolgd bij strijdigheid met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is het een probleem als de statuten van een besloten vennootschap nu nog de oude wettekst bevatten? De vraag zou dan kunnen zijn of het statutair vermelde vennootschapsorgaan ook concrete aanwijzingen mag geven aan het bestuur op de in de statuten aangegeven terreinen. Ook kan een vraagpunt zijn of het een aanwijzing mag zijn op een ander terrein dan aangegeven in de statuten. Voor beide vragen is art. 71 OBW van belang: "Een beding dat naar een vóór het in werking treden van de wet geldend wetsartikel verwijst of de zakelijke inhoud van zo'n artikel weergeeft, wordt geacht een verwijzing naar of een weergave van de wet in te houden, tenzij zulks niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van het beding." Of de nieuwe wettelijke regeling in een specifiek geval geldt dan wel niet in overeenstemming is met de strekking van de statutaire regeling, blijft per geval een interpretatiekwestie. In zijn algemeenheid verwacht ik dat de nieuwe wettekst leidend zal zijn. Uiteraard verdient het aanbeveling om bij een statutenwijziging ook een statutaire bepaling die nog is gebaseerd op de oude regeling, aan te passen. Juist in het geval het niet de bedoeling is dat het vermelde vennootschapsorgaan concrete aanwijzingen kan geven of slechts op bepaalde terreinen, is het wenselijk om dit duidelijk in de statuten te vermelden en daarvoor een andere tekst te gebruiken dan de wettekst van het oude art. 2:239 lid 4 BW. Zoals eerder aangegeven, zal een dergelijke inperking ten minste te overwegen zijn bij de toekenning van de aanwijzingsbevoegdheid aan de raad van commissarissen. Ook valt te overwegen om bij een statutenwijziging het vennootschappelijke belang statutair nader in te vullen, zoals hiervoor beschreven. 5. Slot De gewijzigde tekst van art. 2:239 lid 4 BW is in lijn met de ontwikkeling in de jurisprudentie en literatuur door het vervallen van het onderscheid tussen algemene en concrete aanwijzingen. Aansluiting wordt gezocht bij het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ter verduidelijking is dit laatste expliciet in de wettekst opgenomen. In concern wordt dit belang ingekleurd door het concernbelang. Daarbij blijft er een zelfstandige toets voor het bestuur. Een negatieve uitkomst van die toets kan een spagaat opleveren voor het bestuur omdat weigering om gevolg te geven aan een aanwijzing voor het bestuur onaangename gevolgen kan hebben; ofwel door onbehoorlijke taakvervulling bij een onterechte weigering ofwel door de macht van de algemene vergadering die zich bijvoorbeeld uit in ontslag van de bestuurders. Vergaande uitoefening van de mogelijkheid van concrete aanwijzingen heeft als risico aansprakelijkheid wegens de kwalificatie van feitelijke beleidsbepaler dan wel uit hoofde van onrechtmatige daad. Dit zal een bestuurder die met zijn rug tegen de muur staat, echter nauwelijks helpen bij een concreet dilemma. Deze ongelukkige positie is echter niet nieuw en kon ook onder het oude recht ontstaan. Mogelijk heeft een bestuurder (qua argumentatie en uitleg) baat bij een statutaire nadere invulling van het vennootschappelijke belang. Nieuw is de mogelijkheid dat ook aan een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding de aanwijzingsbevoegdheid kan worden toegekend. Een verdere uitbreiding van organen is niet doorgevoerd, ondanks
6 Page 6 of 6 dat daarvoor argumenten te geven zijn. Daarnaast is aan de raad van commissarissen juist niet de bevoegdheid onthouden, ondanks advies daartoe op dit punt. De aanpassing van de wettelijke regeling heeft verduidelijkt dat concrete aanwijzingen zijn toegestaan. Voor het bestuur zal de gecreëerde uitzonderingsgrond 'tenzij in strijd met..." in de praktijk niet altijd soulaas bieden. De wetgever had mijns inziens meer aandacht aan deze positie dienen te besteden. Ook vind ik het opvallend dat er in de parlementaire behandeling weinig woorden zijn gewijd aan het feit dat art. 2:239 lid 4 BW door de inperking van de bestuursbevoegdheid inbreuk maakt op het uitgangspunt dat ieder orgaan zijn eigen taken en bevoegdheden heeft. Dit zal wellicht komen doordat de regeling op dit punt slechts codificeert. Aanpassing van statuten op het punt van de aanwijzingsbevoegdheid is gewenst maar voornamelijk indien het niet de bedoeling is dat het orgaan aan wie de aanwijzingsbevoegdheid is toegekend, de mogelijkheid krijgt om concrete instructies te kunnen geven of slechts op bepaalde terreinen. Voetnoten Voetnoten [1] Nienke van Dijk is senior kandidaat-notaris bij Van Doorne N.V. te Amsterdam
Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie?
Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Prof. mr. drs. I.S. Wuisman Mr. dr. R.A. Wolf Leiden Revisited, 9 september 2014 Programma Introductie; Statutair instructierecht;
Nadere informatieAMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting
AMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting 1. Inleiding Dit wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid voor coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel.
Nadere informatieGECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake Wetsvoorstel (Kamerstukken 31 763) tot Wijziging van boek 2
Nadere informatieNIEUWSBRIEF 21 juni 2011
MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel
Nadere informatieCertificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk
Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15
Nadere informatieMEMORANDUM. Geachte NBA,
MEMORANDUM Aan : de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Van : Ellen Timmer, Pellicaan Advocaten N.V. Datum : 18 november 2014 Betreft : Consultatie NBA-handreiking over ondersteuning door
Nadere informatieWij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.
Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen
Nadere informatieWPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!
WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding
Nadere informatieUpdate ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven'
Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' 1 Toezicht op bestuur Op 31 mei 2011 is het wetsvoorstel bestuur en toezicht (het "Wetsvoorstel")
Nadere informatieDe statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ
De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.
Nadere informatieWet Flex-BV in vogelvlucht
Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in
Nadere informatieArtikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.
Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van
Nadere informatieWPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie
Page 1 of 8 WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen Publicatie Aflevering 145 afl. 7011 Paginanummers 253-258 Publicatiedatum 22 maart 2014 Auteurs Weekblad
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2000 283 Wet van 22 juni 2000 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting
Nadere informatieVoordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen
Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse
Nadere informatieHighlights van de Flex BV
Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren
Nadere informatieA D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.
De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1998 1999 26 277 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van
Nadere informatieConcept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)
Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming
Nadere informatieWPNR 2013(6962) De bevoegdheidsverdeling in de Flex-BV: AV of BGA?
WPNR 2013(6962) De bevoegdheidsverdeling in de Flex-BV: AV of BGA? Publicatie Aflevering 144 afl. 6962 Paginanummers 101-108 Publicatiedatum 16 februari 2013 Auteurs Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat
Nadere informatieSTAND VAN ZAKEN MODERNISERING VAN HET NEDERLANDSE ONDERNEMINGSRECHT
STAND VAN ZAKEN MODERNISERING VAN HET NEDERLANDSE ONDERNEMINGSRECHT Door: Ellen Timmer Iedereen weet dat er wetsvoorstellen aanhangig of zelfs aangenomen zijn inzake de modernisering van het Nederlandse
Nadere informatieNOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :. gehouden op : 201 te : PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN / BESTUURDERS
Nadere informatieSTATUTENWIJZIGING. d.d. 25 januari Als gevolg van het besluit tot statutenwijziging luiden de statuten met onmiddellijke ingang als volgt:
STATUTENWIJZIGING d.d. 25 januari 2018 Als gevolg van het besluit tot statutenwijziging luiden de statuten met onmiddellijke ingang als volgt: NAAM Artikel 1 De stichting is genaamd: Stichting Zeeuwland.
Nadere informatieGecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake het voorstel van wet Herziening van de regels over toegelaten instellingen
Nadere informatieReactie NautaDutilh. Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel
Reactie NautaDutilh consultatie Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen NautaDutilh N.V. Marianne de Waard-Preller
Nadere informatieWPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049
WPNR 2015/7059 Reactie mr. J.D.M. Schoonbrood en mr. drs. T.J.C. Klein Bronsvoort op publicatie: Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 & WPNR 2015(7059)
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2012 274 Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête 0 Wij Beatrix,
Nadere informatieKPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering
Nadere informatieEerste Kamer der Staten-Generaal
Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2011 2012 32 873 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verduidelijking van de artikelen 297a en 297b A GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET 5 juli 2012
Nadere informatie20.2. De Raad van Bestuur stelt een reglement op waarin
- 1 - Algemene vergadering van Aandeelhouders ING Groep N.V. Datum : 14 mei 2012 Betreft : toelichting voorstel statutenwijziging ING Groep N.V. Algemene toelichting Voorgesteld wordt om de statuten van
Nadere informatieInstructiemacht in bezoeker de praktijk
Instructiemacht in de praktijk Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom juridisch en is bestemd voor anonieme Het bestuur is zelfstandig belast met het besturen van de vennootschap; de AVA wordt wel aangeduid
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2010 2011 32 873 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verduidelijking van de artikelen 297a en 297b Nr. 3 MEMORIE VAN TOELICHTING 1 Het advies
Nadere informatieNOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2012 440 Wet van 27 september 2012 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verduidelijking van de artikelen 297a en 297b 0 Wij Beatrix,
Nadere informatie(On)gelijkheid van aandeelhouders. Updates
(On)gelijkheid van aandeelhouders Updates TvOB- symposium 13 maart 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf Steins Bisschop & Schepel Universiteit Leiden Universiteit Maastricht (ICGI) Wat gaan we doen? 1. Update
Nadere informatieDe positie van de bestuurder is reeds sinds
MR. INGEBORG WAGENAAR De vereenvoudigde procedure voor benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen van een BV O & F De positie van de bestuurder is reeds sinds lange tijd onderwerp van vele
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 483 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen Nr. 3 MEMORIE VAN TOELICHTING
Nadere informatieInwerkingtreding Wet bestuur en toezicht
CORPORATE SEPTEMBER 2012 Inwerkingtreding Wet bestuur en toezicht In mei 2011 is de Wet bestuur en toezicht aangenomen door de Eerste Kamer. De inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht werd uitgesteld
Nadere informatieNOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :.
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :. 201 te :.. PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV in concernverband
New rules New choices New opportunities Flex BV in concernverband Ter beperking van aansprakelijkheidsrisico s valt het aan te raden om de bestuurlijke overwegingen en de besluiten over uitkeringen zorgvuldig
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte
Nadere informatieOfficiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.
STAATSCOURANT Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. Nr. 19073 10 juli 2015 Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 2 juli 2015, 2015-0000160660, tot
Nadere informatieWETENSCHAP. D. Mokhberolsafa. 1 Inleiding
WETENSCHAP Instructiebevoegdheid en de aansprakelijkheid van de moedervennootschap als medebeleidsbepaler van haar dochter-bv op grond van art. 2:248 lid 7 BW: een kwestie van balans * D. Mokhberolsafa
Nadere informatie25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht
25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting
Nadere informatieFlex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011
Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen
New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan
Nadere informatieDe naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme
Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan
Nadere informatieVennootschappelijk belang
Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom juridisch en is bestemd voor anonieme bezoeker pelijk belang Inleiding Het belang van de vennootschap is een begrip dat in het vennootschapsrecht op verschillende
Nadere informatieVereenvoudigd BV-recht: commentaar op het ambtelijk voorontwerp (Eerste Tranche).
postadres Postbus 2888 kantooradres Weena 690 3000 CW ROTTERDAM Notitie 3012 CN ROTTERDAM telefoon 010 224 62 24 fax 010 412 58 39 Aan Ministerie van Justitie Afdeling Directie Wetgeving / Sector Privaatrecht
Nadere informatie1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen
1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering
Nadere informatieStichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2
20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,
Nadere informatiePositie bestuurder. Benoeming, ontslag en bevoegdheden. Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris
Benoeming, ontslag en bevoegdheden Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris 20 mei 2014 Invloed wetswijzigingen op bestaande statuten Wet Flex B.V. op 1 oktober 2012 Wet bestuur
Nadere informatieSTATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: Nederlandse Waterschapsbank N.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage
F179/F694/31003017 Versie 10 februari 2014 STATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: Nederlandse Waterschapsbank N.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage Heden, ** tweeduizend veertien, is voor
Nadere informatieCorporate Governance. Privaatrechtelijk speelveld Master Class Corporate Governance Mr. Jaap Maris 21 april 2015
Corporate Governance Privaatrechtelijk speelveld Master Class Corporate Governance Mr. Jaap Maris 21 april 2015 Corporate governance Relevante bronnen van regelgeving (in volgorde van belangrijkheid) (Uitgangspunt
Nadere informatieMr. R.G.M. Dahmen* groepshoofd. tussenholding. dochtermaatschappij. dochtermaatschappij. 1. Inleiding
Mr. R.G.M. Dahmen* De aanwijzingsbevoegdheid van het gewijzigde artikel 2:239 lid 4 BW: toepassing, toetsing, afdwingbaarheid en aspecten van aansprakelijkheid in concernperspectief De Wet flex-bv 1 geeft
Nadere informatieWIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT
Notariaat M&A - oktober 2012 WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT In het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Nadere informatieConsultatie wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Consultatie wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Eerste tranche Reactie NautaDutilh Maart 2005 Introductie Met belangstelling hebben wij kennis genomen van het ambtelijk voorontwerp
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte
Nadere informatieGevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal vermelden.
blad -1- Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober 2012 Onderwerp Huidige situatie Wijzigingen Flex B.V. Maatschappelijk en minimum kapitaal 1. De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal
Nadere informatieDE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
VORMERKUNG EN RETENTIERECHT Rubriek onder verantwoordelijkheid van de Stichting www.notarielestichting.nl De Flex-BV in vogelvlucht (II, slot) Een verkenning van grote hoogte Benoeming van bestuurders
Nadere informatieWetsvoorstel bestuur en toezicht aangenomen door de Eerste Kamer
Wetsvoorstel bestuur en toezicht aangenomen door de Eerste Kamer 1 juni 2011 In deze Legal Alert worden de belangrijkste gevolgen van het Wetsvoorstel bestuur en toezicht toegelicht [1]. Het wetsvoorstel
Nadere informatieNOTA VAN WIJZIGING. Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd: A Artikel I wordt als volgt gewijzigd:
32014 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30
Nadere informatieFLEX-B.V. TEKST EN TOELICHTING
FLEX-B.V. TEKST EN TOELICHTING FLEX-B.V. TEKST EN TOELICHTING mr.w.bosse FLEX-B.V. TEKST EN TOELICHTING Berghauser Pont Publishing Postbus 14580 1001 LB Amsterdam www.berghauserpont.nl Boekverzorging:
Nadere informatie32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête
T WEEDE K AMER DER STATEN- 2 G ENERAAL Vergaderjaar 2010-2011 32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix,
Nadere informatieBeoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij
Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij
Nadere informatieHet juridische lot van de Commissaris. Mr. David Dronkers 26 november 2009
Het juridische lot van de Commissaris Mr. David Dronkers 26 november 2009 Amerikaanse toestanden? Rechtspersoon houder van rechten en plichten mythe van bestuurdersaansprakelijkheid Kentering: deep pocket-beginsel
Nadere informatiehttps://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint
pagina 1 van 5 De Flex-BV in vogelvlucht (I) Auteur: Mr. P.H.N. Quist, Notaris te Amsterdam. Rubriek: Stichting Publicatie: WPNR Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Editie: 2012, 6938
Nadere informatieAan de voorzitter en de leden. van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie. van de Tweede Kamer der Staten-Generaal.
Aan de voorzitter en de leden van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Amsterdam, 14 oktober 2011 Referentie: B2011.51 Betreft:
Nadere informatieStatuut van Onafhankelijkheid
Statuut van Onafhankelijkheid Zoals laatstelijk gewijzigd en vastgesteld door het bestuur van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs ingevolge artikel 6 lid 2 en artikel 12 lid 3 van de statuten van
Nadere informatieHet komende Surinaamse rechtspersonenrecht
11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op
Nadere informatieCONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en
Nadere informatieBurgemeester en wethouders onderscheidenlijk de burgemeester van Hoogeveen;
Burgemeester en wethouders onderscheidenlijk de burgemeester van Hoogeveen; Gelet op afdeling 10.1.1 van de Algemene wet bestuursrecht; BESLUITEN: vast te stellen Het Besluit mandaat, volmacht en machtiging
Nadere informatieAKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP
1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat
Nadere informatieVOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN WERELDHAVE N.V., gevestigd in de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol),
VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN WERELDHAVE N.V., gevestigd in de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol), zoals ter besluitvorming voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders te
Nadere informatieCOMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT
COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: Kenmerk: De Minister van Justitie, mr A.H. Korthals Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, inzake: Adviesaanvraag commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel
Nadere informatiePDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen
PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/53947
Nadere informatieVOORSTEL II WIJZIGINGEN STATUTEN ASM INTERNATIONAL N.V. 16 april 2018
VOORSTEL II WIJZIGINGEN STATUTEN ASM INTERNATIONAL N.V. 16 april 2018 (1) STATUTENWIJZIGING ASM INTERNATIONAL N.V. Kapitaal en aandelen Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
Nadere informatieDe Flex-BV: Wat kan men ermee?
De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen
Nadere informatieSTATUTENWIJZIGING (DOCDATA N.V.)
1/5 BORR/THOL/BOEIJ/5161279/40070161 #21997663 Concept d.d. 5 juli 2016 - alleen voor discussiedoeleinden STATUTENWIJZIGING (DOCDATA N.V.) Op tweeduizend zestien is voor mij, mr. Rudolf van Bork, notaris
Nadere informatieEerste Kamer der Staten-Generaal
Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 1999 2000 Nr. 235 26 823 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET 11 mei 2000 Wij
Nadere informatieDe nieuwe flex-bv en doorbraak van aansprakelijkheid in concernverhoudingen
De nieuwe flex-bv en doorbraak van aansprakelijkheid in concernverhoudingen M r. M. G. v a n d e n B o o g e r d e n m r. E. J. L u t e n * 1 Inleiding Het zal weinigen zijn ontgaan; met ingang van 1 oktober
Nadere informatiePraktijkleergang Ondernemingsrecht
Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang maart 2016 juni 2016 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht
Nadere informatieVerwarring over de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening
Verwarring over de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening Sinds de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht (Wet flex-bv) kan binnen bv s waarin alle aandeelhouders
Nadere informatie: het college van burgemeester en wethouders. : de leden van de gemeenteraad
Van Aan : het college van burgemeester en wethouders : de leden van de gemeenteraad Onderwerp : memorie van antwoord bij Wijziging juridische grondslagen Gemeenschappelijke Regeling WAVA en!go BV Raadsvoorstel
Nadere informatieDe gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen
De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen M r. P. v a n d e r V e l d * Inleiding Op dit moment liggen ter behandeling bij de Eerste Kamer der Staten-Generaal het wetsvoorstel Vereenvoudiging
Nadere informatie- 1 - STICHTING BEHEER SNS REAAL
- 1 - STATUTEN VAN STICHTING BEHEER SNS REAAL PHK/6006588/10100283.dlt met zetel te Utrecht, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 30 september 2009 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris
Nadere informatieIB / blad 1 DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: WONINGSTICHTING BARNEVELD GEVESTIGD TE BARNEVELD PER 6 NOVEMBER 2018 Hoofdstuk I. AL
IB / 2018.002601.01 blad 1 DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: WONINGSTICHTING BARNEVELD GEVESTIGD TE BARNEVELD PER 6 NOVEMBER 2018 Hoofdstuk I. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1 - Naam De stichting is
Nadere informatie28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer
Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering
Nadere informatie2004B4458JB VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING PRIORITEITSAANDELEN EUROCOMMERCIAL PROPERTIES
2004B4458JB VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING PRIORITEITSAANDELEN EUROCOMMERCIAL PROPERTIES STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. De stichting draagt de naam: Stichting Prioriteitsaandelen
Nadere informatieDe nieuwe Flex-BV. September 2012
De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk
Nadere informatieZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM. door. Mr. K.I.J. Visser
ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM door Mr. K.I.J. Visser Kluwer - Deventer - 2004 Voorwoord Inleiding V 1 Hoofdstuk I Toekenning van stemrecht
Nadere informatieCertificaathoudersvergadering Groepsmaatschappij
Concept van 23 februari 2016 1 STATUTEN STICHTING BEHEER- EN ADMINISTRATIEKANTOOR FORFARMERS DEFINITIES EN INTERPRETATIE Artikel 1 1.1 In deze statuten gelden de volgende definities: Aandeel Een gewoon
Nadere informatieREGLEMENT RAAD VAN BESTUUR KINDERRIJK Inclusief bijlage stroomschema besluitvorming
1 Begripsbepaling REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR KINDERRIJK Inclusief bijlage stroomschema besluitvorming 1.1 In dit reglement van de Raad van Bestuur wordt verstaan: a) KinderRijk: Stichting KinderRijk gevestigd
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures
New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt
Nadere informatieHET STEMRECHTLOZE AANDEEL
HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING
Nadere informatieRaad voor Strafrechtstoepassing en Jeugdbescherming ~ 2500 GC Den Haag
Parkstraat 83 Den Haag Correspondentie: Raad voor Strafrechtstoepassing en Jeugdbescherming ~ 2500 GC Den Haag ~ Telefoon Fax algemeen (070) (070) 361 93361 009310 Fax rechtspraak (070) 361 9315 Aan de
Nadere informatieUw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad, 14 augustus 2014
Aan De Minister van Verkeer, Vervoer en Ruimtelijke Planning. De heer Earl Balborda Seru Arrarat z/n Alhier Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad,
Nadere informatieJurisprudentie Ondernemingsrecht
Jurisprudentie Ondernemingsrecht 3 februari 2015 Mr. P.J. Peters 1 HR 23 mei 2014, JOR 2014, 229 Kok/Maas q.q. Bestuurdersaansprakelijkheid/selectieve betaling Casus P. Kok ( Kok ) 100% bestuurder Kok
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1999 2000 26 823 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro Nr. 1 KONINKLIJKE BOODSCHAP Aan de Tweede Kamer
Nadere informatie