CONTROLSTATUUT STICHTING ANTARES WOONSERVICE

Transcriptie

1 CONTROLSTATUUT STICHTING ANTARES WOONSERVICE Status: 14 januari 2019 Vastgesteld door de Raad van Commissarissen d.d Vastgesteld door de Directeur-Bestuurder P.J.C.W. Stelder d.d

2 Inhoud 1. Inleiding Algemene bepalingen Governance Vaststelling, goedkeuring en wijziging Controlstatuut Plaats en positie van de Controller in de organisatie Plaats en positie van de Controller ten opzichte van de RvC Algemene taken en bevoegdheden van de Controller Specifieke taken en bevoegdheden van de Controller

3 1. Inleiding Het Controlstatuut regelt de plaats en positie van de Controlfunctie alsmede de bevoegdheden, taken en bevoegdheden van de Controller binnen Stichting Antares Woonservice (hierna te noemen: Antares ). De controlfunctie bij Antares wordt ingevuld door de Controller. De Controller is in een afzonderlijke organisatie-eenheid opgenomen, rechtstreeks onder de Directeur- Bestuurder. De Controller kan zowel gevraagd als ongevraagd de Directeur-Bestuurder als de Raad van Commissarissen adviseren. De Controller heeft een vertrouwelijke functie en kan direct en rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen rapporteren. 2. Algemene bepalingen Antares hanteert het zogenaamde Three Lines of Defence -model, te weten: 1. Het management en de medewerkers van de organisatie zelf; 2. De functies in de organisatie die zich richten op de ondersteuning van de eerste lijn bij het geven van invulling aan de beheersing van risico s. Te denken valt aan specialistische functies op het gebied van risicomanagement, juridische zaken, compliance en managementinformatie; 3. De auditfunctie, welke onafhankelijk van de eerste en tweede lijn een beoordeling uitvoert van de risico s en risicobeheersing binnen de organisatie. Bij Antares is dit belegd bij de Controller. 3. Governance Het Controlstatuut maakt onderdeel uit van de governancestructuur van Antares en is onlosmakelijk verbonden met: a. Statuten; b. Reglement Bestuur; c. Reglement Raad van Commissarissen; d. Reglement Auditcommissie; e. Reglement Financieel Beleid en Beheer; f. Treasurystatuut. De governancestructuur van Antares is vastgelegd in bovengenoemde documenten, welke in een hiërarchische verhouding staan tot elkaar: De statuten van Antares zijn het beginsel en prevaleren boven het Treasury- en Controlstatuut. De twee laatstgenoemde zijn gelijkwaardig en hebben specifiek betrekking op de respectievelijke onderwerpen. Het Reglement Bestuur en het reglement Raad van Commissarissen zijn een verdere uitwerking van de in de statuten van de stichting vastgelegde taken en verantwoordelijkheden. Het Reglement Auditcommissie is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op het Reglement Raad van Commissarissen en de Statuten. Het Reglement Financieel Beleid en Beheer is opgesteld om inzichtelijk te maken hoe Antares borgt dat haar financiële continuïteit niet in gevaar wordt gebracht. 3

4 4. Vaststelling, goedkeuring en wijziging Controlstatuut 4.1 Het Controlstatuut wordt vastgesteld door de Directeur-Bestuurder en treedt in werking na goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Antares (hierna te noemen: RvC ). Wijzigingen kunnen alleen worden doorgevoerd na goedkeuring van de RvC. 4.2 Het Controlstatuut heeft door haar aard en inhoud een langdurige werking. Het Controlstatuut wordt, nadat het is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de RvC, jaarlijks geëvalueerd. Mochten zich omstandigheden voordoen, zoals wijziging van interne en/of externe kaders, dan kan het noodzakelijk zijn het Controlstatuut eerder te evalueren en zo nodig aan te passen. 4.3 De verantwoordelijkheid voor de evaluatie van het Controlstatuut en de beoordeling van de noodzaak tot wijziging, aanpassing of handhaving ligt bij de Directeur-Bestuurder. 4.4 De Auditcommissie kan het initiatief nemen voor de evaluatie van het Controlstatuut en de beoordeling van de noodzaak tot wijziging, aanpassing of handhaving van het Controlstatuut en van daaruit voorstellen doen aan de Directeur-Bestuurder. Als de voorstellen worden overgenomen door de Directeur-Bestuurder geldt de procedure zoals bepaald in artikel Indien een verandering of uitbreiding van de externe kaders optreedt, die een verzwaring betekent ten opzichte van de bestaande richtlijnen in dit Controlstatuut en waardoor strijdigheid met het vigerende Controlstatuut ontstaat, zal het vigerende Controlstatuut daaraan ondergeschikt zijn. Deze ondergeschiktheid blijft bestaan totdat het Controlstatuut aangepast is. 4.6 Indien een verandering of uitbreiding van de externe kaders optreedt, die een verlichting betekent ten opzichte van de bestaande richtlijnen in dit Controlstatuut en waardoor strijdigheid met het vigerende Controlstatuut ontstaat, zal het vigerende Controlstatuut leidend blijven. 5. Plaats en positie van de Controller in de organisatie 5.1 De Controller heeft een onafhankelijke rol binnen Antares en rapporteert aan de Directeur-Bestuurder. Zijn functie is in een afzonderlijke organisatie-eenheid opgenomen. 5.2 De Controller wordt geacht onafhankelijk van de Directeur-Bestuurder zijn of haar bevindingen te rapporteren. De Controller heeft derhalve een onafhankelijke positie. Hij of zij adviseert de Directeur-Bestuurder en de Raad van Commissarissen gevraagd en ongevraagd met betrekking tot compliance, governance, bedrijfsvoeringsaspecten, begrotingen, plannen, berekeningen etc. en toetst de bestuursbesluiten in brede zin. 5.3 De adviezen van de Controller zijn adviserend, maar niet vrijblijvend. Bij verschil van mening worden visies transparant in beeld gebracht. Zo nodig besluit de Raad van Commissarissen. 4

5 6. Plaats en positie van de Controller ten opzichte van de RvC 6.1 De Controller functioneert onder de arbeidsrechtelijke verantwoordelijkheid van de Directeur-Bestuurder. 6.2 De RvC wordt geïnformeerd over de voorgenomen benoeming van de Controller. 6.3 De RvC dient goedkeuring te verlenen aan een voorgenomen besluit van de Directeur- Bestuurder tot benoeming en ontslag van de Controller. 6.4 Ten minste éénmaal per jaar vindt overleg plaats tussen de Controller en de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van de Directeur-Bestuurder. 6.5 De Controller kan, direct en rechtstreeks en gevraagd en ongevraagd, rapporteren aan de RvC. Indien de Controller zich, gevraagd en ongevraagd, rechtstreeks tot de RvC wendt, stelt de Controller de Directeur-Bestuurder hiervan op de hoogte, met dien verstande dat de Directeur-Bestuurder niet de mogelijkheid heeft om de Controller de toegang tot de RvC te ontzeggen. 7. Algemene taken en bevoegdheden van de Controller De Controller heeft de volgende algemene taken en bevoegdheden: a) het adviseren aan de organisatie over en het opstellen van kaders met betrekking tot controlmaatregelen en het toezien op het feitelijk functioneren daarvan; b) het ondersteunen van de RvC in het toezicht houden op het functioneren van de organisatie; c) het (onafhankelijk) informeren van de RvC bij onvolledige en/of onjuiste informatievoorziening aan de RvC en bij specifieke misstanden en risico s, indien de Controller de overtuiging heeft dat de RvC daarover dient te worden geïnformeerd; d) het informeren van de RvC indien de Controller van mening is dat de financiële positie van Antares in gevaar komt of als zich onrechtmatigheden voordoen en de Directeur-Bestuurder, ondanks het verzoek van de Controller daartoe, daarvan geen melding doet aan de RvC dan wel onvoldoende actie onderneemt; e) het actief betrokken worden bij besluiten met verstrekkende financiële gevolgen; f) het (gevraagd en ongevraagd) adviseren aan leidinggevenden en governance organen, met name de Directeur-Bestuurder, de managers en de RvC, over alle zaken die de bedrijfsvoering van Antares betreffen en er op gericht zijn dat Antares in control is en blijft; g) het signaleren van verbeterpunten in de bedrijfsvoering van Antares; h) het ontwikkelen, verbeteren en bewaken van de administratieve organisatie en de maatregelen voor de interne controle; i) het initiëren van de ontwikkeling van het risicomanagement binnen Antares; j) het primair adviseren aan direct betrokkenen; k) het bewaken van de bedrijfsvoering van verbindingen van Antares en het kritisch volgen van de bedrijfsmatige relatie met verbindingen in de zin van participatie in overige ondernemingen. 5

6 8. Specifieke taken en bevoegdheden van de Controller 8.1 Visie, missie en strategie. De Controller: a) bewaakt de consistentie van visie, missie en strategie; b) bewaakt de aansluiting tussen strategische organisatiedoelen en operationele doelen in het ondernemingsplan; c) bewaakt de samenhang tussen het ondernemingsplan en de (jaar)plannen van de afdelingen binnen Antares; d) signaleert tekortkomingen met betrekking tot actualiteit van strategisch beleid en samenhang met operationele doelen; e) adviseert over bevindingen aan betrokken functionarissen en governance organen, met name de Directeur-Bestuurder, het Managementteam (en de Raad van Commissarissen). 8.2 Toetsing en toezicht. De Controller: a) bewaakt de formele structuur van de organisatie. Dit betreft vastgelegde taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden. Hij of zij signaleert indien managers en/of medewerkers niet volgens deze formele structuur handelen; b) signaleert aan de hand van zijn of haar bevindingen met betrekking tot de praktische werking van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden (onder andere blijkend uit uitgevoerde audits) gewenste aanpassingen in uitgangspunten en structuur van de organisatie; c) adviseert (gevraagd en ongevraagd) over en bewaakt de opzet, toepassing en feitelijke werking van de sturings- en beheersingskaders van Antares; d) bewaakt of Antares, inclusief haar verbindingen, als geheel in control is en of er sprake is van een consistente bedrijfsvoering; e) signaleert interne omstandigheden die aanleiding kunnen zijn om voorgenomen plannen bij te stellen; f) adviseert naar aanleiding van bevindingen aan betrokken functionarissen en aan governance organen, met name de Directeur-Bestuurder en het Managementteam. 8.3 Interne Controle. De Controller: a) is verantwoordelijk voor de opzet en uitvoering van de interne controle op bedrijfsniveau (i.c. de 3 e lijn). Hierbij draagt de Controller de verantwoordelijkheid dat zoveel mogelijk voldaan wordt aan gestelde (externe) eisen. De interne controles en audits kunnen procesgericht (systeem of verbijzonderd) of gegevensgericht zijn; b) toetst door middel van een, door de Auditcommissie goedgekeurd, intern auditplan de interne betrouwbaarheid en de correctheid van het functioneren van de administratieve organisatie van Antares; c) ontwikkelt, verbetert en bewaakt de administratieve organisatie en de maatregelen voor de interne controle. 8.4 Bestuurlijke informatievoorziening. De Controller: a) is verantwoordelijk voor de borging van de bestuurlijke informatievoorziening; b) bewaakt of er binnen de organisatie sprake is van een adequate bestuurlijke informatievoorziening; c) stelt kaders voor de bestuurlijke informatievoorziening op, houdt toezicht op de borging van de kwaliteit; d) is verantwoordelijk voor het (onder regie laten) samenstellen van de tertaalrapportages; e) doet een overall toetsing en analyse van de bestuurlijke informatievoorziening; f) fungeert als een kritisch klankbord. De keuze van belangrijke succesfactoren, risicofactoren en bijbehorende prestatie-indicatoren is de taak van de Directeur- Bestuurder en het Managementteam. De Controller bewaakt het keuzeproces; 6

7 g) bewaakt de afstemming tussen strategie, succesfactoren, risicofactoren en prestatie-indicatoren. Zo nodig attendeert de Controller de Directeur-Bestuurder en het Managementteam op mogelijke aanpassingen en verbeteringen. 8.5 Risicomanagement. De Controller: a) heeft als taak de bedrijfsbrede (zowel op operationeel-, tactisch- en strategisch niveau) ontwikkeling van het beleid en methodieken van risicomanagement en het begeleiden van het management in de toepassing daarvan. De Controller heeft hierbij een coördinerende en adviserende rol. Een belangrijk aandachtspunt is zicht houden op de stapeling van risico s; b) toetst de risicomanagementrapportages (per afdeling). 8.6 Compliance. De Controller: a) adviseert (gevraagd en ongevraagd) over en toetst of de organisatie, inclusief haar verbindingen, in opzet en feitelijke werking voldoet aan eisen van good governance en compliance (wet- en regelgeving); b) houdt toezicht op de implementatie, handhaving en naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op interne procedures, gedragsregels om te voorkomen dat de reputatie en integriteit van de organisatie wordt aangetast. 8.7 Vakinhoudelijke sturing. De Controller: a) is verantwoordelijk voor de vakinhoudelijke sturing en coördinatie op de vakgebieden compliance, risicomanagement, bestuurlijke informatievoorziening, administratieve organisatie en interne controle. 8.8 Corporate governance. De Controller: a) heeft een goede kennis van de voorwaarden die vervuld moeten zijn om de corporate governance van de organisatie op orde te hebben. b) is alert op gebeurtenissen en ontwikkelingen die een bedreiging kunnen vormen voor de kwaliteit van de corporate governance. c) adviseert de direct betrokkenen over mogelijke maatregelen, zodra een bedreiging zich voordoet; d) kent de inhoud van statuten en reglementen van governance organen (inclusief de Raad van Commissarissen) en bewaakt dat de daarin gestelde regels gehandhaafd worden; e) meldt afwijkingen van regelgeving bij het bevoegde orgaan binnen Antares; f) stelt zich op de hoogte van de maatschappelijke en sectorontwikkelingen met betrekking tot corporate governance; g) adviseert betrokkenen binnen de organisatie om regelgeving, procedures en dergelijke daarop aan te passen, indien ontwikkelingen daar aanleiding toe geven. 8.9 Besturingsconcept. De Controller: a) is voortdurend attent op handhaving van actualiteitswaarde en relevantie van het besturingsconcept; b) bewaakt en bevordert dat de diverse governance organen op grond van hun reglementen periodiek het besturingsconcept evalueren; c) adviseert bij voorgenomen wijzigingen in het besturingsconcept Besluitvormingsproces. De Controller: a) beoordeelt de voorstellen die ter besluitvorming aan organen van de organisatie (waaronder met name de Directeur-Bestuurder, Managementteam, Raad van Commissarissen en Auditcommissie) worden aangeboden; b) adviseert gevraagd en ongevraagd de Directeur-Bestuurder en andere organen over beoordeelde voorstellen, waarbij met name de relaties naar geldend beleid en geldende bevoegdheden, de aandacht voor risicobeheersing en informatievoorziening en de consistentie van voorstellen aan de orde kunnen komen. 7

8 8.11 Auditcommissie. De Controller: a) ondersteunt de Auditcommissie bij haar werkzaamheden en coördineert bij vergaderingen agenda en agendavoorstellen; b) woont de vergaderingen van de Auditcommissie bij, indien de Auditcommissie dit wenst; c) houdt zich aan het bepaalde in het reglement voor de Auditcommissie (Externe) accountant. De Controller: a) onderhoudt namens Antares op coördinerend- en uitvoerend niveau de relatie met de (externe) accountant; b) coördineert de totstandkoming van controleafspraken, -uitvoering en rapportage; c) toetst alle stukken voordat deze naar de (externe) accountant gaan; d) bewaakt de door de accountant gevraagde inbreng vanuit de organisatie en adviseert betrokkenen; e) bespreekt de management letter met de Directeur-Bestuurder, de Manager Finance & Informatisering en de RvC Externe toezichthouders. De Controller: a) onderhoudt namens de organisatie op coördinerend- en uitvoerend niveau de relatie met de externe toezichthouders, w.o. de Aw Administratieve Organisatie. De Controller: a) is verantwoordelijk voor de opzet en de gehanteerde systematiek bij het beschrijven van de processen van Antares; b) is er verantwoordelijk voor dat er in de procesbeschrijvingen voldoende aandacht is voor risico s en beheersingsmaatregelen zoals functiescheiding; c) is verantwoordelijk voor de vastlegging van de procesbeschrijvingen in de daarvoor bestemde tool; d) ondersteunt, analyseert en adviseert de verantwoordelijke proceseigenaren bij procesverbeteringen, implementatie en het opstellen van werkinstructies Treasury. De Controller: e) geeft, vanuit een onafhankelijke interne adviesfunctie, gevraagd of ongevraagd advies aan de Directeur-Bestuurder en/of RvC omtrent de in het kader van het financiële beleid en beheer te nemen maatregelen; f) toetst vooraf of transacties voldoen aan interne en externe normen; g) beoordeelt vooraf en achteraf de effectiviteit van treasury-activiteiten en transacties (materiële controle); h) controleert de naleving van genomen besluiten en gemaakte afspraken (formele controle); i) ziet toe op de juiste vastlegging van treasury-transacties (intra- en extracomptabel); j) ziet toe op de juiste verantwoording van treasury-resultaten in de verslaglegging; k) ziet toe op de naleving van de AO/IC van de treasury-functie; l) rapporteert over ontwikkelingen in het tegenpartij- en liquiditeitsrisico dat de corporatie loopt op haar financiële contracten; m) rapporteert (onafhankelijk) over geconstateerde afwijkingen aan de Directeur- Bestuurder; n) toetst jaarlijks de opzet, het bestaan en de werking van de AO/IC. 8