Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.08/17/216 NL:TZ: :F Mr. M.W.G. Versendaal mr. M Koopmans Algemeen Gegevens onderneming de besloten vennootschap Certium B.V. (hierna: de vennootschap ) Statutair adres: Branderweg 15 A, 8042 PD Zwolle Vestigingsadres: Branderweg 15 A, 8042 PD Zwolle Correspondentieadres: Branderweg 15 A, 8042 PD Zwolle KvK-nr: Activiteiten onderneming de vennootschap drijft een onderneming die zich volgens opgave in het Handelsregister bezig houdt met het ontwikkelen, produceren en uitgeven van software. Het verlenen van diensten op het gebied van de verificatie van vakbekwaamheid van personen, daaronder mede begrepen het voeren, ontwikkelen en in stand houden beroepsprofielen, alsmede het toetsen van de vakbekwaamheid. Omzetgegevens 2017: nog niet bekend. 2016: nog niet bekend. 2015: nog niet bekend. 2016: ,- 2015: ,- 2014: ,- Pagina 1 van 14

2 Personeel gemiddeld aantal in de periode van circa twee jaren voorafgaand aan het faillissement bedraagt het gemiddeld aantal personeelsleden zes. Saldo einde verslagperiode 0,00 0,00 0,00 Verslagperiode 4 juli 2017 t/m 30 juli juli 2017 t/m 22 november november 2017 t/m 29 januari 2018 Bestede uren in verslagperiode 8:24 6:24 2,4 Bestede uren totaal 8:24 14:48 17,2 Pagina 2 van 14

3 Toelichting In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De vennootschap Certium B.V. is op 29 december 2010 opgericht en in het Handelsregister ingeschreven sedert 7 januari De aandelen van de vennootschap worden gehouden door Certeq B.V. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door de vennootschap Certeq B.V. De vennootschap Texemus B.V. is op 29 december 2010 opgericht en in het Handelsregister ingeschreven sedert 7 januari De aandelen van de vennootschap worden gehouden door Certeq B.V. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door de vennootschap Certeq B.V. De vennootschap Certeq B.V. is op 30 juli 1993 opgericht en in het Handelsregister ingeschreven sedert 2 augustus De aandelen van de vennootschap worden gehouden door de heer P.P.M. Koop. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door de heer P.P.M. Koop. 1.2 Winst en verlies 2016: nog niet bekend. 2015: nog niet bekend. 2014: nog niet bekend. 2016: (verlies) 2015: : Balanstotaal 2016: nog niet bekend. 2015: nog niet bekend. 2014: nog niet bekend. Pagina 3 van 14

4 2016: ,- 2015: , : ,- 1.4 Lopende procedures Volgens opgave van de directie zijn de vennootschappen niet betrokken bij lopende procedures. 1.5 Verzekeringen Volgens opgave van de directie zijn door c.q. ten behoeve van de vennootschappen geen verzekeringen gesloten op naam van de gefailleerde vennootschappen. De ten behoeve van de vennootschappen verzekeringen zijn afgesloten en betaald op naam van de moedermaatschappij Certeq B.V.: Met betrekking tot het tijdens het faillissement vooralsnog voort te zetten verzekeringen heeft de curator de zekerheidsgerechtigden verzocht de betaling van de premie voor hun rekening te nemen. 1.6 Huur De vennootschap heeft in gebruik een bedrijfsruimte aan de Branderweg 15 A te (8042 PD) Zwolle welke wordt gehuurd door de moedermaatschappij Certeq B.V. De huurlasten worden doorbelast in de rekening-courant. De afspraken tussen Certreq en de gefaileerde vennootschappen zijn niet schriftelijk vastgelegd. Pagina 4 van 14

5 1.7 Oorzaak faillissement Volgens het bestuur bestaan er meerdere met elkaar samenhangende oorzaken die de faillissementen tot gevolg hebben gehad. Texemus B.V. is opgericht om software te ontwikkelen voor de industrie. De ontwikkeling is zeer complex gebleken en de ontwikkeltijd lang en kostbaar. De investeringen zijn gedaan vanuit de zustermaatschappij Quercus Technical Services B.V. Sinds de oprichting zijn er, buiten één externe klant, geen partijen geweest die een licentie wilden afsluiten. Sinds de oprichting heeft het bedrijf niets aan het totale bedrijfsresultaat positief kunnen toevoegen en is de schuldpositie zo hoog opgelopen dat de moedermaatschappij niet meer over de financiële reserves beschikt dit te blijven financieren. Certium B.V. is opgericht voor de certificatie van personen volgens de internationale norm ISO-IEC Het bedrijf beschikte niet over voldoende kwaliteiten om de accreditatie in stand te houden en nieuwe schema s te ontwikkelen. Voor de geaccrediteerde schema s is Certium B.V. volledig afhankelijk van de zustermaatschappij Quercus Technical Services B.V. Quercus Technical Services B.V. heeft de afgelopen jaren te kampen gehad met teruglopende aantallen in kandidaten terwijl de kosten van Certium B.V. zijn opgelopen. Quercus Technical Services B.V.heeft de afgelopen jaren de verliezen gedragen voor Certium B.V. maar is momenteel niet meer in staat om verdere verliezen te financieren. De oplopende verliezen van de laatste jaren en het ontbreken van mogelijkheden om binnen de bedrijven het vaste kostenniveau structureel te verlagen en daarmee het tij te keren hebben het bestuur uiteindelijk doen besluiten eigen aangifte van de faillissementen te doen. De curator zal het onderzoek naar de oorzaken van de faillissementen nog vervolgen. De curator heeft dit nog in onderzoek. Het nader onderzoek heeft geen nieuwe gezichtspunten opgeleverd. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Op de datum van uitspraak van het faillissement waren er in totaal nog ca tien personeelsleden in vaste dienst bij Texemus B.V. en ca zes personeelsleden in vaste dienst bij Certium B.V. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement In het jaar voor de faillissementen waren er ongeveer net zoveel personeelsleden in dienst bij de vennootschappen. Pagina 5 van 14

6 2.3 Datum ontslagaanzegging De curator heeft na verkregen toestemming van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten op 6 juli 2017 opgezegd. 2.4 Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke werkzaamheden plaatsgevonden waarbij mondelinge, telefonische en schriftelijke contacten zijn onderhouden met de rechter-commissaris, werknemers en het UWV. Tevens heeft er op 14 juli 2017 een bijeenkomst met het voltallige personeel plaatsgevonden waarbij de gevolgen van het faillissement voor het personeel uiteen zijn gezet en uitleg is gegeven over een mogelijke doorstart en voorzetting der activiteiten bij welke bijeenkomst ook een medewerkster van het UWV aanwezig is geweest om tekst en uitleg over de (administratieve) afwikkeling van de loongarantieregeling te geven en de daartoe benodigde formulieren uit te reiken en weer in te nemen. 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving De vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom. 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden. 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving De curator heeft - in overeenstemming met de administratie van de gefailleerde vennootschap bedrijfsmiddelen en voorraden aangetroffen welke hij gezien de geringe waarde niet heeft laten taxeren. Al deze zaken zijn (voor zover geen leasezaken en/of vallend onder een eigendomsvoorbehoud) rechtsgeldig (stil) verpand aan de ING Bank. Pagina 6 van 14

7 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Nog niet van toepassing. 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage In het kader van de sub 6.3 vermelde activatransactie zijn de curator en de pandhouder een boedelbijdrage conform de separatistenregeling overeengekomen voor het geval de vordering van de pandhouder hoger mocht blijken te zijn dan de opbrengst der verpande zaken. 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus Het bodemvoorrecht is van toepassing op de inventaris van het kantoor. Aangezien de relevante belastingschulden de opbrengst van de bodemzaken overschrijden loopt de opbrengst daarvan via de boedel Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Er hebben tal van inventariserende en met (de voorbereiding van de) verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Er is een onderhanden werk portefeuille van geringe omvang aangetroffen. Voorraad is gegeven de aard van de bedrijvigheid niet aangetroffen Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst zie hiervoor sub Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage Zie hiervoor sub Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden alsmede tal van met (de voorbereiding van de) verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden Andere activa: Beschrijving Zie hiervoor sub 3.5. Er zijn afgezien van het immaterieel actief geen andere activa aangetroffen. Pagina 7 van 14

8 3.16 Andere activa: Verkoopopbrengst Zie hiervoor sub Andere activa: Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden alsmede tal van met (de voorbereiding van de) verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren De curator heeft in het faillissement van Certium B.V. een debiteurenportefeuille met een nominale waarde van ca ,86 aangetroffen rechtsgeldig is verpand aan de ING Bank N.V. te Amsterdam en waarvan een aanzienlijk deel om diverse redenen (bijvoorbeeld niet opgeleverde (eind)projecten en disputen) mogelijk als oninbaar moet worden aangemerkt. De debiteuren dienen als oninbaar te worden beschouwd. 4.2 Opbrengst Er zijn nog geen debiteuren geïncasseerd en het is nog niet duidelijk of en zo ja wat voor opbrengst gerealiseerd kan worden. 4.3 Boedelbijdrage Zie hiervoor Werkzaamheden De curator heeft de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden verricht. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De ING Bank heeft uit hoofde van de aan de gefailleerde vennootschap verstrekte kredietfaciliteit per datum faillissement een bedrag van ,94 + p.m. wegens rente en kosten te vorderen. Pagina 8 van 14

9 5.2 Leasecontracten De vennootschap heeft geen leaseovereenkomsten gesloten. 5.3 Beschrijving zekerheden Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de gefailleerde vennootschappen zijn de navolgende zekerheden gevestigd ten behoeve van de ING Bank: - Verpanding in eerste verband van alle huidige en toekomstige inventaris, huidige en toekomstige voorraden, en huidige en toekomstige vervoersmiddelen één en ander voor zover eigendom en niet belast met een eerste pandrecht ten behoeve van derden. 5.4 Separatistenpositie Uit hoofde van de hiervoor onder 5.3 beschreven zekerheden heeft de bank de positie van separatist. 5.5 Boedelbijdragen Verwezen wordt naar respectievelijk 3.4, 3.7, 3.11, 4.3 en Eigendomsvoorbehoud De curator heeft de bekende schuldeisers schriftelijk geïnformeerd over de faillissementen waarbij de schuldeisers die zaken geleverd hebben onder eigendomsvoorbehoud zijn uitgenodigd dit kenbaar te maken. Van die mogelijkheid hebben geen schuldeisers gebruik gemaakt. Bij de verkoop der activa is bedongen dat de koper gehouden is om rechtsgeldig gemaakte eigendomsvoorbehouden te respecteren en/of de boedel daarvoor te vrijwaren. 5.7 Retentierechten De curator heeft geen berichten van schuldeisers ontvangen die aanspraak maakten op een recht van retentie. 5.8 Reclamerechten De curator heeft geen berichten ontvangen die er op wijzen dat er sprake is van een beroep op reclamerechten. 5.9 Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden en er zijn besprekingen gevoerd en er is getelefoneerd en gecorrespondeerd met de betrokken partijen zoals bank, leasemaatschappij en leveranciers. Pagina 9 van 14

10 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden Er heeft geen voortzetting plaatsgevonden. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving De curator heeft onmiddellijk na uitspraak van het faillissement de activa bestaande uit roerende zaken (inventaris en voorraad) en immaterieel actief geïnventariseerd waarna deze zaken aan de diverse gegadigden die zich bij de curator hebben gemeld, te koop zijn aangeboden met het verzoek bij een bieding aan te geven hoeveel personeelsleden men een (arbeids)overeenkomst zou willen aanbieden. De curator is in onderhandeling met de gegadigden. 6.5 Doorstart: Verantwoording De curator spant zich in om een zo breed mogelijke doorstart te verwezenlijken. 6.6 Doorstart: Opbrengst Er is nog geen verkoopopbrengst gerealiseerd. 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage Zie hiervoor sub Doorstart: Werkzaamheden Er hebben tal van met de (voorbereiding van de) verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden zoals inventarisatie, onderhandeling, opstellen (concept) koopovereenkomsten en onderhouden van mondelinge en schriftelijke contacten met alle betrokkenen. Pagina 10 van 14

11 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Er is van de vennootschap een ordentelijke administratie aangetroffen die aan de daaraan te stellen eisen voldoet. 7.2 Depot jaarrekeningen Blijkens het Handelsregister zijn de jaarrekening van Certium B.V. over de jaren 2016, 2015 en 2013 te laat gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing gelet op de omvang van de vennootschap. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen De curator moet hier nog onderzoek naar doen. Aangezien de vennootschap is opgericht in 2011 is een eventuele vordering tot volstorting verjaard, zodat naar dit onderwerp om pragmatische redenen geen verder onderzoek is gedaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator heeft vooralsnog geen aanwijzingen voor mogelijk onbehoorlijk bestuur aangetroffen. 7.6 Paulianeus handelen De curator heeft vooralsnog geen aanwijzingen voor paulianeus handelen aangetroffen. 7.7 Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden en er is schriftelijk en mondeling contact onderhouden met de diverse betrokkenen. Pagina 11 van 14

12 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen De boedelvorderingen bestaan uit het salaris van de curator, de verschotten en de verzekering van de curator, de huur vanaf datum faillissement en een vordering van het UWV ter zake van overgenomen loonverplichtingen. 8.2 Pref. vord. van de fiscus De belastingdienst heeft inzake Certium B.V. tot dusverre vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad ,00. De belastingdienst heeft inzake Certium B.V. tot dusverre vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad 1.042, Pref. vord. van het UWV Tot dusverre hebben andere preferente crediteuren nog geen vorderingen ingediend. Het UWV heeft tot dusverre preferente vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad , Andere pref. crediteuren Tot dusverre hebben andere preferente crediteuren nog geen vorderingen ingediend. Tot dusverre hebben andere preferente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad 6.072, Aantal concurrente crediteuren In het faillissement van Certium B.V. hebben tot dusverre drie concurrente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad 1.170,593,92 In het faillissement van Certium B.V. hebben tot dusverre zeven concurrente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad ,29. In het faillissement van Certium B.V. hebben tot dusverre zeven concurrente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad ,58. Pagina 12 van 14

13 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Zie sub Verwachte wijze van afwikkeling Naar verwachting zal het faillissement gelet op de omvang van de (te verwachten) boedelvorderingen te zijner tijd kunnen worden voorgedragen voor opheffing wegens de toestand van de boedel. De verwachting wordt gehandhaafd. Gelijktijdig met het indienen van onderhavig verslag wordt het faillissement voorgedragen voor opheffing wegens gebrek aan baten. 8.8 Werkzaamheden De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en heeft correspondentie en (telefonische) besprekingen gevoerd met crediteuren en gefailleerden zelf. De werkzaamheden zijn voortgezet. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) De boedel is niet betrokken in (een) procedure(s). De punten 9.1 t/m 9.3 van dit verslag zijn derhalve niet aan de orde. 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden Pagina 13 van 14

14 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement In dit stadium kan de curator hierover nog geen uitspraak doen. verslag 5: Zie 8.7. Het faillissement wordt afgewikkeld Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal de curator zich richten op de navolgende werkzaamheden: - debiteurenincasso; - onderzoek als bedoeld in de diverse punten. In de komende verslagperiode zal de curator zich richten op de navolgende werkzaamheden: - debiteurenincasso; - onderzoek als bedoeld in de diverse punten. De curator houdt zich enkel nog bezig met het afwikkelen van het faillissement Indiening volgend verslag Het volgende verslag wordt begin november 2017 ingediend. Het volgende verslag wordt medio februari 2018 ingediend. Dit is het laatste verslag. Er zal geen volgend verslag worden ingediend Werkzaamheden Pagina 14 van 14