Bericht van de Raad van bestuur van uw Fonds

Transcriptie

1 JPMORGAN FUNDS 29 AUGUSTUS 2018 Bericht van de Raad van bestuur van uw Fonds Geachte Aandeelhouder, Hierbij delen wij u mee dat het JPMorgan Funds Highbridge US STEEP Fund, waarvan u aandelen bezit, gaat fuseren met het JPMorgan Funds US Select Equity Plus Fund. De reden voor de fusie en uw drie keuzemogelijkheden worden hierna toegelicht. Wij verzoeken u even de tijd te nemen voor onderstaande belangrijke informatie. Als u daarna nog vragen hebt, kunt u contact opnemen met de statutaire zetel of uw gebruikelijke tussenpersoon. Daniel Watkins Voor en namens de Raad van bestuur Fusie Sub-Fonds de mogelijkheid om actie te ondernemen loopt af op 25 september 2018 om uur CET Reden voor de fusie Uw sub-fonds had op zijn piekmoment een omvang van USD 4,465 miljoen en heeft een uitstroom van activa gekend tot een omvang van USD 543 miljoen op 30 juni De Raad van bestuur is van oordeel dat het sub-fonds beperkte groeivooruitzichten en de Beleggingsbeheerder is niet langer van plan om de strategie aan te bieden. UW KEUZEMOGELIJKHEDEN 1 Geen actie ondernemen. Uw aandelen worden automatisch omgezet in aandelen van het overnemende sub-fonds. Aandelen van het sub-fonds die u na de uiterste datum nog bezit, zullen worden omgezet in aandelen van het overnemende sub-fonds. 2 Uw belegging onderbrengen bij een ander sub-fonds. Wij moeten uw transactieverzoeken uiterlijk op de in de rechterkolom genoemde datum ontvangen. Lees in elk geval het document met Essentiële Beleggersinformatie (EBI) voor sub-fondsen waarnaar u overweegt over te stappen, en voor nadere informatie het prospectus. 3 Uw belegging laten inkopen. Wij moeten uw transactieverzoeken uiterlijk op de in de rechterkolom genoemde datum ontvangen. Wellicht is het verstandig deze keuzemogelijkheden te bespreken met uw belastingadviseur en uw financieel adviseur. Alle keuzemogelijkheden kunnen fiscale gevolgen hebben. Ongeacht uw keuze zullen er geen inkoop- of omwisselingskosten in rekening gebracht worden. U ontvangt binnen 10 dagen na de fusiedatum een fusieverklaring. DE FUSIE Fusiedatum 28 september 2018 Uiterste ontvangstdatum voor omwisselings-/inkoopverzoeken 25 september 2018 om uur Uw sub-fonds JPMorgan Funds US Select Equity Plus Fund Overnemend sub-fonds (sub-fonds waarin uw sub-fonds opgaat) JPMorgan Funds US Select Equity Plus Fund HET FONDS Naam JPMorgan Funds Rechtsvorm SICAV Soort fonds UCITS Statutaire zetel 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxemburg Telefoon Fax Handelsregisternummer (RCS Luxembourg) B 8478 Beheermaatschappij JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. Pagina 1 van 6 Bericht wordt vervolgd

2 Aanvullende informatie, zoals het fusierapport van de accountant van het fonds, het EBI-document, het prospectus en de meest recente jaarverslagen van beide sub-fondsen zijn beschikbaar op of bij de statutaire zetel. Een digitaal exemplaar van deze kennisgeving vindt u op de website Tijdschema en gevolgen van de fusie Dit deel bevat belangrijke informatie over de fusie. Meer informatie kunt u vinden in de gedetailleerde vergelijking van de sub-fondsen hierna en in het desbetreffende prospectus en de toepasselijke documenten met essentiële beleggersinformatie. Gemakshalve vindt u in de bijlage een EBI-document van het overnemende Sub-Fonds. Belangrijkste Data 25 september 2018 om uur CET Uiterste ontvangstdatum voor alle transactieverzoeken. 28 september 2018 Datum fusie; aandelen worden omgewisseld. 1 oktober 2018 Nieuwe aandelen beschikbaar voor transacties. Wanneer de fusie van kracht wordt, worden alle activa, passiva en inkomsten van uw sub-fonds overgeboekt naar het overnemende sub-fonds, waarna uw sub-fonds ophoudt te bestaan. Voor alle aandelen die op de fusiedatum nog in uw sub-fonds zitten, ontvangt u zonder kosten aandelen in de overeenkomstige aandelenklasse van het overnemende sub-fonds. De conversieverhouding wordt afgerond op 7 decimalen en is gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel, die in verband met de fusie voor beide sub-fondsen op die dag bij uitzondering wordt afgerond op 6 decimalen. De berekening van de conversieverhouding wordt goedgekeurd en gedocumenteerd in het fusierapport van de accountants van de maatschappij dat u op verzoek wordt verstrekt. De totale waarde van de aandelen die u in uw sub-fonds bezit en de nieuwe aandelen die u ontvangt in het overnemende sub-fonds zal, afgezien van afrondingsverschillen, gelijk zijn. Het is echter mogelijk dat u een afwijkend aantal aandelen ontvangt. Uw sub-fonds brengt een prestatievergoeding in rekening, zoals toegelicht in de paragraaf Kosten en het overnemende sub-fonds niet. Verschuldigde prestatievergoedingen binnen uw sub-fonds worden dagelijks berekend en verrekend in de intrinsieke waarde. Dit betekent dat u pas vanaf de effectieve fusiedatum bijdraagt aan de berekening van een prestatievergoeding. Gevolgen Belangrijkste verschillen tussen het beleggingsbeleid van uw sub-fonds en dat van het overnemende sub-fonds Mogelijke voordelen Mogelijke nadelen Terwijl uw sub-fonds via het Statistically Enhanced Equity Portfolio proces een zuiver kwantitatieve benadering toepast, hanteert het overnemende sub-fonds een op onderzoek gebaseerd beleggingsproces dat steunt op de fundamentele analyse van bedrijven. Waar de blootstelling van uw sub-fonds kan worden verkregen door het gebruik van derivaten, wat kan leiden tot 100% van het vermogen belegd in cash en cashequivalenten, maakt het overnemende sub-fonds gewoonlijk gebruik van een combinatie van directe beleggingen en derivaten om een long-blootstelling van ongeveer 130% en een shortblootstelling van ongeveer 30% te verkrijgen, zonder de algemene netto blootstelling aan de markt te verhogen. Beide sub-fondsen hebben hetzelfde beleggingsuniversum (bedrijven die gevestigd zijn in de VS, of die hoofdzakelijk daar hun bedrijfsactiviteiten verrichten) en, doordat de Beleggingsbeheerder niet langer de strategie van uw sub-fonds zal toepassen, biedt de fusie de mogelijkheid om de blootstelling aan de Amerikaanse aandelenmarkt te behouden. De fusie biedt u het voordeel van beleggen in een sub-fonds dat vooruitzichten op sterkere vermogensgroei in de toekomst en potentiële schaalvoordelen biedt die kunnen leiden tot lagere operationele en administratieve kosten. Het overnemende sub-fonds hanteert dezelfde of lagere jaarlijkse beheer- en advieskosten als uw sub-fonds en brengt voor geen van zijn aandelenklassen een aanvullende prestatievergoeding in rekening. Eenmalige uitgaven die verbonden zijn aan transactiekosten, zullen ten laste komen van uw sub-fonds. Op de fusiedatum en tijdens de twee hieraan voorafgaande werkdagen is het intekenen op en het omwisselen en inkopen van aandelen niet mogelijk. Pagina 2 van 6 Kennisgeving betreffende de fusie van het Sub-Fonds

3 Andere aandachtspunten Aan de fusie zijn voor uw sub-fonds geen verdere juridische, administratieve of advieskosten verbonden. Hoewel beide sub-fondsen hun totale blootstelling berekenen via de 'relative value-at-risk'- methode, heeft uw sub-fonds een verwachte hefboom van 25% en het overnemende subfonds een verwachte hefboom van 75%. De portefeuille van uw sub-fonds lijkt niet op die van het overnemende sub-fonds, daarom moeten als voorbereiding op de fusie de activa worden herschikt en is het mogelijk dat alle of een gedeelte van de activa van uw sub-fonds gedurende een korte periode in de vorm van contanten worden aangehouden, waardoor uw sub-fonds een lagere marktblootstelling zal hebben, wat positieve of negatieve gevolgen voor het rendement met zich mee kan brengen. Deze herbalancering zal naar verwachting niet eerder dan 10 werkdagen voor de fusiedatum plaatsvinden. De in het verleden behaalde resultaten van uw sub-fonds en van het overnemende subfonds zijn te vinden in het toepasselijke EBI-document of factsheet, die beschikbaar zijn in het documentenarchief op Vergelijking van de sub-fondsen In deze tabel wordt de relevante informatie over uw sub-fonds in het prospectus vergeleken met die over het overnemende sub-fonds. Tenzij anders vermeld, hebben termen uit deze tabel dezelfde betekenis als in het desbetreffende prospectus. Informatie die in één kolom staat, betreft enkel het sub-fonds dat bovenaan de kolom vermeld wordt. Informatie die in beide kolommen staat, geldt voor beide sub-fondsen. Beleggingen en risico's Beleggingsdoelstelling Beleggingsbeleid JPMorgan Funds Highbridge US STEEP Vermogensgroei op lange termijn door voornamelijk posities in te nemen in bedrijven in de VS, zo nodig met behulp van afgeleide financiële instrumenten. Het sub-fonds belegt zijn vermogen voornamelijk in aandelen, liquide middelen en kortlopende instrumenten, waaronder door overheden of ondernemingen uitgegeven effecten en termijndeposito's. Het Sub-Fonds neemt, hetzij direct, hetzij door middel van afgeleide financiële instrumenten, posities in in aandelen van bedrijven die zijn gevestigd in de VS of hun bedrijfsactiviteit hoofdzakelijk daar verrichten. De minimumblootstelling aan deze aandelen is 67% van het vermogen van het sub-fonds. JPMorgan Funds US Select Equity Plus Fund Het subfonds streeft naar vermogensgroei op lange termijn door posities in te nemen in Amerikaanse bedrijven via directe beleggingen in effecten van deze bedrijven en door gebruikmaking van afgeleide financiële instrumenten. Ten minste 67% van het vermogen van het subfonds (met uitzondering van cash en cashequivalenten) wordt, hetzij direct, hetzij met behulp van afgeleide financiële instrumenten, belegd in aandelen van bedrijven die zijn gevestigd in de VS of hoofdzakelijk daar hun bedrijfsactiviteiten verrichten. Het Sub-Fonds kan ook beleggen in Canadese bedrijven. Het Sub-Fonds zal gebruikmaken van het STEEP(Statistically Enhanced Equity Portfolio)- proces, een puur kwantitatieve benadering op basis van eigen, door de Vermogensbeheerder ontwikkelde modellen, waarmee winstgevende transacties worden opgespoord, het portefeuillerisico wordt gemeten en gecontroleerd, en gedurende de gehele handelsdag orders worden geplaatst op elektronische markten. Om zijn beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, kan het Sub-Fonds beleggen in afgeleide financiële instrumenten. Deze instrumenten kunnen ook voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt. Deze instrumenten kunnen onder meer omvatten: futures, opties, koersverrekeningsovereenkomsten (CFD), termijncontracten op Om het rendement van de beleggingen te verhogen, maakt het Sub-Fonds gebruik van een 130/30-strategie, waarbij effecten worden gekocht die ondergewaardeerd of aantrekkelijk worden geacht, en waarbij effecten die overgewaardeerd of minder aantrekkelijk worden geacht, 'short' worden verkocht. Daarbij maakt het zo nodig gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Het Sub-Fonds houdt normaliter voor circa 130% van zijn netto-vermogen long-posities aan, en voor circa 30% van zijn netto-vermogen short-posities (wat wordt bereikt door gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten) maar afhankelijk van de marktomstandigheden kan het van deze streefcijfers afwijken. Pagina 3 van 6 Kennisgeving betreffende de fusie van het Sub-Fonds

4 financiële instrumenten en opties op deze contracten, evenals onderhandse swapcontracten en andere vastrentende en valutaderivaten. Het Sub-Fonds kan maximaal 10% van zijn nettovermogen in short-posities aanhouden met gebruikmaking van afgeleide financiële instrumenten. Het Sub-Fonds maakt gebruik van een beleggingsproces dat is gebaseerd op een fundamentele analyse van bedrijven en hun toekomstige winsten en kasstromen door een onderzoeksteam van sectorspecialisten. Om zijn beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, belegt het Sub-Fonds in afgeleide financiële instrumenten. Deze instrumenten kunnen ook voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt. Deze instrumenten kunnen onder meer omvatten: futures, opties, koersverrekeningsovereenkomsten (CFD), termijncontracten op financiële instrumenten en opties op deze contracten, kredietgerelateerde instrumenten, onderhandse voorloopcontracten op door hypotheken gedekte effecten (mortgage TBA's) en swapcontracten die onderhands zijn aangegaan, en andere vastrentende, valuta- en kredietderivaten. De Beleggingsbeheerder tracht de impact in te schatten van bepaalde factoren op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (waaronder het boekhoudkundig en fiscaal beleid, bekendmakingen en communicatie met de beleggers, rechten van aandeelhouders en het remuneratiebeleid) op de kasstromen van de vele bedrijven waarin het fonds kan beleggen, teneinde emittenten op te sporen waarvan de Beleggingsbeheerder denkt dat deze factoren ten opzichte van andere emittenten een negatieve impact op hen hebben. Deze vaststellingen zijn wellicht niet sluitend en het is mogelijk dat het Sub- Fonds effecten van deze emittenten koopt en aanhoudt. Op aanvullende basis kunnen schuldpapier, cash en cashequivalenten worden aangehouden. Het Sub-Fonds kan ook beleggen in participaties in ICBE's en andere collectieve beleggingsinstellingen, waaronder geldmarktfondsen. De referentievaluta van het Sub-Fonds is de Amerikaanse dollar, maar de activa kunnen ook in andere valuta's luiden; de valutapositie kan worden afgedekt. Bovengenoemde beleggingen worden gedaan met inachtneming van de in "Bijlage II Beleggingsbeperkingen en -bevoegdheden" uiteengezette restricties. Risicoprofiel Wanneer het Sub-Fonds is blootgesteld aan aandelen door middel van afgeleide financiële instrumenten profiteert het misschien niet van de opbrengst uit zijn beleggingen in liquide middelen en kortlopende instrumenten, aangezien deze beleggingen in de eerste plaats zullen dienen als onderpand voor afgeleide financiële instrumenten (hoofdzakelijk swaps). Het beleggingsproces tracht te profiteren van onvolkomenheden op de markt. Aangezien deze onvolkomenheden klein zijn, leveren afzonderlijke transacties doorgaans een laag verwacht rendement. Daardoor bestaat het beleggingsproces erin een groot aantal transacties efficiënt te verrichten, gespreid over vele verschillende aandelen. Er is geen garantie dat het gebruik van long- en short-posities ertoe zal leiden dat de beleggingsopbrengsten inderdaad worden verhoogd. Het mogelijke verlies uit hoofde van het innemen van een short-positie op een effect kan oneindig groot zijn omdat de prijs van het effect onbeperkt kan stijgen. Het shorten van beleggingen ("short selling") kan onderworpen zijn aan veranderingen in regelgeving, wat een ongunstige invloed kan hebben op het rendement voor beleggers. De waarde van uw belegging kan zowel dalen als stijgen en u kunt minder terugkrijgen dan u oorspronkelijk hebt belegd. De waarde van aandeelbewijzen kan zowel dalen als stijgen ten gevolge van de resultaten van afzonderlijke bedrijven en de algemene marktomstandigheden. De afzonderlijke markten waarin het sub-fonds belegt, kunnen onderworpen zijn aan specifieke politieke en economische risico's, en als gevolg daarvan kan het sub-fonds volatieler zijn dan breder gespreide fondsen. Pagina 4 van 6 Kennisgeving betreffende de fusie van het Sub-Fonds

5 Basisvaluta Indicator risico- en opbrengstprofiel Kosten De waarde van afgeleide financiële instrumenten kan volatiel zijn. Dit komt doordat een kleine mutatie in de waarde van de onderliggende belegging een grote mutatie in de waarde van het afgeleide financiële instrument kan veroorzaken; beleggen in dergelijke instrumenten kan daarom leiden tot verliezen die hoger zijn dan het door het Sub-Fonds belegde bedrag. Wisselkoersschommelingen kunnen het rendement van uw belegging negatief beïnvloeden. Valuta-afdekking, waarvan gebruik kan worden gemaakt om het effect van wisselkoersschommelingen te minimaliseren, is mogelijk niet altijd succesvol. Nadere informatie over de risico's is te vinden in "Bijlage IV Risicofactoren". USD. JPM Highbridge US STEEP A (perf) (acc) - EUR: 6 JPM Highbridge US STEEP A (perf) (dist) EUR: 6 JPM Highbridge US STEEP C (perf) (acc) EUR: 6 Alle andere klassen: 5 JPM US Select Equity Plus A (acc) EUR: 6 Toelichting: het risico wordt gemeten op een schaal van 1 tot 7, waarbij categorie 1 wijst op een lager risico (wat niet wil zeggen dat er geen risico is) en potentieel lagere opbrengsten en categorie 7 wijst op een hoger risico en potentieel hogere opbrengsten. Initiële Kosten A (perf): 5,00% C (perf): Nihil D (perf): 5,00% I (perf): Nihil I2 (perf): Nihil T (perf): 3,00%* Inkoopkosten A (perf): 0,50% Jaarlijkse Beheer- en Advieskosten C (perf): Nihil D (perf): 0,50% I (perf): Nihil I2 (perf): Nihil T (perf): Nihil A (perf): 1,50% C (perf): 0,80% D (perf): 1,50% I (perf): 0,80% I2 (perf): 0,60% T (perf): 1,50% A: 5,00% C: Nihil D: 5,00% I: Nihil I2: Nihil P: 5,00% T: 3,00%* A: 0,50% C: Nihil D: 0,50% I: Nihil I2: Nihil P: 1,00% T: Nihil A: 1,50% C: 0,65% D: 1,50% I: 0,65% I2: 0,55% P: Max. 0,80% T: 1,50% Distributiekosten Operationele en Administratieve Kosten (Max) A (perf): Nihil C (perf): Nihil D (perf): 0,75% I (perf): Nihil I2 (perf): Nihil T (perf): 0,75% A (perf): 0,30% C (perf): 0,20% D (perf): 0,30% I (perf): 0,16% I2 (perf): 0,16% A: Nihil C: Nihil D: 0,75% I: Nihil I2: Nihil P: Nihil T: 0,75% A: 0,30% C: 0,20% D: 0,30% I: 0,16% I2: 0,16% P: 0,20% Pagina 5 van 6 Kennisgeving betreffende de fusie van het Sub-Fonds

6 T (perf): 0,30% X (perf): 0,15% X: 0,15% T: 0,30% Prestatievergoeding All (perf) klassen: 20,00% Alle klassen: geen * De instapkosten voor aandelenklasse T worden geïnd in de vorm van een nabetaling, indien de aandelen binnen de eerste drie jaar worden ingekocht. Structuur Einde boekjaar 30 juni Beleggingsmaatschappij JPMorgan Funds Beleggingsbeheerder Highbridge Capital Management LLC JPMorgan Investment Management Inc. Datum van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering Derde woensdag van november om uur (of, indien deze dag geen werkdag is in Luxemburg, de eerstvolgende werkdag). VOLGENDE STAPPEN Om uw aandelen om te wisselen in aandelen van het overnemende subfonds: u hoeft geen actie te ondernemen. Alle aandelen van uw Sub-Fonds die u op de fusiedatum in uw bezit hebt, worden automatisch omgezet. Om (een deel van) uw aandelen om te wisselen of in te kopen: geef uw transactieverzoeken op de gebruikelijke wijze door, of stuur ze direct naar de statutaire zetel (contactgegevens op pagina 1). Houd er rekening mee dat alle overige in het prospectus opgenomen bepalingen betreffende omwisseling en inkoop zelfs tijdens de vrijstellingstermijn voor omwisselings- en inkoopvergoeding van toepassing blijven. Voor meer informatie: U kunt gratis exemplaren van het algemene ontwerp van de fusievoorwaarden, het fusierapport van de accountant, het prospectus en de laatste jaarverslagen en EBI-documenten aanvragen per naar requests@jpmorganfundssicav.com of schriftelijk bij de statutaire zetel (contactgegevens op pagina 1). Belangrijkste Data 25 september 2018 om uur CET Uiterste ontvangstdatum voor alle transactieverzoeken. 28 september 2018 Datum fusie; aandelen worden omgewisseld. 1 oktober 2018 Nieuwe aandelen beschikbaar voor transactieverzoeken. Houders van T-aandelen: Eventuele omwisselings- en inkoopkosten en nabetalingen (Contingent Deferred Sales Charge, "CDSC") zullen niet worden aangerekend. Indien u als aandeelhouder van een aandelenklasse T besluit over te stappen naar een aandelenklasse T van een ander sub-fonds, wordt de resterende nabetaling overgedragen aan de nieuwe aandelenklasse T. De meest recente versie van het prospectus is, afhankelijk van het geval, op aanvraag gratis verkrijgbaar bij het hoofdkantoor van het fonds of bij de lokale contactpersoon van het fonds. Ook is de meest recente versie van het prospectus verkrijgbaar op de website Pagina 6 van 6 Kennisgeving betreffende de fusie van het Sub-Fonds