BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V. (de Vennootschap of Corio)

Transcriptie

1 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V. (de Vennootschap of Corio) 8 december 2014, om uur in het Spoorwegmuseum, Maliebaanstation, Utrecht OPROEP EN AGENDA 1. Opening en mededelingen 2. Toelichting bij het aanbevolen openbaar ruilbod (het Bod) van Klépierre S.A. (Klépierre) aan alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen met een nominaal bedrag van EUR 10 elk in het kapitaal van de Vennootschap (de Aandelen) en zoals verder uiteengezet in het biedingsbericht inzake het Bod gedateerd 27 oktober 2014 (het Offer Memorandum) (discussiepunt) 3. a. Wijziging van de statuten van de Vennootschap in verband met de voorgestelde fusie als bedoeld in agendapunt 3b. (de Pre-Fusie Wijziging) (besluit) b. Grensoverschrijdende juridische fusie tussen Corio (als verdwijnende vennootschap) en Klépierre (als verkrijgende vennootschap) (de Fusie) (besluit) 4. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de Vennootschap per de Settlement Date (als gedefinieerd in het Offer Memorandum) (de Post-Settlement Wijziging) (besluit) 5. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de Vennootschap per de beëindiging van de notering van de Aandelen (de Post-Delisting Wijziging) (besluit) 6. Voorwaardelijke benoeming van de volgende personen als leden van de raad van bestuur per de Settlement Date: a. Dhr. Jean-Marc Jestin (besluit) b. Dhr. Bruno Valentin (besluit) 7. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan alle leden van de raad van bestuur voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date (besluit) 8. Voorwaardelijke benoeming van de volgende personen als leden van de raad van commissarissen per de Settlement Date: a. Dhr. Laurent Morel (besluit) b. Dhr. Jean-Michel Gault (besluit) c. Mevr. Marie-Thérèse Dimasi (besluit) 9. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan alle leden van de raad van commissarissen voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date (besluit) 10. Rondvraag 11. Sluiting De volledige agenda met de toelichting daarop en bijbehorende documenten (daarbij inbegrepen het Offer Memorandum, de Position Statement, het voorstel tot de Fusie en de voorgestelde teksten voor de wijzigingen van de statuten van de Vennootschap) zijn per 27 oktober 2014 ter inzage gelegd ten kantore van de Vennootschap in Utrecht. Kopieën van alle documenten zijn kosteloos te verkrijgen bij de Vennootschap almede bij ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO), ECM/Corporate Broking, Gustav Mahlerlaan 10, NL-1082 PP Amsterdam, telefoon: +31 (0) of corporate.broking@nl.abnamro.com. Kopieën worden kosteloos toegezonden. De stukken zijn tevens te vinden op de website van Corio, (Ga naar Groep Corporate Governance Aandeelhoudersvergadering). In de toelichting worden bovenstaande agendapunten nader toegelicht. Het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van oproeping (27 oktober 2014) bedraagt

2 Registratie vergadergerechtigden De Raad van bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van commissarissen bepaald dat voor de Buitengewone Algemene Vergadering te houden op 8 december 2014 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden gelden: zij die (i) op 10 november 2014, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum), deze rechten hebben en zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) schriftelijk zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, en het aandeelhoudersregister van Corio N.V. te Utrecht, uit welke (deel)registers blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de aandelen. Houders van aandelen aan toonder worden verzocht tussen 11 november 2014 en uiterlijk 1 december 2014 bij of de bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs voor de Buitengewone Algemene Vergadering dient. De intermediairs dienen uiterlijk 2 december 2014 om uur aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen (i) dat voor de desbetreffende vergadergerechtigde voor de vergadering wordt aangemeld onder vermelding van de volledige adresgegevens van de vergadergerechtigde en (ii) dat op naam van de desbetreffende vergadergerechtigde per de Registratiedatum is ingeschreven in een door de Raad van bestuur aangewezen (deel)register. Het is intermediairs niet toegestaan de aandelen te blokkeren. Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk 1 december 2014 schriftelijk te hebben medegedeeld aan de Raad van bestuur van de Vennootschap. Volmachten en steminstructies Vergaderrechten en/of stemrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze in overeenstemming met bovenstaande procedure is aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Buitengewone Algemene Vergadering te tonen. Volmachtformulieren zijn te vinden op bovengenoemde website van Corio. Volmachten en steminstructies Aandeelhouders kunnen hun stemrechten uitoefenen door middel van een volmacht aan een onafhankelijke derde, mevr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam en/of haar plaatsvervanger en/of elke (kandidaat-)notaris van Allen & Overy LLP. De volmacht kan met of zonder steminstructies worden verleend. Indien een volmacht zonder steminstructies aan bovengenoemde onafhankelijke derde wordt verleend, wordt deze beschouwd als een steminstructie vóór alle voorstellen in bovenstaande agenda en tegen alle andere voorstellen. De volmacht moet uiterlijk 1 december 2014 om uur zijn ontvangen door mevr. J.J.C.A. Leemrijse ten kantore van Allen & Overy LLP (Apollolaan 15, 1077 AB Amsterdam) of, indien verzonden als pdf, elektronisch naar joyce.leemrijse@allenovery.com. Aandeelhouders kunnen ook tot uiterlijk 1 december 2014 via door middel van een elektronische volmacht met steminstructie hun stem uitbrengen. Legitimatie U wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te brengen naar de vergadering. Utrecht, 27 oktober 2014 De Raad van bestuur 2

3 Van Duvenborch Building, Stationsplein 97, 3511 ED, Postbus 8243, 3503 RE Utrecht. Telefoon +31 (0) Fax +31 (0)

4 TOELICHTING Behorende bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Corio N.V. op 8 december Agendapunt 1. Agendapunt 2. Opening en mededelingen Toelichting op het Bod aan alle houders van Aandelen (discussiepunt) Op 29 juli 2014 hebben Corio en Klépierre tezamen aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen openbaar ruilbod van Klépierre voor alle Aandelen met een ruilverhouding van 1,14 nieuwe Klépierre aandelen voor elk Corio aandeel, geldig aangeboden of, mits Klépierre afstand doet van haar recht de tekortkoming in te roepen, ongeldig aangeboden. Voordat voorwaardelijke overeenstemming is bereikt hebben de Raad van bestuur en de Raad van commissarissen een grondige beoordeling gemaakt van het Bod ten opzichte van het stand-alone alternatief en andere strategische alternatieven, daarbij meewegend de belangen van Corio en haar belanghebbenden, waaronder de aandeelhouders. De standpuntbepaling van de Vennootschap met betrekking tot het Bod (de Position Statement) is gepubliceerd op 27 oktober Verwezen wordt naar de Position Statement waarin een beschrijving van het besluitvormingsproces en de aanbeveling van de Raad van de Bestuur en de Raad van commissarissen zijn opgenomen en de strategische, financiële en niet-financiële redenen van het Bod worden uiteengezet. De Position Statement is beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering zal een presentatie worden gegeven over het Bod en zal het Bod worden besproken. We raden met klem aan dat u op grond van het Offer Memorandum, de Positon Statement en, indien gewenst, onafhankelijk advies, uw eigen mening vormt ten aanzien van het Bod en de gevolgen welke daar voor u persoonlijk aan zijn verbonden. Agendapunt 3. 3a. De Pre-Fusie Wijziging (besluit) In verband met het fusievoorstel dat ter stemming zal worden gebracht onder agendapunt 3b. stelt de Raad van commissarissen de Pre-Fusie Wijziging voor aan de algemene vergadering. Indien tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel om over te gaan tot de Fusie zoals bedoeld onder agendapunt 3b. wordt aangenomen, heeft iedere Aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd het recht ervoor te kiezen geen aandeelhouder te worden van Klépierre (het Uittredingsrecht) en een verzoek tot schadeloosstelling in te dienen bij Corio overeenkomstig artikel 2:333h lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) (een dergelijke aandeelhouder wordt aangeduid als een Uittredende Aandeelhouder). Op het moment dat de Fusie van kracht wordt, zal de Uittredende Aandeelhouder geen Klépierre aandelen verkrijgen. In plaats daarvan zal de Uittredende Aandeelhouder een schadeloosstelling ontvangen (de Schadeloosstelling) voor de Aandelen waarvoor hij zijn Uittredingsrecht geldig heeft uitgeoefend. De Pre-Fusie Wijziging voorziet in de opname van een maatstaf als bedoeld in artikel 2:333h lid 2 BW op basis waarvan een Schadeloosstelling aan een Uittredende Aandeelhouder zonder meer kan worden vastgesteld. De maatstaf is zodanig dat, voor zover mogelijk, het bedrag van de Schadeloosstelling de waarde van de Aandelen ten tijde van het van kracht worden van de Fusie weergeeft, zodat Corio aandeelhouders zo veel mogelijk gelijk worden behandeld, ongeacht of zij vóór of tegen de Fusie hebben gestemd. 4

5 Tevens voorziet de Pre-Fusie Wijziging in een wijziging van artikel 32.4 van de statuten van de vennootschap op grond waarvan de Raad van bestuur bevoegd is om te besluiten tussentijdse uitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap te doen met het oog op de FBI regime (regime voor fiscale beleggingsinstellingen in de zin van in de zin van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969) eisen voor het boekjaar 2014 en de periode van 1 januari 2015 tot de Fusiedatum. Zie voor nadere informatie ook artikel 5.2 van het Fusievoorstel (zoals hierna gedefinieerd). Het concept van de Pre-Fusie Wijziging, met toelichting, is beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Het aannemen van dit voorstel met een meerderheid van 66,67% van de uitgebrachte stemmen is een Fusievoorwaarde (zoals hierna gedefinieerd). De Pre-Fusie Wijziging zal niet worden geïmplementeerd indien het voorstel met minder dan 66,67% van de uitgebrachte stemmen wordt aangenomen. Indien de Pre-Fusie Wijziging wordt aangenomen door de algemene vergadering op de Buitengewone Algemene Vergadering met bovengenoemde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zal de Pre-Fusie Wijziging onmiddellijk worden geïmplementeerd tijdens een schorsing van de Buitengewone Algemene Vergadering en voorafgaand aan het voorstel tot stemming over agendapunt 3b. Stempunt Voorgesteld wordt om de statuten te wijzigen overeenkomstig het daartoe opgemaakte voorstel, waarnaar wordt verwezen als de Pre-Fusie Wijziging, en om ieder lid van de Raad van bestuur en elke (kandidaat-)notaris, paralegal en notariële medewerker van Allen & Overy LLP te machtigen de akte van statutenwijziging te doen passeren. 3b. de Fusie (besluit) Klépierre s bereidheid om de tegenprestatie van het Bod te betalen en het Bod na te streven is gebaseerd op het verkrijgen van de volledige eigendom van de Corio groep. Klépierre en Corio voorzien dat volledige integratie van de onderneming van Corio in de onderneming van Klépierre substantiële operationele, commerciële, organisatorische en financiële voordelen zal opleveren. Dergelijke voordelen kunnen niet, of slechts gedeeltelijk, worden bereikt wanneer Corio als standalone entiteit met minderheidsaandeelhouders zou voortbestaan. Klépierre en Corio zijn overeengekomen dat, onder de voorwaarde dat het Bod gestand gedaan wordt en afwikkeling (settlement) heeft plaatsgevonden en bepaalde andere opschortende voorwaarden (de Fusievoorwaarden) zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan, Klépierre gerechtigd zal zijn de grensoverschrijdende fusie tussen Klépierre en Corio overeenkomstig EU Richtlijn 2005/56/EC betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, onder Nederlands recht geimplementeerd in Titel 2.7. van het BW en onder Frans recht geïmplementeerd in de artikelen L et seq. van de Franse Wetboek van Koophandel te bewerkstelligen of ervoor te zorgen dat deze bewerkstelligd wordt, waarbij Corio de verdwijnende vennootschap is en Klépierre de verkrijgende vennootschap. Gerefereerd wordt aan het gemeenschappelijke voorstel tot de Fusie zoals opgemaakt door de raden van bestuur van Corio en Klépierre (het Fusievoorstel) dat ter inzage is gelegd ten kantore van de Vennootschap en beschikbaar is gemaakt op de website van de Vennootschap per het moment van oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering. Het Fusievoorstel zal tevens ter inzage worden gelegd bij het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel. De raad van commissarissen stelt de algemene vergadering voor de Fusie goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel. 5

6 Dit voorstel zal uitsluitend ter stemming worden gebracht indien (i) het voorstel onder agendapunt 3a. wordt aangenomen met ten minste 66,67% van de uitgebrachte stemmen en (ii) de Pre-Fusie Wijziging geïmplementeerd is. Het aannemen van dit voorstel met een meerderheid van 66,67% van de uitgebrachte stemmen is een Fusievoorwaarde. De Fusie zal niet worden geïmplementeerd indien dit voorstel met minder dan 66,67% van de uitgebrachte stemmen wordt aangenomen. Aandeelhouders die tegen de Fusie stemmen, moeten separaat overwegen of ze ook hun wettelijke Uittredingsrecht wensen uit te oefenen. De voorwaarden voor uitoefenen van het Uittredingsrecht zijn uiteengezet in artikel 9 en bijlage N bij het Fusievoorstel. De keuze om gebruik te maken van het Uittredingsrecht beperkt de mogelijkheid voor een Aandeelhouder tot het verhandelen van zijn Aandelen op de beurs. Op de Schadeloosstelling wordt in beginsel 15% Nederlandse dividendbelasting ingehouden indien en voor zover de Schadeloosstelling hoger is dan het gemiddelde gestorte kapitaal per Corio aandeel voorzover erkend voor Nederlandse divdendbelastingdoeleinden. De dividendbelasting komt ten laste van de Uittredende Aandeelhouder. Een aandeelhouder die zijn Uittredingsrecht wenst uit te oefenen, moet aantonen dat hij tegen de Fusie heeft gestemd. Echter, indien een Aandeelhouder zijn stem persoonlijk op de vergadering, via een schriftelijke volmacht die individueel is geregistreerd volgens de registratieprocedure voor de Buitengewone Algemene Vergadering of via een stemvolmacht aan mevr. Leemrijse (Allen & Overy LLP) zoals hierboven vermeld op pagina 2 uitbrengt, hoeft hij dit niet aan te tonen. De stemmenadministratie van Corio vormt sluitend bewijs van hoe de Aandeelhouder heeft gestemd. Indien een Aandeelhouder zijn stem ter vergadering op andere manieren (bijv. door middel van e- voting of via een dienstverlener inzake stemvolmachten of anderszins) heeft uitgebracht, dient de Aandeelhouder schriftelijk te kunnen aantonen dat hij tegen de Fusie heeft gestemd. Stempunt Voorgesteld wordt de Fusie goed te keuren in overeenstemming met de voorwaarden van het Fusievoorstel. Agendapunt 4. De Post-Settlement Wijziging (besluit) In verband met het Bod zijn Corio en Klépierre overeengekomen dat, indien het Bod gestand gedaan wordt, per de Settlement Date wijzigingen dienen te worden doorgevoerd in de governance bepalingen in de statuten van Corio. De raad van commissarissen stelt hierbij de Post-Settlement Wijziging voor aan de algemene vergadering, onder de voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en met effect van het moment van de Settlement Date. De Post-Settlement Wijziging omvat, naast andere wijzigingen, (i) de verschuiving van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten tot uitgifte van aandelen van de raad van bestuur naar de algemene vergadering (een voorstel van de raad van bestuur zal daartoe wel vereist blijven), (ii) een uitbreiding van de vereisten voor besluiten tot verkrijging van eigen aandelen door Corio en vermindering van het kapitaal van Corio en (iii) het schrappen van de lijst van besluiten van de raad van bestuur waarvoor momenteel goedkeuring van de raad van commissarissen benodigd is. Een concept van de Post-Settlement Wijziging, met toelichting, is beschikbaar op de website van de Vennootschap. Stempunt Voorgesteld wordt de statuten van Corio te wijzigen overeenkomstig het daartoe opgemaakte voorstel waaraan wordt gerefereerd als de Post-Settlement Wijziging, en om ieder lid van de raad van bestuur en elke (kandidaat-)notaris, paralegal en notariële medewerker van Allen & Overy LLP te machtigen de akte van statutenwijziging te doen passeren, zulks op voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en effectief per de Settlement Date. Agendapunt 5. De Post-Delisting Wijziging (besluit) 6

7 Corio en Klépierre zijn overeengekomen dat de statuten van Corio na de beëindiging van de notering van de Aandelen gewijzigd dienen te worden om zo aan te sluiten bij de nieuwe status van Corio als niet-beursgenoteerde vennootschap. De raad van commissarissen stelt hierbij de Post-Delisting Wijziging voor aan de algemene vergadering, onder voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en effectief per het moment van de beëindiging van de notering van de Aandelen, zulks in overeenstemming met het voorstel voor de Post-Delisting Wijziging. In de Post-Delisting Wijziging worden alle bepalingen welke verwijzen naar toonderaandelen verwijderd en wordt bepaald dat Corio slechts aandelen op naam zal hebben. Bepalingen die momenteel voor beursgenoteerde vennootschappen geldende vereisten bevatten zijn zodanig aangepast dat zij de vereisten voor niet-beursgenoteerde vennootschappen bevatten. Een concept van de Post-Delisting Wijziging, met toelichting, is beschikbaar op de website van de Vennootschap. Stempunt Voorgesteld wordt de statuten van Corio te wijzigen in overeenstemming met het daartoe opgemaakte voorstel waaraan wordt gerefereerd als de Post-Delisting Wijziging, en om ieder lid van de raad van bestuur en elke (kandidaat-)notaris, paralegal en notariële medewerker van Allen & Overy LLP te machtigen de akte van statutenwijziging te doen passeren, zulks op voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en effectief per het moment van per beëindiging van de notering van de Aandelen. Agenda item 6. Voorwaardelijke benoeming van de volgende personen als leden van de raad van bestuur per de Settlement Date. Onder de voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en per het moment van de Settlement Date, worden bepaalde wijzigingen in de raad van bestuur voorbereid. In dit verband wordt de bevoegde ondernemingsraad op de gebruikelijke wijze betrokken. De heer Groener en de heer Van der Klift zullen aftreden als leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen stelt voor de volgende personen te benoemen als leden van de raad van bestuur. 6a. (besluit) 6b. (besluit) Naam Functie Benoemingstermijn Jean-Marc Jestin Lid van de raad van bestuur 4 jaar (tot AVA van 2018) Achtergrond De heer Jean-Marc Jestin is de huidig COO van Klépierre en is lid van de raad van bestuur van Klépierre sedert 18 oktober Jean-Marc Jestin is in het verleden werkzaam geweest voor verschillende vastgoedondernemingen. Bij het pan-europese Siman Ivanhoe was hij tussen 1999 en 2007 actief als CFO en later als COO. Na zijn periode bij Siman Ivanhoe is hij overgestapt naar Unibail Rodamco International, waar hij werkzaam was als plaatsvervangend directeur investeringen. In deze rol was hij verantwoordelijk voor sales en fusies en overnames. Jean-Marc Jestin is zijn carrière gestart in 1991 bij Arthur Andersen in een auditfunctie en heeft gedurende deze periode bijgedragen aan de ontwikkeling van de vastgoedafdeling. Jean-Marc Jestin wordt voorgedragen als lid van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van Corio op grond van zijn jarenlange ervaring en kennis die hij heeft opgedaan in uiteenlopende posities bij verschillende vastgoedbedrijven. Naam Functie Benoemingstermijn Bruno Valentin Lid van de raad van bestuur 4 jaar (tot AVA van 7

8 2018) Achtergrond De heer Bruno Valentin is zijn carrière begonnen als accountant bij Conseils Associes en is daarna werkzaam geweest bij de Banking and Real Estate Division van Ernst & Young. Bruno Valentin is in 2004 in dienst getreden bij Klépierre als hoofd van de Corporate Accounting Afdeling. In augustus 2006 is zijn rol bij Klépierre uitgebreid en is hij verantwoordelijk geworden voor Management Reporting. Sinds juli 2010 is hij ook verantwoordelijk voor Information Systems en Rental Management. In 2013 is Bruno Valentin benoemd tot plaatsvervangend CFO. De heer Bruno Valentin wordt voorgedragen als lid van de raad van bestuur en CFO van Corio op grond van zijn jarenlange ervaring en kennis opgedaan in financiële posities binnen Klépierre en zijn financiële expertise als accountant. Agenda item 7. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting van alle leden van de raad van bestuur voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date. (besluit). Onder de voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet, wordt voorgesteld volledige en finale kwijting te verlenen aan alle leden van de raad van bestuur voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date, behalve voor aansprakelijkheid als gevolg van fraude of opzet. Opgemerkt wordt dat de heer Groener en de heer Van der Klift voornemens zijn per de Settlement Date af te treden als leden van de raad van bestuur. Naar verwachting blijft de heer Fontaine na de Settlement Date als zodanig in functie. Agenda item 8. Voorwaardelijke benoeming van de volgende personen als leden van de raad van commissarissen per de Settlement Date. Onder de voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet en per het moment van de Settlement Date, worden bepaalde wijzigingen in de raad van commissarissen voorbereid: de heer Doijer, de heer Beijer en de heer Carrafiell zullen aftreden als leden van de raad van commissarissen en de raad van commissarissen stelt voor de volgende personen te benoemen als lid van de raad van commissarissen. 8a. (besluit) Naam Functie Benoemingstermijn Laurent Morel Lid van de raad van commissarissen 4 jaar (tot AVA van 2018) Achtergrond De heer Laurent Morel is toegetreden tot de raad van bestuur van Klépierre in juni 2005 om de winkelcentra-afdeling te leiden en is sedert 2009 voorzitter van de raad van bestuur. Hij heeft zich binnen Klépierre voornamelijk bezig gehouden met de ontwikkeling van winkelcentra, zijn taken binnen het management en de uitbreiding van de groep in Europa. Voordat hij in dienst trad bij Klépierre heeft hij verschillende leidinggevende posities bekleed, met name op het vlak van commercie en financiën. Laurent Morel is zijn carrière begonnen bij Compagnie Bancaire. Hij is onder meer nauw betrokken geweest bij de oprichting van de Arval groep in 1989 waar hij werkzaam was als hoofd international business development en in een later stadium als CFO. In 1999 werd Laurent Morel de eerste CEO van het nieuw opgerichte Artegy, een dochterbedrijf van BNP Paribas, gespecialiseerd in het leasen van industriële voertuigen. In deze functie was hij verantwoordelijk voor business development in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. 8

9 8b. (besluit) 8c. (besluit) De heer Laurent Morel wordt voorgedragen als lid van de raad van commissarissen op grond van zijn internationale ervaring op het gebied van business development en management. Laurent Morel is 52 jaar oud en houdt geen aandelen in Corio. Laurent Morel is niet actief als lid van de raad van commissarissen bij een andere vennootschap. Naam Functie Benoemingstermijn Jean-Michel Gault Lid van de raad van commissarissen 4 jaar (tot AVA van 2018) Achtergrond Sinds 1 januari 2009 is de heer Jean-Michel Gault plaatsvervangend CEO van Klépierre en verantwoordelijk voor de Finance Divison en de Office Property Division. Jean-Michel Gault is in 1998 in dienst getreden bij Klépierre als CFO, nadat hij de voorgaande 10 jaar werkzaam was bij de Paribas Groep. Gedurende deze periode was hij nauw betrokken bij de fusie van Klépierre met Compagnie Foncière; op dat moment was hij CFO van de afdeling vastgoed investering van Paribas. Alvorens hij in 2009 verantwoordelijk werd voor de Office Property Division was hij hoofd Financiele Dienstverlenining en CFO bij Codegim, een dochterbedrijf van Paribas. Jean-Michel Gault is zijn carrière begonnen bij GTM International (VINCI Group) als financial controller. De heer Jean-Michel Gault wordt voorgedragen als lid van de raad van commissarissen op grond van zijn financiële expertise en ruime ervaring binnen Klépierre. Jean-Michel Gault is 54 jaar oud en houdt geen aandelen in Corio. Jean-Michel Gault is niet actief als lid van de raad van commissarissen bij een andere vennootschap. Naam Functie Benoemingstermijn Marie-Thérèse Dimasi Lid van de raad van commissarissen 4 jaar (tot AVA van 2018) Achtergrond Mevrouw Marie-Thérèse Dimasi was werkzaam als hoofd juridische zaken bij een publieke instelling om vervolgens haar carrière te vervolgen als hoofd juridische zaken bij een aanverwante vastgoed afdeling van de Caisse des Dépôts groep. In deze functie is Marie- Thérèse Dimasi betrokken geweest bij verschillende transacties zowel binnen als buiten Frankrijk. In 2001 is ze in dienst getreden bij Klépierre als Chief Corporate Legal Officer. Later is ze benoemd tot Chief Corporate Legal Officer van de groep en in juni 2011 is ze verantwoordelijk geworden voor Human Resources binnen de groep. Mevrouw Marie-Thérèse Dimasi wordt voorgedragen als lid van de raad van commissarissen op grond van haar kennis op het vlak van human resource management en haar juridische expertise en ervaring ten aanzien van transacties zowel binnen als buiten Frankrijk. Mevrouw Marie-Thérèse Dimasi is 52 jaar oud en houdt geen aandelen in Corio. Marie- Thérèse Dimasi is niet actief als lid van de raad van commissarissen bij een andere vennootschap. 9

10 Agenda item 9. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting van alle leden van de raad van commissarissen voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date. (besluit) Onder de voorwaarde dat Klépierre het Bod gestand doet, wordt voorgesteld volledige en finale kwijting te verlenen aan alle leden van de raad van commissarissen voor de vervulling van hun taak per de Settlement Date, behalve voor aansprakelijkheid als gevolg van fraude of opzet. Opgemerkt wordt dat de heer Doijer, de heer Beijer en de heer Carrafiell voornemens zijn om per de Settlement Date af te treden als leden van de raad van commissarissen. Naar verwachting blijven de andere leden van de raad van commissarissen na de Settlement Date als zodanig in functie. Agendapunt 10. Agendapunt 11. Rondvraag Sluiting 10