IHC Merwede BV, gevestigd te Sliedrecht, hierna te noemen IHCMW; Gevestigd te, Hierna te noemen..

Transcriptie

1 SAMENWERKINGSOVEREENKOMST Tussen: en: IHC Merwede BV, gevestigd te Sliedrecht, hierna te noemen IHCMW; [ [, Gevestigd te, Hierna te noemen.. in het vervolg gezamenlijk te noemen PARTIJEN en afzonderlijk PARTIJ, in overweging nemend dat: - PARTIJEN willen werken aan het versterken van de concurrentiepositie van de Nederlandse maritieme sector; - PARTIJEN van mening zijn dat Integraal Samenwerken (in het vervolg afgekort als IS) een van de onderwerpen is waarop grote verbeteringen mogelijk zijn; - PARTIJEN hiertoe samen wensen te werken in een meerjarig onderzoeks-, ontwikkelings-, innovatie- en opleidingsprogramma, in het vervolg genoemd PROGRAMMA, van waaruit steeds, binnen dit grotere kader vallende en met elkaar nauw samenhangende projecten en activiteiten zijn en worden gedefinieerd; - PARTIJEN van mening zijn dat clustering van hun expertise en middelen de meest efficiënte aanpak vormt om IS aan te pakken; hiertoe verwelkomen PARTIJEN andere bedrijven en kennisinstellingen - in voorkomende gevallen ook uit andere Europese landen om via deelname aan projecten en activiteiten bij te dragen aan de realisatie van het voor ogen staande PROGRAMMA; - PARTIJEN een hunner, te weten Merwede Shipyards als lid van IHCMW wensen aan te wijzen als penvoerder voor PROGRAMMA; - PARTIJEN met de Technische Universiteit Delft ( TUD ) overleg gevoerd hebben over de wenselijke inhoud van het PROGRAMMA; - PARTIJEN voornemens zijn gezamenlijk met kennisinstellingen zoals TUD grensverleggend onderzoek, ontwikkeling, innovatie en opleiding op het gebied van IS uit te voeren; - PARTIJEN daartoe in goede samenwerking thans het werkplan voor PROGRAMMA, in het vervolg genoemd PROGRAMMAPLAN hebben opgesteld; - PARTIJEN voornemens zijn de werkzaamheden uit te voeren conform het genoemde PROGRAMMAPLAN; - PARTIJEN voornemens zijn dit plan of onderdelen daarvan aan SENTERNOVEM en/of andere organisaties voor te leggen voor subsidieverlening; - PARTIJEN de penvoerder wensen te machtigen al het nodige te doen om gezamenlijk subsidie ten behoeve van de in PROGRAMMA geformuleerde ontwikkelingen en activiteiten te verwerven. komen als volgt overeen: 1

2 Art. 1 Inhoud van de overeenkomst 1.1 De overeenkomst is geldig voor de samenwerking tussen IHCMW en in het kader van het PROGRAMMA Integraal Samenwerken. 1.2 PROGRAMMA is gedetailleerd in de bijgevoegde beschrijving, het PROGRAMMAPLAN. Het plan kent een globaal uitgewerkt benodigd budget. 1.3 PROGRAMMAPLAN is een onlosmakelijk deel van deze overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheden tussen PROGRAMMAPLAN en deze overeenkomst prevaleert deze overeenkomst. 1.4 PROGRAMMAPLAN kan in goed onderling overleg tussen PARTIJEN gewijzigd worden conform het gestelde in Art 3.10, mits zulke wijziging acceptabel is voor de subsidieverlenende instantie. Art. 2 Geldigheid van de overeenkomst 2.1 De overeenkomst gaat in met ingang van 1 juni De overeenkomst is geldig voor een periode van 5 jaar of zoveel langer als PARTIJEN nodig achten voor een goede uitvoering van PROGRAMMA en/of afwikkeling van de eventueel gezamenlijk verkregen subsidie. De benodigde besluitvorming hierover vindt plaats overeenkomstig art Art. 3 Werkwijze, rolverdeling en wijzigingen 3.1 Waar het de verwerving van subsidie betreft, is elk van PARTIJEN partner in PROGRAMMA zoals gedefinieerd in de regeling Experimentele Kaderregeling subsidies innovatieprojecten van het Ministerie van Economische Zaken. 3.2 IHCMW is penvoerder van PROGRAMMA. De andere PARTIJEN machtigen IHCMW voor zaken die direct betrekking hebben op PROGRAMMA binnen de daartoe door de STUURGROEP aangegeven kaders namens hen op te treden, zowel naar uitvoerders van werkzaamheden, alsook naar subsidieverlenende instanties inzake subsidieaanvragen, -verleningen en afwikkelingen. 3.3 IHCMW zal als penvoerder formeel de correspondentie voeren en de overige PARTIJEN voorzien van kopieën zowel van subsidieaanvragen, als van de overige correspondentie. 3.4 IHCMW laat zich voor de penvoerdersrol ondersteunen door een nader te benoemen functionaris die de financiële administratie en afwikkeling & beheer van de formele programmacorrespondentie op zich neemt. 2

3 Deze persoon zal tevens de formele rapportages aan de subsidieverlenende instanties tijdens en na afloop van activiteiten in het kader van PROGRAMMA verzorgen. 3.5 Voor PROJECT zal een STUURGROEP in het leven geroepen worden die zal bestaan uit een vertegenwoordiger per participerende organisatie waarbij bedrijven die lid zijn van een groep door een groepsvertegenwoordiger gerepresenteerd worden. Als algemeen vertegenwoordiger van het midden- en kleinbedrijf wordt Scheepsbouw Nederland aan de stuurgroep toegevoegd. In de STUURGROEP wordt IHCMW vertegewoordigd door het stemgerechtigde lid T. van Nordennen (voorzitter) en. door het stemgerechtigde lid De STUURGROEP zal haar eigen werkwijze in overleg met de programmaregisseurs en de nog te benoemen projectleiders bepalen. 3.7 PARTIJEN laten zich voor de regie van PROGRAMMA ondersteunen door de programmaregisseurs Dhr R. van Leeuwen en Dhr U. Nienhuis die de STUURGROEP zullen adviseren maar niet-stemgerechtigd zijn. Per halfjaar rapporteren de programmaregisseurs aan de STUURGROEP zodat deze op grond daarvan besluiten kan nemen over het PROGRAMMA. 3.8 De verschillende specifieke projecten die onderdeel vormen van PROGRAMMA worden geleid door door de STUURGROEP aan te wijzen en aan te stellen projectleiders. Per halfjaar rapporteren de projectleiders aan de STUURGROEP zodat deze haar inhoudelijke taken kan waarnemen. 3.9 Indien gesubsidieerde delen van voortgang van PROGRAMMA vertraging oplopen zal IHCMW de subsidieverlenende instantie(s) daarvan tijdig in kennis stellen PROGRAMMA en PROGRAMMAPLAN kunnen door toedoen van de STUURGROEP gewijzigd worden. Wijzigingen kunnen de inhoud van PROGRAMMAPLAN betreffen, aanvullende projecten en/of activiteiten die nog niet in PROGRAMMAPLAN geïdentificeerd zijn, een gewijzigde verdeling van de financiële middelen over de projecten en activiteiten en een vermindering of een toename van het totale budget voor PROGRAMMA. STUURGROEP beslist op grond van een uitgewerkt plan voor een dergelijke wijziging. Beslissingen worden met meerderheid van stemmen genomen cf het gestelde in Art Wijzigingen in het totaal budget voor PROGRAMMA zoals door STUURGROEP besloten, worden naar rato van het aantal stemmen per PARTIJ verdeeld over PARTIJEN, e.e.a. conform het gestelde in Art Werkzaamheden in het kader van PROGRAMMA worden uitgezet bij ter zake kundige uitvoerders, e.e.a. te besluiten door de STUURGROEP. 3

4 Werkzaamheden worden aan Nederlandse uitvoerders gegund tenzij de voor de uitvoering benodigde expertise niet in Nederland beschikbaar noch efficiënt ontwikkelbaar is TUD is uitvoerder van het wetenschappelijke deel van PROGRAMMA. TUD is gemachtigd delen van aan haar opgedragen werk uit te besteden aan derden, mits hiervoor goedkeuring verleend wordt door STUURGROEP Scheepsbouw Nederland is belast met de communicatie over PROGRAMMA naar en met de Nederlandse maritieme maakindustrie Elk van PARTIJEN zal naar beste vermogen bijdragen aan het bereiken van de doelstelling van PROGRAMMA. De taken in het project zijn verdeeld conform PROGRAMMAPLAN en de tijdens de uitvoering van PROGRAMMA opgestelde project- en activiteitenplannen Ieder van PARTIJEN is slechts gerechtigd delen van de aan hem toegewezen werkzaamheden aan derden uit te besteden als de overige PARTIJEN en/of TUD niet in staat zijn of niet wensen deze werkzaamheden zelf uit te voeren binnen het daarvoor geraamde budget De leden van de STUURGROEP zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van het deel van de werkzaamheden dat aan hun eigen organisatie toebedeeld is of wordt, e.e.a. conform PROGRAMMAPLAN en de onderliggende project- en activiteitsplannen. Art. 4 Kosten en financiering 4.1 Kosten van externe uitvoerders waaronder TUD van projecten en/of activiteiten in het kader van PROGRAMMA, alsmede kosten van de functionaris voor administratieve en financiële zaken, zijn voor rekening van PARTIJEN en worden door penvoerder aan PARTIJEN doorberekend conform de geldende verdeelsleutel, e.e.a. cf Art PARTIJEN zullen hun eigen kosten administreren conform de richtlijnen van de penvoerder. Voor administratie van de kosten van eigen personeel zal iedere PARTIJ vooraf overeengekomen tarieven hanteren. Voor de eenvoud wordt gebruik gemaakt van drie tariefgroepen, t.w. Euro 30 per uur (junior medewerkers), Euro 70 per uur (management en senior medewerkers) en Euro 50 per uur (overige medewerkers). Deze tarieven zijn constant gedurende de uitvoering van PROGRAMMA. 4.3 Voor zover relevant, zal die administratie ook voldoen aan de richtlijnen van de subsidieverlenende instantie(s). De berekening en rapportage van de kosten aan de subsidieverlenende instanties vindt in geval van subsidieverlening plaats op de door deze voorgeschreven wijze, ook als deze afwijkt van het in Art 4.2 gestelde. 4

5 4.4 PARTIJEN geven halfjaarlijks een opgave van de door hen gemaakte uren en kosten op aan penvoerder. Per halfjaar leveren de projectleiders zodanige informatie aan de penvoerder dat hiermee ook de (inhoudelijke en financiële) rapportages aan subsidieverlenende instantie(s) kunnen plaats vinden. De rapportages moeten voldoen aan de eisen van de subsidieverlenende instanties. 4.5 De penvoerder doet op grond van de overzichten conform Artikel 4.3, de door externe partijen, waaronder TUD, gefactureerde kosten, en de kosten gemoeid met de activiteiten van de functionaris voor administratieve en financiële zaken een verzoek tot bevoorschotting bij de subsidieverlenende instantie(s). Ten behoeve van de subsidievaststelling aan het eind van PROGRAMMA levert elk der PARTIJEN hun financiële eindverantwoording, inclusief de door de subsidieverlenende instantie vereiste accountantsverklaring. 4.6 De penvoerder zal iedere PARTIJ zesmaandelijks een factuur sturen voor hun bijdrage aan PROGRAMMA, e.e.a. berekend conform het gestelde in Art 4.9. In deze factuur worden verkregen subsidies en vergoedingen voor de door de betreffende PARTIJ geleverde inspanningen verrekend. PARTIJEN voldoen genoemde factuur binnen een termijn van twee maanden. 4.7 De penvoerder betaalt uit verkregen voorschotten/subsidie eerst de kosten van de externe uitvoerders van projecten en/of activiteiten van PROGRAMMA alsmede de kosten voor de functionaris voor administratieve en financiële zaken. De resterende subsidiemiddelen worden naar rato van de omvang van de in de financiële rapportage vermelde en geleverde inspanning van ieder van PARTIJEN verdeeld over PARTIJEN, waarbij ieder van PARTIJEN nooit recht heeft op meer dan de in PROGRAMMAPLAN en door de subsidieverlenende instantie(s) geaccordeerde vastgelegde bedragen. 4.8 Kostenoverschrijdingen door een der PARTIJEN en de externe uitvoerders worden nooit door overige leden van PARTIJEN gedragen, geheel noch gedeeltelijk, tenzij de STUURGROEP afspraken daaromtrent gemaakt heeft welke schriftelijk vastgelegd zijn voorafgaand aan de periode waarin de kostenoverschrijding tot stand komt. 4.9 De STUURGROEP stelt het totale budget voor PROGRAMMA over de gehele looptijd van PROGRAMMA vast, noem dit bedrag X. Tevens stelt de STUURGROEP vast welk aantal fte (noem dit aantal Zi per PARTIJ i) van toepassing is per PARTIJ, waarbij Zi een duidelijke relatie vertoont met het aantal in Nederland, in de maritieme en offshore sector werkzame fte s van betreffende PARTIJ. Het totaal aantal fte s dat daarmee in PROGRAMMA vertegenwoordigd is, komt daarmee op de som van Zi over alle PARTIJEN. De totale bijdrage per PARTIJ wordt dan berekend als: X maal Zi gedeeld door (som van Zi). Het stemrecht van iedere PARTIJ wordt gesteld op de afronding van: 100 maal Zi gedeeld door (som van Zi). 5

6 4.10 Als het aantal of de samenstelling van PARTIJEN in de loop van PROGRAMMA verandert, wordt de analyse van Art 4.9 herhaald. Verrekening van te veel of te weinig betaalde bedragen wordt door de penvoerder in de volgende zesmaandelijkse periode doorgevoerd. Art. 5 Aansprakelijkheid 5.1 PARTIJEN stellen elkaar niet aansprakelijk als de doelstellingen van PROGRAMMA niet worden behaald. 5.2 Geen der PARTIJEN is ten opzichte van een andere PARTIJ of derden aansprakelijk voor schade geleden door een betrokkene bij PROGRAMMA, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid, al dan niet voortvloeiend uit het gebruik door een andere PARTIJ van door een andere PARTIJ beschikbaar gestelde kennis overeenkomstig art of uit PROGRAMMA voortgekomen resultaten. Indien een der PARTIJEN aansprakelijk kan worden gesteld, bedraagt de verplichting van deze PARTIJ tot vergoeding van geleden schade ten hoogste het bedrag van diens inbreng aan PROGRAMMA. Geen der PARTIJEN is aansprakelijk voor een door andere PARTIJ of derden geleden indirecte schade of gevolgschade, zoals verlies van winst, inkomsten of contracten. 5.3 Indien een van de PARTIJEN haar inspanningsverplichtingen uit deze overeenkomst niet nakomt, ook niet binnen een periode van 8 weken na door een of meer van de andere PARTIJEN schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, zal de STUURGROEP besluiten of de werkzaamheden van de in gebreke blijvende PARTIJ overgedragen moet worden aan een andere PARTIJ of aan een derde. De in gebreke blijvende partij heeft na het moment van ingebrekestelling geen recht op verdere vergoeding voor haar werkzaamheden, is verplicht haar eigen bijdragen in het project tot op de datum van schriftelijke ingebrekestelling gestand te doen en heeft niet langer recht op haar aandeel in de verkregen subsidie. In dit geval is de in gebreke zijnde PARTIJ aansprakelijk voor alle ontstane, noodzakelijk en onvermijdelijk gemaakte meerkosten die gemoeid zijn met de uitvoering van de overgedragen taken. Voornoemde meerkosten zijn de kosten die uitstijgen boven de kosten die de in gebreke gebleven PARTIJ gemaakt zou hebben bij normale, adequate uitvoering van zijn taken. Art. 6 Geheimhouding, publicatie, rechten 6.1 Alle kennis, waaronder data, gegevens, informatie, software, modellen, documenten, tekeningen, gereedschappen e.d. en alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die daarop rusten, blijven het eigendom van de PARTIJ die ze inbrengt in PROGRAMMA mits betreffende PARTIJ de eigendomsrechten had ten tijde van het moment van inbreng. 6

7 6.2 Elk der PARTIJEN en de externe uitvoerders waaronder de TUD is verplicht geheimhouding te betrachten voor een periode van 5 jaar na beëindiging van PROGRAMMA met betrekking tot alle in het kader van PROGRAMMA ter beschikking gestelde kennis of verkregen gegevens en resultaten, waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze gegevens een vertrouwelijk karakter hebben. Deze geheimhoudingsplicht strekt zich uit tot eventueel overige door PARTIJEN ingeschakelde derden. 6.3 Alle uit de uitvoering van PROGRAMMA voortkomende gegevens en resultaten, inclusief doch niet beperkt tot rapportages, software, methoden, modellen en algoritmen voor zover deze expliciet gemerkt zijn als Generieke Resultaten worden eigendom van PARTIJEN. 6.4 Alle niet als Generieke Resultaten aangemerkte en uit een project van PROGRAMMA voortkomende gegevens en resultaten dienen expliciet als Specifieke Resultaten gemerkt te worden en worden eigendom van die PARTIJEN, welke op de titelpagina of in het Helpmenu of op een andere geëigende plaats expliciet vermeld zullen worden als mede-eigenaar van het specifieke resultaat. Op deze plaats dient ook de clausule ten aanzien van publicatie opgenomen te worden. 6.5 Geen der PARTIJEN, ook niet door hen ingeschakelde derden, heeft het recht de uit de uitvoering van PROGRAMMA voortkomende gegevens en resultaten ( Generieke Resultaten en/of Specifieke Resultaten) op enigerlei wijze openbaar te maken of aan derden te verstrekken zonder schriftelijke autorisatie door de overige eigenaars van de resultaten. 6.6 Iedere PARTIJ die (mede-)eigendom heeft van uit PROGRAMMA voortkomende gegevens en resultaten heeft een niet-exclusief, nietoverdraagbaar maar verder onbeperkt gebruiksrecht op genoemde gegevens en resultaten. Ieder gebruik van gegevens of resultaten voortkomend uit PROGRAMMA geschiedt geheel voor eigen rekening en risico van de PARTIJ die voornoemd resultaat gebruikt. 6.7 Onverlet het gestelde in Art 6.5, krijgen TUD en/of TUD in samenwerking met een of meer PARTIJEN het recht de generieke resultaten van PROGRAMMA zoals in Art 6.3 gedefinieerd te (laten) publiceren in proefschriften, wetenschappelijke tijdschriften of op wetenschappelijke congressen en symposia. Een dergelijke publicatie dient door de overige PARTIJEN goedgekeurd te worden alvorens tot publicatie wordt overgegaan welke goedkeuring niet op onredelijke gronden wordt geweigerd. Mocht het om wetenschappelijke redenen noodzakelijk zijn dat proefschriften vertrouwelijke resultaten omvatten worden deze in een vertrouwelijke bijlage van het proefschrift opgenomen. 6.8 De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van intellectuele en industriële eigendomsrechten komen voor rekening 7

8 van die PARTIJ die deze eigendomsrechten vestigt. Een PARTIJ zal niet tot vestiging van de eigendomsrechten overgaan als een van de andere PARTIJEN daar gerede bezwaren tegen maakt. 6.9 PARTIJEN vrijwaren elkaar voor aanspraken van derden over inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden PARTIJEN verlenen elkaar, gedurende de duur van deze overeenkomst, een royalty-vrije, niet-overdraagbare licentie voor toepassing van hun kennis voor zover dit nodig is voor de uitvoering van het PROGRAMMA Een resultaat waarop een of meer PARTIJEN gezamenlijk eigendom hebben, mag door betreffende PARTIJEN vervreemd worden tegen marktconforme condities mits alle op dit resultaat eigendomsrechten hebbende PARTIJEN hiermee instemmen en andere PARTIJEN het resultaat kunnen verwerven tegen condities die ten minste even goed zijn als waartegen derden het resultaat kunnen verwerven PARTIJEN komen uiterlijk voor het verstrijken van deze overeenkomst de voorwaarden overeen waaronder de resultaten van PROGRAMMA worden geëxploiteerd. Art. 7 Tussentijdse beëindiging 7.1 In onderstaande gevallen kan de overeenkomst met een van de PARTIJEN met onmiddellijke ingang door de overige leden beëindigd worden zonder nadere ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst: wanneer betreffende PARTIJ surséance van betaling heeft aangevraagd; wanneer het faillissement van betreffende PARTIJ is aangevraagd; wanneer betreffende PARTIJ surséance van betaling is verleend; wanneer betreffende PARTIJ in staat van faillissement is verklaard; wanneer op een omvangrijk gedeelte van het vermogen van betreffende PARTIJ beslag wordt gelegd; bij een ingrijpende en voor de andere PARTIJEN onacceptabele wijziging van eigendomsverhoudingen van betreffende PARTIJ. 7.2 Een PARTIJ kan uit het PROGRAMMA treden na de STUURGROEP daarvan schriftelijk in kennis gesteld te hebben. De opzegtermijn is 6 maanden na schriftelijke in-kennis-stelling. Uittreding wordt geëffectueerd per het einde van de zesmaandelijkse periode die volgt op de periode waarin de uittreding bekend gemaakt is. De uittredende PARTIJ is verplicht haar financiële bijdragen in PROGRAMMA gestand te doen tot en met de datum van effectuering van de uittreding. Art. 8 Overige bepalingen en nieuwe leden 8.1 Iedere wijziging van deze overeenkomst dient schriftelijk te worden aangegaan, ondertekend door alle PARTIJEN. 8

9 8.2 PARTIJEN zijn bereid andere in Nederland gevestigde, in de Nederlandse maritieme maakindustrie actieve, en bij het onderwerp van PROGRAMMA betrokken bedrijven toe te laten tot het samenwerkingsverband van PROGRAMMA mits een dergelijk nieuwe partner ten minste een financiële bijdrage doet in geld en/of in natura die overeenkomstig is aan het gestelde in Art De financiële bijdrage zal berekend worden alsof de nieuwe PARTIJ per startdatum van PROGRAMMA toegetreden is. Als de toetreding van de nieuwe PARTIJ extra of andere werkzaamheden met zich meebrengt, zal daarover door de STUURGROEP inclusief de nieuwe PARTIJ besloten worden binnen de kaders zoals in Art 4 gesteld. Nieuwe partijen worden toegelaten tot het samenwerkingsverband door het sluiten van een bilaterale overeenkomst met de penvoerder die volledig gelijkluidend is als deze overeenkomst. Indien nieuwe partijen wensen af te wijken van deze bepalingen wordt hierover door de STUURGROEP beslist overeenkomstig art MKB-partijen worden in staat gesteld als groep te participeren, in welk geval zij in de STUURGROEP vertegenwoordigd wordt door de branchevereniging Scheepsbouw Nederland. 8.4 Penvoerder overlegt zo nodig met subsidieverlenende instanties over een wijziging in de samenstelling van PARTIJEN. 8.5 De toetreding van een nieuwe PARTIJ wordt van kracht op de datum dat deze nieuwe PARTIJ deze samenwerkingsovereenkomst of een gelijkluidende overeenkomst met de penvoerder ondertekend heeft. 8.6 Nieuwe PARTIJEN in het samenwerkingsverband die toetreden nadat subsidieverlenende instantie(s) een bijdrage hebben toegezegd voor PROGRAMMA of een deel daarvan, hebben recht op (een evenredig deel van) de verkregen subsidie. 8.7 De inbreng van een nieuwe PARTIJ in PROGRAMMA in uren en/of geld kan zowel dienen ter ontlasting van PARTIJEN alsook voor verbetering en/of uitbreiding van PROGRAMMA, e.e.a. door de STUURGROEP te besluiten conform het gestelde in Artikel Een nieuwe PARTIJ in PROGRAMMA welke geaccepteerd wordt overeenkomstig Art 8.2 en Art 8.3 heeft recht op alle in PROGRAMMA verkregen en nog te verkrijgen Generieke Resultaten overeenkomstig Art 6.3. Art. 9 Toepasselijk Recht 9.1 Op deze overeenkomst is het Nederlandse Recht van toepassing. 9.2 Alle geschillen in verband met deze Overeenkomst, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter. 9

10 Aldus ondertekend: IHCMW Datum: Datum: Naam: Naam: Functie: Directeur Functie: Directeur 10