ARINSO I N T E R N A T I O N A L JAARVERSLAG

Transcriptie

1 ARINSO I N T E R N A T I O N A L w w w. a ri n s o. c o m JAARVERSLAG

2 ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) is een wereldwijde HR Services partner die IT oplossingen levert aan s werelds grootste werkgevers. ARINSO streeft naar HR Excellence door Strategisch advies, Integration services en geïndividualiseerde HR Service Delivery oplossingen. ARINSO werd opgericht in 1994 en heeft vandaag werknemers in dienst in 20 landen: België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland,Zweden, Finland, V.S., Canada, Argentinië, Brazilië, Mexico, Singapore, Maleisië, Taiwan en Marokko. WAAROM INVESTEREN IN ARINSO? In nauwelijks 8 jaar is ARINSO uitgegroeid tot een onderneming met een netto omzet van EUR 121 miljoen, een EBIT van 11% en werknemers dit alles door het succesvol integreren van hoogstaande HR Management Systemen. In toenemende mate helpt ARINSO haar klanten bij het ontwerpen van hun HRM Strategie. ARINSO streeft ernaar een vertrouwde partner te zijn die instaat voor het beheer van HR & Payroll voor haar klanten. De financiële drijfveren achter deze strategie: Hogere groeiopportuniteiten Recurrente inkomsten op lange termijn Duurzame marges op lange termijn ARINSO International is part of the NextEconomy Quality Segment on EURONEXT Brussels.

3 INHOUD 1. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS BERICHT VAN DE VOORZITTER 4 3. BERICHT VAN HET MANAGEMENT 5 4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 6 5. ARINSO INTERNATIONAL: STRATEGISCHE FOCUS GEOGRAFISCHE STRUCTUUR EN RESULTATEN CORPORATE GOVERNANCE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS FINANCIËLE GEGEVENS 2002 Geconsolideerde rekeningen van ARINSO International 29 Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International 49 inhoud 1

4 Netto Omzet Personeelsgroei in 000 EUR Courante EBIT in 000 EUR Netto Operationele Cash Flow in 000 EUR Courant Resultaat in 000 EUR Netto Resultaat in 000 EUR geconsolideerde kerncijfers 2

5 1. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2002 in 000 EUR 1999 (1) 2000 (2) Netto Omzet (3) Bedrijfsresultaat Niet-recurrente lasten (4) Afschrijving consolidatieverschillen (5) EBIT (courant) EBIT Marge (courant) 21,8% 10,5% 14,1% 11,0% Waardeverminderingen & afschrijvingen op vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen EBITDA EBITDA Marge (courant) 24,6% 14,4% 16,7% 12,6% Financieel resultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten (courant) (134) (878) (702) (631) Financiële kosten (niet-recurrent) (6) (1.284) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat (772) (2.969) (917) (624) Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten (7) (800) (3.127) (1.025) (693) Resultaat voor belastingen (1.960) Belastingen (3.951) (2.446) (6.237) (6.312) Courant resultaat Netto resultaat voor niet-recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten Netto resultaat (4.406) Netto operationele cash flow (5.932) Totale netto cash flow (8) Eigen vermogen Balanstotaal Solvabiliteit 44,4% 75,4% 72,2% 71,4% Netto financiële schulden (1) Pro froma geconsolideerde rekeningen. (2) In 2000 is de consolidatiekring uitgebreid met volgende acquisities: ARINSO Germany, ARINSO Brazil, Idégé (Canada) en HRS (Italy), en de volgende opgerichte bedrijven: ARINSO Africa,ARINSO Argentina, ARINSO Mexico,ARINSO Singapore, ARINSO Malaysia en ARINSO Taiwan. (3) Netto omzet is de gerealiseerde omzet min de projectkosten die worden doorgerekend aan klanten. (4) Betreft kosten m.b.t. Kapitaalverhoging, aanloopinvesteringen in start-ups, acquisitie- en herstructureringskosten. (5) De toename in de afschrijving goodwill is het gevolg van de overname van DPS (Canada, Q2) en IT2 (Duitsland, Q4) in (6) De niet-courante fi nanciële kosten in 2002 betreffen uitsluitend de impact van de muntontwaarding van de Argentijnse peso, de Mexicaanse peso en de Braziliaanse real op de openstaande leningen in vreemde valuta. (7) De uitzonderlijke lasten in 2002 bestaan voornamelijk uit: de verkoop van de Remix activiteiten in Q2: K EUR 395 de downsizing van de Mexicaanse activiteiten in Q4: K EUR 106 Voorzieningen met betrekking tot geschillen met ex-werknemers: K EUR 149 (8) De totale netto cash flow van 2000 omvat de kapitaalverhoging ten belope van K EUR Resultaat per aandeel (EUR) Aantal aandelen Courant resultaat 0,62 0,46 0,72 0,59 Courant resultaat na afschrijving goodwill 0,62 0,35 0,51 0,36 Netto resultaat 0,51 (0,30) 0,45 0,22 Netto operationele cash flow 0,40 (0,41) 0,69 1,08 Totale netto cash flow 0,35 1,81 0,43 0,69 geconsolideerde kerncijfers 3

6 2. BERICHT VAN DE VOORZITTER 2002: ARINSO INTERNATIONAL PRESTEERDE BETER DAN DE SECTOR In een bijzonder moeilijk jaar in IT Services is ARINSO International erin geslaagd het pad van interne groei en consolidatie verder te bewandelen. Begin 2002 stelde het bedrijf zich een duidelijk doel: een omzetgroei van 10%, met een operationele marge boven 10%. We realiseerden een netto omzet van EUR 121 miljoen (+9%), quasi uitsluitend door organische groei. Het jaar werd succesvol afgesloten met een EBIT marge van 11%. Sir Alcon Copisarow Voorzitter van de Raad van Bestuur In het licht van onze spectaculaire groei in voorgaande jaren lijkt deze prestatie wat achter te blijven bij onze eigen ambities. Vergeleken met onze concurrenten hebben we echter een heel succesvol jaar achter de rug. ARINSO is een van de weinige IT Consultants die doorheen 2001 en 2002 wist te groeien, zowel in omzet als in tewerkstelling. Zowel de doeltreffendheid als de efficiëntie van onze organisatie verbeterde. ARINSO is erin geslaagd zeer ervaren consultants en managers in onze sector aan te trekken. We gingen van start in Scandinavië, thuisbasis van enkele grote Europese multinationals. In de Verenigde Staten was onze prestatie ronduit schitterend, mede dankzij enkele nieuwe klanten met een hoge visibiliteit in de sector. In het huidige onzekere klimaat neemt de Raad van Bestuur een voorzichtige houding aan m.b.t Niettemin is er de stellige overtuiging dat ARINSO zijn strategie in de komende jaren succesvol ten uitvoer zal brengen. De groep heeft een gezonde kernactiviteit, een strategische focus, een indrukwek kende klantenportefeuille en de fi nanciële middelen om belangrijke investeringen aan te gaan inzake outsourcing. Bovenal kan het bedrijf rekenen op het volle engagement van management en medewerkers. Om deze redenen zijn we ervan overtuigd dat ARINSO op termijn een succesvolle speler in zijn sector zal blijven. Wanneer de belangrijke investeringen in de Business Process Outsourcing strategie tot tastbare resultaten leiden, staat het bedrijf voor een toekomst met gestaag groeiende recurrente omzet en stijgende marges. Tot slot een persoonlijke boodschap. Op de Algemene Vergadering in 2003 zal ik, na ruim drie jaar, een punt zetten achter mijn voorzitterschap van ARINSO International. Met trots mag ik stellen dat ARINSO in deze periode sterke fundamenten heeft gelegd om een marktleider in wereldwijde HR Oplossingen te worden. Ik wens het bedrijf, het management en de medewerkers, de partners, klanten en aandeelhouders alle succes voor de toekomst. bericht van de voorzitter 4

7 3. BERICHT VAN HET MANAGEMENT 2002: ARINSO BEVESTIGT ALS REFERENTIE IN DE HR WERELD 2002 was opnieuw een productief jaar in de ontwikkeling van onze ondernemingsstrategie. We bevestigden onze positie als wereldwijde HR Services partner voor s werelds grootste werkgevers. Deze klanten vertrouwen ARINSO in ons streven naar HR Excellence door Strategisch advies, Integration services en geïndividualiseerde HR Service Delivery oplossingen. Met zo n medewerkers in 20 landen zijn we uitgegroeid tot een marktleider in Europa, en een belangrijke speler in Noord Amerika en Asia Pacific. We hebben onze operationele structuur verder versterkt en we betraden succesvolle nieuwe domeinen zoals HR Strategie en HR Business Process Outsourcing. Voor een stijgend aantal klanten werden we een vaste partner voor internationale HR Management Oplossingen. Jos Sluys Chief Executive Offi cer ARINSO biedt strategisch advies inzake HR, waarbij wij onze klanten helpen hun interne HR processen te analyseren en hen uiteindelijk bij te staan bij het verbeteren en het transformeren van deze processen. Onze kernactiviteit is nog steeds de integratie van HR Management Systemen, van ERP tot bedrijfsportalen. We blijven het aansterken van goede relaties met alle toonaangevende leveranciers van HR Software verder zetten. In de komende jaren is de uitbesteding van operationele HR taken, ofwel HR Operations Outsourcing, het segment met de grootste groeimogelijkheden. ARINSO bouwt niet alleen HR Shared Service Centres voor haar klanten, maar kan ook het dagelijkse beheer van alle HR processen verzorgen. Marleen Vercammen Chief Financial Offi cer Terugblikkend op 2002, willen we graag alle mensen danken die ARINSO gemaakt hebben tot wat het vandaag is. Zonder de toewijding, creativiteit en enthousiasme van ons management en onze mede werkers zou de succesvolle groei van ARINSO niet mogelijk zijn geweest. Bovendien wensen wij onze klanten en aandeelhouders, zowel nationale als internationale, te danken voor het vertrouwen dat zij ons schenken. In 2003 blijven we ernaar streven de verwachtingen in te lossen van al onze stakeholders: waarde creëren voor onze aandeelhouders alsook het vertrouwen van onze klanten verdienen door gemotiveerde medewerkers. bericht van het management 5

8 4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN IN 2002 ARINSO INTERNATIONAL HAALT DOELSTELLINGEN IN EEN MOEILIJKE MARKT ARINSO heeft haar geconsolideerde netto omzet zien groeien tot EUR 120,8 miljoen in 2002, en dit in bijzonder moeilijke marktomstandigheden. Vergeleken met 2001 betekent dit een netto omzetstijging van 9%. In gelijke consolidatiekring bedroeg deze groei eveneens 9%, als abstractie wordt gemaakt van de verkoop van Systech (Italië) en van de Remix activiteiten in Brazilië alsook van de overname van IT2 in Duitsland en DPS in Canada. Bij constante wisselkoersen bedroeg de organische groei ruim 11%, aangezien de dalende USD, CAD en Braziliaanse Real een negatieve impact hadden op de groepsomzet van EUR -3 miljoen of -2,6%. In 2002 startte ARINSO een succesvol initiatief om het werkkapitaal beter te beheren. Hierdoor steeg de netto operationele cashfl ow met 55% tot een recordbedrag van EUR 15,7 miljoen. ARINSO haalde een courante EBIT van EUR 13,3 miljoen een marge van 11%. Deze marge ligt lager dan in 2001 (14.1%) omwille van drie factoren: 1. De terugval in IT Services en het hiermee gepaard gaande uitstel van projecten, alsook een hogere druk op de consulting tarieven 2. Belangrijke investeringen in het kader van de Business Process Outsourcing (BPO) strategie inzake personeel en marketing in Europa en Noord Amerika. Reeds begin 2002 stelde ARINSO dat het matigen van de korte termijn rendabiliteit met het oog op lange termijn omzet en winst de juiste strategische keuze is. Deze investeringen werden verder versneld in Q4, en kwamen over 2002 uit op EUR 3,2 miljoen of 2,6% van de netto omzet. 3. Voorzieningen ten belope van EUR 0,8 miljoen voor herstructurering in een aantal landen, met het oog op een hogere fl exibiliteit. De courante winst voor het jaar bedroeg EUR 8,6 miljoen (-18%). Na afschrijving op consolidatie goodwill en niet recurrente resultaten bedroeg de netto winst EUR 3,3 miljoen (-49%). Een aantal uitzonderlijke evoluties wogen op het netto resultaat: 1. Devaluatie van de Argentijnse en Mexicaanse peso en de Braziliaanse real leidend tot een niet recurrent fi nancieel verlies van EUR 1,2 miljoen. 2. Verkoop van de REMIX activiteiten in Brazilië: uitzonderlijk verlies EUR 0,4 miljoen. 3. Uitzonderlijke kosten in Q4 ten belope van EUR 0,2 miljoen verbonden aan de downsizing van ARINSO Mexico. verslag van de raad van bestuur 6

9 ARINSO s Raad van Bestuur en Management zijn tevreden met deze stevige prestaties in een industrie die wacht op tekenen van herstel. ARINSO doet het beduidend beter dan de meeste van z n concurrenten, en dit door een sterke HR niche strategie en een wereldwijde aanwezigheid. Gerichte investeringen in HR Business Process Outsourcing samen met een groeiend aantal strategische consultancy opdrachten inzake HR Transformation laten ARINSO toe versneld totaaloplossingen aan te bieden aan haar klanten. ARINSO s bewezen expertise in HR & Payroll Integratie is een belangrijke motivator voor klanten om samen te werken inzake HR Services Delivery. Het is duidelijk dat de Outsourcing trend nu ook Europa heeft bereikt. Multinationale ondernemingen tonen stijgende belangstelling voor ARINSO s Managed Payroll oplossing, wellicht de voorbode van belangrijke toekomstige outsourcing opdrachten. BALANS De geconsolideerde balans van ARINSO per 31 dec 2002 blijft zeer sterk, met een solvabiliteitsratio (eigen vermogen versus totale activa) van 71,4%, geen financiële schulden en een kaspositie van EUR 49,4 miljoen, waardoor het bedrijf de financiële kracht heeft om strategische investeringen te dragen in HR Business Process Outsourcing. Inherent aan onze activiteiten, blijven de handelsvorderingen één van de belangrijkste elementen van ARINSO s werkkapitaal (35% van totale activa). Het risico voor niet-invordering wordt sterk beperkt, en waar nodig worden voorzieningen aangelegd. Het aantal dagen klantenkrediet is in lijn met de sector. De sterke kaspositie geeft ARINSO de mogelijkheid eventuele behoeftes in werkkapitaal te dekken bij dochterbedrijven. Met het oog op een verdere optimalisering van de financieringsstructuur van de groep, en tevens om de intra-groep fi nanciering af te schermen van de operationele kasstromen, heeft de Raad van Bestuur beslist deze activiteit onder te brengen in een aparte legale structuur. Bijgevolg werd de aandeelhouderstructuur van een aantal dochters herschikt, wat leidt tot een uitzonderlijke opbrengst van EUR 15,3 miljoen in de Statutaire rekeningen van ARINSO International NV op 31 dec Deze interne verschuiving heeft echter geen impact op de Geconsolideerde rekeningen. CASH FLOW ARINSO genereerde een netto cashflow uit operaties van EUR 15,7 miljoen versus EUR 10,1 miljoen in EUR 4,8 miljoen werd aangewend voor investeringen in fi nanciële (DPS en IT2) en niet fi nanciële vaste activa, waar de investeringen in 2001 beperkt bleven tot een netto cash out van EUR 3,3 miljoen. Financieringsactiviteiten veroorzaakten een netto cash out van EUR 0,8 miljoen versus EUR 0,5 miljoen in Samen met het effect van de wisselkoersverschillen, rapporteert ARINSO in 2002 een netto toename van de cash positie van EUR 9,5 miljoen. verslag van de raad van bestuur 7

10 PERSONEEL Per 31 december 2002 heeft ARINSO medewerkers in 19 landen in dienst. Vergeleken met eind 2001 betekent dit een groei van 9%. ARINSO is een van de weinige IT dienstverleners die zelfs in moeilijke marktomstandigheden het personeelsbestand blijft uitbreiden, in overeenstemming met het strategisch plan. Het vrijwillig verloop ligt onder de 10%, een laagterecord voor ARINSO. De overname van IT2 in Duitsland bracht de groep 30 nieuwe medewerkers, het afstoten van de Remix activiteiten in Brazilië kostte 15 jobs. Evolutie personeelsbestand 2002 Medewerkers 2001 Q1 Q2 Q3 Q In dienst Uit dienst Totaal ARINSO s personeelsbestand blijft evolueren naar meer senioriteit. In 2000 bestond ruim 30% van het personeelsbestand uit junior consultants, terwijl dit aantal eind 2002 nog slechts 10% bedraagt. Dit bevestigt dat ARINSO erkend wordt als een niche-expert in HR Technologie, die per project meer anciënniteit kan bieden dan de meeste concurrenten. Samenstelling personeel % Senior Management 12% Management & Support 9% Expert / Project Manager 17% Senior Consultant 47% Consultant 10% Junior Consultant KLANTEN ARINSO International heeft uitstekende referenties en een klantenlijst die voornamelijk bestaat uit leidinggevende bedrijven die werknemers en meer tewerkstellen en die ARINSO verkozen hebben tot hun wereldwijde partner in HR Technologie. De portefeuille kent een hoge recurrentie: acht van de top tien klanten uit 2001 zijn ook top tien in Alhoewel 2002 een moeilijk jaar was voor de sector, slaagde ARINSO erin zijn marktpositie te versterken in de meeste landen, zowel qua klanten, consultants als dienstenaanbod. In kernmarkten zoals België en Frankrijk heeft ARINSO in 2002 alle belangrijke deals gewonnen die zich hebben aangediend. verslag van de raad van bestuur 8

11 Na oktober 2002 heeft ARINSO enkele belangrijke internationale deals gewonnen. Het management beschouwt Q4 van 2002 als het sterkste kwartaal ooit inzake internationale business development. Dit is voornamelijk te danken aan recente investeringen: Omzet per klant in 2002 % client 1. Internationale sales & delivery organisatie, gebouwd op locale expertise en relaties 2. Volledig service aanbod en innovatieve HR oplossingen 15,9 Shell (energy) Het belang van internationale accounts is nadrukkelijk gegroeid in Uit de lijst van Fortune Global 500 bedrijven zijn er 90 klant bij ARINSO. Sterke relaties werden uitge bouwd met grote werkgevers op zowel lokaal als globaal niveau, en ARINSO zal ook in de toekomst deze partnerships verder uitbouwen. Internationale klanten 10,4 3,2 2,7 2,2 2,1 2,1 2,1 1,7 1,6 ExxonMobil (energy) Paccar (automotive) ING (financial) Fortis (financial) SAP (subcontracting) Renault (automotive) Celanese (chemicals) IFF (chemicals) KLM (airline) 12,0 Client ,0 Client ,0 Client ,0 Client ,0 Others ARINSO telt 90 klanten uit Fortune Global 500 Automotive BMW, Goodyear, General Motors, Paccar, Renault, Robert Bosch, Volkswagen, Volvo Trucks Consumer & Retail Ahold, Carrefour, Compass, Dior, L Oréal, Metro, Sodexho, Unilever, Whirlpool 100% Aerospace & Defence Air France, Bombardier, EADS Airbus, Honeywell, KLM, Lockheed, Lufthansa, Pratt & Whitney, Rolls Royce Utilities & Engineering Arcelor, Bouygues, Corus, Halliburton, Lafarge, Saint Gobain, SchlumbergerSEMA, StoraEnso, Tyco, Thyssen Krupp, Tetrapak Technology - Telecom Alcatel, AT&T, Bouygues Telecom, Canon, Comparex, France Telecom, Nortel, Siemens, Sony, Telefonica, Nokia, Ericsson, HP, Sun, EDS, Oracle utilities & engineering autoaerospace 9 & defence 11 technology telecom 16 motive - 8 consumer & 9 Fortune Global 500 retail 11 energy Financial Services ABN AMRO, AXA, Barclays Spain, Citigroup, Commerzbank, Dexia Group, Deutsche Bank, Dresdner Bank, Fortis, Hypovereinsbank, ING, KBC, Rabobank, Unicredito-Pekao services financial pharma & chemicals Pharma & Chemicals Akzo Nobel, Astra Zeneca, Aventis, Bayer, Celanese, Degussa, DSM, Dow Chemical, du Pont de Nemours, JohnsonDiversey, Procter & Gamble, Rhodia Energy ChevronTexaco, ConocoPhilips, ExxonMobil, E.ON, EDF, Norsk Hydro, RAG Repsol YPF, Royal Dutch/Shell Group, RWE Group, Statoil verslag van de raad van bestuur 9

12 De dienstverlening aan marktleiders zoals Shell en ExxonMobil leidt tot nieuwe standaar den in multinationale HR services, met name inzake hogere toegevoegde waarde voor een lagere kost van de loonadministratie in meer dan 25 landen. PARTNERS ARINSO International heeft een aantal partnerships opgebouwd met leidinggevende software bedrijven zoals SAP, PeopleSoft, Oracle, Meta4, BrassRing en Recruitsoft. Met meer dan 600 operationele HRM Systemen, combineert ARINSO bewezen uitvoeringscapaciteit met een wereldwijde aanwezigheid. INVESTERINGSSTRATEGIE Vanuit een strategisch standpunt blijft ARINSO haar activiteiten verder stroomlijnen en versterken vooraleer verder te investeren in acquisities of geografische expansie. De onderne ming spitst zich verder toe op interne groei, rentabiliteit en de ontwikkeling van nieuwe verticale bedrijfssegmenten. HR STRATEGY & HR BUSINESS PROCESS OUTSOURCING 2002 Begin 2002 heeft ARINSO HR Strategy en BPO teams in Noord-Amerika en Europa opgericht. Deze teams adviseren toonaangevende bedrijven in hun HR Transformatie, mogelijks leidend tot HR Service Centres en HR Business Process Outsourcing. ARINSO verwacht dat tegen 2006 de helft van haar activiteiten voortkomt uit lange termijn HR Outsourcing contracten. Derhalve werd de beslissing genomen om de investeringen in BPO te versnellen hoofdzakelijk in infrastructuur, senior consultants en marketing. ARINSO s investering in HR BPO bedroeg in 2002 bijna 3% van de groepsomzet. Deze investering werd integraal in kosten genomen in Op het vlak van HR Transformatie & BPO studies heeft ARINSO belangrijke vooruitgang geboekt in Een belangrijk aantal studies wordt momenteel uitgewerkt voor grote werkgevers in Europa en Noord Amerika. ARINSO s eerste full BPO deal met Celanese Americas blijkt, na precies een jaar, een groot operationeel en financieel succes, en heeft ARINSO s BPO aanbod alle credibiliteit gegeven. Verschillende industrie analysten erkennen ARINSO als leidinggevend in distributed HR Delivery. INVESTERINGEN Acquisitie van DPS Consulting Inc. De integratie van DPS Consulting in Canada (mei 2002) is succesvol afgerond. Deze overname bevestigt ARINSO s marktleiderschap in SAP-HR en verschaft een kritische massa in British Columbia (West Canada), terwijl het de mogelijkheden van de groep om grote SAP-HR projecten in Canada af te leveren, verder verbetert. verslag van de raad van bestuur 1 0

13 2. ARINSO Nordic AB ARINSO krijgt vaste voet aan de grond in Zweden en Scandinavië. Samen met SAP zal ARINSO de payroll markt in Scandinavië verder ontwikkelen, en hier ook de nodige investeringen in leveren. Contracten voor grote Scandinavische multinationals werden binnengehaald waardoor een succesvolle start mogelijk werd voor ARINSO s 19de land. 3. Verkoop van de REMIX activiteiten (Brazilië) Downsizing ARINSO Mexico In Brazilië werden de REMIX activiteiten verkocht, aangezien deze niet meer tot ARINSO s kerntaken behoorden. Het uitzonderlijk verlies dat hierdoor werd geleden bedraagt EUR 0,4 miljoen, met inbegrip van de integrale afschrijving van de resterende goodwill. In 2001 bedroeg de netto omzet EUR 0,8 miljoen met een negatieve EBIT marge van -45%. In Mexico heeft ARINSO de activiteiten op een laag pitje gezet tijdens het vierde kwartaal. 4. Versterkte marktpositie in Frankrijk In juni 2002 kondigde ARINSO een partnership aan in Frankrijk met Bureau van Dijk Computer Services, waardoor BvD klanten kunnen beroep doen op ARINSO voor SAP-HR expertise. Deze deal versterkt verder ARINSO s marktleiderschap op de Franse SAP-HR markt. 5. Acquisitie van IT2 Information Systems AG In december 2002 kondigde ARINSO International de overname aan van IT2 Information Systems AG in Duitsland. Hierdoor bereikt ARINSO een leidinggevende positie in s werelds grootste SAP-HR markt. IT2 bracht ook een belangrijk aantal referenties in de financiële en publieke sector. IT2 haalde in 2002 zo n EUR 3,5 miljoen omzet. De integratie van ARINSO Deutschland en IT2 werd afgerond in Q Het fusiebedrijf opereert vanuit drie kantoren (Frankfurt, Ratingen, Hamburg) en bestrijkt de hele Duitse markt. Met een totaal van 70 consultants wordt ARINSO meteen marktleider in Duitsland. IT2 werd geconsolideerd vanaf Q BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR JANUARI 2003 Eerste HR BPO contract bewijst succes na één jaar In januari 2002 kondigden Celanese Americas (NYSE: CZ) en ARINSO een eerste HR BPO contract aan. Volgens deze 7-jarige overeenkomst verzorgt ARINSO alle administratieve transacties inzake personeelsadministratie, loonadministratie en health & welfare benefi ts voor de Amerikaanse werknemers van Celanese. Na één jaar vinden beide partijen dat alle doelstellingen van het partnership worden bereikt. Belangrijke processen zoals US Payroll, US Benefi ts, Organizational Management, Employee Record Management & Reporting verlopen nu via het ARINSO Employee Service Center in Atlanta, Georgia. verslag van de raad van bestuur 1 1

14 FEBRUARI 2003 ARINSO versterkt positie binnen de Bank & Verzekeringsmarkt ARINSO België kondigt aan dat het samen met Accenture de blueprintfase voor een nieuw HR Management Systeem voor KBC Bank & Verzekeringen succesvol heeft afgerond. Volgens KBC werd sterke vooruitgang geboekt in dit man-dagen project. ARINSO versterkt hiermee zijn positie in de sector van Financiële Diensten, in België zowel als in Europa. KBC wordt de belangrijkste Belgische referentie ooit voor SAP Portals. KBC wil portaal technologie gebruiken om de HR dienstverlening aan haar werknemers te optimaliseren. Rhodia bevestigt ARINSO s marktleiderschap in Managed Payroll Services Rhodia, wereldleider in specialty chemicals tekent een 5 jarig miljoenen contract voor Managed Payroll Services met ARINSO. ARINSO zal instaan voor de SAP-HR payroll voor meer dan Rhodia medewerkers in Frankrijk, via ARINSO s service center in Frankrijk. Rhodia is een wereldleider in specialty chemicals die innoverende producten en diensten levert voor alle mogelijke industriële toepassingen. Rhodia stelt mensen te werk en noteert aan de beurzen van Parijs en New York. MAART 2003 ARINSO start activiteiten in Finland ARINSO International en SAP AG zullen samen de payroll markt ontwikkelen in Finland & Zweden. Hierbij zal SAP Payroll aangeboden worden als de referentie oplossing voor loonadministratie. In de komende twee jaar zullen SAP en ARINSO samen succesvolle referenties kunnen voorleggen in Zweden, Finland, Noorwegen en Denemarken. Om dit engagement kracht bij te zetten opent ARINSO een kantoor in Helsinki dat samen met het kantoor in Stockholm functioneert als bruggenhoofd voor Scandinavië. Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan die een weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. VOORUITZICHTEN VOOR 2003 De verwachtingen voor 2003 blijven hoopvol, ook al is ARINSO, net zoals de meeste IT consultants, voorzichtig in haar prognoses. De moeilijke marktomstandigheden waarmee klanten afrekenen kunnen leiden tot het uitstellen van projecten en een toenemende druk op de tarieven veroorzaken. De strategische keuze blijft versneld te investeren in HR Business Process Outsourcing (BPO): op korte termijn zijn structurele investeringen, voornamelijk infrastructuur, ervaren consultants en marketing, nodig om outsourcingcontracten op lange termijn af te sluiten. ARINSO is ervan overtuigd dat het matigen van de korte termijn rendabiliteit met het oog op lange termijn omzet en winst de juiste strategische keuze is. verslag van de raad van bestuur 1 2

15 Mede in het licht van deze strategie zal ARINSO ook over 2002 geen dividend uitkeren. Alhoewel de visibiliteit wellicht laag zal blijven doorheen het jaar, vertrouwt ARINSO erop dat zowel omzet als winst zullen groeien in WERKZAAMHEDEN OP HET VLAK VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Als leverancier van diensten voert ARINSO geen specifieke werkzaamheden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. STATUTENWIJZIGING Buitengewone Algemene Vergadering dd. 21 mei 2002 (B.S 28 juni 2002). Verplaatsing van de datum voor de Algemene Aandeelhoudersvergadering naar 29 april om 10u. Valt deze datum in een weekend of op een feestdag, dan valt de Vergadering op de laatste werkdag voor deze datum. Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. CONTROLE COMMISSARIS De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap worden gecontroleerd door de Commissaris, BCV Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger. De vergoeding toegekend aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat bedraagt jaarlijks EUR Gedurende het boekjaar 2002 werd aan de Commissaris-Revisor, KPMG Bedrijfsrevisoren en zijn gelieerde bedrijven, voor een totaal bedrag van respectievelijk EUR en EUR aan erelonen betaald voor de verstrekking van extra diensten inzake belastingsadvies en andere diensten. VOORSTEL RESULTAATSBESTEMMING De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat van ARINSO International NV, zoals dat blijkt uit de statutaire jaarrekening, als volgt te verwerken: Te bestemmen winst van het boekjaar EUR Overgedragen winst van vorig boekjaar EUR Te bestemmen winstsaldo EUR De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmen winstsaldo als volgt te verdelen: Toevoeging aan de wettelijke reserves EUR Over te dragen winst naar volgend boekjaar EUR verslag van de raad van bestuur 1 3

16 5. ARINSO INTERNATIONAL: STRATEGISCHE FOCUS ARINSO the Human Capital Company Strategy - HR Business Analysis - HR Process Improvement - HR Transformation Management HR Integration - Enterprise Resource Planning (ERP) - e-hr - Enterprise Portals Operations - HR Shared Service Centers (HRSC) - HR Application Maintenance Outsourcing (AMO) - HR Business Process Outsourcing (BPO) ARINSO biedt strategisch advies inzake HR, waarbij wij onze klanten helpen om hun interne HR processen te analyseren en hen uiteindelijk bij te staan bij het verbeteren en het transformeren van deze processen. Onze kernactiviteit is nog steeds de integratie van HR Management Systemen, van ERP tot bedrijfsportalen. Het segment met de meeste groeiopportuniteiten betreft de uitbesteding van operationele HR taken, of HR Operations Outsourcing. ARINSO bouwt niet alleen HR Shared Service Centres (HRSC) voor haar klanten, maar kan ook het dagelijkse beheer van HR processen verzorgen. In veel grote organisaties zijn de HR departementen vandaag overwerkt en ondergewaardeerd. Men investeert teveel tijd en energie in routineuze administratieve taken, waardoor de focus op de ontwikkeling van de HR strategie verdwijnt. Wat betreft HR Outsourcing zet ARINSO haar strategie in praktijk om: naast het opzetten van HR Service Centres en het voorzien van Application Maintenance ondersteuning, evolueren we nu naar Business Process Outsourcing (BPO). Dit betekent dat ARINSO de HR processen voor de klant daadwerkelijk kan overnemen. ARINSO is ervan overtuigd dat dit marktsegment een belangrijk groeipotentieel biedt. De trend naar de uitbesteding van taken die niet tot de kerntaken van de organisatie behoren is zeer belangrijk geworden in de globale economie. Meer bepaald verwacht men voor het segment HR BPO een jaarlijkse groei van minstens 25%. Een deel van deze administratieve taken kunnen worden afgeleid naar de werknemer via zogenaamde selfservice initiatieven. Door het verbeteren van de dienstverlening/kost ratio per werknemer kunnen bedrijven enorme kostenbesparingen realiseren. strategische focus 1 4

17 Reeds bij de beursintroductie kondigde ARINSO aan dat het de strategische keuze maakte om zijn omzet te spreiden over de drie onderdelen van het businessmodel. Op de lange termijn zullen groei en rendement immers te danken zijn aan een stabiele en recurrente HR Outsourcing activiteit. ARINSO s objectief is over vier jaar de helft van de groepsomzet te realiseren via deze recurrente contracten. Turnover Evolution per Business Line HR Strategy HR Operations HR Integration 3% 4% 5% 15% 18% (E) 45% 82% 78% 50% Om deze verschuiving naar HR Operaties te versnellen heeft ARINSO het aanbod inzake HR Strategic consulting en HR Business Process Outsourcing gevoelig uitgebreid. Zowel in Europa als in de Verenigde Staten werden HR Strategie en BPO teams samengesteld om ARINSO s groei in deze niches aan te drijven. Hiermee bevestigt ARINSO dat HR BPO een hoeksteen vormt in de groeistrategie van de onderneming.

18 6. GEOGRAFISCHE STRUCTUUR EN RESULTATEN C.E.O. Jos Sluys* C.T.O. Tony Luckx C.F.O. Marleen Vercammen* Corporate Communications Luc Osselaer Human Resources Pierre Terlinchamp EVP HR Strategy & BPO - Europe Rudy Vandenberghe* United States Ron Harman Southern Europe & LA Ignacio Palomera Western Europe Jean-Pierre Winant Northern Europe Barrie Peake Central Europe Leo Wagemans Canada & Asia Pac. Darcy Lalonde HR Strategy & BPO Europe Maurits Houck Luc Bossaert President EVP HR Strategy & BPO - N-America Stephen Bergson* HR Strategy & BPO North America Fabyan Saxe United States Scott McNerney Wim De Smet Spain Victor D Angelo Amadeo Carbó Portugal Ignacio Palomera Italy Andrea Giannuzzi Brazil Kelly Ribeiro Argentina Victor D Angelo Mexico Amadeo Carbó France Denis Tournesac Olivier Carpentier Belgium Christophe De Wit Eric Delafortrie Luxembourg Philippe Lahaye Africa Philippe Cahez United Kingdom W. Carstensen Graham Young Scandinavië Maria Linde Netherlands Jan Timmer Peter Bouten Germany Harald Goetsch Frank-Reiner Gross Canada Michel Schinck Singapore Bart Dhaese Malaysia Yaacob Razali Taiwan Darcy Lalonde * Members of the ARINSO Board of Directors Members of ARINSO Executive Management HR Strategy & BPO Regional Directors Country Management 2002: Omzet en EBIT evolutie per regio Regio Netto omzet EBIT Diff. en % Diff. en % West-Europa ,0% ,9% Noord-Europa ,4% ,5% Centraal-Europa ,6% ,6% Noord-Amerika ,5% ,6% Zuid-Europa en Latijns-Amerika ,7% n/a Asia Pacific ,4% n/a BPO Investeringen en Voorzieningen n/a Interco correctie op netto omzet ,2% GROUPE ARINSO in 000 EUR ,0% ,1% In een moeilijk klimaat realiseerde ARINSO een sterke groei in de VS, het Verenigd Koninkrijk, Asia Pacific, Duitsland, Spanje en België. Andere landen verstevigden hun marktpositie in een mature markt. Scandinavië, onze jongste regio, kende een goede start wat tevens mag blijken uit de start van ARINSO Finland begin geografi sche structuur 1 6

19 Evolutie in de omzet per land ,000 20, ,000 10,000 5,000 0 Nederland Frankrijk US België UK Canada Spanje & Portugal Italië Duitsland Asia Pacifi c Luxemburg Brazilië Scandinavië Marokko Mexico Argentinië Binnen ARINSO International werkt 75% van de consultants in Europa, 15% in Noord Amerika, 6% in Latijns Amerika en de overblijvende 4% in Azië omzet 2002 personeel 33% 9% 30% 6% 3% 19% 12% 24% ARINSO I N T E R N A T I O N A L EUR 121 M medewerkers 4% 15% 19% 26% Noord-Europa EUR 11,8 M 70 p Centraal-Europa EUR 31,4 M 318 p Zuid-Europa en AL EUR 16,4 M 226 p Noord-Amerika EUR 26,6 M 184 p Verre Oosten EUR 3,5 M 45 p Oost-Europa EUR 42,9 M 351 p UK EUR 9,8 M 68 p Nederland EUR 25,6 M 240 p Spanje & Portugal EUR 6,5 M 91 p US EUR 16,9 M 90 p Singapore EUR 1,8 M 27 p België EUR 15,5 M 154 p Scandinavië EUR 2,0 M 2 p Duitsland EUR 5,1 M 78 p Italië EUR 6,2 M 68 p Canada EUR 9,7 M 94 p Maleisië EUR 1,7 M 18 p Frankrijk EUR 23,8 M 157 p Brazilië EUR 2,5 M 52 p Luxemburg EUR 3,0 M 24 p Argentinië EUR 0,4 M 8 p Afrika EUR 0,9 M 16 p Mexico EUR 0,4 M 7 p geografi sche structuur 1 7

20 7. CORPORATE GOVERNANCE Teneinde de belangen van de aandeelhouders en meer in het algemeen alle belanghebbenden te vrijwaren, tracht ARINSO voortdurend en in overeenstemming met de voorschriften inzake corporate governance, zoals die zijn aanbevolen door het Belgisch Instituut voor Corporate Governance, het beheer, de administratie en de controle over haar activiteiten te optimaliseren. Open, regelmatige, transparante en kwalitatieve communicatie wordt hierbij beschouwd als een van de sleutelcomponenten van de bedrijfscultuur. ARINSO communiceert op regelmatige basis met de pers, de financiële analisten, de aandeelhouders en het brede publiek door middel van persberichten aangaande de financiële resultaten (minstens op kwartaalbasis), door de verspreiding van het jaarverslag, via de ARINSO internet site en op een ad hoc basis. Over 2002, voor de tweede opeenvolgende keer, werd ARINSO door de Belgische Vereniging van Financiële Analisten vierde gerangschikt voor de jaarlijkse prijs voor de Beste Financiële Informatie en werd zo erkend voor de kwaliteit van haar financiële communicatie. Deze constante focus op transparantie blijkt tevens uit de manier waarop binnen de Raad van Bestuur en haar verschillende comités de richtlijnen en regels aangaande het opzetten en functioneren van de Organisatie alsook betreffende het beslissingsproces tot stand komen. RAAD VAN BESTUUR 1. Samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat van de Raad van Bestuur In overeenstemming met artikel 12 van de statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn. Overeenkomstig de statuten worden de Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van zes jaar en zijn ze herbenoembaar. Hun mandaat komt ten einde op de gewone Algemene Vergadering. De statuten bepalen dat minimaal twee leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk dienen te zijn in die zin dat zij geen werknemer noch raadgever van de Onderneming of één van haar fi lialen kunnen zijn, dat zij geen belang aanhouden in de Vennootschap van 3% of meer en dat zij geen andere relaties hebben met de Vennootschap welke hun onafhankelijkheid in het gedrang kan brengen. Per 31 december 2002, was de Raad van Bestuur samengesteld uit zeven personen. Geen rechtspersoon is lid van de Raad van Bestuur. corporate governance 1 8