2004 JAARVERSLAG Deceuninck NV

Transcriptie

1 2004 JAARVERSLAG

2 BEURSINFORMATIE AANDEELKOERS PER 31/12 SINDS 1994 (IN EURO) GECONSOLIDEERDE CIJFERS PER AANDEEL ( AANDELEN) (IN EURO*) GECONSOLIDEERD RESULTAAT NA BELASTINGEN (IN MIO EURO) INVESTERINGEN (IN MIO EURO) EBITDA (IN MIO EURO) EIGEN VERMOGEN 9,38 9,50 NETTORESULTAAT 1,33 0,46 COURANTE NETTOWINST 1,49 0,69 BRUTODIVIDEND 0,24 0,24 NETTODIVIDEND 0,18 0, ,4 18,8 24,2 29,6 28, ,1 32,2 36,3 50,2 56, ,5 65,3 74,0 77,3 90,9 74,8 5 EBIT 2,5 1,07 5 9, EBITA 2,67 1,30 EBITDA 4,22 3,47 * CIJFERS ZIJN AFGEROND (1) AANDELENKOERS OP 31 DECEMBER NETTORESULTAAT PER AANDEEL (2) NETTODIVIDEND AANDELENKOERS OP 31 DECEMBER (3) BRUTODIVIDEND GECONSOLIDEERD NETTORESULTAAT (4) IN DUIZEND EURO NOTERINGEN OP EURONEXT BRUSSELS (IN EURO*) LAAGSTE KOERS 15,02 20,00 HOOGSTE KOERS 27,19 29,50 KOERS PER 31 DECEMBER 25,88 24,50 PRICE/EARNING (PER) PER 31/12 (%) (1) 19,50 52,13 NET DIVIDEND YIELD PER 31/12 (%) (2) 0,68 0,72 RETURN DECEUNINCK-AANDEEL (%) 35,10-5, EBITDA/SALES (IN %) 21,3 21,0 21,4 19,2 19,3 12, EBIT (IN MIO EURO) 42,1 42,9 35,9 37,5 54,0 23, EBIT/SALES (IN %) 12,8 11,9 11,8 11,5 10,9 4,0 PAYOUT RATIO (%) (3) 17,50 50, BEURSKAPITALISATIE PER EINDE BOEKJAAR (4) KERNCIJFERS GROEP DECEUNINCK (GECONSOLIDEERD) (IN MIO EURO*) GECONSOLIDEERDE OMZET (IN MIO EURO) EBITA (IN MIO EURO) EBITA/SALES (IN %) PERSONEEL (EENHEDEN) OMZET 470,5 582,1 COURANTE NETTOWINST (1) 32,2 14,8 GECONSOLIDEERD RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 43,1 16,7 GECONSOLIDEERD RESULTAAT NA BELASTINGEN 28,6 9,9 EBIT 54 23,1 EBIT (MARGE IN % ) 11, ,0 339,6 352,6 362,2 470,5 582, ,7 41,8 45,2 46,0 57,5 28, ,8 12,3 12,8 12,7 12,2 4,8 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0, EBITA 57, ,0 EBITA (MARGE IN % ) 12,2 4,8 EBITDA 90,9 74, EBITDA (MARGE IN % ) 19,3 12,8 EIGEN VERMOGEN ,7 NETTOSCHULD 152,2 162,9 WERKKAPITAAL 137,2 137 EIGEN VERMOGEN (IN MIO EURO) BALANSTOTAAL (IN MIO EURO) GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN DE GECONSOLIDEERD OMZET (%) BALANSTOTAAL 487,6 503,3 INVESTERINGEN 50,2 56,2 RATIO S RENTABILITEITSRATIO (2) 14,2% 4,80% LIQUIDITEITSRATIO (3) 1,94 1,80 PAYOUT RATIO (4) 17,5% 50,70% R.O.C.E. (5) 13,1% 5,50% PERSONEEL (IN EENHEDEN) * CIJFERS ZIJN AFGEROND (1) COURANTE NETTOWINST = NETTOWINST + AFSCHRIJVINGEN OP GOODWILL (2) NETTORESULTAAT EIGEN VERMOGEN (3) VLOTTENDE ACTIVA OP TEN HOOGSTE 1 JAAR SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR + OVERLOPENDE REKENINGEN (4) BRUTODIVIDENDEN GECONSOLIDEERD NETTORESULTAAT (5) RETURN ON CAPITAL EMPLOYED: BEDRIJFSRESULTAAT AANGEWENDE KAPITALEN , , , , , , , , , , , , Azië/Turkije C&O Europa 12,5% 9% 45,5% 20,7% VS 12,3% Verenigd Koninkrijk Z-W-N Europa

3 VERSLAG VAN HET BOEKJAAR 2004 VOORGELEGD AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 10 MEI 2005

4 IN MEMORIAM: ROGER DECEUNINCK Onderstaande tekst is de toespraak gehouden door Clement De Meersman, Gedelegeerd Bestuurder, tijdens de begrafenisplechtigheid op 23 juli Beste mensen, Het is een grote eer om hier te kunnen staan en een afscheids- en tevens dankwoord te mogen uitspreken in naam van de raad van bestuur, de directie en het ganse personeel van de Groep Deceuninck. Het overlijden van Roger betekent niet alleen voor de familie een groot verlies maar ook voor de firma komt dit hard aan. Roger was een van de weinige ondernemers die moeiteloos de korte met de lange termijn kon combineren en tevens het belang van de firma voortdurend als hoogste prioriteit in zijn leven beschouwde. Bij hoogconjunctuur hield hij ons met de euforische voeten op de grond en bij laagconjunctuur was hij de eerste om ons weer moed in te spreken. Beroemde uitspraken van Roger: als je veel problemen hebt, los ze dan één voor één op, minstens een per dag. Of nadat ons aandeel wat onder druk stond moest je maar de koers op lange termijn evalueren of het belangrijkste is dat de mensen in de onderneming tevreden zijn, graag komen werken, of te wel dat er passie is voor het werk. Hij was een van de weinigen die begreep dat duurzaam geld verdienen een gevolg was van een goed business- en strategieplan, de juiste keuzes maken en het personeel passioneel focusseren op de activiteiten binnen de onderneming. Hij bleef steeds in informeel contact met alle lagen in de organisatie op de werkvloer, in top- en middelmanagement. Soms kwam hij plotseling in een vergadering en wist ons te inspireren. Hij deed dit op een positieve en discrete manier zonder zijn natuurlijk overwicht of ontegensprekelijk charisma te veel in de weegschaal te leggen. Hij is ongetwijfeld de grootste steunpilaar van het laatste decennium geweest. De rots waarop wij als firma konden bouwen. Weliswaar binnen eenvoudige maar strenge randvoorwaarden zoals, voor de specialisten, eigen vermogen en schulden, konden wij met zijn visie en motivatie als voorbeeld Deceuninck ontwikkelen en verzesvoudigen. Met een aarzelende raad van bestuur hadden wij dit nooit gerealiseerd laat staan, aangedurfd. Belangrijk voor het personeel en de financiële wereld is ook zijn duidelijkheid geweest naar aandeelhouderschap. Hij was de cement die de verschillende harde stenen aan mekaar mortelde. Maar ook als mens bleef Roger eenvoudig en 2

5 bescheiden. Hij was een geliefd bezoeker op onze feestjes in de firma en daarbuiten. Ik vermoed zelfs dat hij dat gedeeltelijk deed om tussen pot en pint te verifiëren of alles goed ging bij de medewerkers want meermaals kreeg ik een goede tip van een of andere toestand die voor verbetering vatbaar was. Zijn motto was pour vivre heureux, vivons cachés iets wat uiteraard nu in de media minder en minder mogelijk is. Hij was een uitzonderlijk mens, een mooie eik die ver boven het maaiveld uitsteekt. Zijn lach, blinkende ogen maar vooral gezond verstand verhieven hem in de aparte kleine groep van mensen die ondanks generatieverschillen, technologie revoluties en complexe processen het overzicht niet verliezen, het belangrijke van het onbelangrijke kunnen onderscheiden, zelden in paniek geraken en steeds kalm goede raad kunnen geven. Nu deze boom om ligt, zal het een hele uitdaging worden om deze draad op te pikken. Ik ben ervan overtuigd dat wij dit als team met de raad van bestuur en onze nieuwe voorzitter en ondervoorzitter kunnen en wij verplicht zijn zijn fantastisch levenswerk verder te ontwikkelen tot een van de grootste en gezondste ondernemingen in Vlaanderen in de bouwsector. Achter elke succesvolle industrieel staat meestal een sterke partner. De grote stress, onzekerheid, problemen en ongezonde levenswijze volhouden is anders niet mogelijk. Ook Gislaine willen wij hier danken voor haar ondersteuning en zorg tot het laatste moment. Dank u wel Mevr. Roger Deceuninck. Persoonlijk zal ik deze man, van wie wij allen hielden als van een tweede vader missen, niet alleen privé maar ook in de moeilijke momenten die onvermijdelijk zijn in het leven van een onderneming. Zijn vertrouwen, diskrete en rechtoerechtaan aanpak loste meestal 50% van alle problemen op. Professioneel is vertrouwen wellicht de belang rijkste succesfactor voor een topmanager. Ik hoop dat wij veel van zijn kwaliteiten, levenshouding en relativeringsvermogen kunnen doorgeven naar de jongere mensen in de onderneming. Ze zullen ons ongetwijfeld competitiever maken. Laat Roger nu rusten in eeuwigheid en laten wij er voor zorgen dat wij zijn vertrouwen niet beschamen. CLEMENT DE MEERSMAN GEDELEGEERD BESTUURDER 3

6 INHOUD BELGIË flap KERNCIJFERS GECONSOLIDEERD PER AANDEEL 2 IN MEMORIAM ROGER DECEUNINCK 5 PROFIEL VAN DE ONDERNEMING 6 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 8 PRODUCTOVERZICHT 10 INTERNATIONAAL DECEUNINCK-NETWERK 12 STRUCTUUR VAN DE GROEP DECEUNINCK 14 MANAGEMENT 16 CORPORATE GOVERNANCE - RAAD VAN BESTUUR 31 STRATEGIE EN DOELSTELLINGEN 32 BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN IN ACTIVITEITEN VAN PRODUCTDIVISIES EN DOCHTERONDERNEMINGEN 48 STRATEGISCHE MIDDELEN 53 HUMAN RESOURCES 57 PREVENTIE, VEILIGHEID EN GEZONDHEID 58 MILIEU 59 RISKMANAGEMENT 62 KENMERKEN VAN DE AANDELEN DECEUNINCK 63 AANDEELHOUDERSBELEID EN DIVIDENDEN 70 JAARVERSLAG DECEUNINCK NV 80 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN TOELICHTINGEN 118 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 120 ADRESSEN 125 OVERZICHT MERKNAMEN 127 LEXICON 4

7 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK PROFIEL VAN DE ONDERNEMING Deceuninck is een geïntegreerde Groep van wereldformaat die gespecialiseerd is in compounding, matrijzenbouw, ontwerp, ontwikkeling, extrusie, veredeling, recyclage en spuitgieten van kunststofsystemen, -profielen en dichtingen voor de bouwindustrie. Door de jaren heen slaagde de Groep Deceuninck erin om in zijn sector een plaats aan de wereldtop te veroveren. Deceuninck is in verschillende Europese landen marktleider. Deceuninck kende de voorbije jaren een snelle groei zowel qua omzet als qua resultaat, dankzij een actief en doeltreffend expansie- en acquisitiebeleid. De Groep Deceuninck bezit op dit ogenblik 31 dochterondernemingen (productie en/of verkoop) verspreid over Europa, Noord-Amerika en Azië en stelt personen tewerk. De maatschappelijke zetel en het coördinatiecentrum van de Groep bevinden zich in België. In 2004 behaalde de Groep Deceuninck een omzet van 582,1 miljoen euro, een stijging van 23,7% in vergelijking met het vorige boekjaar (organische groei + 5,5% in volume). Deceuninck werd bekroond met de Onderneming van het jaar 2004 award. 5

8 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 2004 is een speciaal jaar geweest met onregelmatige afzetten in verschillende markten. De uitbreiding van de Europese Unie in mei en de Amerikaanse presidentsverkiezingen in november drukten hun stempel op de economie in 2 van de 3 grote economische blokken in de wereld. In Azië was het hek al helemaal van de dam met een nooit geziene consumptie van grondstoffen en energie. Aardolie, kunststoffen en staal zagen hun prijzen op enkele maanden tijd de hoogte inschieten. De financiering van het tekort op de Amerikaanse betalingsbalans door China en Japan geven een merkwaardig evenwicht aan in de wereld. Enerzijds zijn de politieke tegenstellingen groot maar anderzijds moeten de zuur verdiende deviezen toch ergens belegd worden. Het staatskapitalisme in China verzekert (nog) geen eerlijke concurrentie: goedkope leningen, subsidies, boekhoudsystemen en onaanvaardbare arbeidsvoorwaarden en milieueisen maken elke vergelijking met ons Westers systeem onmogelijk. Het is duidelijk dat het Westen heel dringend op tal van vlakken flexibel zal moeten inspelen op deze gewijzigde omgevingsfactoren wil ons economisch en sociaal patroon overeind blijven. Zonder aanpassing is het Westerse model gedoemd roemloos te gronde te gaan. In dit vreemde jaar met uitersten heeft Deceuninck zijn flexibiliteit aangewend om in te spelen op de gebeurtenissen. De toename van de productie en de afname van het werkkapitaal in het laatste kwartaal zijn daar treffende voorbeelden van. Ondanks de grote handicap in grondstoffen werd fors geïnvesteerd in innoverende technologieën (houtcomposiet), nieuwe geografische gebieden (Rusland) en nieuwe producten (Zendow). Ook aan de kosten werd verder gesleuteld: Wilmington werd gesloten en Godiva verkocht. Deze externe invloeden, investeringen en éénmalige kosten vertaalden zich in een achteruitgang van de resultaten. De EBIT daalde tot 23,1 miljoen Euro en de EBITDA tot 74,8 miljoen euro. Het nettoresultaat van de Groep kwam uit op 9,9 miljoen euro. De investeringen inclusief de asset deal met Winsa in Turkije verhoogden naar 62,6 miljoen euro. Hiermee levert Deceuninck het bewijs dat de uitvoering van zijn strategisch plan onverminderd wordt verder gezet ondanks de moeilijke context waarin de onderneming tijdelijk moet opereren. Begin 2005 werd de profielprijs een tweede maal verhoogd. Indien de grondstofprijzen geen gekke sprongen maken, kan een duidelijke verbetering van het resultaat niet uitblijven. De positieve punten voor dit jaar zijn ontegensprekelijk de vele nieuwe producten die gelanceerd werden: houtcomposiettoepassingen (Twinson in Europa en Oasis in de Verenigde Staten), de nieuwe raamsystemen 6

9 V.L.N.R. GEDELEGEERD BESTUURDER CLEMENT DEMEERSMAN, ZKH PRINS FILIP, VOORZITTER ARNOLD DECEUNINCK, EERSTE MINISTER GUY VERHOFSTADT EN BARON PAUL BUYSSE. Zendow en Elite, het omheininggamma (GrandParc), zwembadlamellen en vele andere. Bovendien werden we na de Verenigde Staten, Frankrijk en België nu ook nummer 1 in Turkije. In Oost- en Centraal Europa is onze positie met de naam Thyssen enorm verstevigd. De integratie van Thyssen Polymer verloopt volgens plan, maar de extreme grondstofsituatie heeft ook hier zijn effect gehad: enerzijds zijn de synergieën groot, maar anderzijds was er heel wat weerstand tegen de prijsverhogingen in die regio s waar Thyssen Polymer actief is. Het is duidelijk dat dit moeilijke jaar enkel redelijk afgesloten kon worden door de solidariteit en motivatie van alle Deceuninck en Thyssen Polymer medewerkers. Ook de raad van bestuur en het management van Deceuninck hebben, na het verlies van onze leider Roger Deceuninck, de draad vakkundig opnieuw opgenomen om als een hecht team de uitdagingen in 2005 aan te gaan. In 2003 en 2004 werden de fundamenten gelegd die het succes van 2005 en later veilig moeten stellen en waarvan we in de loop van 2005 de vruchten zullen plukken. CLEMENT DE MEERSMAN GEDELEGEERD BESTUURDER ARNOLD DECEUNINCK VOORZITTER 7

10 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK PRODUCTOVERZICHT FENESTRATION RAAM- EN DEURSYSTEMEN Een uitgebreid gamma van profielen voor de vervaardiging van de meest courante ramen, in alle stijlen en kleuren: opendraaiend raam, draaikipraam, vensterdeuren, deuren, enz SCHUIFSYSTEMEN Profielen voor de vervaardiging van horizontaal en verticaal schuivende ramen en deuren AFWERKINGSPROFIELEN Uitgebreid gamma bestemd voor de decoratieve eindafwerking van ramen en deuren WONINGAFSCHERMING Gamma van rolluik-, hor-, balustrade- en omheiningsystemen 8

11 NON-FENESTRATION BINNENHUISDECORATIE Een uitgebreid gamma van muur- en plafondbekleding, plafondlamellen, plinten, sierlijsten en binnenvensterbanken BUITENBEKLEDINGEN Een gamma van bekledingen voor muren en dakgoten MULTIFUNCTIONELE PRODUCTEN Zoals hulpprofielen, afwerkingsprofielen, polyvalente panelen en terrasplanken TPE-DICHTINGEN Isolatiedichtingen voor ramen en deuren GELUIDSWANDEN 9

12 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK INTERNATIONAAL DECEUNINCK-NETWERK MONROE, OHIO, VS OAKLAND, NEW JERSEY, VS LITTLE ROCK, ARKANSAS, VS COMPOUND WERKTUIGEN EXTRUSIE VERKOOP VOORRAAD OPLEIDING 10

13 OLDHAM, VERENIGD KONINKRIJK CALNE, VERENIGD KONINKRIJK DIKSMUIDE, BELGIË DOTTENIJS, BELGIË HOOGLEDE-GITS, BELGIË ULVENHOUT, NEDERLAND ROSTOV-ON-DON, RUSLAND ST PETERSBURG, RUSLAND MOSKOU, RUSLAND KAUNAUS, LITOUWEN KIEV, OEKRAÏNE PLOVDIV, BULGARIJE BOEKAREST, ROEMENIË SLAVONSKI BROD, KROATIË WROCLAW, POLEN POZNAN, POLEN BRNO TSJECHIË BOGEN, DUITSLAND PONTEDERA, ITALIË ADANA, TURKIJE IZMIR, TURKIJE ANKARA, TURKIJE ADAPAZARI, TURKIJE ISTANBOEL, TURKIJE SAMUTPRAKARN, THAILAND EKATERINENBURG, RUSLAND NOVOSIBIRSK, RUSLAND ROYE, FRANKRIJK ALMATY, KAZACHSTAN PONTIVY, FRANKRIJK COSLADA, SPANJE LISSABON, PORTUGAL 11

14 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK STRUCTUUR VAN DE GROEP DECEUNINCK SPANJE VERENIGD KONINKRIJK NEDERLAND IERLAND SISTEMAS SUMUN SL 10% 100% 100% 100% STATUS SYSTEMS PVCu Ltd. DECEUNINCK Ltd. DECEUNINCK HOLDINGS UK Ltd. RANGE VALLEY EXTRUSION Ltd. RANGE VALLEY ENGINEERING Ltd. 100% 100% DECEUNINCK KUNSTSTOF BV DECEUNINCK BEHEER BV 100% 100% 100% 100% DECEUNINCK IRELAND Unltd. EURISK RE Ltd. ROEMENIË BELGIË TSJECHISCHE REPUBLIEK DECEUNINCK ROMANIA SRL 100% 0,01% 0,2% 0,01% FIN-TONIC NV PLASTICS DECEUNINCK NV DECEUNINCK COOR DINATION CENTER NV DETAJOINT NV DECEUNINCK NV 75% 99,99% 99,80% 99,99% 100% DECEUNINCK Spol. SRO POLEN THAILAND RUSLAND DUITSLAND DECEUNINCK POLSKA Sp. Z.o.o. THYSSEN POLYMER POLSKA Sp. Z.o.o. 100% 8,15% 91,85% 51% THYSSEN POLYMER (THAI) Co. Ltd. ASIA PROFILE HOLDING Co. Ltd. 48,98% 48,95% 100% DECEUNINCK RUS % 9,52% DECEUNINCK HOLDING GERMANY GmbH THYSSEN POLYMER GmbH REWINDO GmbH 100% KROATIË TURKIJE FRANKRIJK V.S. THYSSEN POLYMER d.o.o. 100% EGE PROFIL AS EGE PEN AS 98% 100% 4,95% DECEUNINCK SAS HUIS CLOS SA 100% 100% DECEUNINCK NORTH AMERICA Inc. DECEUNINCK NORTH AMERICA LLC 100% Branches in Portugal, Spanje en Italië voor 100% eigendom van Deceuninck NV (België). Rep. offices/sales offices in Novosibirsk, St. Petersburg, Oekraïne, Moskou, Bulgarije, Kazachstan, Litouwen, Ekaterinenburg en Rostov voor 100% eigendom van Deceuninck NV (België) in Kiev (Oekraïne) voor 100% eigendom van Thyssen Polymer GmbH. 12

15 BELGIË

16 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK MANAGEMENT (PER 31 MAART 2005) EXECUTIVE COMMITTEE Clement De Meersman, Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder, CEO Dirk Demeulemeester Groepsdirecteur Financiën, Controlling en Corporate Development, CFO Geert Demeurisse Groepsdirecteur Operations MANAGEMENT COMMITTEE Alain Swyngedauw Directeur Export Frans Van Vaerenbergh Directeur Compound Lieven Vandendriessche Directeur Corporate Supply Chain & Manufacturing Bernard Vanderper Directeur Benelux Hugo Verniest Directeur Tooling Technologies Ann Bataillie Directeur Juridische Zaken Wim Clappaert Directeur Operations Hooglede Filip Levrau Directeur Corporate ICT Marc Michels Directeur Human Resources Michel Strypstein Directeur Speciale Projecten REGIONALE DIRECTIES Clement De Meersman Directeur (ad interim) Thyssen Polymer GmbH (Duitsland) Darwin Brown Directeur Deceuninck North America LLC (Verenigde Staten) Ergun Cicezkci Directeur Ege Profil AS (Turkije) 14

17 Antonio Escobar Directeur Deceuninck NV Sucursal em Portugal & Sucursal en Espana (Spanje & Portugal) Tomas Klima Directeur Deceuninck Spol. SRO (Tsjechië) Elena Marica Directeur Deceuninck Romania SRL (Roemenië) Chris Foreman Directeur Status Systems Ltd (Oldham - Verenigd Koninkrijk) INTERNE AUDITOR Steven Powell Directeur Interne audit COMMISSARIS Ernst & Young, bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door de heren Marc Van Hoecke en Ludo Swolfs Ron Painter Directeur Deceuninck Ltd (Calne - Verenigd Koninkrijk) Paul Van Wambeke Directeur Deceuninck SAS (Frankrijk) Przemyslaw Zdziebkowski Directeur Deceuninck Polska Sp. Z.o.o. (Polen) Martin Rosocha Directeur GOS-landen Volker Guth Directeur Deceuninck Rus OOO en Deceuninck NV-Rep office Moskou (Rusland) 15

18 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK CORPORATE GOVERNANCE: DE RAAD VAN BESTUUR INLEIDING Het beleid van Deceuninck NV wordt sinds jaren bepaald door hoge standaarden inzake integriteit, corporate governance, evenwichtige belangenbehartiging, onafhankelijkheid, transparantie en verantwoord ondernemerschap. De aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur getuigt van deze corporate governance-visie. De onafhankelijke bestuurders dienen immers volledig los van de directie en de aandeelhouders - mee te oordelen over de strategie, de resultaten en de middelen van de vennootschap. In de raad van bestuur van Deceuninck NV zetelen in totaal acht bestuurders, waarvan vijf onafhankelijken. De filosofie van de Groep bestaat erin om het autonome karakter van de vennootschap en haar organen inzake de besluitvorming te respecteren. Hierbij neemt zij de economische realiteit, de eigenheid, de omvang en de structuur van de Groep in acht. Tijdens het afgelopen boekjaar volgde de raad van bestuur de nieuwe ontwikkelingen op het gebied van corporate governance op en meer in het bijzonder het ontwerp van Belgische Corporate Governance Code, voorgesteld door de Commissie Lippens. Het initiatief tot opstellen van deze Code werd door de raad van bestuur van Deceuninck toegejuicht. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van de VERENIGDE STATEN mogelijkheid om per brief van 14 september 2004 commentaar te geven op een aantal aanbevelingen in het ontwerp. Op 9 december 2004 verscheen de definitieve Belgische Corporate Governance Code ( Code Lippens ). Deze Code is nog niet van toepassing op het boekjaar De raad van bestuur heeft deze Code geanalyseerd en vergeleken met de bestaande mechanismen van deugdelijk bestuur bij Deceuninck NV. Hij stelde vast dat, mede dank zij een jarenlang transparant beleid, Deceuninck NV op vandaag al de meeste principes van de Code naleeft. Als resultaat van de analyse wordt hierna in grote lijnen het huidige corporate governance-beleid van de vennootschap beschreven met aandacht voor de principes en aanbevelingen van de Code Lippens. 16

19 SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR (OP 31 MAART 2005) LEDEN DIE DE REFERENTIEAANDEELHOUDER VERTEGENWOORDIGEN VOORZITTER ONDERVOORZITTER ARNOLD DECEUNINCK VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN R.A.M. COMM. VA WILLY DECEUNINCK VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN T.R.D. COMM. VA BESTUURDER VAN VENNOOTSCHAPPEN BESTUURDER VAN VENNOOTSCHAPPEN LID VAN HET REMUNERATIECOMITÉ EN VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ LID VAN HET AUDITCOMITÉ UITVOEREND BESTUURDER GEDELEGEERD BESTUURDER CLEMENT DE MEERSMAN BESTUURDER VAN ROULARTA MEDIA GROUP NV EN VAN ELIA NV LID VAN HET REMUNERATIECOMITÉ EN VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS BESTUURDER HERWIG BAMELIS VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN HBM CONSULT BVBA BESTUURDER VAN VENNOOTSCHAPPEN VOORZITTER VAN HET REMUNERATIECOMITÉ EN VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ BESTUURDER LIONEL DE MULDER BESTUURDER VAN VENNOOTSCHAPPEN BESTUURDER MICHAËL MOHR FISCAAL CONSULENT LID VAN HET AUDITCOMITÉ BESTUURDER BESTUURDER GERHARD ROOZE PIERRE-ALAIN DE SMEDT BESTUURDER VAN DE BANK DEGROOF NV BESTUURDER VAN BELGACOM EN VAN NATIONALE PORTEFEUILLE MAATSCHAPPIJ VOORZITTER VAN HET AUDITCOMITÉ SECRETARIS DIRK DEMEULEMEESTER, CFO 17

20 TJECHIË Tegen uiterlijk 1 januari 2006 zal de raad van bestuur een volledige Corporate Governance handleiding van de vennootschap uitbrengen en ter beschikking stellen op haar website. 1. DECEUNINCK PAST EEN DUIDELIJKE CORPORATE GOVERNANCE-STRUCTUUR TOE STRATEGIE EN ALGEMEEN BELEID Deceuninck NV wordt bestuurd door een collegiaal en collectief optredende raad van bestuur. De raad van bestuur is het hoogste orgaan binnen de vennootschap en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van haar doel, met uitzondering van die handelingen waar volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur neemt enerzijds het ondernemend leiderschap op zich en anderzijds het toezicht en de controle op de risico s verbonden aan de activiteiten van Deceuninck NV, dit alles met het oog op het succes van de onderneming op lange termijn. Naast zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden, heeft de raad van bestuur o.m. als opdracht: de strategische streefdoelen voor de Groep vast te leggen; het 4-jaarlijks strategisch plan goed te keuren; het beheersplan goed te keuren; de jaarlijkse budgetten goed te keuren; toe te zien op de kwaliteit van de informatie die aan de aandeelhouders en aan het publiek wordt verstrekt; alle geschikte maatregelen te treffen om het interne controlesysteem en het systeem van risicobeer van de onderneming te handhaven; toe te zien op de werkzaamheden en de onafhankelijkheid van de commissaris en de onafhankelijke interne auditfunctie; te beslissen over de overnames, ingrijpende veranderingen in de organisatie of over de verkoop en aankoop van terreinen en gebouwen. 18

21 De raad van bestuur ziet erop toe dat de nodige menselijke en financiële middelen aanwezig zijn voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de vennootschap. Hij legt verantwoording af aan de algemene vergadering voor de vervulling van zijn taken. EXECUTIVE MANAGEMENT Op voorstel van de gedelegeerd bestuurder bepaalt de raad van bestuur de structuur, bevoegdheden en verplichtingen van het executive management. Het operationele leiderschap is in handen van de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door het Executive Committee. Hierbij ontvangen ze ondersteuning van het Management Committee en van het Strategic Committee die elk hun specifieke taken vervullen. Het Strategic Committee is samengesteld uit de leden van het Executive en het Management Committee en alle General Managers van de binnen- en buitenlandse filialen Het komt minstens 2 keer per jaar samen en behandelt onderwerpen van strategische aard. TOEZICHT De realisatie van de strategie en het algemeen beleid en desgevallend de bijsturing ervan worden van nabij opgevolgd door de raad van bestuur. Risico s worden op continue basis beoordeeld en beheerd. Te dien einde houdt de raad, hiertoe bijgestaan door het Auditcomité, toezicht op de onafhankelijke interne auditfunctie en ziet hij toe op de implementatie door het Executive Committee van afdoende systemen van interne controle en risicobeheer. De raad waarborgt tevens de integriteit van de jaarrekening. De financiële resultaten worden eerst uitgebreid besproken in het auditcomité waarna ze in plenaire zitting van de raad worden besproken en goedgekeurd. Ook tussentijdse financiële resultaten, zoals de kwartaal en halfjaarresultaten, worden in de raad van bestuur uitvoerig beoordeeld en besproken. De leden van het Executive Committee, het Management Committee alsook de General Managers van buitenlandse filialen worden op regelmatige basis uitgenodigd om een presentatie te geven aan de raad van bestuur van de activiteiten van hun respectieve business unit of dienst waarbij tevens aandacht wordt besteed aan de implementatie van het strategisch plan van de vennootschap. Daarnaast wordt elk jaar ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering, een informele vergadering van de raad van bestuur gehouden samen met de leden van het Executive en van het Management Committee en de regionale directeurs. VOORZITTER EN CEO De raad van bestuur wordt geleid door de Voorzitter, de Heer Arnold Deceuninck, terwijl de uitvoerende verantwoordelijkheid voor de operationele leiding in handen is van de gedelegeerd bestuurder, de Heer Clement De Meersman (CEO). De bevoegdheidsverdeling tussen Voorzitter en CEO is formeel vastgelegd. 19

22 2. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR SAMENSTELLING De raad van bestuur bestaat uit één gedelegeerd bestuurder, vijf onafhankelijke bestuurders en twee bestuurders die de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen. De bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal zes jaar. Uittredende bestuurders zijn steeds herverkiesbaar. De statuten leggen geen leeftijdsgrens op. ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS De onafhankelijkheid van de bestuurders werd beoordeeld in toepassing van de criteria van artikel 524, 4, 2 lid W.Venn. De onafhankelijke bestuurders zijn allen actief in verschillende domeinen en hebben bijna allemaal een verschillende opleiding en professionele ervaring genoten. PIERRE-ALAIN DE SMEDT, ONAFHANKELIJK BESTUURDER de algemene vergadering van 10 mei 2005 zal gevraagd worden om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bekrachtigen. Zijn mandaat zal verstrijken op de jaarvergadering van BIJZONDERE OPDRACHTEN De bestuurders die de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen worden op geregelde tijdstippen belast met speciale opdrachten en projecten, zoals het beheer van de onroerende goederen, vertegenwoordiging van de vennootschap op evenementen, zowel in het binnen- als in het buitenland, enz. BENOEMINGEN IN DE LOOP VAN 2004 De Heer Roger Deceuninck, Erevoorzitter en bestuurder, overleden op 15 juli 2004, werd vervangen door een onafhankelijke bestuurder, de Heer Pierre-Alain De Smedt. De Heer De Smedt bekleedt een topfunctie bij de Renault groep in Parijs en is er sinds 1999 verantwoordelijk voor alle operationele activiteiten. Aan DE VOORZITTER De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding en de doeltreffende werking van de raad van bestuur. Hij stelt in overleg met de gedelegeerd bestuurder de agenda op. Hij ziet erop toe dat de procedures m.b.t. de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring van besluiten en de uitvoering ervan correct verlopen en dat alle bestuurders tijdig de nodige informatie en documentatie over elk agendapunt ontvangen zodat de vergadering van de Raad kan worden voorbereid. De data van de vergaderingen worden bij het begin van het jaar op voorstel van de voorzitter gepland. Van elke vergadering wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de raad van bestuur, die tevens CFO is van Deceuninck NV. 20

23 VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN 2004 De raad van bestuur is in 2004 tien maal bijeengekomen, telkens op de maatschappelijke zetel van Deceuninck NV te Roeselare (België). Op de raden van 10 mei, 11 mei, 24 augustus, 28 september, 26 oktober en 23 november waren alle bestuurders aanwezig, op de raden van 1 april, 29 juni, en 23 december was telkens 1 bestuurder afwezig en op de raad van 24 februari waren 2 bestuurders afwezig. De vergadering van 7 september 2004 werd telefonisch gehouden. Na de vergadering van 23 december 2004 werd naar jaarlijkse gewoonte een vergadering gehouden in afwezigheid van de gedelegeerd bestuurder. 3. BETROKKENHEID EN INTEGRITEIT VAN DE BESTUURDERS hetzij door andere leden van het Executive Committee of andere personeelsleden van de vennootschap. De gedelegeerd bestuurder voorziet de raad van bestuur voor elke vergadering van alle verkoopresultaten, geconsolideerde kerncijfers, investeringen en andere relevante informatie die de bestuurders moet toelaten zich een oordeel te vormen over de evolutie van de onderneming. TOETSING VAN STRATEGIE EN ALGEMEEN BELEID Aangezien de gedelegeerd bestuurder de enige uitvoerende bestuurder is, gebeurt de toetsing van de strategie en beleidslijnen en de evaluatie van het management steeds door de voltallige raad van bestuur die beraadslaagt en beslist als een collectief en collegiaal orgaan. ONAFHANKELIJK OORDEEL Alle bestuurders beslissen op basis van hun eigen onafhankelijk oordeel. Beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen. Elke bestuurder heeft de mogelijkheid zijn mening of opmerkingen te laten opnemen in de notulen. In geval van weigering tot ondertekening van de notulen wordt de reden van deze weigering genotuleerd. INFORMATIE De bestuurders worden steeds verzocht de informatie die ze op voorhand ontvangen grondig te bestuderen zodat ze de voornaamste aspecten van het vennootschapsgebeuren grondig beheersen. Op hun verzoek wordt verduidelijking verschaft, hetzij door de gedelegeerd bestuurder 21

24 BELGIË BELANGENCONFLICTEN Wanneer zich een belangenconflict voordoet in hoofde van een bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger, licht deze de overige leden van de raad van bestuur en de commissaris hiervan in. De raad van bestuur ziet erop toe dat de procedure van artikel 523 W.Venn. nageleefd wordt en dat de nodige verslaggeving gebeurt. In de loop van het boekjaar 2005 zal de raad van bestuur zich beraden over het opstellen van een bijzonder reglement inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen Bestuurders of leden van het Executive Committee en Deceuninck NV die niet geviseerd worden door de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULA- TIE Elke bestuurder en elk lid van het Executive en Management Committee heeft het reglement Politiek ter voorkoming van misbruik van voorkennis ondertekend. Hierin wordt de mogelijkheid tot het verwerven en vervreemden van aandelen van de vennootschap door bestuurders en leden van het Executive en van het Management Committee strikt geregeld en zijn er tevens sperperiodes te respecteren. 4. PROCEDURE VOOR BENOEMING EN BEOORDE- LING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BENOEMINGSPROCEDURE Met ingang van 1 januari 2005 zal het remuneratiecomité tevens de taak van benoemingscomité vervullen. Het comité doet, na grondige evaluatie van het profiel waaraan de mogelijke kandidaten moeten voldoen, een voorstel tot benoeming aan de raad van bestuur. Na goedkeuring door de raad van bestuur wordt het voorstel tot benoeming voorgelegd aan de algemene vergadering die soeverein beslist over de benoeming. Vooraleer de Raad bijeenkomt om te beraadslagen over de voordracht van een kandidaat, ontvangen de leden van de raad van bestuur 22

25 tijdig alle noodzakelijke informatie. De raad van bestuur ziet erop toe dat de algemene vergadering die tot de benoeming moet overgaan, voldoende ingelicht wordt over de kandidaat bestuurder. Er wordt een CV beschikbaar gesteld op de algemene vergadering. Niet-uitvoerende bestuurders gaan de verbintenis aan de nodige tijd te besteden aan de uitvoering van hun mandaat. Zij bekleden niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in genoteerde vennootschappen. Fundamentele wijzigingen van hun andere engagementen worden onmiddellijk gemeld aan de voorzitter. INTRODUCTIE VAN NIEUWE BESTUURDERS Nieuwe bestuurders krijgen een gepast introductieprogramma zodat zij zich een juist en getrouw beeld van de vennootschap kunnen vormen. Dergelijke programma s bestaan reeds informeel. De raad van bestuur onderzoekt of deze programma s ook formeel moeten worden vastgelegd. Nieuwe leden van het Auditcomité maken kennis met het Charter van het Auditcomité en ontvangen een overzicht van de systemen van interne controle en risicobeheer. Er wordt ook een ontmoeting met de commissaris gepland. Indien een bestuurder zich verder wil bekwamen in één of andere vaardigheid of zijn kennis verder wil bijschaven, kan hij de raad van bestuur verzoeken hiertoe een aangepaste opleiding te kunnen volgen. Het al dan niet inwilligen van dit verzoek zal het voorwerp uitmaken van een beslissing van de raad van bestuur. EVALUATIE De raad van bestuur evalueert minstens om de drie jaar, en in feite op permanente basis, zijn samenstelling, werking en interactie met het Executive Committee. De performantie van de raad en van de comités wordt voortdurend beoordeeld zonder dat dit gebeurt via formele procedures. Derhalve kan ook op een flexibele manier ingegrepen worden mocht dit nodig zijn. De raad van bestuur onderzoekt in welke mate deze evaluaties moeten worden geformaliseerd. 5. COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR AUDITCOMITÉ De oprichting en samenstelling van het Auditcomité is statutair geregeld. Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit drie niet-uitvoerende bestuurders, waarvan er twee onafhankelijke bestuurders zijn. De rol en bevoegdheden van het Auditcomité zijn beschreven in het Charter dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat zal worden opgeno- 23

26 men in de Corporate Governance Handleiding. Het Auditcomité staat de raad van bestuur o.m. bij in de vervulling van volgende taken, al dan niet via auditopdrachten van de Interne Auditor: de auditwerkzaamheden opvolgen, alsmede het permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris houden; de betrouwbaarheid van de financiële informatie evalueren; toezicht uitoefenen op het systeem van interne controle. Het Auditcomité staat in voor de opvolging van interne en externe financiële en operationele controles en van de aanbevelingen van de externe en interne auditoren. Het verstrekt aan de raad van bestuur advies inzake de benoeming van de commissaris en de bepaling van diens honoraria. Het Auditcomité is tevens bevoegd om een onderzoek in te stellen voor elke aangelegenheid die onder zijn bevoegdheid valt. Te dien einde beschikt het over de nodige werkmiddelen, heeft het toegang tot alle informatie en kan het interne en externe deskundigen om advies vragen. Het Auditcomité stelt notulen op van haar beraadslagingen en deelt deze mee aan de eerstvolgende raad van bestuur, die dan ook het verslag bespreekt. In 2004 vergaderde het Auditcomité drie keer. REMUNERATIECOMITÉ Binnen de raad van bestuur werd tevens een Remuneratiecomité opgericht. Het comité is belast met het opstellen van aanbevelingen aan de raad van bestuur inzake: de bezoldiging en andere vormen van vergoeding van de bestuurders; het remuneratiebeleid voor het management van de vennootschap met betrekking tot: - de voornaamste contractuele bepalingen met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen en de regelingen voorzien bij het beëindigen van de contractuele relatie; - prestatiecriteria die gelden voor de bonussen en stockopties; - de extra voordelen. De benoemingsvoorwaarden, de wijze van beraadslaging en beslissingsvorming, evenals de rapporteringprocedures zullen in de loop van 2005 worden vastgelegd in een Charter van het Remuneratiecomité, opgesteld door de raad van bestuur en opgenomen in de Corporate Governance handleiding. Het Remuneratiecomité kwam in 2004 een keer samen. Het comité licht de raad van bestuur van zijn beslissingen en aanbevelingen in. BENOEMINGSCOMITÉ Bij Deceuninck NV treedt met ingang van 1 januari 2005 het Remuneratiecomité tevens op als Benoemingscomité. De raad van bestuur zal in de loop van 2005 de benoemingsprocedures en selectiecriteria schriftelijk vastleggen (zie hoger). 6. EXECUTIVE COMMITTEE Het dagelijks bestuur van de vennootschap is in handen van de gedelegeerd bestuurder (CEO), die hierin wordt bijgestaan door een Executive Committee, waarvan hij de voorzitter is. Hierbij wordt verder ondersteuning verleend door het Management en het Strategisch Committee. De raad van bestuur legt de taken en verantwoordelijkheden vast van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig een procedure die goedgekeurd werd door de raad van bestuur. De gedelegeerd bestuurder krijgt voldoende bewegingsruimte en macht om de strategie van de onderneming voor te stellen en vervolgens het strategisch plan zoals beslist door de raad van bestuur te implementeren en dit met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen van de vennootschap. De leden van het Executive Committee worden aangeduid door de raad van bestuur op voorstel van en na overleg met de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder legt hun taken en verantwoordelijkheden vast in de functiebeschrijving van de respectieve leden. Naargelang van nieuwe of wijzigende taken en verantwoordelijkheden wordt deze beschrijving aangepast. De raad van bestuur wordt geïnformeerd van deze verdeling van taken en verantwoordelijkheden. De raad van bestuur zal in de loop van

27 nagaan op welke manier de functieomschrijvingen in de Corporate Governance handleiding kunnen worden opgenomen. De gedelegeerd bestuurder legt continu verantwoording af aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden. De gedelegeerd bestuurder fungeert hier als tussen persoon tussen het Executive Committee en de raad van bestuur. Niettemin worden op geregelde tijdstippen leden van het Executive Committee uitgenodigd op de vergaderingen van de raad van bestuur om bepaalde dossiers toe te lichten of om toelichting te geven omtrent bepaalde activiteiten (zie hoger). Er bestaan afspraken m.b.t. de wijze waarop het Executive Comittee de besluitvorming in de raad van bestuur voorbereidt door voorstellen van besluit te formuleren en toe te lichten, de besluitvorming in het management en de rapportering van het management aan de raad van bestuur. De raad van bestuur zal overwegen om dergelijke procedures schriftelijk vast te leggen in de loop van 2005 en op te nemen in de Corporate Governance handleiding. De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en de omvang en beperkingen van deze bevoegdheid worden duidelijk overeengekomen in de daartoe opgestelde volmachten. Met de regionale directeurs wordt tevens een BELGIË

28 FRANKRIJK overeenkomst afgesloten waarbij de rechten en plichten in verband met hun mandaat worden vastgelegd. 7. VERGOEDING VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN HET EXECUTIVE MANAGEMENT Het Remuneratiecomité maakt een voorstel van remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Executive en van het Management Committee. Dit remuneratiebeleid zal worden opgenomen in de Corporate Governance Handleiding. De raad van bestuur beslist op voorstel van het Remuneratiecomité over het voorstel inzake vergoeding voor bestuurders, dat wordt voorgelegd aan de algemene vergadering en neemt zelf de beslissing over de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Executive Committee. Naast een vaste remuneratie wordt een variabel gedeelte van de totale remuneratie van de gedelegeerd bestuurder en van de leden van het Executive Committee gekoppeld aan de resultaten van de Groep Deceuninck en van de individuele prestaties. De jaarlijkse bonus en het aantal toegekende opties zijn afhankelijk van de winst en de evolutie van het groeipotentieel op lange termijn van de vennootschap. De plannen inzake de toekenning van opties op bestaande aandelen werden steeds goedgekeurd door de raad van bestuur en waar nodig met toepassing van artikel 523 W.Venn. Deceuninck NV zal in de toekomst rekening houden met de aanbeveling in de Belgische Corporate Governance Code en de plannen laten goedkeuren door een buitengewone algemene vergadering. De totale vergoeding voor de raad van bestuur en het executive committee in 2004 bedroeg 1,95 miljoen euro. 26

29 8. RELATIES TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR AANDEELHOUDERS De vennootschap draagt er zorg voor dat de aandeelhouders optimaal toegang hebben tot alle relevante informatie door deze beschikbaar te stellen op haar website. De Corporate Governance handleiding zal ook beschikbaar zijn op de website. De statuten zijn dat al. Tevens publiceert de vennootschap jaarlijks het jaarverslag waarbij uiterste zorg wordt besteed aan de volledigheid van de informatie over de Groep. Deceuninck NV maakt haar aandeelhouders- en controlestructuur bekend overeenkomstig de Transparantiewet, alsook alle kruisparticipaties voor zover ze daar kennis van heeft. Participaties van meer dan 5% van het aandeelhoudersschap of stemrechten worden bekendgemaakt. De algemene vergadering wordt benut om te communiceren met de aandeelhouders en om hun betrokkenheid te stimuleren. De algemene vergadering wordt steeds gehouden in aanwezigheid van alle bestuurders. Tijdens de receptie aangeboden na de jaarlijkse algemene vergadering hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om op informele wijze contact te hebben met de bestuurders en het management van de Groep. Bij het bijeenroepen van de algemene vergadering worden toelichting verschaft zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur streeft ernaar de rechten en belangen van de aandeelhouders met inbegrip van deze van de minderheidsaandeelhouders te respecteren. Dit wordt o.m. bewerkstelligd door de aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders binnen de raad van bestuur waardoor een gepast evenwicht wordt gecreëerd. De raad van bestuur bestudeert op welke manier hij de uitoefening door aandeelhouders van hun rechten kan bevorderen. 27

30

31 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK

32 BELGIË

33 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK STRATEGIE EN DOELSTELLINGEN Het Businessplan dat in juni 2003 werd bekendgemaakt en waarvoor in 2003 de fundamenten werden gelegd werd in 2004 verder uitgebouwd. Het plan is gebaseerd op 6 basispeilers die Deceuninck moeten toelaten hoofdzakelijk door interne groei tegen 2007 een omzet van 700 à 750 miljoen euro te halen. De peilers van het businessplan zijn product- en proces innovaties zowel op het vlak van raamconcepten (1) als op het vlak van non fenestration producten (2), investeringen in groeimarkten (3), uitbouw van platforms (4) op diverse vlakken, consolidatie (5) en integratie (6). Daarnaast worden diverse projecten uitgewerkt die de EBIT- & EBITDA-marges terug op respectievelijk 10 en 20% dienen te brengen. Ondanks de moeilijke economische context waarin Deceuninck in 2004 heeft gewerkt, werden de hiervoor voorziene investeringen niet teruggeschroefd. De strategische projecten zijn immers van levensbelang voor de toekomst van het bedrijf op middellange termijn. wereldwijd toonaangevend omzet van 582,1 miljoen euro klanten wereldwijd aanwezig in meer 60 landen 31 dochterondernemingen (productie en/of verkoop) km geëxtrudeerde profielen medewerkers ton geproduceerde compounds beheer van werktuigen 31

34 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN IN 2004 JANUARI Deceuninck heeft een nieuwe kantoorruimte in Moskou betrokken en begon met de uitbouw van een nieuw management- en verkoopteam. FEBRUARI De vestiging in Wilmington (Delaware, VS) werd gesloten. Omdat de combinatie van Dayton Technologies en VBP leidde tot vier productievestigingen, werd in het kader van de consolidatie van de extrusie-activiteiten besloten de kleinste vestiging in Wilmington te sluiten. De medewerkers kregen tewerkstellingsmogelijkheden in de vestigingen van Ohio en New Jersey. MAART Deceuninck richtte verkoopkantoren op in St-Petersburg en Novosibirsk (Rusland). MEI Deceuninck heeft haar participatie in het Britse toeleveringsbedrijf Godiva Windows ltd. van de hand gedaan. Het management van Godiva heeft de aandelen overgenomen. Deze verkoop paste in de strategie van Deceuninck om haar activiteiten verder te stroomlijnen waarbij Deceuninck zich concentreert op haar kernactiviteiten. Deceuninck blijft in de toekomst samenwerken met Godiva. Alle medewerkers van Godiva zijn in dienst gebleven. JULI Roger Deceuninck, ere-voorzitter en bestuurder overleed op tachtig jarige leeftijd (15/07/2004). Deceuninck richtte een verkoopkantoor op in Almaty (Kazachstan). Deceuninck startte de industriële automatiseringproductie in de coatingafdeling. SEPTEMBER Deceuninck richtte verkoopkantoren op in Yekaterinenburg en Rostov. Deceuninck richtte een nieuw filiaal in Kroatië, Thyssen Polymer doo, op. OKTOBER Deceuninck werd opgenomen in de Next 150 index op Euronext. Deceuninck nam raamprofielenproducent over van de Turkse Sabanci Holding. Ege Profil werd nummer één in Turkije. De voorkeur voor Winsa moet vooral gezocht worden in de sterke merknaam Winsa, het modern ogende en uniform gestileerde netwerk van showrooms doorheen Turkije en zijn kwalitatief sterke en financieel gezonde klantenbasis, wat perfect aansluit bij de filosofie van de Deceuninck Groep. De overname beperkte zich tot 32

35 een asset deal zonder gebouwen en grond. Bee_bo kreeg de Solvin Bronze Award toegekend. Deceuninck kreeg uit handen van ZKH Prins Filip en Eerste Minister Guy Verhofstadt de Onderneming van het Jaar 2004 onderscheiding. NOVEMBER Een nieuw filiaal Deceuninck Rus OOO te Moskou wordt opgericht. Pierre-Alain De Smedt werd benoemd als onafhankelijke bestuurder. Pierre-Alain De Smedt vult het bestuurdersmandaat in dat is vrijgekomen na het overlijden van de ere-voorzitter van de raad van bestuur, Roger Deceuninck. DECEMBER SynergeBuild overschreed de doelstelling van 2004: meer dan 45% van de orderlijnen werden via SynergeBuild ingebracht. Kapitaalverhoging in Deceuninck Coordination Center NV van ,59 Euro teneinde het kapitaal te brengen van ,21 Euro op ,80 Euro door middel van uitgifte van aandelen. Kapitaalverhoging van ,29 Euro teneinde het kapitaal te brengen van ,80 Euro op ,09 Euro door incorporatie van uitgiftepremies.

36 JAARVERSLAG GROEP DECEUNINCK ACTIVITEITEN VAN PRODUCTDIVISIES EN DOCHTERONDERNEMINGEN ACTIVITEITEN VAN PRODUCTDIVISIES RAAM- EN DEURSYSTEMEN EN WONING- AFSCHERMING De omzetstijging van het afgelopen boekjaar 2004 werd enerzijds gerealiseerd door de consolidatie van de acquisitie van Thyssen Polymer GmbH. Anderzijds kon een beduidende interne omzetgroei worden verwezenlijkt, niettegenstaande de verhoogde competitieve druk in een aantal regio s. Zonder de negatieve wisselkoerseffecten van de Amerikaanse dollar & de Turkse lira zou deze groei zelfs nog een stuk hoger liggen. De interne omzetgroei is vooral te danken aan de goede prestaties in België, Frankrijk en Spanje. Thyssen Polymer slaagde erin om ondanks de tegenvallende conjunctuur de omzet op zijn thuismarkt Duitsland op hetzelfde peil te houden als in Reeds een 15-tal jaar geleden heeft Deceuninck de strategische keuze gemaakt om als pionier aanwezig te zijn in nieuwe markten. Deze markten (Polen, Tsjechië, Slovakije, Rusland, Roemenië, Hongarije, Bulgarije, Baltische Staten, Oekraine, Spanje, Portugal, Turkije, Italië,...) zijn nu volop in ontwikkeling en vormen het grote groeipotentieel binnen de ramenindustrie. In het afgelopen boekjaar werd dit opnieuw bevestigd. De sterke economische ontwikkeling in een aantal belangrijke Aziatische landen vertaalde zich in een zeer sterke en snelle stijging van de grondstofprijzen: pvc-harsen, impact-modifiers, stabilisatoren, titaandioxide,... Ook de staalprijzen kenden een nooit geziene stijging. De effecten van de eerste prijsstijging doorgevoerd in de loop van 2004 werden hierdoor al gedeeltelijk teniet gedaan. Een tweede prijsstijging werd aangekondigd voor het eerste kwartaal van Het nieuwe ramenconcept Zendow werd volop gelanceerd in Frankrijk, Tsjechië, Slovakije, Hongarije en Turkije. In 2005 is in o.a. België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Polen, Rusland en Roemenië de voltooiing van deze lancering voorzien. Deze nieuwe productlijn stelt klanten in staat nog meer mogelijkheden aan te bieden met minder profielen. Dit zal ongetwijfeld de kostenefficiëntie bij de raamfabrikanten ten goede komen. Ook het servicepakket SynergeBuild begint stilaan zijn vaste waarde in te nemen als extra klantenondersteuning. De verschillende SynergeBuild-tools geven de klanten de nodige ondersteuning in de 34

37 BELGIË diverse deeldomeinen van hun waardeketen. Via deze bijkomende diensten wordt verder aan het partnership tussen Deceuninck en zijn klanten gebouwd. BOUWPROFIELEN De omzetgroei van de bouwprofielen met 7% was ook te danken aan de start van houtcomposietextrusie (WPC, wood plastic composites) in Noord-Amerika. Europa kende een sterke groei in de eerste jaarhelft, deze groei kwam voornamelijk voort uit de nieuwe EU-lidstaten. In de tweede jaarhelft kwam er in bepaalde landen een terugval als gevolg van de invoer van een nieuw, hoger btw-tarief wat een negatief effect had op de omzet. Hierdoor werd de groei van de eerste jaarhelft gedeeltelijk teniet gedaan. Verschillende acties binnen en buiten het bedrijf waren noodzakelijk om de marges te vrijwaren van prijserosie. Er werd actief met de productmix gewerkt en meer aandacht geschonken aan producten met een hoger toegevoegde waarde. Er werden verbeteringsacties ondernomen in de productieomgeving en de verkoopskosten werden goed onder controle gehouden. Tenslotte werden in alle regio s prijsverhogingen doorgevoerd teneinde de gestegen grondstofkosten gedeeltelijk op te vangen. Het herfocussen op bouwprofielen in het Verenigd Koninkrijk tijdens de laatste twee jaar begint duidelijk vruchten af te werpen en heeft geleid tot een groei van meer dan 10%. De verkoopcijfers voor Oost-Europa vallen echter minder mee. In april werd de extrusie van houtcomposietproducten in de Verenigde Staten opgestart. 35