CONCEPT. Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 23 maart 2006

Transcriptie

1 Voorzitter: H. Bodt Algemeen CONCEPT Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 23 maart 2006 Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 23 maart 2006, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2005, en andere documenten die door ASML openbaar bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1. Opening De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink en Van den Brink. Verder is aanwezig de heer Fuchs, wiens voorgenomen benoeming als lid van de Directie tijdens deze Vergadering aan de orde zal komen; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig mevrouw Van den Burg en de heren Westerburgen, Van der Poel, Dekker, Grassmann, Fröhlich, Bilous en de Voorzitter. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. De Voorzitter deelt mee dat ASML heeft besloten om niet meer bij acclamatie te stemmen, maar om dit elektronisch te doen, door middel van stemkastjes en bijbehorende passen. De Voorzitter geeft het woord aan Notaris Van Olffen om de stemprocedure uit te leggen en een oefenstemming te houden. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2. Overzicht van de activiteiten en de financiële situatie van de Vennootschap De Voorzitter geeft het woord aan de heer Meurice, die een presentatie geeft over de belangrijkste gebeurtenissen in 2005 en de prioriteiten voor Dhr. Meurice geeft allereerst een korte uitleg over ASML s core business, het leveren van lithografische systemen voor de productie van halfgeleiders. Daarna toont Dhr. Meurice een grafiek, die onder andere gebaseerd is op onafhankelijk onderzoek, en die de mogelijke ontwikkeling laat zien van de totale omzet in de wereldwijde halfgeleiderindustrie, en de mogelijke ontwikkeling van ASML s omzet in verband daarmee. Hoe ASML s omzet zich zal ontwikkelen is onder andere ook afhankelijk van haar marktaandeel. Dhr. Meurice laat vervolgens de ontwikkeling van dit marktaandeel zien aan de hand van een grafiek. ASML s prioriteiten voor de toekomst zijn het vergroten van groei, winstgevendheid en liquiditeit. ASML tracht dit te bereiken door leiderschap op technologisch gebied, door veel te Notulen AvA NL finaal concept

2 investeren in onderzoek en ontwikkeling, door het verkleinen van doorlooptijden en het verlagen van cost of ownership. Daarnaast zijn klanttevredenheid en maatschappelijk ondernemen belangrijke elementen in dit verband. Vervolgens lichtte Dhr. Meurice de ontwikkelingen binnen ASML op technologisch gebied toe, door verder in te gaan op de immersie- en EUV technologie. Ten aanzien van de doorlooptijden en cost of ownership meldde Dhr. Meurice dat ASML een aantal maatregelen heeft getroffen om op dit gebied verbeteringen tot stand te brengen, onder andere een urenbank die een periode van drie jaar bestrijkt, waardoor de cycliciteit beter kan worden opgevangen en de doorlooptijden kunnen worden verkleind. Door een grotere produktiviteit van ASML s systemen ten opzichte van de concurrentie, en door een kostenreductie op het Twinscan platform heeft ASML verder de cost of ownership voor klanten verlaagd. Verder meldt Dhr. Meurice dat ASML in een onafhankelijk onderzoek naar klanttevredenheid met betrekking tot producenten van systemen voor de halfgeleiderindustrie als derde is geëindigd. Tot slot licht Dhr. Meurice de belangrijkste feiten van 2005 op het gebied van maatschappelijk ondernemen toe. Vervolgens geeft de heer Meurice het woord aan de heer Wennink voor een bespreking van de financiële resultaten van ASML in Dhr. Wennink meldt dat 2005 een uitstekend jaar was voor ASML met een omzet die steeg tot ruim 2.5 miljard euro, hetgeen een groei is van 3% ten opzichte van 2005, terwijl de halfgeleiderindustrie in het algemeen met 9% kromp. Netto winst bedroeg 311 miljoen euro in 2005 ten opzichte 235 miljoen in 2004, een groei van meer dan 30%. De operationele winst bedroeg 17.8%. Verder is er 711 miljoen euro aan liquide middelen gegenereerd. Daarna gaat Dhr. Wennink nader in op de omzet over De eerste twee kwartalen waren zogenaamde upturn kwartalen, in het laatste half jaar van 2005 werden relatief minder systemen verkocht, maar door de verbetering van de operationele efficiëntie en de omloopsnelheid van het werkkapitaal konden desondanks toch goede resultaten geboekt worden. Vervolgens laat Dhr. Wennink de winst- en verliesrekening over 2003, 2004 en 2005 zien. Opvallend is met name de verbetering van de bruto winst, als gevolg van toegenomen efficiëntie en verbeterde kostenbeheersing. De R&D kosten zijn met circa 15% toegenomen ten opzichte van 2004 (de eenmalige licentiekosten ad. 49 miljoen euro genomen in 2004 niet meegerekend): een gevolg van de keuze van ASML om technologieleider te blijven door fors te investeren in R&D. De algemene kosten zijn afgenomen van 237 miljoen euro in 2003 tot 201 miljoen euro in 2005, terwijl de omzet sinds 2003 met circa 1 miljard is toegenomen, hetgeen wijst op een verbeterde efficiëntie. Het netto inkomen is 12.3% van de behaalde omzet, hetgeen een aanzienlijke verbetering is ten opzichte van 2003 en Met betrekking tot de cash flow meldt Dhr. Wennink dat er sinds 2003 een aanzienlijk bedrag aan kasmiddelen is gegenereerd. Het strategische niveau voor wat betreft de netto kaspositie van ASML bedraagt 1 miljard euro. Dit bedrag heeft ASML nodig voor het financieren van haar groei, het doen van eventuele investeringen, en het opvangen van de cycliciteit in de halfgeleiderindustrie. Indien de netto kaspositie van ASML boven dit niveau van 1 miljard euro blijft, en indien er geen alternatieve investeringsmogelijkheden zijn, heeft ASML de intentie om geld aan haar aandeelhouders retourneren door middel van een aandeleninkoopprogramma, hetgeen een geschikter mechanisme is voor ASML dan een dividenduitkering, vanwege onder andere de groeifase waarin ASML zich op dit moment bevindt. Tot slot vat Dhr. Wennink 2005 samen als een jaar van solide executie, met een toename van het markaandeel, leiderschap op het gebied van technologie en solide prestaties op operationeel en financieel gebied. De Directie verwacht dat 2005 een springplank zal zijn naar succes van ASML in de komende jaren. Notulen AvA NL finaal concept

3 Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer Van Olffen deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 96 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van ,14 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat, waar vereist, aanwezigen die schriftelijk gemachtigd zijn tot het uitbrengen van stemmen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML geen van de aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van het recht agendapunten in te dienen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3. Bespreking van het Jaarverslag 2005 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar De Voorzitter meldt dat ASML over 2005 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML s externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. De heer Buné, gevolmachtigde van Deloitte Accountants B.V., is aanwezig om eventuele vragen met betrekking tot de accountantsverklaring te beantwoorden. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt allereerst of het mogelijk is om in de toekomst de beide jaarverslagen gezamenlijk te versturen. Verder wil Dhr. Stevense graag wat verdere informatie over de beslissing van ASML om geen pers- en analistenbijeenkomsten meer te organiseren in verband met de bekendmaking van de jaarcijfers over Dhr. Stevense zou het op prijs stellen als ASML dividend zou uitkeren, eventueel zou daarvoor volgens hem een vast percentage van de cashflow gereserveerd kunnen worden. Dhr. Stevense vraagt om een nadere toelichting over een interview gegeven door Dhr. Meurice waarin uitspraken zijn gedaan over potentiële overnames door ASML. Bovendien wil Dhr. Stevense een update met betrekking tot de FPD technologie van ASML. Vervolgens merkt Dhr. Stevense op dat de backlog relatief laag is en vraagt hij hoe de omzet van ASML is opgebouwd, wat de verhouding is tussen de verkoop van nieuwe en gebruikte systemen, en waar ASML in de toekomst groeimogelijkheden ziet. Dhr. Stevense merkt voorts op dat een groot deel van de omzet van ASML afkomstig is van een beperkt aantal klanten en vraagt hoe ASML aankijkt tegen de risico s die daarmee verbonden zijn. Dhr. Stevense vraagt in hoeverre het slagen van het immersieproject van belang is. Dhr. Stevense stelt vervolgens vragen over de introductie van de EUV technologie, de verwachtingen in 2006 ten aanzien van de omzet op het gebied van service, en het koersverloop van het aandeel. Notulen AvA NL finaal concept

4 Dhr. Meurice beantwoordt allereerst de vraag over de publicatie van de jaarcijfers door te zeggen dat ASML s doel is om alle belanghebbenden zo goed mogelijk te informeren. Door een nieuwe wet heeft ASML een aantal aanpassingen in haar procedure doorgevoerd, waardoor dezelfde informatie als voorheen beschikbaar wordt gesteld, maar waarbij de nadruk meer is komen te liggen op het persbericht, dat gedetailleerder is dan voorheen. Tevens is er een conference call georganiseerd waaraan analisten, journalisten en alle overige belangstellenden waar ook ter wereld konden deelnemen. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat in acht moet worden genomen dat ASML het vroegst rapporterende beursgenoteerde bedrijf is. Op het moment van publicatie van de jaarcijfers door ASML was er geen duidelijkheid van de AFM over de praktische gevolgen van de Wet Marktmisbruik in dit verband en heeft ASML het zekere voor het onzekere genomen door alleen een persbericht te verspreiden en een conference call te organiseren. Dhr. Wennink continueert met het beantwoorden van de vraag over de kaspositie. De voorspelbaarheid van ASML s cash flow is klein vanwege het feit dat ASML in een sterk groeiende en cyclische industrie opereert. Op dit moment is inkoop van eigen aandelen daarom het meest geschikte middel voor ASML om geld aan haar aandeelhouders te retourneren. Indien de voorspelbaarheid van de cash flow in de toekomst groter wordt vanwege de volwassenheid van de industrie, zal ASML het uitkeren van dividend overwegen. Dhr. Meurice gaat vervolgens in op het interview waaraan Dhr. Stevense refereert en de strategie van ASML ten aanzien van overnames. Dhr. Meurice legt uit dat ASML momenteel voldoende groeimogelijkheden ziet in haar huidige activiteiten en ASML legt daar dan ook de nadruk. Echter, indien ASML overnamemogelijkheden ziet op gebieden die verwant zijn aan haar activiteiten, zal ASML deze mogelijkheden overwegen, vanwege de groeimogelijkheden of risicobeheersing. Op dit moment zijn overnames in de orde van de SVG acquisitie niet ter sprake. Ten aanzien van FPD meldt Dhr. Meurice dat ASML de technolgie in huis heeft, maar dat er niet voldoende commitment is van klanten. Met betrekking tot de gemiddelde verkoopprijs legt Dhr. Meurice uit dat de huidige systemen van ASML niet kunnen worden vergeleken met vorige types. De productiecapaciteit is significant gestegen, waardoor er minder systemen nodig zijn voor eenzelfde hoeveelheid halfgeleiders. De gemiddelde verkoopprijs van ASML systemen is gestegen, waardoor de omzet van ASML stijgt ondanks het feit dat er minder systemen verkocht worden. Ten aanzien van de vraag over gebruikte systemen deelt Dhr. Meurice mede dat ASML systemen van oudere types ombouwt en verkoopt, zodat deze weer ingezet kunnen worden. Inzake de opmerking over het klantenbestand legt Dhr. Meurice uit dat dit inherent is aan de industrie waarin ASML opereert, gezien het relatief kleine aantal spelers in de markt. Ten aanzien van immersie informeert Dhr. Meurice de aanwezigen dat het nieuwste type immersiesysteem waarschijnlijk binnenkort geïntroduceerd zal worden. Het eerste EUV alpha systeem zal waarschijnlijk in het tweede kwartaal 2006 verscheept worden, het tweede systeem zal naar verwachting in het vierde kwartaal 2006 geïnstalleerd worden bij de klant. De service activiteiten van ASML nemen toe vanwege de stijgende complexiteit van de systemen, maar dit is geen kernactiviteit van ASML. Er kan geen informatie worden gegeven over de verwachte service omzet in Ten aanzien van het koersverloop, deelt Dhr. Meurice mede dat het niet aan ASML is om daar een mening over te geven en dat de Directie zich met name richt op zijn operationele taak. De zogenaamde ROIC (Return on invested capital) is in dat verband wel van belang en is enigszins verwant aan het koersverloop. Notulen AvA NL finaal concept

5 De heer Keyner, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, die aandelen vertegenwoordigt, vraagt zich af ASML overweegt om het besluit om geen pers- en analistenbijeenkomst te organiseren in het kader van de publicatie van de jaarcijfers te heroverwegen, gezien de eerdere toelichting van Dhr. Wennink. Verder verwijst Dhr. Keyner naar de grafiek inzake de potentiële groei van de halfgeleidermarkt en wil hij graag weten welke ASML maatregelen ASML neemt om de risico s die voortvloeien uit het feit dat ASML momenteel marktleider in een cyclische bedrijfstak is, te beheersen. Ten aanzien van mogelijke overnames, stelt Dhr. Keyner de vraag of deze het doel hebben om verdere groei te realiseren voor ASML of het risicoprofiel te verlagen. Verder vraagt Dhr. Keyner of de grenzen wat betreft de aanpassingen in de kostenstructuur van ASML bereikt zijn, of dat ASML nog mogelijkheden ziet om op dat gebied voordeel te behalen. Tot slot wil Dhr. Keyner graag weten wat de financiële criteria zijn ten aanzien van potentiële overnames. Dhr. Meurice benadrukt dat de grafiek een wiskundige berekening is en dat de uiteindelijke marktontwikkeling van vele factoren afhankelijk is. Daarna legt hij uit dat de halfgeleiderindustrie geleidelijk tekenen van volwassenheid gaat vertonen, waardoor de cyclicaliteit enigszins afneemt. Verder is het managementsysteem van ASML dusdanig ingericht dat op deze cyclicaliteit goed kan worden ingespeeld. Dhr. Keyner vraagt wat het break-even punt is. Dhr. Wennink antwoordt dat dat afhankelijk is van de mix van producten. Dhr. Meurice vult aan dat bepaalde beleidskeuzes daarin eveneens een rol spelen. Inzake de vraag over acquisities bevestigt Dhr. Meurice dat groei en risicospreiding inderdaad de twee hoofdredenen zijn om overnames te doen. Dhr. Meurice benadrukt daarbij dat de activiteiten van mogelijke overnamekandidaten synergieën moeten vertonen met de activiteiten van ASML. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat ASML verwacht dat er voldoende groeimogelijkheden aanwezig zijn in ASML s huidige business; deze groei kan gerealiseerd worden door de strategie zoals gepresenteerd door Dhr. Meurice ten uitvoer te leggen. Dhr. Keyner vraagt zich af hoe ASML omgaat met de risico s die ontstaan als gevolg van het uitbesteden van activiteiten door ASML. Dhr. Meurice geeft als antwoord dat de technologie die ontwikkeld wordt door of in samenwerking met ingehuurde arbeidskrachten of andere bedrijven in handen is van ASML. Onlangs heeft ASML bovendien een groot aantal inhuurkrachten in dienst genomen. Verder heeft ASML veel lange termijn samenwerkingsverbanden met andere bedrijven. De heer Raaijmakers, vertegenwoordiger van ABP, Robeco, PGGM, het Spoorwegpensioenfonds en Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer, betreurt het dat het onderwerp Corporate Governance niet separaat in de vergadering behandeld wordt, aangezien ASML belangrijke verbeteringen op dit gebied heeft doorgevoerd in 2005, onder meer de voorgenomen afschaffing van de prioriteitsaandelen, de vervroeging van de publicatiedatum naar 21 dagen voor de aandeelhoudersvergadering - waarbij wordt opgemerkt dat een termijn van 28 dagen de voorkeur van Dhr. Raaijmakers heeft - en het niet-blokkeren van aandelen in het kader van deelname aan de aandeelhoudersvergadering. Verder complimenteert hij ASML met het heldere Jaarverslag, inclusief Corporate Governance hoofdstuk. Dhr. Raaijmakers stelt daarna dat er binnen ASML geen majeure afwijkingen zijn van de Code Tabaksblat, maar mochten die zich in de toekomst wel voordoen, dan is hij van mening dat die afwijkingen ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd dienen te worden. Verder merkt Dhr. Raaijmakers op dat het voor aandeelhouders moeilijk is te beoordelen of Notulen AvA NL finaal concept

6 de variabele beloning van de Directie redelijk is, omdat er geen inzicht is in de prestatiecriteria voor de Directie, hoewel hij de uitleg van ASML waarom er geen inzicht gegeven kan worden vanwege de concurrentiegevoeligheid van die informatie - begrijpt. Daarom stelt Dhr. Raaijmakers voor om achteraf aan te geven wat de link is geweest tussen prestatiecriteria en beloning. Met betrekking tot de onafhankelijkheid van commissarissen stelt Dhr. Raaijmakers dat ASML formeel gezien voldoet aan de criteria van de Code Tabaksblat, hoewel de heren Grassmann en Dekker werkzaam zijn geweest bij organisaties waarmee ASML nauwe banden heeft. Verder wil Dhr. Raaijmakers graag weten waarom ASML nu reeds zinspeelt op een mogelijke toekomstige afwijking van de bepalingen inzake onafhankelijkheid van commissarissen. Dhr. Raaijmakers continueert met de suggestie om in de toekomst niet langer twee aparte jaarverslagen op te stellen, maar om een geïntegreerd verslag te publiceren, zoals sommige andere bedrijven dat ook doen. Verder stelt hij dat de in control statement zoals opgenomen in het Jaarverslag met name op de Sarbanes-Oxley Act gericht is, en hij stelt voor om de naleving van de Code Tabaksblat in de toekomst hierin ook mee te nemen. Tot slot wil Dhr. Raaijmakers graag weten voor welk percentage van de op deze aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigde aandelen, op afstand gestemd is. Dhr. Wennink deelt mede dat een oproepingstermijn van 21 dagen dit jaar procedureel gezien de maximale termijn was. Er zal bekeken worden of deze termijn in de toekomst verlengd kan worden. Het niet-blokkeren van aandelen is een succesvol project gebleken, met als direct gevolg een hogere aandeelhoudersparticipatie aan deze vergadering. De Voorzitter gaat in op de opmerking over de onafhankelijkheid van commissarissen. De heer Grassmann is sinds 5 jaar niet meer werkzaam bij Carl Zeiss; Dhr. Dekker is sinds 2,5 jaar niet meer werkzaam bij TNO, waarmee voldaan wordt aan de aanbeveling van de Code Tabaksblat. De Voorzitter licht verder toe dat het zeer moeilijk is om gekwalificeerde kandidaten te vinden voor een commissariaat bij ASML vanwege de aard van de activiteiten en het feit dat het merendeel van de investeringen in deze bedrijfstak tegenwoordig in Azië plaatsvindt. Inzake de suggestie met betrekking tot het Jaarverslag, legt Dhr. Wennink uit dat ASML rapporteert volgens US GAAP vanwege de vergelijkbaarheid met haar peer group. Die vergelijkbaarheid is er niet als ASML alleen volgens IFRS zou rapporteren, omdat de resultaten op een andere manier berekend worden. ASML zal de suggestie om in de toekomst één gecombineerd Jaarverslag op te stellen zeker overwegen, maar voorop staat dat het Jaarverslag transparant en duidelijk moet blijven. Met betrekking tot de in control statement zegt Dhr. Wennink dat de Directie van mening is dat deze aan alle eisen voldoet, maar hij tekent daarbij aan dat de statement nog in ontwikkeling is. Hetzelfde geldt voor het risicobeheersingssysteem van ASML, hetgeen nog meer in de onderneming geïncorporeerd zal worden. ASML zal in de toekomst naar verwachting uitgebreider rapporteren over deze aspecten. De opmerkingen over het beloningsbeleid worden onder agendapunt 8 behandeld. Inzake de vraag over stemmen op afstand, meldt de Notaris dat 97.4% van het totaal aantal stemmen, zijnde stemmen, bij volmacht worden uitgebracht. Mevrouw Dijkstra, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzaam Ondernemen, vraagt wat de ambities van ASML zijn ten aanzien van haar duurzaamheidsbeleid. Voorts merkt zij op dat er niet naar de GRI richtlijnen wordt verwezen in het duurzaamheidsverslag, waardoor niet goed kan worden beoordeeld wat de voortgang is geweest op dit gebied. Mw. Dijkstra vindt verder dat er in het financiële jaarverslag een Notulen AvA NL finaal concept

7 verwijzing opgenomen zou moeten worden naar het duurzaamheidsverslag. Zij stelt vervolgens de vraag wat de doelstellingen zijn voor ASML s leveranciersbeleid op het gebied van duurzaamheid. Tot slot maakt Mw. Dijkstra de opmerking dat de CO2 emissie is toegenomen en wil graag een verklaring voor de oorzaak hiervan. Dhr. Wennink antwoordt dat ASML is opgenomen in de duurzaamheidsindices van de FTSE en de Dow Jones. Voorafgaand aan deze noteringen hebben er surveys plaatsgevonden om te kunnen beoordelen of aan de door deze organisaties gestelde eisen werd voldaan. Dhr. Meurice deelt mede dat ASML de intentie heeft om in 2006 strictere eisen te stellen aan haar leveranciers voor wat betreft de ISO certificering en de naleving van milieu- en sociale wetgeving. Verder is Dhr. Meurice van mening dat ASML wel degelijk vooruitgang heeft geboekt op het gebied van duurzaamheid en stelt hij voor om een vervolgmeeting op de meeting van afgelopen jaar te plannen met de VBDO inzake de rapportage hierover door ASML. Dhr. Van den Brink gaat in op de vraag over de CO2 uitstoot. Hij geeft aan dat ASML een relatief laag energieverbruik heeft in vergelijking met andere industrieën. Onder meer door een goede warmtekrachtkoppeling is er relatief gezien een lage CO2 uitstoot. Indien de activiteiten toenemen zullen het energieverbruik en de CO2 emissie als gevolg daarvan ook wat hoger uitvallen. Met betrekking tot de opmerking over de verwijzing naar het duurzaamheidsverslag in het financiële jaarverslag, meldt Dhr. Wennink dat er bepaalde informatie over duurzaamheid, met name op het gebied van personeelszaken, is opgenomen in het financiële jaarverslag. Dhr. Wennink doet verder de suggestie om dit punt mee te nemen in de vervolgbespreking zoals die door Dhr. Meurice is voorgesteld. Dhr. Boom, particulier aandeelhouder, refereert aan het uitstel van de invoering van een nieuw besturingssysteem voor computers, en vraagt zich af in welke mate dergelijke gebeurtenissen invloed hebben op ASML. De Voorzitter antwoordt dat dit in theorie impact kan hebben, onder andere omdat de vraag naar halfgeleiders afhankelijk is van vele aspecten. Dhr. Meurice verwacht, op basis van de op dit moment beschikbare informatie, dat het effect van dit concrete geval beperkt zal zijn voor ASML. Dhr. Stevense wil graag weten of het verlengen van de oproeptermijn voor de aandeelhoudersvergadering betekent dat de vergadering in de toekomst later in het jaar zal plaatsvinden. De Voorzitter antwoordt dat dit punt nader overwogen dient te worden. Het eerder publiceren van documenten mag niet ten koste gaan van de zorgvuldigheid. Na deze ronde van vragen stelt de Voorzitter voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft het woord aan Notaris, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Notaris Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 3 is aangenomen. Notulen AvA NL finaal concept

8 Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 4 van de agenda. 4. Verlening van décharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar De Voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld décharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2005 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan Notaris Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt de Notaris mede dat de stemuitslag als volgt is: Met inachtneming van het bovenstaande, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Verlening van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar De Voorzitter geeft geen verdere toelichting ten aanzien van dit agendapunt, en aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt hij de vergadering voor om te stemmen over het voorstel om décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar Notaris van Olffen stelt de aandeelhouders in de gelegenheid hun stem uit te brengen over het voorstel, en deelt, nadat de stemming is beëindigd, mede dat de uitslag als volgt is: Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met punt 6 van de agenda. 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid. De Voorzitter deelt mede dat dit agendapunt geen stempunt is. De Voorzitter verwijst naar de eerder in de vergadering gegeven uitleg en gevoerde discussie over dit onderwerp en vraagt of er hierover nog aanvullende vragen of opmerkingen zijn. Dhr. Steijger, particulier aandeelhouder, vraagt of er een volledige kosten-baten analyse gemaakt wordt in verband met het inkoopprogramma voor eigen aandelen, zodat kan worden beoordeeld of dit de juiste manier voor besteding van financiële middelen is. Dhr. Wennink antwoordt dat ASML in het verleden de kapitaalmarkt heeft aangesproken voor financiering, waardoor verwatering van het aandelenkapitaal is opgetreden. Met het inkoopprogramma wil ASML het tegenovergestelde effect bereiken, hetgeen een logische Notulen AvA NL finaal concept

9 keuze is naar de mening van de Directie. Dhr. Wennink merkt verder op dat er naar de kosten en baten gekeken wordt en dat ASML de keuze heeft gemaakt om de kasmiddelen niet tegen een relatief laag rendement op de balans te laten staan. Dhr. Steijger is van mening dat een inkoopprogramma voor eigen aandelen onder andere het risico met zich meebrengt dat er op de top van cycli ingekocht zal worden, en dat op sommige momenten een dividenduitkering wellicht een betere keuze zou zijn. Dhr. Wennink antwoordt dat het inkopen van eigen aandelen niet iets incidenteels zou moeten zijn, maar dat er een systematiek aan ten grondslag dient te liggen. Verder wordt een dividenduitkering in de toekomst niet uitgesloten. Dhr. Wennink benadrukt tot slot dat de keuze van dividend of inkoop eigen aandelen een operationele taak is aangezien het gaat om de besteding van kasmiddelen. Dhr. Raaijmakers merkt op dat hij zich kan vinden in het reserverings- en dividendbeleid van ASML en dat hij de uitleg overtuigend vindt, maar dat het beleid in zijn optiek ter goedkeuring aan de aandeelhouders zou moeten worden voorgelegd. De Voorzitter antwoordt dat deze opmerking in overweging genomen zal worden. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 7 van de agenda. 7. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld de statuten te wijzigingen conform het concept dat ter inzage heeft gelegen op de vereiste plaatsen en op de website van ASML gedownload kon worden. De wijzigingen betreffen op de eerste plaats de afschaffing van de prioriteitsaandelen. Op de tweede plaats wordt voorgesteld de termijn voor de registratiedatum te verlengen in overeenstemming met een mogelijke wetswijziging die hierop betrekking heeft. Voorts wordt machtiging gevraagd voor de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte houdende statutenwijziging te doen verlijden. De Raad van Commissarissen en de houders van Prioriteitsaandelen hebben de voorgenomen statutenwijziging goedgekeurd. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft hij het woord aan de Notaris. De Notaris leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, deelt hij mede dat de uitslag als volgt is: Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 7 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt Vaststelling van het gewijzigde Bezoldigingsbeleid voor de Directie. De Voorzitter informeert de vergadering dat wordt voorgesteld het bezoldigingsbeleid voor de Directie aan te passen conform het voorstel dat ter inzage heeft gelegen. Verder wordt Notulen AvA NL finaal concept

10 verwezen naar de Rationale for Revising the Remuneration Policy en de toelichting op de agenda, welke documenten eveneens ter inzage hebben gelegen en welke een nadere uitleg over dit onderwerp bevatten. De Voorzitter geeft daarna het woord aan Dhr. Westerburgen, Voorzitter van de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen, voor het geven van een toelichting op dit onderwerp. Dhr. Westerburgen vat allereerst het huidige beloningsbeleid voor de Directie samen. De reden dat nu een aanpassing voorgesteld wordt, volgt allereerst uit het feit dat de ontwikkelingen op het gebied van Corporate Governance dusdanig zijn geweest dat er meer nadruk is komen te liggen op de lange termijn beloningselementen en dat de mogelijkheid is ontstaan om prestaties boven target te belonen. Daarnaast is gebleken dat er een gat van maximaal 30% van het basissalaris overbrugd zou moeten worden als het bezoldigingsbeleid van 2004 van kracht zou blijven, en dat ASML qua beloningsbeleid uit de pas zou lopen met de rest van de markt. De Raad van Commissarissen heeft het beleid aan de redelijkheid getoetst en heeft besloten om een voorstel voor een gewijzigd bezoldigingsbeleid aan de aandeelhouders ter vaststelling voor te leggen. De belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het huidige beleid betreffen een aanpassing van het referentiekader van de top 25% van een uitgebreidere groep ondernemingen naar de mediaan (50%) van een meer gerichte referentiegroep. Verder is er meer nadruk op lange termijn waarde creatie in de vorm van aandelen en wordt de mogelijkheid gecreëerd om een hogere score dan het behalen van de gestelde target te belonen. Vervolgens toont Dhr. Westerburgen een overzicht van de belangrijkste elementen van het bezoldigingsbeleid 2004 in vergelijking met het voorstelde herziene bezoldigingsbeleid. Daarna wordt een voorbeeldberekening getoond waarbij het salaris van de CEO berekend wordt, zowel onder het huidige met inachtneming van de salarisverhoging van maximaal 30% - als onder het nu voorgestelde bezoldigingsbeleid. Conclusie is dat het voorgestelde beleid niet automatisch zal leiden tot een verhoging van het totale beloningspakket, maar dat het zelfs een verlaging kan betekenen. Tot slot wordt meer in detail ingegaan op prestatiecriteria voor respectievelijk de cash bonus, opties en aandelen. De Voorzitter onderstreept het feit dat de externe accountant betrokken is bij de beoordeling of de targets, op basis waarvan de uiteindelijke toekenning van de variabele beloning aan de leden van de Directie plaatsvindt, gehaald zijn. Dit vanwege het feit dat geen specifieke informatie gepubliceerd kan worden met betrekking tot deze prestatiecriteria, vanwege de concurrentiegevoeligheid van deze gegevens. De Voorzitter biedt de aandeelhouders vervolgens de mogelijkheid om vragen te stellen met betrekking tot dit onderwerp. Dhr. Vermulst, particulier aandeelhouder, informeert naar het risico van boekhoudfraude door de Directie om daardoor een hogere beloning te bewerkstelligen. Verder vraagt hij zich af hoe dit punt de medewerkers van ASML en de aandeelhouders raakt en hoe zij tevreden gehouden kunnen worden, mede gezien het koersverloop van het aandeel ASML de afgelopen jaren. De Voorzitter verzekert dat het Jaarverslag op een objectieve manier wordt opgesteld en dat korte termijn motieven op het gebied van beloning hierin geen enkele rol spelen. De externe accountant en de Raad van Commissarissen zouden dit bovendien niet toelaten. Verder herhaalt hij dat de prestatiecriteria voor de Directie ook indirect verband houden met het belang van de aandeelhouders, omdat deze gebaseerd zijn op de ROIC. Dhr. Wennink somt verder de beloningselementen voor ASML werknemers op, die erop gericht zijn op de werknemers mee te laten delen in het succes van ASML: een Notulen AvA NL finaal concept

11 winstdelingsregeling, op basis waarvan over 2005 een uitkering van 8% van het jaarsalaris heeft plaatsgevonden, en een optieregeling, welke beide mechanismen een motivatie voor de medewerkers vormen om het beleid van de Directie mede te ondersteunen. Verder wordt een 13 e maand uitbetaald. Tot slot merkt Dhr. Wennink op dat wat betreft de beloning van de medewerkers ASML behoort tot de 25% best betalende bedrijven van Nederland. Dhr. Vermulst zegt daarna dat hij de indruk heeft dat er onder de Directie geen idealisme is om ASML groot te maken, maar dat alleen het financiële aspect een rol speelt. De Voorzitter antwoordt dat Dhr. Vermulst een verkeerde indruk heeft en dat idealisme, enthousiasme en motivatie, die in het hele bedrijf aanwezig zijn, ASML juist hebben gemaakt tot wat het nu is. Dhr. Meurice vult aan dat de Directie met het voorgestelde beleid een commitment aangaat voor de toekomst en dat verder getracht wordt hetzelfde principe toe te passen op de beloning voor de werknemers van ASML en hen een goed beloningspakket aan te bieden. Dhr. Van der Lee, particulier aandeelhouder, is het in principe eens met het voorgestelde bezoldigingsbeleid, maar een punt van twijfel is wat hem betreft het feit dat aandeelhouders hun aandelen houden voor de toekomst, en de beloning in aandelen voor de Directie betrekking heeft op prestaties uit het verleden. Verder informeert hij naar het risico dat bestuurders grote pakketten aandelen verkopen bijvoorbeeld bij vertrek bij het bedrijf. De Voorzitter legt uit dat er een periode van 3 jaar geldt voordat aandelen daadwerkelijk juridisch worden toegekend aan Directieleden. Na deze 3 jaar is er nog een periode van 2 jaar dat de aandelen niet verkocht kunnen worden. Indien een Directielid ASML verlaat, vervallen de aandelen die nog niet formeel zijn toegekend. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat in dit verband de prestaties van een Directielid over een periode van 3 jaar beoordeeld worden, waardoor er wel degelijk een element van toekomst aanwezig is. Dhr. Swinkels, particulier aandeelhouder, wil graag weten of de strategie, het groeipad zoals gepresenteerd, ook terugkomt in de targets voor de Directie. Verder informeert hij naar de invloed van het voorgestelde nieuwe bezoldigingsbeleid op de pensioenlasten en vraagt hij hoe het basissalaris zich in de komende jaren zal ontwikkelen. Tot slot merkt hij op dat het bezoldigingsbeleid naar zijn mening te ingewikkeld is. Dhr. Westerburgen deelt mede dat het nieuwe beloningsbeleid een negatieve invloed zal hebben op de pensioenen van de Directie. Vanwege de nieuwe referentiegroep wordt het basissalaris lager, waardoor ook de pensioenlasten lager zullen worden en daarmee de pensioenen. Dhr. Westerburgen benadrukt dat de Raad van Commissarissen de verantwoordelijkheid heeft om te zorgen dat ASML goed geleid wordt; om de juiste mensen hiervoor te vinden, dient de Directie marktconform beloond te worden. De Raad van Commissarissen is van mening dat het beleid dat nu voorligt het meest redelijke beleid is voor alle belanghebbenden, inclusief de aandeelhouders. Het is helaas geen optie om een minder complex beloningsbeleid op te stellen. De Voorzitter bevestigt verder dat het groeiscenario is gekoppeld met de targets voor de Directie. Indien deze targets gerealiseerd worden, zal de onderneming groeien en in waarde toenemen, waardoor de aandelenkoers zal stijgen. Dhr. Keyner heeft bezwaar tegen het grotere aandeel van het variabele deel van de beloning. Verder heeft Dhr. Keyner de indruk dat er bonussen worden toegekend voor prestaties on target en is hij van mening dat er alleen sprake van een bonus zou zijn bij Notulen AvA NL finaal concept

12 prestaties boven target. Bovendien heeft hij er bezwaar tegen dat ASML geen concrete informatie publiceert ten aanzien van de targets. De Voorzitter meldt dat er reeds een overperformance is verwerkt in de gestelde targets, deze liggen boven budget. De externe accountant is tevens betrokken bij deze materie en controleert of aan de prestatiecriteria is voldaan. Dhr. Raaijmakers steunt het voorstel voor het gewijzigde bezoldigingsbeleid, met name vanwege het grotere aandeel van de lange termijn beloningselementen. Dhr. Raaijmakers heeft twijfels ten aanzien van de effectiviteit van de variabele beloning en verwijst daarbij naar een recent onderzoek op dat vlak. Hij vindt het een goede ontwikkeling dat de externe accountant wordt betrokken bij de beoordeling of aan de prestatiecriteria is voldaan en hij verzoekt de externe accountant hierover een toelichting te geven. Tot slot vraagt Dhr. Raaijmakers of er een redelijkheidstoets door de Raad van Commissarissen plaatsvindt ten aanzien van het beloningsbeleid. Dhr. Westerburgen bevestigt nogmaals dat de Raad van Commissarissen geoordeeld heeft dat er nu een redelijk bezoldigingsbeleid wordt voorgelegd aan de aandeelhouders. Als er bovendien onvoorziene omstandigheden plaatsvinden, zal de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijkheid nemen en wederom een redelijkheidstoets toepassen. Dhr. Buné, van Deloitte Accountants B.V., ASML s externe accountant, meldt dat de opdracht met betrekking de bezoldiging van de Directie een duidelijke, transparante opdracht is. In angelsaksische landen is het gebruikelijk dat de externe accountant een dergelijke rol vervult. Dhr. Van Erum, particulier aandeelhouder, wil graag weten of het feit dat er halfjaarlijkse targets gesteld worden, ook betekent dat er tweemaal per jaar uitgekeerd wordt. Dhr. Westerburgen beantwoordt dit ontkennend. Mw. Dijkstra vraagt of er meer informatie gegeven kan worden over de kwalitatieve doelstellingen voor de variabele beloning. Dhr. Westerburgen deelt mede dat de targets waarop de variabele beloning van de Directie is gebaseerd, betrekking hebben op groei, executie en financiële resultaten. Verder zijn er twee kwalitatieve targets, te weten eenheid van beleid en management development. Na deze ronde van vragen wordt het voorstel in stemming gebracht. De Notaris verzoekt de aandeelhouders te stemmen, en nadat zij dit gedaan hebben, stelt de Notaris vast dat de stemuitslag als volgt is: Gezien het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 8 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met de behandeling van agendapunt Goedkeuring van aandelen- en optieregelingen. De Voorzitter verwijst naar de voorstellen zoals opgenomen in de agenda en de toelichting daarop. Notulen AvA NL finaal concept

13 9a. Goedkeuring van de aandelenregeling voor de Directie en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van de aandelen in overeenstemming met deze aandelenregeling. De Voorzitter geeft allereerst gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 9a. Dhr. Swinkels wil graag weten of de aandelenregeling alleen voor de Directie geldt of dat er ook een aandelenregeling is voor de werknemers van ASML. De Voorzitter antwoordt dat deze regeling alleen betrekking heeft op de Directie. Vervolgens wordt er gestemd over het voorstel. De Notaris informeert de vergadering dat de stemuitslag als volgt is: Met inachtneming van deze uitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 9a is aangenomen. 9b Goedkeuring van de optieregeling voor de Directie en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van opties in overeenstemming met deze optieregeling. De Voorzitter biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Dhr. Swinkels vraaagt wat het aantal opties zal zijn dat kan worden toegekend onder deze optieregeling en wat de uitoefenprijs zal zijn. De Voorzitter meldt dat het maximum aantal opties dat kan worden toegekend onder de optieregeling voor de Directie in de periode vanaf deze vergadering tot de aandeelhoudersvergadering te houden in 2007, bedraagt. Dhr. Wennink deelt mede dat de uitoefenprijs wordt vastgesteld op de datum van toekenning van de opties. Na deze vragen wordt het punt in stemming gebracht. De Notaris deelt mede dat de stemuitslag als volgt is: Gezien bovenstaande stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder punt 9b van de agenda is aangenomen. 9c Goedkeuring van het aantal beschikbare opties voor de optieregelingen voor ASML werknemers, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van opties in overeenstemming met deze optieregelingen voor ASML werknemers Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, wordt het voorstel direct in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Notulen AvA NL finaal concept

14 Gelet op deze uitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 9c is aangenomen. 9d. Aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot uitgifte van sign-on aandelen en sign-on opties aan de heer K.P. Fuchs. De Voorzitter informeert de aanwezigen dat dit voorstel wordt gedaan in verband met compensatie van door Dhr. Fuchs verloren rechten bij zijn voormalige werkgever. Gezien de geringe aantallen werd het niet noodzakelijk geacht om hiervoor op een eerder moment een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Vervolgens vraagt de Voorzitter of er nog vragen ziijn. Dhr. Swinkels vraagt wat de uitoefenprijs van de sign-on opties is. De Voorzitter meldt dat de toekenning voorwaardelijk, dat wil zeggen onder de opschortende voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering de uitgifte hiervan zou goedkeuren, heeft plaatsgevonden per 1 november De slotkoers van het aandeel ASML op die datum is de uitoefenprijs. Aangezien er geen verdere vragen zijn, wordt overgegaan tot stemming over het voorstel. De stemuitslag is als volgt: Als gevolg van het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 9d is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Directie. De Voorzitter informeert dat de Raad van Commissarissen voornemens is Dhr. Fuchs te benoemen tot lid van de Directie. Voorwaarde voor deze benoeming is dat de algemene vergadering van aandeelhouders in kennis is gesteld van het voornemen, hetgeen bij deze gebeurt. De gegevens van Dhr. Fuchs, alsmede de belangrijkste elementen van zijn contract zijn gepubliceerd. Aangezien dit punt geen stempunt is, en er geen verdere vragen zijn, wenst de Voorzitter Dhr. Fuchs succes met zijn nieuwe functie en wordt overgegaan tot behandeling van punt 11 van de agenda. 11. Samenstelling Raad van Commissarissen. De Voorzitter deelt mede dat in 2006 de heren Dekker en Grassmann bij rotatie zullen aftreden. Dhr. Grassmann heeft zich niet voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De Voorzitter dankt Dhr. Grassmann voor zijn bijdrage van de afgelopen 10 jaar, onder andere op het gebied van de samenwerking tussen ASML en Zeiss. Dhr. Dekker heeft zich wel beschikbaar gesteld voor herbenoeming en de Raad van Commissarissen draagt hem voor herbenoeming voor. De Voorzitter meldt verder dat de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling heeft voor de vervulling van de vacature die ontstaat door het vertrek van Dhr. Grassmann. Notulen AvA NL finaal concept

15 Aangezien de ondernemingraad meer tijd nodig heeft voor het vinden van een geschikte kandidaat, wordt er nu geen kandidaat voor benoeming voorgedragen. Wellicht zal in de loop van 2006 een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen worden voor de benoeming van een door de ondernemingsraad aanbevolen kandidaat voor de Raad van Commissarissen. Omdat er geen vragen gesteld worden, wordt er gestemd over het voorstel tot herbenoeming van Dhr. Dekker. De uitslag van de stemming is als volgt: De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 11 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt Vacature Raad van Commissarissen in De Voorzitter deelt mede dat hij per de aandeelhoudersvergadering van 2007 zal aftreden bij rotatie en dat hij niet herkiesbaar is, vanwege het feit dat zijn twaalfjarige termijn als commissaris op dat moment bereikt zal worden. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad een recht van aanbeveling hebben ten aanzien van de vacature die daardoor ontstaat. De ondernemingsraad heeft geen versterkt recht van aanbeveling. Aangezien er geen vragen gesteld worden, wordt overgegaan tot behandeling van agendapunt Voorstel tot aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap en het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De Voorzitter geeft aan dat dit een routinepunt is en verwijst naar de agenda en de toelichting daarop. Dit jaar is het agendapunt opgesplitst in 4 stempunten, die, aangezien er geen vragen zijn, achtereenvolgens in stemming worden gebracht. 13a. Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot de uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie. De uitslag van de stemming over agendapunt 13a is als volgt: De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder punt 13a van de agenda is aangenomen. 13b. Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Notulen AvA NL finaal concept

16 Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. De stemuitslag ten aanzien van agendapunt 13b is als volgt: Gezien deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat de vereiste twee-derde meerderheid van de uitbrachte stemmen voor het voorstel is, als gevolg waarvan het voorstel is aangenomen. 13c. Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot de uitgifte van een additionele 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 10% uitsluitend in verband met, of ter gelegenheid van fusies en acquisities kan worden aangewend. Met betrekking tot agendapunt 13c is de uitslag van de stemming als volgt: De Voorzitter constateert dat als gevolg van het voorgaande het voorstel zoals opgenomen onder punt 13c van de agenda is aangenomen. 13d. Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. De uitslag van de stemming over agendapunt 13d is als volgt: Gelet op deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat de vereiste twee-derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor het voorstel is, als gevolg waarvan het voorstel is aangenomen. De Voorzitter gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Voorstel om de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 23 maart 2006, bevoegd te verklaren om een zodanig aantal aandelen te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap, een en ander onder bezwarende titel, op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market of anderszins, tegen een koers gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van deze aandelen op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market, waarbij de beurskoers het gemiddelde is van de hoogste koers op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand Notulen AvA NL finaal concept

17 aan de datum van verwerving, zoals deze blijkt uit de officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of is gerapporteerd aan de Nasdaq National Market. Aangezien dit punt een routinevoorstel betreft, verwijst de Voorzitter naar de agenda en de toelichting op de agenda en bespreekt hij het voorstel niet nader. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen. Dhr. Boom stelt de vraag of de machtiging voor inkoop van eigen aandelen gebruikt zal worden ter afdekking van uitgegeven opties. De Voorzitter meldt dat tot op heden dit niet het geval is geweest, maar dat het wel een mogelijkheid is. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat dit op dit moment niet opportuun is gezien het lage percentage uitstaande opties van het totaal uitstaand aandelenkapitaal dat momenteel winstgevend is. Dhr. Steijger verwijst naar zijn eerder gemaakte opmerking over inkoop van eigen aandelen. De Voorzitter neemt hiervan nota. De Voorzitter stelt hierna voor om te stemmen over het voorstel. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Notaris Van Olffen mede dat de uitslag van de stemming als volgt is: Gezien het bovenstaande, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 14 is aangenomen. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Rondvraag De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Dhr. Vrijdag, particulier aandeelhouder, vraagt zich af wat het profiel zal zijn van de door de ondernemingsraad aan te bevelen kandidaat voor de Raad van Commissarissen en spreekt verder de hoop uit dat er een goede opvolger gevonden zal worden voor de Voorzitter. De Voorzitter antwoordt dat hij aanneemt dat het profiel van de kandidaat die door de ondernemingsraad voorgedragen zal worden, er anders uit zal zien dan dat van Dhr. Grassmann. Dhr. Keyner herhaalt een eerder gestelde vraag over overnames, en wil weten of er wellicht relatief kleine bedrijven zijn met interessante technologie die ASML zou willen overnemen in het komende jaar, en als het om grotere bedrijven gaat, welke rendementseisen ASML stelt aan mogelijke overnamekandidaten. Dhr. Meurice antwoordt dat ASML met name geïnteresseerd is in kleinere bedrijven die technolgie bezitten die verwant is aan lithografie. Mevrouw De Waard, particulier aandeelhouder, verzoekt of in de toekomst in de agenda kan worden aangegeven wat de stempunten zijn. Notulen AvA NL finaal concept

18 De Voorzitter antwoordt dat dit mogelijk is. 16. Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 Dit document bevat mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, die zijn onderworpen aan risico s en onzekerheden, zoals maar niet beperkt tot economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders, het voornaamste product van ASML s klanten, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten, mogelijkheid om patenten te handhaven, de uitkomst van octrooirechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat en overige risico s zoals aangegeven in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Notulen AvA NL finaal concept