RC/ /MJH/YB STICHTING CROWDFUNDING GLASAAL VOLENDAM

Transcriptie

1 1 Abma Schreurs Advocaten Notarissen Waterlandlaan 52, Purmerend Postbus AN Purmerend T F info@abmaschreurs.nl RC/ /MJH/YB STICHTING CROWDFUNDING GLASAAL VOLENDAM Op tweeëntwintig mei tweeduizend vijftien verschenen voor mij, mr. Rob Cremers, notaris te Purmerend: A. de heer Hendricus Willibrordus KONING, Nederlands paspoortnummer: NR49KK9R3, geldig tot veertien oktober tweeduizend vierentwintig, wonende Jupiterlaan 29, 1131 VE Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op achttien december negentienhonderdzevenenveertig; B. de heer Cornelis Antonius Maria ZWARTHOED, Nederlands paspoortnummer: NYDJ53379, geldig tot eenentwintig maart tweeduizend zeventien, wonende Gouden Slot 40, 1132 RT Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op eenentwintig juli negentienhonderddrieënvijftig; C. de heer Hendrikus Henri Maria SCHILDER, Nederlands paspoortnummer: NT7RF4045, geldig tot negen december tweeduizend achttien, wonende Rokersgracht 12, 1131 CA Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op dertien december negentienhonderdtweeënzestig, hierna tezamen te noemen: de oprichter. De verschenen personen verklaarden als volgt. De oprichter richt bij deze akte een stichting op en stelt daarvoor de volgende statuten vast. STATUTEN Artikel 1 - Naam en zetel 1. Naam De naam van de stichting is: Stichting Crowdfunding Glasaal Volendam. 2. Zetel De stichting is gevestigd in de gemeente Edam-Volendam. Artikel 2 - Doel 1. De stichting heeft als doel: a. het bijeenbrengen van kapitaal voor de investering in het project van de Glasaal Volendam B.V., gevestigd te Volendam, om de kweek van paling mogelijk te maken teneinde de paling van uitsterven te behoeden én paling op commerciële basis te kweken. b. het ten titel van administratie verkrijgen en administreren van de aandelen in _ het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: _ Glasaal Volendam B.V., voornoemd, statutair gevestigd te Volendam, met adres: Morseweg 7, 1131 PE Volendam, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer , tegen toekenning van certificaten; c. het uitoefenen van de financiële rechten verbonden aan de ten titel van administratie verkregen aandelen, om de daarmee verkregen gelden en andere voordelen ten goede te doen komen aan de houders van certificaten _ van de geadministreerde aandelen; d. het uitoefenen van het stemrecht en de andere (zeggenschaps)rechten verbonden aan de ten titel van administratie verkregen aandelen; en het verrichten van al wat hiermee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan

2 zijn. 2. De stichting is niet bevoegd de ten titel van administratie verkregen aandelen te _ verpanden en heeft alleen de bevoegdheid deze te vervreemden in het geval als _ bedoeld in artikel 9 en artikel 12 van deze statuten of indien de opbrengst onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten. Artikel 3 - Bestuur: samenstelling, benoeming en ontslag 1. Aantal bestuurders De stichting wordt bestuurd door het bestuur, dat wordt gevormd door de bestuurders. Het bestuur bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van ten minste drie natuurlijke personen. Als het bestuur op enig moment niet uit het voorgeschreven aantal bestuurders bestaat, zijn de dan in functie zijnde bestuurders niettemin tot uitoefening van het bestuur bevoegd, onverminderd hun verplichting om onmiddellijk in de vacature(s) te (doen) voorzien. 2. Benoeming bestuurders door het bestuur Het bestuur voorziet zelf in zijn vacatures. De benoeming komt tot stand door een bestuursbesluit genomen met ten minste _ twee/derde meerderheid in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het bestuur heeft een voorzitter, secretaris en penningmeester. Het bestuur voorziet zelf in de verdeling van de functies. Indien op enig moment geen bestuurder in functie is, is de Vennootschap bevoegd tot de benoeming van een bestuurder. 3. Voorziening in vacature In een vacature moet, op initiatief van het bestuur, zo spoedig mogelijk worden voorzien. Wanneer door nalatigheid, verschil van mening of enige andere reden de benoeming van een bestuurder uitblijft, wordt daarin - overeenkomstig artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek - voorzien door de bevoegde rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie. 4. Zittingsperiode De bestuurders worden voor onbepaalde tijd benoemd. 5. Financiële bepaling De bestuurders genieten voor hun bestuurswerkzaamheden geen beloning. 6. Einde bestuurslidmaatschap Een bestuurder verliest zijn functie: - door zijn aftreden op eigen verzoek; - wanneer hij in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of hij surseance van betaling verkrijgt; - door zijn overlijden, ondercuratelestelling of wanneer over zijn vermogen of _ persoon een bewindvoerder of mentor wordt aangesteld; - door zijn ontslag krachtens een eenstemmig besluit van alle overige bestuurders mits ten minste drie bestuurders in functie zijn; - bij een bestuursbesluit genomen met ten minste twee/derde meerderheid in _ een vergadering waarin ten minste drie/vierde van de bestuurders aanwezig _ zijn; 2

3 - door ontslag door de Vennootschap; - door zijn ontslag door de rechtbank. Een door de rechtbank ontslagen bestuurder is voor een periode van vijf jaar na _ het ontslag niet herbenoembaar als bestuurder van de stichting. Artikel 4 Vertegenwoordiging van de stichting 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: - twee gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan ten minste één de functie heeft van voorzitter, secretaris of penningmeester. 2. Het bestuur kan aan een bestuurder of een derde volmacht verlenen om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 5 Bevoegdheid bestuur 1. Registergoederen Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, _ vervreemding en bezwaring van registergoederen. 2. Zekerheidstelling voor anderen Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een ander sterk maakt of zich tot zekerheid voor een schuld van een ander verbindt. _ Artikel 6 - Bestuursvergaderingen 1. Frequentie Vergaderingen van het bestuur worden in elk geval steeds gehouden zo spoedig _ mogelijk nadat een oproeping voor een algemene vergadering van de Vennootschap is ontvangen en wel vóór het tijdstip van die vergadering. In die vergaderingen van het bestuur worden in elk geval behandeld de onderwerpen die op de agenda voor de algemene vergadering zijn vermeld. 2. Oproeping en notulering De secretaris roept op tot de vergadering door middel van een schriftelijke oproeping aan alle leden van het bestuur. Tussen de dag van verzending en die _ van de vergadering moeten ten minste zeven dagen liggen. De oproeping bevat _ een agenda van de te behandelen onderwerpen en waar nodig een nadere toelichting. De secretaris of een andere door de voorzitter daartoe aangewezen persoon maakt van het verhandelde in de vergadering notulen op. Deze notulen worden nadat zij zijn vastgesteld door de voorzitter en de secretaris ondertekend. Iedere bestuurder heeft recht op een door de secretaris uit te reiken en door hem te ondertekenen kopie van de notulen. Bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd hebben toegang tot de vergaderingen van het bestuur. 3. Vertegenwoordiging door volmacht Een bestuurder mag zich in de vergadering door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Daartoe is een aan de voorzitter te overleggen schriftelijke volmacht vereist. Artikel 7 Besluitvorming door het bestuur 1. Geldigheid Het bestuur kan zowel in als buiten vergadering besluiten nemen. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald kan een besluit in de vergadering alleen worden genomen als meer dan de helft van het aantal in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. 3

4 Een besluit buiten vergadering vereist eenstemmigheid van alle in functie zijnde _ bestuurders, waarvan schriftelijk moet blijken. Als werd gehandeld in strijd met het in deze statuten over de oproeping van de vergadering bepaalde, kan het bestuur niettemin rechtsgeldige besluiten nemen, _ mits de ter vergadering afwezige bestuurders vóór het tijdstip van de vergadering hebben verklaard zich niet tegen de besluitvorming te verzetten. 2. Wijze van stemmen Iedere bestuurder heeft één stem. De stemmingen vinden mondeling plaats, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 3. Vereiste meerderheid Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 4. Staken van stemmen Als bij stemming over de benoeming van personen bij eerste stemming geen meerderheid wordt verkregen, dan zal een nieuwe stemming plaatsvinden. Als ook dan geen meerderheid verkregen wordt, zal bij een tussenstemming worden _ beslist tussen welke personen zal worden herstemd. Staken de stemmen bij benoeming van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Artikel 8 Boekjaar, financiële administratie en archief 1. Boekjaar Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap. 2. Administratie en archief Het bestuur is verplicht de vermogenstoestand van de stichting en alles wat de werkzaamheden van de stichting betreft zodanig te administreren dat de rechten _ en verplichtingen van de stichting steeds kunnen worden gekend en de administratie met alle bescheiden en andere gegevensdragers die daarbij horen _ zorgvuldig en op voor naslag en controle toegankelijke wijze te bewaren. 3. Jaarstukken Het bestuur zorgt jaarlijks voor een financieel jaarverslag, waaruit de ontvangsten en uitgaven van het afgelopen boekjaar blijken en de vermogenstoestand van de stichting aan het einde daarvan. Dit verslag moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de stichting door het bestuur zijn vastgesteld. 4. Terinzagelegging Het bestuur legt de vastgestelde stukken op het kantoor van de stichting ter inzage van de certificaathouders. Op verzoek van een certificaathouder verstrekt het bestuur tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van deze stukken. Artikel 9 - Decertificering Het bestuur kan, mits in voltallige vergadering en met algemene stemmen, besluiten _ tot het inwisselen van geadministreerde aandelen tegen de corresponderende certificaten. Dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Vennootschap. Artikel 10 - Statutenwijziging 1. Bevoegdheid en besluitvorming Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit van het bestuur daartoe kan slechts worden genomen met een meerderheid van drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering 4

5 waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als op deze vergadering niet het vereiste aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, zal niet eerder dan twee weken en niet later dan zes weken na de eerste vergadering een nieuwe vergadering kunnen worden uitgeschreven. In die nieuwe vergadering kan dan met behoud van vermelde meerderheid van stemmen tot statutenwijziging worden besloten, ongeacht het _ aantal dan aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. 2. Oproeping Bij de oproeping tot de vergadering van het bestuur, waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet dit steeds worden vermeld. Ook moet een afschrift van het voorstel, dat de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging bevat, bij de oproeping worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee weken. Het bestuur brengt de oproeping tot een vergadering van het bestuur, waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, ter kennis van de certificaathouders en van het bestuur van de Vennootschap. Hetzelfde geldt voor een genomen besluit tot wijziging van de statuten. Bij de in dit lid bedoelde kennisgevingen wordt de woordelijke tekst van de voorgestelde statutenwijziging respectievelijk een afschrift van het genomen besluit, dat de woordelijke tekst van de statutenwijziging bevat, gevoegd. 3. Uitvoering Het bestuur zorgt voor de uitvoering van het besluit. De statutenwijziging komt tot stand door middel van een daartoe op te maken notariële akte. Iedere bestuurder is bevoegd daarbij namens de stichting op te treden, onder overlegging aan de notaris van het stuk of de stukken waaruit van het rechtsgeldig besluit tot wijziging blijkt. Een authentiek afschrift van de akte van wijziging en een doorlopende tekst van _ de gewijzigde statuten moet worden neergelegd bij het handelsregister. Artikel 11 - Ontbinding van de stichting, fusie, splitsing 1. Ontbindingsbesluit Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden als de stichting geen aandelen meer houdt in het kapitaal van de Vennootschap. Op het besluit van het bestuur _ tot ontbinding is het bepaalde in lid 1 van het vorige artikel van overeenkomstige _ toepassing. Het bestuur stelt bij het besluit tot ontbinding de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo vast. Als de stichting op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan _ opgave aan het handelsregister. De boeken en bescheiden van de ontbonden stichting blijven gedurende zeven jaar nadat de stichting heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door _ het bestuur bij het besluit tot ontbinding aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister. 2. Goedkeuring Als de stichting wel aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap is het bestuur bevoegd de stichting te ontbinden, respectievelijk de bestemming van het batig saldo te bepalen, met inachtneming van het bepaalde in lid Andere oorzaak De stichting wordt bovendien ontbonden: 5

6 - door insolventie nadat de stichting in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel; - door een daartoe strekkende rechterlijke uitspraak in de bij de wet vermelde _ gevallen. 4. Fusie of splitsing Voor een besluit tot fusie of splitsing van de stichting gelden dezelfde regels van _ besluitvorming als voorgeschreven voor een statutenwijziging, onverminderd de _ eisen van de wet. Artikel 12 - Vereffening 1. Vereffenaars De vereffening van het vermogen van de ontbonden stichting en de afwikkeling van haar zaken geschiedt door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer andere vereffenaars zijn benoemd. 2. Stichting in liquidatie De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan indien en voor zover dit voor de vereffening van haar zaken nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk en nodig van kracht. In stukken en aankondigingen die van de stichting uitgaan, moet in liquidatie aan de naam van de stichting worden toegevoegd. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister. 3. Bestemming vereffeningssaldo Voor zover dat nog geen deel uitmaakt van het ontbindingsbesluit, bepaalt het bestuur welke bestemming, na betaling van alle schulden, aan de overgebleven _ bezittingen van de stichting (het vereffeningssaldo) zal worden gegeven, met dien verstande, dat het saldo moet worden bestemd voor een doel dat het doel van de stichting zoveel mogelijk nabij komt. Voor dit nader besluit tot bestemming van het vereffeningssaldo gelden dezelfde vereisten als gelden voor het besluit tot ontbinding. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende _ baten meer aanwezig zijn. De stichting houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister. Artikel 13 Onvoorziene gevallen In alle gevallen waarin door de statuten of de wet niet is voorzien, beslist het bestuur. SLOTBEPALINGEN Eerste bestuur Door de oprichter worden tot eerste bestuurders benoemd: 1. de heer Cornelis Antonius Maria Zwarthoed, voornoemd, als voorzitter; 2. de heer Hendricus Willibrordus Koning, voornoemd, als penningmeester; 3. de heer Hendrikus Henri Maria Schilder, voornoemd als secretaris. Inschrijving in het handelsregister Het bestuur zorgt voor onmiddellijke eerste inschrijving van de stichting in het handelsregister, mede om te voorkomen dat bestuurders door het ontbreken daarvan eventueel persoonlijk aansprakelijk kunnen zijn voor verbintenissen van de stichting. _ Eerste boekjaar Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend vijftien. 6

7 7 Adres Het adres van de stichting is Morseweg 7, 1131 PE Volendam. AANGEHECHTE STUKKEN Aan deze akte zijn geen annexen gehecht. SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en hun identiteit is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor vermelde documenten vastgesteld. DEZE AKTE is opgemaakt te Purmerend op de datum aan het begin van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het passeren daarvan kennis te _ hebben genomen. De verschenen personen hebben vervolgens verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen personen _ en daarna door mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. VOOR AFSCHRIFT w.g. mr. R. Cremers Het afschrift is geen afschrift als bedoeld in artikel 49 van de Wet op het notarisambt (aan de formele eisen voor digitale ondertekening is niet voldaan).