Verstevigd fundament. Jaarverslag 2009

Transcriptie

1 Verstevigd fundament Jaarverslag 2009

2 Inhoudsopgave Algemeen 4 Voorwoord 5 Profi el 6 Missie en visie, business unit strategie en doelstellingen 10 Kerncijfers 12 Informatie over het aandeel 14 Bestuur 16 Bericht van de Raad van Commissarissen 18 Verslag van de Raad van Bestuur 23 Invloed van de recessie 24 Stevige maatregelen 24 Financiering 24 Strategie met andere accenten 25 Het jaar in cijfers 26 Risicomanagement 29 Human resource management 33 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 34 Milieu 34 Ammeraal Beltech 36 Clear Edge Filtration 39 Dimension-Polyant 42 Bekaert Textiles 45 Vlisco Group 48 Corporate Holdings 51 Niet-voortgezette activiteiten 52 Jaarverslag 2009 Gamma Holding N.V. Panovenweg 12 Postbus AB Helmond Telefoon Fax Corporate governance 54 Bestuursverklaringen 59 Vooruitzichten 60 info@gammaholding.nl Van dit jaarverslag is een Engelstalige versie beschikbaar. An English-language version of this Annual Report is available. 2 Gamma Holding Inhoudsopgave

3 Jaarrekening 61 Geconsolideerde balans 62 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 64 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 65 Overige gegevens 126 Winstverdeling 126 Stichting Preferente Aandelen Gamma Holding 127 Accountantsverklaring 128 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het vermogen 66 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 67 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 68 Grondslagen 68 Financieel risicobeheer, schattingen en gesegmenteerde informatie 76 Toelichting op de geconsolideerde balans 84 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 108 Enkelvoudige balans 118 Enkelvoudige winsten verliesrekening 120 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 121 Jaarverslag 2009 Inhoudsopgave 3

4 Algemeen 4

5 Voorwoord Geachte aandeelhouder Het jaar dat achter ons ligt was in veel opzichten een turbulent jaar. De snelle achteruitgang van de wereldwijde economie die in de tweede helft van 2008 begon, leidde ook in 2009 tot een sterk teruglopende vraag. Dat dwong ons om de plannen verder bij te stellen en aanvullende acties te ondernemen om onze fi nanciële positie veilig te stellen. De omzet van de groep bedroeg 658 miljoen, tegenover 723 miljoen in De EBITDA exclusief herstructureringskosten kwam uit op 63,2 miljoen, tegenover 70,2 miljoen in Uiteindelijk moesten wij het verslagjaar onder andere door herstructureringskosten, bijzondere waardeverminderingen en substantieel hogere fi nanciële lasten met een fors verlies van 69 miljoen afsluiten. De economische recessie had zijn weerslag op vrijwel alle business units. Om het hoofd te kunnen bieden aan de moeilijke marktomstandigheden, namen we in navolging van 2008 versneld stevige maatregelen om de kosten te verminderen en de kasstroom te verbeteren. De genomen maatregelen hebben in het verslagjaar uiteindelijk tot een kostenbesparing van 39,3 miljoen geleid. Het personeelsbestand daalde daarbij met 8%. Het teruglopende resultaat noodzaakte ons nieuwe afspraken over de fi nanciering te maken. Op 18 februari 2009 bereikten wij met het bankensyndicaat overeenstemming over aanpassing van de bestaande faciliteiten tot maart Uiteindelijk wisten wij de fi nanciering met verruimde convenanten tot medio juli 2011 te verlengen. Verder voerden wij met een geïnteresseerde partij overleg over een mogelijke public-to-private transactie. In april liepen gesprekken tussen de potentiële koper met de banken daarover echter spaak. Ook zochten wij naar passende kopers voor Coating & Composites, inclusief Verseidag Ballistic Protection. Met succes, want tegen het einde van het verslagjaar slaagden wij er in vrijwel de gehele business unit te vervreemden en daarmee onze schulden te verlagen. In 2009 is ook de samenstelling van de Raad van Bestuur ingrijpend gewijzigd. Op 23 april 2009 benoemde de Raad van Commissarissen Leendert van Reeuwijk als CFO binnen de Raad van Bestuur. In de zomer legde Meint Veninga op verzoek van de Raad van Commissarissen zijn functie als bestuursvoorzitter neer. De woelige ontwikkelingen zorgden zowel intern als extern voor veel onrust. Met het aantreden van de nieuwe Raad van Bestuur is daarom veel aandacht besteed aan het herstellen van het vertrouwen bij medewerkers, aandeelhouders en banken. Dat deden wij door open en duidelijk met hen te communiceren. Bemoedigend is dat wij in de tweede helft van het jaar de eerste vruchten van alle maatregelen konden plukken. Onvoorziene omstandigheden daargelaten, verwachten wij dat de positieve trend in het bedrijfsresultaat zich in 2010 zal voortzetten. Daarvoor blijven wij de markt omstandigheden nauwgezet volgen en zullen wij de organisatie daarop voortdurend aanpassen. Wij weten ons bij dat streven gesteund door onze medewerkers. Graag bedanken wij hen voor hun inzet en vastberadenheid. Dat geldt ook voor degenen van wie we door alle maatregelen helaas afscheid hebben moeten nemen. Jan Albers Voorzitter Raad van Bestuur Jaarverslag 2009 Voorwoord 5

6 Profi el Gamma Holding ontwikkelt, produceert en verkoopt met circa medewerkers verspreid over 42 landen hoogwaardige, innovatieve producten, variërend van proces- en transportbanden en fi lterproducten tot aan zeildoek, matrastijk en Afrikaanse modestoffen. De business units van Gamma Holding nemen met deze activiteiten wereldwijd vooraanstaande marktposities in. Het hoofdkantoor is gevestigd in Helmond (Nederland) en de aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Eind 2009 werd de sectorverdeling van Industrial Solutions en Lifestyle Fabrics losgelaten en zijn de benamingen van de business units veranderd in de beter herkenbare bedrijfsnamen. Gamma Holding bestaat per verslagdatum daarmee uit vijf business units: Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant, Bekaert Textiles en Vlisco Group. Raad van Commissarissen Fokko van Duyne, voorzitter René van der Bruggen Hessel Lindenbergh Jan Zuidam Raad van Bestuur Jan Albers, CEO Leendert van Reeuwijk, CFO Staf Michiel Dams Guus Groote Schaarsberg Fokko Keun Ammeraal Beltech Michael Vogel, CEO Clear Edge Filtration Rick Von Drehle, CEO Dimension-Polyant Uwe Stein, CEO Bekaert Textiles Paul De Meulemeester, CEO Vlisco Group Joop van der Meij, CEO 6 Gamma Holding Profi el

7 West-Europa Noord-Amerika Canada Verenigde Staten Centraal- en Zuid-Amerika Argentinië Mexico België Denemarken Duitsland Finland Frankrijk Italië Luxemburg Nederland Portugal Spanje Verenigd Koninkrijk Zweden Zwitserland Oost-Europa Hongarije Polen Rusland Slowakije Tsjechië Turkije Afrika Benin Burkina Faso Congo Ghana Ivoorkust Niger Nigeria Togo Zuid-Afrika Azië China India Japan Maleisië Singapore Sri Lanka Thailand Zuid-Korea Oceanië Australië Nieuw-Zeeland Jaarverslag 2009 Profi el 7

8 Business units Ammeraal Beltech Een van de wereldmarktleiders in proces- en transportbanden Clear Edge Filtration Toonaangevende producent en distributeur van geavanceerde fi ltratieproducten voor industriële toepassingen Markten Voedings- en genotmiddelenindustrie, logistieke sector en postsorteerbedrijven, luchthavenindustrie, tabaksindustrie, automobielindustrie, papier- en grafi sche industrie, metaalsector, textielindustrie, elektronicaindustrie en hout- en bouwsector Mijnbouw, chemische industrie, papier- en grafi sche industrie, water- en luchtzuivering, voedings- en genotmiddelenindustrie, energiecentrales, farmaceutische industrie, bouwsector en automobielindustrie Dimension-Polyant Wereldmarktleider in zeildoek Zeilmakerij, zeilsport Bekaert Textiles Wereldmarktleider in matrastijk Beddenmarkt Vlisco Group Exclusieve speler op het gebied van hoogwaardige, geverfde en bedrukte Afrikaanse modestoffen West-Afrikaanse stoffenmarkt 8 Gamma Holding Profi el

9 Producten Proces- en transportbanden, aandrijfriemen, modulaire banden, eindloos geweven banden, op maat gemaakte banden en timingbanden Klanten Eindgebruikers Original Equipment Manufacturers Distributeurs Filterproducten voor industriële natte en droge fi ltratieprocessen, fi lterprocesbanden, speciale cartridge fi lters en fi lterdoek voor zeefdruktoepassingen Eindgebruikers Original Equipment Manufacturers Distributeurs Zeildoek, ruim driehonderd verschillende soorten, voor vrijwel alle boottypen variërend van superzeiljachten tot aan recreatieboten en wind- en kitesurfers Zeilmakerijen Bootfabrikanten Geweven en gebreide matrasstoffen, matrashoezen en -tape en stoffen voor bedbekleding zoals bedborden Matrasfabrikanten Distributeurs Geverfde en bedrukte Afrikaanse modestoffen onder de merknamen Vlisco, GTP, Uniwax en Woodin Eindgebruikers Distributeurs (groot- en detailhandel) Jaarverslag 2009 Profi el 9

10 Missie en visie, business unit strategie en doelstellingen Missie en visie Gamma Holding wil met de business units Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant, Bekaert Textiles en Vlisco Group wereldwijd innovatieve producten leveren, variërend van proces- en transportbanden en fi lterproducten tot aan zeildoek, matrastijk en Afrikaanse modestoffen. De onderneming wil op ieder gebied sterke marktposities innemen, waarde en oplossingen voor klanten creëren, prestaties voortdurend verbeteren en rendabele groei tot stand brengen. Het bieden van een inspirerende werkomgeving en het ontwikkelen van goed ondernemerschap zijn daarvoor essentieel. Gamma Holding wil voor aandeelhouders een aantrekkelijke en solide investering zijn. Bedrijven die tot de groep behoren, moeten een leidende positie innemen in aantrekkelijke markten, gezond zijn en renderen. Activiteiten die daar niet structureel aan voldoen, worden gedesinvesteerd. Daarnaast moeten nieuwe acquisities de onderneming in een betere strategische positie brengen. Door de activiteiten te spreiden over diverse regio s en marktsegmenten, wordt bovendien gestreefd naar groei en een betere concurrentiepositie. Business unit strategie De strategie van de business units is gebaseerd op twee pijlers: optimalisatie van bedrijfsprocessen en versterking van marktposities. Versterking van marktposities De tweede strategische pijler is gericht op het verbeteren van marktposities. Dat wordt niet alleen organisch bereikt, maar ook door acquisitie van bedrijven ter verbreding van de productportfolio en ter versterking van posities in opkomende markten. Als gevolg van de huidige fi nanciële positie zal de focus vooralsnog op autonome groei van de afzonderlijke business units zijn gericht. Hiervoor zal het innovatieve vermogen, gericht op zowel producten als processen, moeten worden vergroot en zullen marketing & sales verder worden geprofessionaliseerd. Financiële doelstellingen De wereldwijde fi nanciële en economische crisis heeft ertoe geleid dat de fi nanciële doelstellingen, zoals die in het kader van de strategie Towards leadership 2010 aan het begin van 2008 werden gepresenteerd, in 2009 niet konden worden gehandhaafd. De komende tijd zal de focus blijven liggen op herstel van de fi nanciële positie van de onderneming. Gamma Holding heeft de beschikking over fi nanciering tot medio juli De met het bankensyndicaat overeengekomen verhouding tussen de netto rentedragende schuld en de EBITDA is per ultimo 2010 vastgesteld op maximaal 4,5. De onderneming streeft ernaar om dit verhoudingsgetal structureel tot onder 3,0 te laten dalen. Optimalisatie van bedrijfsprocessen In economisch slechte tijden is het des te belangrijker dat processen eenvoudig, snel en tegen lage kosten verlopen. De focus ligt dan ook sterk op het optimaliseren van bedrijfs - processen. Flexibiliteit, een goede serviceverlening en effi ciënt georganiseerde productie en assemblage staan daarbij voorop. Met het oog op een zo gunstig mogelijke concurrentie positie produceren de business units bovendien dicht bij de markt en zo mogelijk in landen waar de loonkosten laag zijn. Ammeraal Beltech promootte in 2009 met succes haar mogelijkheden voor de vleesverwerkende industrie 10 Gamma Holding Missie en visie, business unit strategie en doelstellingen

11 Missie en visie, business unit strategie Jaarverslag 2009 en doelstellingen 11

12 Kerncijfers Kerncijfers In miljoenen Netto omzet 658,5 722,9 694,8 685,9 656,7 EBITDA 1 exclusief herstructurering 63,2 70,2 90,6 89,7 80,2 EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 31,8 38,7 62,0 60,2 50,3 Herstructurering 18,9 31,1 4,0 7,0 39,3 Bijzondere waardevermindering exclusief herstructurering 18,6 22,6 Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten (18,6) 1,0 0,7 (0,8) 2,5 Netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders (69,7) (34,0) 32,4 27,4 (15,7) Netto groepsresultaat exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (20,2) 14,0 36,0 32,8 31,1 Dividend 15,1 15,1 7,6 Netto investeringen in materiële vaste activa 19,9 19,4 25,1 29,8 22,4 Afschrijvingen materiële vaste activa 29,4 30,1 27,6 28,4 28,8 Acquisities 67,2 1,3 2,8 15,9 Saldo rentedragende schulden 3 per ultimo 259,5 285,5 207,6 223,1 256,9 Totaal vermogen 3 per ultimo 73,9 142,0 201,2 189,5 169,5 Geïnvesteerd vermogen 3,4 per ultimo 333,4 427,5 408,8 412,5 426,4 Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3,4,5 exclusief herstructurering 462,9 517,5 418,5 433,7 456,7 Boekwaarde activa 3 537,5 675,4 632,6 672,9 701,6 Netto werkkapitaal 6 180,0 198,4 199,1 189,5 200,6 Netto werkkapitaal 6 in % van de netto omzet 27,3 27,4 28,7 27,6 30,6 Aantal medewerkers per ultimo Aantal geplaatste gewone aandelen per ultimo Gamma Holding Kerncijfers

13 Kerncijfers Bedragen in per gewoon aandeel van 2, Netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders 7 (9,43) (4,61) 4,39 3,71 (2,15) Dividend 2,00 2,00 1,00 Eigen vermogen 8 per ultimo 9,36 18,73 26,81 25,25 22,63 Koers gewoon aandeel per ultimo 10,48 6,34 55,41 45,00 35,30 Ratio s EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de netto omzet 4,8 5,4 8,9 8,8 7,7 Rendement 9 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 5 exclusief herstructurering 3 6,0 8,4 14,9 13,3 12,0 Solvabiliteit 10 13,8 21,0 31,8 28,2 24,2 Rentedekking ratio 11 0,8 2,2 6,0 5,6 5,0 Gearing 12 3,5 2,0 1,0 1,2 1,5 Interest-Bearing Funds/EBITDA 4,2 3,7 2,2 2,4 2,9 1 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa. 2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa. 3 Inclusief niet-voortgezette activiteiten. 4 Totaal vermogen verhoogd met saldo rentedragende schulden. 5 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa. 6 Voorraden en handelsdebiteuren verminderd met handelscrediteuren. 7 Exclusief dividend op gewone preferente winstdelende aandelen. 8 Exclusief gewoon preferent winstdelend aandelenkapitaal. 9 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering. 10 Totaal vermogen in % van het balanstotaal. 11 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente, herstructurering en bijzondere waardevermindering gedeeld door fi nanciële baten en lasten. 12 De verhouding tussen saldo rentedragende schulden en totaal vermogen. Jaarverslag 2009 Kerncijfers 13

14 Informatie over het aandeel Aantal geplaatste aandelen van 2,50 nominaal Gewone aandelen Gewone preferente winstdelende aandelen Notering Het aandeel van Gamma Holding is genoteerd aan de offi ciële markt van Euronext Amsterdam. Met de invoering van de FTSE-classifi catie op Euronext is het aandeel geclassifi ceerd in de economische groep Industrials. De marktkapitalisatie van de aandelen bedroeg per 25 februari miljoen tegen 26 miljoen per 25 februari Koersontwikkeling De koers van het aandeel bewoog zich tussen een hoogste waarde van 12,49 op 18 november 2009 en een laagste waarde van 2,71 op 6 maart De slotkoers op 31 december 2009 was 10,48. Op 25 februari 2010 was de slotkoers 10,50. Reserverings- en dividendbeleid Bij de vaststelling van het dividend op gewone aandelen wordt gestreefd naar een gemiddeld dividend over een langere periode van circa 40% van het netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders. Daarbij wordt rekening gehouden met de strategie en een gezonde balansstructuur. Het statutaire dividend op gewone preferente winstdelende aandelen bedraagt 0,21, indien en voor zover de uitkeerbare winst toereikend is om dit dividend uit te keren. Dividenduitkering/-vaststelling Gelet op het negatieve netto groepsresultaat en de fi nanciële positie van de onderneming zal er geen dividend worden uitgekeerd. Investor & public relations Gamma Holding hecht aan een actieve en open communicatie met investeerders, analisten en media om haar strategie, fi nanciële resultaten en actuele ontwikkelingen te verduidelijken. Daarvoor wordt gebruik gemaakt van onder meer persberichten, persconferenties, presentaties, publicaties in (inter)nationale (vak)media en roadshows. Ook het jaarverslag, de website, de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en de aandeelhoudersdag dragen daar aan bij. In het verslagjaar is het beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, beleggers, analisten en pers voorbereid. Dit beleid is inmiddels op de website van de vennootschap gepubliceerd. In de benchmark fi nanciële websites 2009, uitgevoerd door het Financieele Dagblad en Jungle Minds, scoorde Gamma Holding vooral goed dankzij de fi nanciële kalender, de kerngegevens en de persomgeving. Uiteindelijk werd met de website een 33e plaats behaald, waarmee Gamma Holding voor de derde achtereenvolgende keer tot de 50 beste beursgenoteerde ondernemingen behoorde. Om de verhandelbaarheid van het aandeel Gamma Holding te stimuleren, zijn op Euronext Amsterdam drie liquiditeitsverschaffers voor het aandeel actief. Het betreft Rabobank, Royal Bank of Scotland en SNS Securities. Analisten die het aandeel Gamma Holding volgen en daarover periodiek rapporteren zijn Fortis, ING, Kempen & Co, Rabobank, SNS Securities en Theodoor Gillissen. Reglement inzake voorwetenschap Binnen de onderneming bestaat een reglement inzake de melding van transacties in aandelen Gamma Holding. Het reglement geldt voor de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur, stafmedewerkers, het management van de verschillende werkmaatschappijen en leden van diverse ondernemingsraden. De secretaris van de vennootschap is aangesteld als centrale functionaris. Hij is belast met het toezicht op de naleving van dit reglement en de communicatie met de Autoriteit Financiële Markten. Nadere informatie Voor nadere fi nanciële informatie over de onderneming kan contact worden opgenomen met: Gamma Holding N.V. Guus Groote Schaarsberg Hoofd investor relations Panovenweg 12 Postbus AB Helmond Tel Fax guus.grooteschaarsberg@gammaholding.nl Internet: 14 Gamma Holding Informatie over het aandeel

15 Financiële agenda februari Publicatie jaarcijfers, persconferentie 26 maart Publicatie jaarverslag 28 april Trading update 1 e kwartaal 29 april Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 juli Publicatie halfjaarcijfers 29 oktober Trading update 3 e kwartaal In 2009 vond bij Bekaert Textiles flink herstel van het resultaat plaats Financiële agenda 2011 (onder voorbehoud) 25 februari Publicatie jaarcijfers, persconferentie 25 maart Publicatie jaarverslag 27 april Trading update 1 e kwartaal 28 april Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 02 mei Ex-dividend datum 04 mei Record date 12 mei Betaling dividend 29 juli Publicatie halfjaarcijfers 28 oktober Trading update 3 e kwartaal Jaarverslag 2009 Informatie over het aandeel 15

16 Bestuur (per verslagdatum) Raad van Commissarissen 1 Fokko van Duyne, voorzitter (68) 2,3 Benoemd op 3 mei 2001, zittingstermijn eindigt in 2013 (herbenoemd 2009), Nederlandse nationaliteit. - Oud-voorzitter (gezamenlijk) Raad van Bestuur Corus Group Plc - Voorzitter Raad van Commissarissen De Nederlandsche Bank N.V., Koninklijke Verkade N.V. en Mediq N.V. - Lid Raad van Commissarissen TenneT N.V. - Kroonlid Sociaal Economische Raad René van der Bruggen (62) Benoemd op 24 april 2008, zittingstermijn eindigt in 2012, Nederlandse nationaliteit. - Voorzitter Raad van Bestuur Imtech N.V. - Lid Raad van Toezicht Gelderse Vallei Ziekenhuis - Lid Raad van Advies Cisco Systems - Lid Adviesraad Uitgevende Instellingen NYSE Euronext Hessel Lindenbergh (66)³ Benoemd op 6 mei 2003, zittingstermijn eindigt in 2011 (herbenoemd 2007), Nederlandse nationaliteit. - Oud-lid Raad van Bestuur ING Groep N.V. - Voorzitter Raad van Commissarissen Fortis Bank Nederland N.V. en NIBC Bank N.V. - Lid Raad van Commissarissen DHV Holding N.V. - Lid Raad van Toezicht Universiteit van Amsterdam Jan Zuidam, vicevoorzitter (61)² Benoemd op 6 mei 2002, zittingstermijn eindigt in 2010 (herbenoemd 2006), Nederlandse nationaliteit. - Oud-vicevoorzitter Raad van Bestuur DSM N.V. - Voorzitter Vereniging van de Nederlandse Chemische Industrie Raad van Bestuur 1 Jan Albers (57) CEO Nevenfuncties: - Voorzitter Raad van Commissarissen UVA Holding B.V. - Voorzitter Koninklijke Nederlandse Hockeybond Leendert van Reeuwijk (44) CFO Staf Michiel Dams (48) Company secretary, legal affairs en communication Fokko Keun (64) Human resource management Guus Groote Schaarsberg (43) Treasury, investor relations en insurance Business unit management Ammeraal Beltech Michael Vogel (45), per 1 januari 2010 Clear Edge Filtration Rick Von Drehle (56) Dimension-Polyant Uwe Stein (47) Bekaert Textiles Paul De Meulemeester (61) Vlisco Group Joop van der Meij (53) 1 Relevante nevenfuncties zijn vermeld. 2 Lid van de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie. 3 Lid van de auditcommissie. Uwe Stein, Joop van der Meij, Rick Von Drehle, Paul De Meulemeester en Michael Vogel 16 Gamma Holding Bestuur

17 Jaarverslag 2009 Bestuur 17

18 Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders van Gamma Holding N.V. Het jaarverslag 2009 geeft inzicht in een voor Gamma Holding turbulent jaar, waarin de onderneming hard is getroffen door de snelle achteruitgang van de economische omstandigheden. Dat heeft ertoe geleid dat de onderneming nieuwe afspraken met het bankensyndicaat heeft moeten maken over de aanpassing van de bestaande kredietfaciliteiten. Begin april 2009 moest worden vastgesteld dat gesprekken over een mogelijke public-to-private transactie niet tot resultaat zouden leiden. Voorts is in het verslagjaar de samenstelling van de Raad van Bestuur in zijn geheel gewijzigd. Het uiteindelijke netto groepsresultaat kwam uit op -69,0 miljoen. Het netto groepsresultaat exclusief herstructureringskosten en bijzondere waardeverminderingen bedroeg -20,2 miljoen. Wij bieden u hierbij de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening over 2009 aan. Deze omvat: de geconsolideerde balans per 31 december 2009; de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2009; het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2009; het geconsolideerd mutatieoverzicht van het vermogen over 2009; het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009; de enkelvoudige balans per 31 december 2009; de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009; de daarbij behorende toelichtingen. Deze jaarrekening is door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. De accountantsverklaring treft u aan als onderdeel van de Overige gegevens op pagina 128. Wij kunnen ons met deze stukken verenigen en stellen u voor de jaarrekening over 2009 overeenkomstig vast te stellen. Gelet op het negatieve netto groepsresultaat staat vast dat er geen uitkeerbare winst is. Ook op grond van de fi nanciële positie van de onderneming bestaat er naar het oordeel van de Raad van Commissarissen geen ruimte om over 2009 dividend uit keren. Toezicht In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen de ontwikkelingen bij Gamma Holding regelmatig met de Raad van Bestuur besproken. In totaal heeft de Raad van Commissarissen in het verslagjaar achtmaal met de Raad van Bestuur vergaderd, waarvan drie keer in een buitengewone vergadering. In vijf van de acht vergaderingen was de Raad van Commissarissen voltallig aanwezig. Geen van de commissarissen is frequent afwezig geweest. Voorts heeft in verschillende samenstellingen ook buiten vergadering intensief overleg plaatsgevonden en is vooral in de eerste helft van het verslagjaar een groot aantal conference calls gehouden. Van dat overleg is in de voltallige vergadering van de Raad van Commissarissen verslag gedaan. De Raad van Commissarissen is in het verslagjaar intensief betrokken geweest bij een mogelijke public-to-private transactie en de aanpassing van afspraken met het bestaande bankensyndicaat, waaronder het aan het syndicaat toegekende conversierecht en de in verband daarmee noodzakelijke aanpassing van de statuten. Aan die aanpassing van de bestaande kredietfaciliteiten heeft de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring verleend. Voorts is met de Raad van Bestuur uitvoerig overlegd over de uitvoering van een programma van verdere kostenbesparingen, herstruc tureringen en desinvesteringen, mede in relatie tot de jaarlijkse begroting en de ontwikkeling van de fi nanciële resultaten van de onderneming. In dat verband heeft de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen verkoop van nagenoeg de gehele business unit Coating & Composites, met inbegrip van het onderdeel Verseidag Ballistic Protection. Daarnaast werden de algemene gang van zaken binnen de onderneming en de business units, de fi nanciële resultaten, de bijzondere waardeverminderingen en de (des)investeringen besproken. Voorts is overleg gevoerd over de corporate governance-structuur van Gamma Holding, de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, alsmede de uitkomsten en de beoordeling van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Samenstelling Raad van Commissarissen Overeenkomstig het rooster van aftreden zijn de heren Van Duyne en Wateler na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009 afgetreden. Op voordracht van de Raad van Commissarissen is de heer Van Duyne als commissaris herbenoemd. Deze herbenoeming geschiedde voor een periode van vier jaar, verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die periode. De heer Wateler heeft besloten om zich aan het eind van zijn eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen. De Raad van Commissarissen respecteert dit besluit, maar zal de bijdrage van de heer Wateler missen. Daarmee bestaat de Raad nog uit vier personen. De Raad van Commissarissen zoekt in het komende verslagjaar naar een opvolger voor de heer Wateler, in welk verband ook opnieuw naar de profi elschets voor de Raad zal worden gekeken. Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voor wat betreft de samenstelling van de Raad voldaan aan het bepaalde in best practice -bepaling III.2.1. van de Nederlandse corporate governance code ( de Code ). Ieder van de commissarissen wordt als onafhankelijk beschouwd. 18 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

19 Jan Zuidam, Fokko van Duyne, Hessel Lindenbergh en René van der Bruggen In het verslagjaar zijn er geen transacties geweest waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang tussen Gamma Holding en de leden van de Raad van Bestuur als bedoeld in principe II.3 van de Code. Gelet op de door hem in het verslagjaar aanvaarde benoeming als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fortis Bank Nederland N.V. heeft de heer Lindenbergh niet deelgenomen aan de beraadslaging van de Raad van Commissarissen omtrent de wijziging van de fi nancieringsafspraken met het bestaande bankensyndicaat. Omdat de uiteindelijke besluit vorming omtrent de aanvaarding van de fi nancierings voorstellen door de Raad van Commissarissen buiten vergadering moest plaatsvinden, heeft de heer Lindenbergh op verzoek van de andere leden van de Raad meegewerkt aan de totstandkoming van dat besluit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is daarmee gehandeld in overeenstemming met best practice -bepaling III.6.1 tot en met III 6.3 van de Code. In deze kredietfaciliteit wordt tevens geparticipeerd door ING Bank N.V., onderdeel van de ING Groep N.V., welke laatste vennootschap (indirect) 26,49% van de aandelen in het kapitaal van Gamma Holding houdt. In het bijzonder heeft de Raad van Commissarissen zich er daarom van vergewist, dat deze transactie onder de in de branche gebruikelijke voorwaarden is aangegaan. Mede gelet op de brede samenstelling van het bankensyndicaat is de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat dit het geval is. De Raad van Commissarissen verklaart dat best practice -bepaling III.6.4 van de Code is nageleefd. Commissies In lijn met de aanbevelingen in de Code zijn twee aparte commissies actief geweest: een auditcommissie en een gecombineerde selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie. Door beide commissies is steeds aan de voltallige Raad van Commissarissen verslag gedaan. De auditcommissie, voorgezeten door de heer Lindenbergh, is in het verslagjaar voorafgaand aan de publicatie van zowel de jaarcijfers als de halfjaarcijfers bijeengekomen. Voorts heeft in december 2009 nog een extra vergadering van de auditcommissie plaatsgevonden. Na het vertrek van de heer Wateler is de heer Van Duyne tot de auditcommissie toegetreden. De externe accountant is op alle vergaderingen van de auditcommissie aanwezig geweest. Binnen de auditcommissie beschikt de heer Lindenbergh over een brede fi nanciële expertise. Naast de beoordeling van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de fi nanciële informatieverschaffi ng, heeft de auditcommissie in het verslagjaar speciale aandacht besteed aan de fi nanciering van de onderneming en het groepsverzekerings programma. De auditcommissie heeft bovendien advies aan de voltallige Raad van Commissarissen uitgebracht over de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Jaarverslag 2009 Bericht van de Raad van Commissarissen 19

20 Voorts heeft de auditcommissie eenmaal buiten aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur overleg met de externe accountant gevoerd. Gamma Holding kent thans geen interne auditfunctie. De auditcommissie heeft in het verslagjaar geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne auditor. De commissie is tot de conclusie gekomen dat de huidige situatie gehandhaafd kan blijven, mits de externe accountant uitdrukkelijk het functioneren van de interne controlesystemen en de juistheid en volledigheid van de fi nancieel administratieve processen blijft toetsen en daarover verslag uitbrengt. Bovenstaande aanbeveling aan de Raad van Bestuur van Gamma Holding is door de Raad van Commissarissen overgenomen. In het komende verslagjaar zal de auditcommissie de huidige situatie kritisch blijven volgen en zonodig nadere aan bevelingen doen. De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie, voorgezeten door de heer Zuidam, heeft twee keer gezamenlijk vergaderd. Daarbij is onder meer gesproken over het bezoldigingsbeleid, mede in relatie tot de wijzigingen in de Code, de honorering, het functioneren en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast hebben de leden ook frequent buiten vergadering overleg gevoerd. Voorts is de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie intensief betrokken geweest bij het zoeken naar een opvolger van de heer Veninga. Ook is overleg gepleegd over de samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar dat overleg is nog niet afgerond. Verder heeft de commissie het remuneratierapport over het verslagjaar 2009 voorbereid. Het volledige rapport is op de website van de vennootschap gepubliceerd. Wijziging samenstelling Raad van Bestuur Buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur besproken. Dit heeft er uiteindelijk toe geleid dat op verzoek van de Raad van Commissarissen de heer Michel Frequin zijn functie als lid van de Raad van Bestuur heeft neergelegd. Na de aandeelhoudersvergadering van 23 april 2009 heeft de Raad van Commissarissen de heer Leendert van Reeuwijk (voorheen Group Controller) tot lid van de Raad van Bestuur in de functie van CFO benoemd. Eind juni werd bekend gemaakt dat de heer Meint Veninga zijn functie als voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van Gamma Holding per 1 augustus 2009 zou neerleggen. Na afloop van de op 30 juli 2009 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Gamma Holding N.V. heeft de Raad van Commissarissen de heer Jan Albers als zijn opvolger benoemd. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid heeft als uitgangspunt dat gekwalifi ceerde bestuurders moeten kunnen worden aangetrokken, respectievelijk behouden, op basis van marktconforme condities. Bij de invulling hiervan wordt bij de individuele bestuurders rekening gehouden met de functievereisten, de verantwoordelijkheden en de risico s behorende bij hun positie als lid van de Raad van Bestuur. Om die reden wordt onderscheid gemaakt tussen de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de overige bestuurders, thans één lid van de Raad van Bestuur. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Ter vaststelling van de marktconformiteit van de arbeidsvoorwaarden worden de bestuursfuncties hiertoe gewogen met behulp van dezelfde functiewegingsmethodiek (Hay functiewaarderingssysteem) zoals die voor het gehele management wordt toegepast en vindt op dezelfde wijze marktvergelijking van salarisniveaus plaats. Deze uniforme methodiek draagt in belangrijke mate bij aan de vaststelling van en de controle op de interne beloningsverhoudingen. Arbeidsovereenkomsten leden Raad van Bestuur De heer Van Reeuwijk is voor vier jaar benoemd (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit is conform de Code. De heer Van Reeuwijk heeft met Gamma Holding een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur; dat was ook al vóór zijn benoeming tot lid van de Raad van Bestuur het geval. De heer Albers is voor drie jaar benoemd (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit is conform de Code. De heer Albers heeft met Gamma Holding een arbeidsovereenkomst voor bepaalde duur, die gelijk is aan de duur van zijn benoemingsperiode. De door Gamma Holding en beide leden van de Raad van Bestuur in acht te nemen termijn bij tussentijdse opzegging van de arbeidsovereenkomst bedraagt vier maanden in geval van opzegging door de vennootschap en twee maanden in geval van opzegging door het betrokken lid van de Raad van Bestuur. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur zal in beginsel een soortgelijke regeling gelden, behalve in geval van bijzondere omstandigheden. Schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslag In de arbeidsovereenkomsten met de heren Albers en Van Reeuwijk is een schadeloosstelling bij (tussentijds) onvrijwillig ontslag overeengekomen van maximaal één jaarsalaris, omvattende het vaste salaris. Bij de bepaling van de hoogte 20 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

21 van de hiervoor genoemde vergoeding is ook de situatie begrepen, waarin door wijziging de zeggenschap in Gamma Holding, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuur feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, één der partijen de arbeidsovereenkomst opzegt. Zoals hiervoor in dit jaarverslag uiteengezet, heeft in 2009 een bestuurswisseling plaatsgevonden, waarbij het voltallige zittende bestuur is vervangen door een nieuw bestuur. Voor de heer Frequin bedroeg de contractueel overeengekomen vertrekvergoeding eenmaal het laatstgenoten vaste jaarinkomen exclusief emolumenten. Dit is conform de Code. Deze vergoeding is op pagina 111 van de jaarrekening verantwoord. De contractueel overeengekomen vertrek vergoeding voor de heer Veninga bedroeg tweemaal het laatstgenoten bruto jaarinkomen plus emolumenten. Onder jaarinkomen wordt voor hem verstaan: het vaste jaarinkomen vermeerderd met de jaarlijks verkregen bonus berekend als gemiddelde over de laatste drie jaar. Deze vergoeding is op pagina 111 van de jaarrekening verantwoord. Voor nieuwe arbeidsovereenkomsten zal Gamma Holding afhankelijk van de situatie telkens opnieuw vaststellen of een ontslag vergoeding zal worden overeengekomen en wat de omvang ervan is. Hierbij wordt rekening gehouden met de in de Code omschreven normen. Remuneratiepakket Teneinde zowel de korte als lange termijn belangen van de vennootschap zoveel mogelijk te waarborgen, bestaat het remuneratiepakket van leden van de Raad van Bestuur bij Gamma Holding uit vier componenten, te weten het vaste salaris met inbegrip van de secundaire arbeidsvoorwaarden, de variabele beloning op korte termijn resultaten, de variabele beloning op lange termijn resultaten (aandelenregeling) en een pensioenregeling. De korte termijn variabele component bedraagt maximaal 60% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar). De lange termijn variabele component bestaat uit voorwaardelijk toe te kennen aandelen tot een maximum van 50% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar). Op de datum waarop de aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen drie jaar na de toekenning mogen deze maximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het op dat moment geldende vaste bruto jaarsalaris. De Raad van Commissarissen streeft met deze verdeling naar een gezonde balans tussen een korte en lange termijn oriëntatie in het variabel inkomen, met een (gemeten naar de maximale uitkering op beide elementen) overwegend lange termijn karakter. De Raad van Commissarissen acht de totale omvang van de variabele componenten passend bij de rol, het ondernemingsprofi el en het risicoprofi el. Vaste salaris Bij de bepaling van het vaste salaris, dat jaarlijks in december wordt vastgesteld met als ingangsdatum 1 januari van het daaropvolgende jaar, wordt bij normaal functioneren ten minste rekening gehouden met de gebruikelijke indexaties en kunnen aanvullend de algemene beloningsmarktstijgingen voor topfunctionarissen in Nederland worden betrokken. Daarbij worden aanpassingen getoetst aan salarissen van qua omvang vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen die internationaal actief zijn en met een vergelijkbare omzet waarvan het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd. Op het moment van de benoeming van de heer Van Reeuwijk bedroeg zijn vaste bruto jaarsalaris In het verslagjaar is zijn arbeidsovereenkomst aangepast, waarbij zijn vaste bruto jaarsalaris met ingang van 1 juli 2009 is verhoogd tot Het vaste bruto jaarsalaris van de heer Albers bedraagt Variabele beloning De variabele beloning van een bestuurder bedraagt maximaal 60% van het vaste bruto jaarsalaris zoals dat gold in het jaar, waarvoor de variabele beloning wordt vastgesteld. De hoogte van het variabele gedeelte is voor driekwart gerelateerd aan fi nanciële prestatiecriteria en voor één kwart aan specifi eke, jaarlijks vast te stellen persoonlijke prestatiecriteria. De prestatiecriteria en de daaraan verbonden doelstellingen worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De mate waarin de fi nanciële prestatiecriteria worden bereikt, wordt vastgesteld op basis van de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening van de vennootschap, zoals deze ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt aangeboden. De mate waarin de persoonlijke criteria worden gehaald, wordt door de Raad van Commissarissen discretionair vastgesteld. Onder bijzondere omstandigheden kan de Raad van Commissarissen discretionair de variabele beloning hoger of lager vaststellen dan zou volgen uit de toepassing van de tevoren vastgestelde criteria en doelstellingen. Overeenkomstig het vigerende beloningsbeleid zijn in 2009 voor het per 1 januari 2009 zittende bestuur als fi nanciële prestatiecriteria voor het korte termijn variabele inkomen vastgesteld: het operationele resultaat, het rendement op het gemid deld geïnvesteerd vermogen en het gemiddelde werkkapitaal. Voor de korte termijn variabele beloning is gekozen voor deze fi nanciële parameters, omdat deze kerncijfers het meest relevant zijn voor het beoordelen van de prestaties van de onderneming in relatie tot haar strategische doelstellingen. De persoonlijke prestatiecriteria liggen op het vlak van het bijdragen aan de continuïteit van de onderneming. Jaarverslag 2009 Bericht van de Raad van Commissarissen 21

22 Met het oog op de specifi eke primaire aandachtspunten van de nieuw benoemde bestuurders zijn begin september 2009 de voor hen geldende prestatiecriteria gewijzigd vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft, gelet op de situatie waarin de onderneming op dat moment verkeerde, afgeweken van de gebruikelijke fi nanciële criteria. Voor 2009 en berekend naar rato van de benoemingsperiode in 2009 zijn er twee fi nanciële prestatiecriteria vastgesteld die een direct verband hebben met het resultaat (EBITDA) en de schuldpositie van de onderneming. Bij de persoonlijke prestatiecriteria ligt de nadruk op het herstel van het vertrouwen in de onderneming. De Raad van Commissarissen beoordeelt de mate waarin de prestatiecriteria worden gehaald. Aandelenregeling Na goedkeuring van de op 24 april 2008 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geldt vanaf 1 januari 2008 een nieuwe aandelenregeling. Uit hoofde van die regeling worden er jaarlijks voorwaardelijk aandelen van Gamma Holding aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen is gelijk aan 50% van het vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actuele slotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. De aandelen worden toegekend onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening wordt vastgesteld. Het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen kan drie jaar na de toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indien en voor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria is voldaan, welke zijn beschreven in het op de website gepubliceerde remuneratierapport. Op de datum waarop de aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen, mogen deze maximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het op dat moment geldende vaste bruto jaarsalaris. Bij overschrijding daarvan vindt vermindering van het aantal onvoorwaardelijk te verkrijgen aandelen plaats. Met deze bepaling beoogt de regeling te voorkomen dat bestuurders, met het oogmerk om de aandelenwaarde positief te beïnvloeden, risico s nemen die niet passen binnen de vastgestelde strategie van de onderneming. Tenzij de Raad van Commissarissen in het voorkomende geval anders beslist, vervallen voorwaardelijk toegekende aandelen in hun geheel, indien voor de datum waarop deze aandelen onvoorwaardelijk zouden worden verkregen, het dienstverband met het lid van de Raad van Bestuur is geëindigd. Uit hoofde van deze regeling zijn op 23 april 2009 aan de heer Veninga aandelen en aan de heer Van Reeuwijk aandelen voorwaardelijk toegekend. Als gevolg van de beëindiging van het dienstverband met de heer Frequin, zijn de aan hem in 2008 voorwaardelijk toegekende aandelen komen te vervallen. Dat geldt ook voor de aan de heer Veninga in 2008 en 2009 voorwaardelijk toegekende aandelen. Pensioenregeling De pensioengerechtigde leeftijd van de leden van de Raad van Bestuur is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling, met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. Het betreft een geïndexeerde middelloonregeling met een eigen bijdrage. De eigen bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt 7% van de pensioengrondslag en is afgeleid van het vaste jaarinkomen. De met de heer Veninga gesloten arbeidsovereenkomst is in het verslagjaar opgezegd, met inachtneming van de geldende opzegtermijn van zes maanden. Zijn arbeidsovereenkomst is derhalve per 1 februari 2010 beëindigd. Omdat in de arbeidsovereenkomst was opgenomen dat het dienstverband zou eindigen op 62 jaar, kwamen de kosten voor de pensioenuitkering tussen 62 en 65 jaar (sinds 2006 vormgegeven door de opbouw van een levensloopsaldo) volledig voor rekening van Gamma Holding. De uitkering over deze periode zou bij een voortzetting van het dienstverband tot aan het bereiken van de 62-jarige leeftijd 70% van het laatstgenoten vaste jaarinkomen hebben bedragen. Nu het dienstverband twee jaar en vier maanden voor het bereiken van de 62-jarige leeftijd is geëindigd, wordt de fi nanciering van een uitkering tussen 62 en 65 jaar naar tijdsevenredigheid berekend door de vennootschap gedragen. Na 65 jaar wordt de hoogte van zijn pensioenuitkering bepaald door de reglementaire opbouw. Overig De bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening vond plaats in aanwezigheid van de externe accountant. In het verslagjaar heeft de heer Zuidam namens de Raad van Commissarissen overleg gehad met de Centrale Ondernemingsraad, mede in verband met het door de Centrale Ondernemingsraad uit te brengen advies over de wijziging van de fi nancieringsafspraken. Ten slotte gaat onze dank uit naar de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Gamma Holding, die onder vaak zeer moeilijke omstandigheden hun bijdrage aan de onderneming hebben geleverd. Helmond, 25 februari 2010 Raad van Commissarissen Fokko van Duyne, voorzitter René van der Bruggen Hessel Lindenbergh Jan Zuidam 22 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

23 Verslag van de Raad van Bestuur

24 Verslag van de Raad van Bestuur Invloed van de recessie Voor Gamma Holding is 2009 een jaar geworden dat is getekend door de economische recessie. De sterk teruglopende vraag, die al vanaf het tweede halfjaar van 2008 plaatsvond, zette zich gedurende het verslagjaar voort. Om de moeilijke marktomstandigheden het hoofd te kunnen bieden, zijn verdere maatregelen getroffen, waarbij snel en fors in de organisatie is ingegrepen. Deze ontwikkelingen zorgden er voor dat 2009 een turbulent jaar was dat onder andere door herstructureringskosten, bijzondere waardeverminderingen en substantieel hogere fi nanciële lasten met een verlies van 69 miljoen moest worden afgesloten. De achteruitgang van de wereldeconomie had zijn weerslag op vrijwel alle business units. Wereldwijd liepen grotere projecten vertraging op en stelden klanten hun orders uit. Bij Ammeraal Beltech gold dat voor alle typen banden, vooral in de bouw- en textielsector en in de chemische, metaal-, hout- en automobielindustrie. Bij Clear Edge Filtration liep met name in de mijnbouw, de chemische en de automobielindustrie de vraag terug. Beide onderdelen kampten bovendien met een tegenvallende vervangingsmarkt, mede doordat klanten steeds meer op onderhoudskosten gingen besparen. Bij Coating & Composites konden positieve ontwikkelingen op het gebied van kogelwerende materialen en leveringen van gecoat doek voor dakconstructies en voorgevels van stadions de dalende afzet onvoldoende compenseren. Ook Dimension-Polyant bleef achter. Deze business unit ondervond vooral hinder van een zwakke OEM-markt en een dalend wind- en kitesurf segment. Vlisco Group wist de omzet ten opzichte van vorig jaar te stabiliseren en kon de sterke groei in het eerste kwartaal niet voortzetten doordat ook in Afrika de recessie haar sporen nalaat. Stevige maatregelen Als antwoord op de moeilijke marktomstandigheden nam Gamma Holding in navolging van 2008 versneld stevige maatregelen om de kosten te verminderen en de kasstroom te verbeteren. In dat kader zijn bij vrijwel alle business units forse personeelsreducties doorgevoerd. Bovendien werden binnen de groep zowel de productie- als de assemblageactiviteiten verder geoptimaliseerd en is nadrukkelijker ingezet op marketing & sales en innovatie. Daarnaast is bij diverse ondernemingen arbeidstijdverkorting ingevoerd, zijn vanuit een stringent fi nancieel beleid de investeringen teruggebracht en is voortdurend gestuurd op werkkapitaalverbeteringen. De versneld doorgevoerde maatregelen sorteerden vanaf de tweede helft van 2009 effect. Mede gesteund door economische verbeteringen in Azië en Amerika vond vanaf het derde kwartaal vooral bij Ammeraal Beltech en Bekaert Textiles herstel van het resultaat plaats. Uiteindelijk hebben alle genomen maatregelen in het verslagjaar tot een kostenbesparing van in totaal 39,3 miljoen geleid. Het personeelsbestand daalde daarbij in totaal 8%. In het vierde kwartaal van 2008 waren reeds 223 medewerkers afgevloeid. In 2009 verlieten per saldo nog eens 562 medewerkers en 138 uitzendkrachten de groep, alsmede 270 medewerkers en 26 uitzendkrachten als gevolg van de vervreemding van vrijwel de gehele business unit Coating & Composites. Financiering Als gevolg van de wereldwijde recessie liep het resultaat terug en moesten vanwege de hoge schuldpositie ook nieuwe afspraken over de fi nanciering worden gemaakt. Nadat op 18 februari 2009 met de banken overeenstemming was bereikt over aanpassing van de bestaande faciliteiten, kwam Gamma Holding in juli verruimde convenanten overeen. De belangrijkste groepsondernemingen waren partij bij de fi nancieringsovereenkomst en verstrekten in dat kader vergaande zekerheden. De banken boden bovendien de mogelijkheid om onder bepaalde condities de fi nanciering te verlengen. Eén van de voorwaarden voor die verlenging betrof de toekenning van een conversierecht aan het bankensyndicaat. Met dit recht kunnen de banken een deel van de fi nanciering ad 30 miljoen in nieuw uit te geven cumulatief preferente aandelen omzetten. De banken kunnen deze optie alleen uitoefenen als (i) de kredietruimte onder de nieuwe kredietovereenkomsten minder is dan 5 miljoen, of (ii) de netto rentedragende schuld ten opzichte van de EBITDA groter is dan 7,5. Het dividend op de cumulatief preferente aandelen is 12% over het op die aandelen gestorte bedrag. Het bankensyndicaat kan hiermee gezamenlijk ten minste 50,1% van de stemrechten in het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Gamma Holding verkrijgen. De toekenning van het conversierecht en de daarvoor noodzakelijke wijziging van de statuten van Gamma Holding werd op 30 juli 2009 in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. In oktober verlengde Gamma Holding de fi nanciering tot medio juli 2011, waardoor tegelijkertijd de convenanten verder zijn verruimd. Public-to-private transactie Gedurende het verslagjaar werd verder met een geïnteresseerde partij overleg gevoerd over een mogelijke public-to-private transactie. In april 2009 liepen gesprekken tussen de potentiële koper met de banken daarover echter spaak. 24 Gamma Holding Verslag van de Raad van Bestuur