BESTUURSREGLEMENT STICHTING ONAFHANKELIJKE PRODUCENTEN NEDERLAND

Transcriptie

1 BESTUURSREGLEMENT STICHTING ONAFHANKELIJKE PRODUCENTEN NEDERLAND 1. Algemeen 1.1. Dit Reglement is opgesteld en vastgesteld ingevolge artikel 11 van de Statuten van StOP NL en geldt als aanvulling op de Statuten. Bij strijd tussen dit Reglement en de Statuten, prevaleren de bepalingen uit de Statuten Het Bestuur heeft de uitvoering van haar administratie gedelegeerd aan SBF en hiertoe een service-overeenkomst gesloten. Het Bestuur heeft de uitvoering van het door haar te bepalen beleid gedelegeerd aan de Directie op basis van het Directiereglement. 2. Definities 2.1. In dit Reglement wordt verstaan onder: a. Aangeslotenen: Producenten waarmee StOP NL een aansluitingsovereenkomst is aangegaan. b. Bestuur: het bestuur van StOP NL. c. Bestuurslid: bestuursleden A, B en C zoals bedoeld in artikel 5.1 van de Statuten. d. Directie: de ingevolge artikel 8.3 van de statuten van StOP NL door het Bestuur aangestelde directeur. e. Directiereglement: het directiereglement van StOP NL zoals vastgesteld door het Bestuur op 13 december f. Gevolmachtigde: de natuurlijk persoon die door ieder van de Bestuursleden is aangewezen om hen te vertegenwoordigen in de bestuursvergaderingen. g. Jaarverslag: het jaarlijks opgestelde en openbaar gemaakte jaarverslag van StOP NL. h. Producent: een in Nederland woonachtige natuurlijke persoon of een statutair in Nederland gevestigde rechtspersoon met als voornaamste activiteit het tot stand brengen van filmwerken met het oog op de exploitatie daarvan in de Nederlandse markt, die geen Omroep is, noch deel uitmaakt van een Omroep. i. Profielschets: algemene profielschets zoals omschreven in Bijlage 1 van dit Reglement. j. Repartitiereglement: het repartitiereglement van StOP NL. k. SBF: Stichting Servicebureau Filmrechten.

2 l. Statuten: de statuten van StOP NL zoals laatstelijk vastgesteld op 23 februari m. StOP NL: Stichting Onafhankelijke Producenten Nederland. 3. Samenstelling 3.1. Het Bestuur is samengesteld met inachtneming van artikel 5 van de Statuten Het Bestuur van StOP NL bestaat uit ten minste drie bestuursleden, die elk een andere groep producenten vertegenwoordigt De Bestuursleden wijzen ieder een Gevolmachtigde aan die hen vertegenwoordigt. De volmacht bepaalt welke rechten en bevoegdheden de Gevolmachtigde heeft. Bij de aanwijzing van een Gevolmachtigde, nemen de Bestuursleden de Profielschets en artikel 5 van de Statuten in acht De Bestuursleden waken ervoor dat hun Gevolmachtigden voldoen aan de in de Profielschets neergelegde criteria De Bestuursleden kunnen een Gevolmachtigde benoemen voor de duur van drie jaar, met tweemalige mogelijkheid tot herbenoeming. De maximale zittingsperiode is negen jaar. Bij een positiewisseling van gewoon lid naar voorzitter geldt een maximale termijn van twaalf jaar Het Bestuur houdt een gefaseerd rooster van aftreden van de Gevolmachtigden bij. Het huidige rooster van aftreden is als Bijlage 2 aan dit reglement gehecht Zes maanden voor de afloop van elke benoemingstermijn van drie jaar, beraadt het betreffende Bestuurslid zich over de wenselijkheid van herbenoeming van zijn Gevolmachtigde. Daarbij wordt gekeken naar het functioneren van de Gevolmachtigde en naar de meest recente Profielschets. Ook wordt aandacht gegeven aan de vraag of vernieuwing wenselijk is. De overige Bestuursleden mogen hiertoe een advies uitbrengen Indien het Bestuur meent dat een Gevolmachtigde onvoldoende functioneert, er sprake is van structurele onenigheid van inzichten tussen de Gevolmachtigden onderling of van onverenigbaarheid van belangen, of in alle gevallen waardoor de goede naam van StOP NL kan worden geschaad zal het Bestuur de Gevolmachtigde en het betreffende Bestuurslid daarop wijzen. Indien dat naar oordeel van het Bestuur mogelijk is, zal de Gevolmachtigde en/of het betreffende Bestuurslid in de gelegenheid worden gesteld verbetering in de situatie aan te brengen. Indien hier niet voldoende gehoor aan wordt gegeven, kunnen de overige Bestuursleden besluiten tot schorsing van de Gevolmachtigde Indien een Gevolmachtigde wordt geschorst, zal het betreffende Bestuurslid een vervanger aanwijzen voor de duur van de schorsing. Indien na drie maanden geen reden bestaat om de schorsing op te heffen, zal het betreffende Bestuurslid de Gevolmachtigde definitief vervangen. 2/9

3 4. Taken, Bevoegdheden en Werkwijze 4.1. Bij het Bestuur berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de wet en de Statuten aan het Bestuur worden opgedragen. Het Bestuur bepaalt het dagelijkse beleid van StOP NL en heeft de uitvoering van dit beleid gedelegeerd aan de Directie Het Bestuur houdt toezicht op de Directie. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de onderwerpen genoemd in artikel 2d lid 4, 5 en 6 Wet toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten, waaronder de volgende onderwerpen: a. Wijziging van aansluitvoorwaarden; b. Benoeming, ontslag en bezoldiging van het Bestuur; c. Opdrachten aan de Directie; d. Algemeen repartitiebeleid en het risicobeleid; e. Algemeen beleid met betrekking tot onverdeelde bedragen, beleggingen en inhoudingen op de rechteninkomsten; f. Het gebruik van onverdeelde bedragen, opbrengsten uit belegging; g. Goedkeuring fusies en andere samenwerkingsverbanden, leningen en zekerheden; en Goedkeuring jaarlijks transparantierapport. 4.3 Het Bestuur vergadert conform het bepaalde in artikel 6 van de Statuten. Bij frequente afwezigheid van een Bestuurslid, zal het betreffende Bestuurslid hierop worden aangesproken. Indien het Bestuur een voorgenomen besluit over een wezenlijk onderwerp neemt via het tellen van de afzonderlijke stemmen door de voorzitter en elk Bestuurslid conform artikel 6.13 van de Statuten een (1) stem in het Bestuur heeft, kan het Bestuurslid dat als enige tegen het voorgenomen besluit heeft gestemd en van mening is dat zijn standpunt onvoldoende gehoord is door het Bestuur, ondanks de uitgebreide weergave van de discussie daarover in de notulen, de overige leden van het Bestuur binnen uiterlijk een (1) week onder schriftelijke opgave van redenen laten weten dat hij daarover met de Bestuursleden die het voornemen steunen een gesprek wil hebben onder leiding van een voor alle Bestuursleden aanvaardbare mediator. Pas nadat dit gesprek onder leiding van een mediator heeft plaatsgevonden, kan het Bestuur beslissen of zij het voorgenomen besluit alsnog wil nemen. Voor wat wordt verstaan onder een wezenlijk onderwerp wordt verwezen naar Bijlage 3 bij dit Reglement. 4.4 Het Bestuur vergadert conform artikel 6.2 van de Statuten minimaal twee maal per jaar of zoveel vaker als noodzakelijk wordt geacht voor het functioneren van het Bestuur. Het vergaderschema wordt ieder jaar één maand voor het einde van het boekjaar vastgesteld door de voorzitter en de Directie. 3/9

4 4.5 Het Bestuur vergadert in aanwezigheid van de Directie. Het Bestuur streeft ernaar ieder jaar één keer buiten aanwezigheid van de Directie te vergaderen. 4.6 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.10 van de Statuten worden van het verhandelde in de bestuursvergaderingen notulen opgemaakt onder verantwoordelijkheid van de Directie. 4.7 Het Bestuur overlegt en besluit ten minste eenmaal per jaar, en zo veel vaker als nodig, over de strategie, het algemene beleid en de financiële stand van zaken. Het Bestuur draagt zorg voor het jaarlijks evalueren van haar eigen functioneren en het bestuursmodel. 4.8 Derden kunnen slechts op uitnodiging van het Bestuur of de voorzitter een bestuursvergadering geheel of gedeeltelijk bijwonen. Het College van Toezicht kan de bestuursvergaderingen bijwonen zonder toestemming of uitnodiging. 4.9 De Directie zal, voor zover mogelijk, de vergaderstukken minimaal vijf dagen voor de bestuursvergadering circuleren aan de overige Bestuursleden Het Bestuur draagt er zorg voor dat StOP NL voldoet aan de wettelijke normen die gelden voor collectieve beheersorganisaties Het Bestuur organiseert jaarlijks een informatiebijeenkomst voor de aangesloten Producenten en zal daarbij een samenvatting geven van de belangrijkste ontwikkelingen in en rond StOP NL, het repartitiebeleid van StOP NL en de werkzaamheden van het Bestuur. 5 Tegenstrijdig belang 5.1 De Gevolmachtigde meldt elke relevante (neven)functie aan het Bestuur. Een (neven)functie betaald of onbetaald, is relevant als de vervulling ervan een tegenstrijdig belang, of de schijn daarvan, met StOP NL kan opleveren. Het Bestuur dient goedkeuring te verlenen voor de aanvaarding of continuering van een dergelijke relevante functie. De Gevolmachtigde die het besluit betreft, onthoudt zich van stemming. 5.2 Indien een Gevolmachtigde en/of Bestuurslid een tegenstrijdig belang heeft met StOP NL, meldt hij dat tegenstrijdige belang aan de voorzitter en is hij bij de besluitvorming ten aanzien van het desbetreffende onderwerp van stemming uitgesloten en is hij niet bevoegd StOP NL, alleen dan wel tezamen met een of meer Gevolmachtigden terzake te vertegenwoordigen. 5.3 Indien één of meer Gevolmachtigden en/of Bestuursleden van mening zijn dat één of meer Gevolmachtigden en/of Bestuursleden een tegenstrijdig belang met StOP NL hebben, dan melden zij dit aan de voorzitter. In een dergelijk geval ziet de voorzitter erop toe dat op de kortst mogelijke termijn in een bestuursvergadering wordt beslist over de vraag of een tegenstrijdig belang bestaat. Beslist het Bestuur dat sprake is van een tegenstrijdig belang, dan is artikel 5.2 van dit Reglement van overeenkomstige toepassing. 4/9

5 5.4 Bij het staken der stemmen ter zake van de in artikel 5.1 tot en met artikel 5.3 van dit Reglement genoemde aangelegenheden beslist de voorzitter. De voorzitter zal zich bij stemmingen over genoemde onderwerpen niet onthouden van stemming. 5.5 Onder tegenstrijdig belang wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan: (i) (ii) besluiten die betrekking hebben op een Gevolmachtigde en/of Bestuurslid zelf of gelieerde rechtspersonen; alle overige zaken waarvan het Bestuur vaststelt dat er sprake is van tegenstrijdig belang. 5.6 Elke Gevolmachtigde meldt beleggingen en de daarmee samenhangende transacties in sector gerelateerde ondernemingen of van bedrijven waarmee StOP NL een zakelijke verhouding heeft, bij de voorzitter. De voorzitter bepaalt of de overige Gevolmachtigden de belegging moeten beoordelen. 5.7 Ieder jaar dient elke Gevolmachtigde een individuele verklaring af te leggen over feitelijke of potentiële tegenstrijdige belangen. De jaarlijkse verklaringen dienen opgenomen te worden in het Jaarverslag. 6 Bestuur en Directie 6.1 Het Bestuur is verantwoordelijk voor het beleid en voor het toezichthoudend proces binnen StOP NL. De Directie geeft uitvoering aan het door het Bestuur bepaalde beleid. 6.2 Het Bestuur en de leden van het Bestuur treden op als adviseur van de Directie. 6.3 Het Bestuur evalueert samen met de Directie ten minste één keer per Boekjaar de voortgang van de taken van de Directie zoals omschreven in artikel 2 van het Directiereglement. 6.4 Het Bestuur heeft de Directie een opdracht verleend om zijn taken zoals genoemd in het Directiereglement uit te voeren. 7 Klokkenluidersregeling 7.1 Het Bestuur draagt er zorg voor dat de functionarissen en werknemers van SBF zonder gevaar voor hun rechtspositie melding kunnen doen van (vermeende) onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard bij het Bestuur dan wel een daartoe aangewezen vertrouwenspersoon. 8 Repartitievoorwaarden 8.1 De repartitievoorwaarden van StOP NL zijn geregeld in het Repartitiereglement van StOP NL. Zowel in het Repartitiereglement als de Voorwaarden bij de Last en Volmacht van StOP NL staat 5/9

6 omschreven wat de voorwaarden zijn voor het zijn van aangesloten Producent en is een nadere bepaling van de definitie van Filmwerken opgenomen. 8.2 Het Bestuur zal het Repartitiereglement jaarlijks evalueren en indien nodig aanpassen. Het Bestuur streeft ernaar het voor een zo groot mogelijke groep Producenten beste repartitiebeleid vast te stellen. 8.3 Het Bestuur kan besluiten om een onafhankelijke commissie in te stellen om zich te laten adviseren over het repartitiebeleid. 9 Geschillen 9.1 StOP NL biedt de Producenten de mogelijkheid om klachten over StOP NL, het Bestuur, de Directie of andere Producenten voor te leggen aan een voor elke klacht te benoemen geschillencommissie. Het Bestuur heeft een Geschillenreglement vastgesteld en maakt het Geschillenreglement openbaar op haar Website. 10 Inwerkingtreding en looptijd 10.1 Dit Reglement is in werking getreden op 1 januari 2017 en gewijzigd door een besluit van het bestuur zijn vergadering van 9 mei 2019, welke wijziging per dezelfde datum in werking is getreden Dit Reglement is vastgesteld voor onbepaalde tijd. 6/9

7 BIJLAGE 1 PROFIELSCHETS GEVOLMACHTIGDEN Alle gevolmachtigden afzonderlijk:! Affiniteit met het statutaire doel van StOP NL! Voldoende tijd om daadwerkelijke inzet te leveren! Een specifieke deskundigheid die bijdraagt aan het geheel Leden afzonderlijk (of gecombineerd bij één gevolmachtigde):! Tenminste één gevolmachtigde met ervaring op het gebied van ondernemerschap en de daarbij horende risico's! Tenminste één gevolmachtigde met deskundigheid c.q. ervaring op het gebied van het produceren c.q. exploiteren van (rechten op) filmwerken! Tenminste één gevolmachtigde met ervaring als werkgever en/of manager! Tenminste één gevolmachtigde met een juridische achtergrond en/of gevoel voor formele aspecten De voorzitter:! Bestuurlijke ervaring! Representatief voor StOP NL! Ervaring in het voeren van onderhandelingen! Senioriteit binnen en buiten StOP NL De penningmeester:! Ervaring met bedrijfsvoering, financieel beheer en rapportage! Ervaring met risicobeheer! Samen met Directie gesprekspartner voor de externe accountant De secretaris:! Aanleg voor en affiniteit met administratieve en secretariële vaardigheden! Goede mondelinge en schriftelijke communicatievaardigheden 7/9

8 BIJLAGE 2 GEFASEERD ROOSTER VAN AFTREDEN BESTUURSLID GEVOLMACHTIGDE FUNCTIE DATUM BENOEMING DATUM AFTREDEN NCP P. de Man Voorzitter FPN H. Klaassen Penningmeester Secretaris Sekam W. Zijlstra Lid /9

9 BIJLAGE 3 WEZENLIJKE ONDERWERPEN Onder wezenlijke onderwerpen in de zin van artikel 4.3 van het Bestuursreglement worden in elk geval verstaan de volgende onderwerpen: - de vaststelling van de begroting, het jaarverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming; - de vaststelling van (strategische) beleidsplannen; - het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking met andere (rechts)personen of vennootschappen; - een voorstel tot ontbinding; - aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; - onderwerpen die de voorzitter van de vergadering, ondanks herhaald verzoek van een Bestuurslid, weigert te agenderen in de bestuursvergadering; - een besluit tot wijziging van de statuten of reglementen; - een besluit tot vaststelling of wijziging van modelovereenkomsten betreffende de uitoefening en handhaving van auteursrechten of naburige rechten. 9/9