Consultatiedocument uitkeringstoets Consultatieperiode tot 1 december 2014 Reacties:

Transcriptie

1 Consultatiedocument uitkeringstoets Consultatieperiode tot 1 december 2014 Reacties: 1. Duidelijk Accountants 2. Ellen Timmer 3. BDO 4. PricewaterhouseCoopers 5. NEVOA

2 Nr 1 Duidelijk Accountants Onderwerp: reactie nav consultatiedocument Balanstest en uitkeringstoets door bestuur van een BV Geachte heer, mevrouw, Graag wil ik reageren op het bovengenoemd consultatiedocument. Reden van mijn reactie is, dat ik de werkzaamheden zoals beschreven voor veel gevallen te omslachtig/ uitgebreid vind en op zoek ben naar een praktische oplossing, die mij minder tijd en mijn klant minder geld kost. Bij mijn mail treft u ook een suggestie aan voor klanten waar het allemaal niet zo ingewikkeld is, maar die zelf niet financieel onderlegd zijn en simpelweg een accountant nodig hebben omdat ze zelf niet financieel onderlegd zijn. Ik krijg veelvuldig de vraag van mijn klant of hij/ zij dividend kan uitkeren. Veelal gaat dit om eenmans BV s die geen complexe onderneming hebben. Soms is het verstandig om dan grondig te kijken of eea wel kan, maar soms is het ook overduidelijk dat het kan. Mijn klant heeft in voorkomende gevallen geen flauw benul van balanstest en uitkeringstest en wil zich er ook helemaal niet in verdiepen. Als er dividend uitgekeerd kan worden, wil hij/ zij gewoon dat ik het regel. Dit betekent dat ik dan de balanstest en uitkeringstest moet uitvoeren, de notulen moet opstellen en moet adviseren wat wel en niet kan. Daarna kan de klant zich een oordeel vormen en een besluit nemen tot uitkering (of niet). Ik ga hierbij uitdrukkelijk niet op de stoel van de ondernemer zitten, de klant beslist zelf. Samenstellen van liquiditeitsprognoses en tussentijdse cijfers met toepassing van standaard 4410 lijkt in dergelijke gevallen te zwaar ingezet. Soms is naar mijn idee een up-to date administratie en een eenvoudig liquiditeitsoverzicht voldoende en komt standaard 4410 daarbij niet in beeld. Vorig jaar heb ik een opdrachtbevestiging en werkprogramma gemaakt, waarbij ik heb getracht de opdracht en de werkzaamheden zo licht mogelijk te houden (en voor de klant dus zo betaalbaar mogelijk) en toch mijn klant optimaal te helpen. Dit omdat ik het niet verantwoord vind om een dag bezig te zijn met opdrachtbevestigingen, liquiditeitsbegrotingen en cijfers om alles te kunnen verantwoorden, terwijl overduidelijk is dat een dividenduitkering zonder problemen mogelijk is. Ik begrijp dat deze simpele benadering niet in alle gevallen mogelijk is, maar denk toch dat dat voor een groot deel van onze klanten wel geldt. Graag wil ik daarom de documenten die ik heb gemaakt met u delen. Wellicht dat u en mijn collega s er iets mee kunnen voor de gevallen waarbij de klant zelf geen balanstest en liquiditeitstest kan uitvoeren en in feite aan de hand meegenomen moet worden, terwijl de cijfers niet complex zijn. Hierbij treft u de betreffende documenten aan: - Opdrachtbevestiging - Afwegingen dividenduitkering (vastleggingen tbv bestuur; bij te voegen bij notulen dividendbesluit) - Notulen besluit tot dividenduitkering Ik hoop dat ik hiermee een bijdrage kan leveren aan een praktische oplossing en een positieve beeldvorming over accountants die met hun klanten meedenken en gewoon datgene doen wat nodig is om zo goed mogelijk te helpen. Met vriendelijke groet, Duidelijk Accountants Linda Tuijn

3 Nr 1 Duidelijk Accountants Naam B.V. T.a.v. adres adres Amsterdam, datum Betreft: Opdrachtbevestiging Beste naam, In navolging van ons gesprek van afgelopen vrijdag doe ik je hierbij de opdrachtbevestiging toekomen van de besproken werkzaamheden. Deze brief is bedoeld om de voorwaarden van de aan ons verstrekte opdracht vast te leggen. Je hebt ons in het kader van bepaling van een eventuele dividenduitkering door naam B.V. opdracht gegeven tot het uitvoeren van een balanstest (indien nodig) en een uitkeringstest. Voor de goede orde en om misverstanden te voorkomen leggen wij de voorwaarden voor en de doelstelling van de aan ons verstrekte opdracht hieronder schriftelijk vast alsmede de aard en de beperkingen van onze werkzaamheden. Opdracht Wij zullen op basis van de door jou te verstrekken gegevens de volgende werkzaamheden uitvoeren: Het bepalen van de noodzaak van een balanstest Indien nodig het uitvoeren van een balanstest Het uitvoeren van een uitkeringstest Voor alle duidelijkheid vermelden wij dat wij geen werkzaamheden uitvoeren die bij controle- of beoordelingsopdrachten van toepassing zijn. Derhalve wordt door ons geen zekerheid verstrekt. Wij zullen geen oordeel geven over de hoogte van het uit te keren bedrag. Ook voeren wij geen opdracht uit tot het beoordelen dan wel samenstellen van toekomstgerichte informatie. Verantwoordelijkheid bestuur Wij vestigen er de aandacht op dat je als bestuurder van de onderneming de verantwoordelijkheid draagt voor zowel de juistheid als de volledigheid van de aan ons ter beschikking gestelde informatie. Voorts ben je als bestuurder ten opzichte van de gebruikers verantwoordelijk voor de opgestelde informatie. Pagina 1 van 3

4 Nr 1 Duidelijk Accountants De balanstest en de uitkeringstest geven een indicatie van uitkeerbaarheid van dividend. Het bestuur van de vennootschap beoordeelt in hoeverre er rekening moet worden gehouden met brancherisico's en andere veiligheidsmarges in de uitkeerbaarheid van het vermogen. Deze afweging is altijd subjectief. Het bestuur dient voorts rekening te houden met het verloop van de liquiditeit gedurende het jaar/ de jaren. Hierbij kunnen bijvoorbeeld seizoensinvloeden een belangrijke rol spelen. Deze dienen dan ook in de afweging van het bestuur worden meegenomen. Werkzaamheden Jouw aandeel in de werkzaamheden bestaat uit het tijdig en volledig aanleveren van de financiële administratie en de overige gevraagde gegevens. Wij hebben er alle vertrouwen in te kunnen rekenen op jouw volledige medewerking en vertrouwen erop dat je alle vastleggingen, documentatie en andere informatie die in het kader van de opdracht benodigd zijn, beschikbaar zult stellen. Rapportage De door ons opgestelde informatie is uitsluitend bedoeld voor intern gebruik. Het niet is toegestaan de opgestelde informatie zonder onze toestemming openbaar te maken. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme Ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) dienen wij cliëntonderzoek te verrichten alvorens wij de opdracht kunnen aanvaarden. Voorts zijn wij op grond van de Wwft verplicht een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie bij of door een cliënt, voor zover die wordt gesignaleerd in het kader van onze normale werkzaamheden, te melden aan de Financial Intelligence Unit Nederland te Zoetermeer. Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme dienen wij een opdrachtgever te identificeren in het kader van de opdrachtaanvaarding. Wij kunnen daarom de opdracht pas aanvaarden nadat identificatie heeft plaatsgevonden aan de hand van een gewaarmerkt uittreksel uit het handelsregister en een geldig legitimatiebewijs. Beroepsvoorschriften Wij zullen de opdracht uitvoeren in overeenstemming met de Verordening gedragscode. Honorarium Ons honorarium is gebaseerd op de aard en de omvang van de te verrichten werkzaamheden. Wij schatten het honorarium op basis van de tot nu toe ontvangen gegevens zoals eerder besproken op XXX,- exclusief omzetbelasting. Mochten er zich omstandigheden voordoen waardoor dit niet haalbaar blijkt, dan zullen wij hierover overleggen. Het honorarium zal in rekening gebracht worden na afloop van de maand waarin de werkzaamheden uitgevoerd worden. Betaling dient, conform onze algemene leverings- en betalingsvoorwaarden, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Pagina 2 van 3

5 Nr 1 Duidelijk Accountants BTW/ indexatie Alle in deze opdrachtbevestiging genoemde bedragen zijn exclusief BTW. Tarieven worden jaarlijks geïndexeerd en kunnen tevens jaarlijks worden aangepast aan de omvang van de onderneming dan wel aan een veranderende omvang en reikwijdte van de werkzaamheden, uiteraard gebeurt dit in overleg. Geldigheid Deze opdrachtbevestiging verliest haar geldigheid indien ze niet binnen 1 maand na dagtekening door de opdrachtgever is getekend en geretourneerd. De opdrachtbevestiging zal van kracht blijven voor de duur van de opdracht. Algemene voorwaarden Op al onze diensten zijn onze bijgevoegde algemene voorwaarden van toepassing. Door het aanvaarden van deze opdrachtbevestiging verklaar je hiermee bekend en akkoord te zijn. Ik zie uit naar een prettige en langdurige voortzetting van onze samenwerking. Met vriendelijke groet, XXX Accountants, NAAM ondertekenaar Voor akkoord, Datum : Namens : naam B.V. Naam/functie : naam/ directeur Handtekening : Bijlagen: Algemene voorwaarden Pagina 3 van 3

6 Nr 1 Duidelijk Accountants Model overwegingen (dividend)uitkering 1. Continuiteit Was de venootschap voorgaande jaren winstgevend en is dat ook de verwachting voor komend jaar? Ja Zijn er andere signalen die wijzen op een probleem met de continuïteit in de komende 12 maanden? Nee Ja Nadere analyse; leidt deze tot twijfel over de continuïteitsveronderstellling? Nee Ja Nee Ga verder naar balanstest en/ of uitkeringstest. Geen dividend uitkeren 2. Is de balanstest van toepassing? Art. 2:216 lid 1 BW De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden, bedoeld in de eerste zin beperken of toekennen aan een ander orgaan. Is er sprake van een pensioenvoorziening/ stamrechtverplichting? Indien ja: besteed aandacht aan de waardering hiervan en de invloed op de uitkeringsmogelijkheden. Is er sprake van (een) deelneming(en)? Indien ja: besteed aandacht aan de waardering hiervan, aan de aanwezigheid van een eventuele wettelijke reserve en aan de invloed hiervan op de uitkeringsmogelijkheden. J/N J/N Is er sprake van statutaire of wettelijke reserves? Zo niet dan is de balanstest op basis van de wet niet van toepassing. J/N Kanttekening hierbij: het kan zijn dat door andere partijen (zoals een bank; tussen aandeelhouders onderling, door het SGR) nadere eisen zijn gesteld aan de solvabiliteit. Is dat het geval dan dient toch een balanstest te worden uitgevoerd, rekening houdend met deze afspraken. Dus aanvullend: Is er sprake van beperkingen in de uitkeerbaarheid door afspraken met derden? Zo ja, voer dan toch de balanstest uit. J/N

7 Nr 1 Duidelijk Accountants 3. Uitvoering balanstest Indicatie balanstest - De balanstest geeft een indicatie van de uitkeerbaarheid. Het bestuur van de vennootschap beoordeelt in hoeverre er rekening moet worden gehouden met brancherisico's en andere veiligheidsmarges in de uitkeerbaarheid van het vermogen. Deze afweging is altijd subjectief. 4. Uitvoering uitkeringstest Art. 2:216 lid 2 BW Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Indicatie uitkeringstest - De uitkeringstest geeft een indicatie van de uitkeerbaarheid. Het bestuur van de vennootschap beoordeelt in hoeverre er rekening moet worden gehouden met brancherisico's en andere veiligheidsmarges in de uitkeerbaarheid van het vermogen. Deze afweging is altijd subjectief. Het bestuur dient voorts rekening te houden met het verloop van de liquiditeit gedurende het jaar/ de jaren. Hierbij kunnen bijvoorbeeld seizoensinvloeden een belangrijke rol spelen. Deze dienen dan ook in de afweging van het bestuur worden meegenomen. 5. Vaststelling uiteindelijke (dividend) uitkering Uitkering - akoord bestuur J/N NB Het bestuur en de aandeelhouders zijn verantwoordelijk voor de hoogte van het dividend. Zij nemen hierbij alle kennis over de branche, de continuiteït en de lopende en toekomstige afspraken (zoals voorzienbare grote uitgaven/ investeringen) in hun overweging mee. Uiteindelijk toetst de rechter of de bestuurder/ aandeelhouder juist heeft gehandeld. 6. Eventuele toelichtingen 7. Bij te voegen bijlagen Laatste jaarrekening Kolommenbalans per heden Liquiditeitsbegroting dit jaar + volgend jaar Balanstest -indien van toepassing- Uitkeringstest

8 Nr 1 Duidelijk Accountants Notulen van de Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Naam BV], statutair gevestigd te [statutaire vestigingsplaats BV], gehouden op [datum vergadering] ten kantore van de vennootschap. Aanwezigen Aanwezig zijn de volgende personen: Naam van aandeelhouders en bestuurders Soort aandelen Aantal aandelen Paraaf Indien meerdere personen: Als voorzitter der vergadering treedt op de heer/mevrouw [naam voorzitter]. De voorzitter opent de vergadering en nodigt de heer/mevrouw [naam secretaris] uit om als secretaris der vergadering op te treden en de notulen te houden. Indien éénmans BV Als voorzitter der vergadering treedt op de heer/mevrouw [naam voorzitter]. De voorzitter opent de vergadering en zal tevens als secretaris der vergadering optreden en de notulen houden. Oproeping Algemene Vergadering Indien niet alle vereisten hebben plaatsgevonden: Vervolgens constateert de voorzitter dat alle vergadergerechtigden ter vergadering aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn, zodat, ook al zijn niet alle formaliteiten voor wat betreft de oproeping voor en het houden van deze vergadering in acht genomen, alle besluiten rechtsgeldig kunnen worden genomen, mits met algemene stemmen. Indien wel alle vereisten hebben plaatsgevonden: Vervolgens constateert de voorzitter dat de oproeping en agendering van deze vergadering heeft plaatsgevonden met inachtneming van de wettelijke en statutaire vereisten, zodat in deze vergadering rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen aangaande de geagendeerde onderwerpen. De voorzitter verklaart dat blijkens mededeling van het bestuur, de bestuurder(s) in de gelegenheid is/ zijn gesteld ten aanzien van het geagendeerde onderwerp advies uit te brengen. Het bestuur heeft niet afwijkend geadviseerd en bevestigt de verklaring van de voorzitter. Voorts constateert de voorzitter: dat op de aandelen geen beperkt recht rust en dat met medewerking van de vennootschap geen certificaten van aandelen zijn uitgegeven waaraan vergaderrechten zijn verbonden; dat er geen andere personen zijn die ter vergadering opgeroepen moeten worden; dat het gehele geplaatste kapitaal en het bestuur ter vergadering vertegenwoordigd is.

9 Nr 1 Duidelijk Accountants Voorstel tot uitkering van dividend Voorgesteld wordt een bruto dividend uit te keren van XX.XXX. Het besluit is goedgekeurd door het bestuur als bedoeld in artikel 2:216, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Volgens het bestuur levert zowel de balanstest, als de uitkeringstest geen beperking op voor de uitkering van het voorgestelde bedrag. De vastleggingen van de overwegingen van het bestuur worden bij deze notulen gevoegd. De uitkering wordt per direct betaalbaar gesteld, onder de voorwaarde dat zich tussen het moment van uitkering en deze goedkeuring geen omstandigheden voordoen die het bestuur noodzaken de goedkeuring alsnog te onthouden. Het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De voorzitter sluit de vergadering. Getekend te [plaats], op [datum],. [naam voorzitter]. [naam secretaris]

10 Nr 2 Ellen Timmer MEMORANDUM /eti Aan : de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Van : Ellen Timmer, Pellicaan Advocaten N.V. Datum : 18 november 2014 Betreft : Consultatie NBA-handreiking over ondersteuning door de accountant bij een uitkeringstoets Geachte NBA, Graag maak ik gebruik van de mogelijkheid om op persoonlijke titel mee te doen aan de door u op aangekondigde consultatie. Naar aanleiding van het consultatiedocument heb ik de volgende opmerkingen, die ik per pagina rubriceer. Het doet mij groot plezier als u acht slaat op mijn opmerkingen. Met vriendelijke groet, Ellen Timmer INHOUD: Pagina 5, paragraaf 2.2., het begrip uitkeringen... 2 Pagina 5, paragraaf 2.2, is bevoordeling van een aandeelhouder ook een uitkering als bedoeld in artikel 216?... 3 Pagina 6, paragraaf 2.3, tweede alinea... 5 Algemeen: meerdere momenten dat de balans- en uitkeringstest moeten worden uitgevoerd... 5 Pagina 6, paragraaf 2.3, negatief eigen vermogen... 6 Pagina 10, paragraaf 2.5, gevolgen van niet-naleving balanstest / samenvatting pagina 11/12 / pagina Pagina 10, 11, paragraaf 2.5.1, tegenstrijdig belang en dividenduitkering... 9 Pagina 22, tweede kolom... 11

11 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 5, PARAGRAAF 2.2., HET BEGRIP UITKERINGEN Op pagina 5 staat in paragraaf 2.2 onder het kopje Uitkering van vermogen : Uitkering van vermogen Het begrip uitkering heeft betrekking op: de uitkering van winst of reserves (dividend); de terugbetaling op aandelen in het kader van kapitaalvermindering; de inkoop van eigen aandelen anders dan om niet. Ik attendeer er op dat de wet in artikel 216 slechts spreekt over uitkeringen. Het is aan te bevelen om die terminologie te volgen en de passage als kop Uitkering te geven. Vervolgens wordt een opsomming gegeven van soorten uitkeringen. Die opsomming is wat mij betreft verwarrend: Alleen uitkering van winst en een uitkering uit de overige reserves wordt dividend genoemd. Uitkering van agio wordt niet afzonderlijk genoemd en terugbetaling van geplaatst kapitaal (is bij een flex-bv mogelijk) ook niet. Wellicht dat in de eerste bullet bij reserves ook op de agioreserve wordt gedoeld, maar dat is dan vreemd omdat zo n uitkering geen dividend is. De tweede bullet lijkt te verwijzen naar de kapitaalvermindering van artikel 2:208 BW. Ter voorkoming van verwarring stel ik voor de genoemde passage als volgt te formuleren: Uitkeringen Het begrip uitkering heeft betrekking op: de uitkering uit de overige reserves (dividend); terugbetaling van agio; terugbetaling van geplaatst kapitaal; de terugbetaling op aandelen in het kader van kapitaalvermindering als bedoeld in artikel 2:208 BW; de inkoop van eigen aandelen anders dan om niet. 2

12 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 5, PARAGRAAF 2.2, IS BEVOORDELING VAN EEN AANDEELHOUDER OOK EEN UITKERING ALS BEDOELD IN ARTIKEL 216? In de concept handreiking wordt aan het slot van paragraaf 2.2 opgemerkt dat de vraag zou zijn of bevoordeling van een aandeelhouder ook onder artikel 216 valt. Die vraag is mij uit de civielrechtelijke literatuur over artikel 216 niet bekend (maar wellicht heb ik iets gemist, dan hoor ik dat graag). Wel kwam ik dezelfde gedachte tegen in een brochure van KPMG uit oktober 2012, echter zonder een juridische onderbouwing. Uitkeringen als bedoeld in artikel 216 staan voor zover mij bekend geheel los van: de fiscaalrechtelijke kwalificatie van handelingen tussen een aandeelhouder en de bv (die mogelijk in de fiscale sfeer als uitdeling worden gezien), of de jaarrekeningrechtelijke kwalificatie van dergelijke handelingen (wellicht dat een bevoordeling in de jaarrekening eveneens als uitdeling moet worden aangemerkt). De verwijzing naar de fiscaalrechtelijke behandeling van bevoordeling zou ik uit de tekst verwijderen. Ook de jaarrekeningrechtelijke kwalificatie is niet van belang. Het lijkt mij dat de door u in de concept-handreiking genoemde bevoordeling van de aandeelhouder geen uitkering in de zin van artikel 216 kan zijn, omdat er geen besluit van de algemene vergadering is, er geen balanstest is uitgevoerd en de directie van de bv geen goedkeuring heeft gegeven. Daar teken ik voorts bij aan dat tijdens de parlementaire geschiedenis van het nieuwe artikel 216 expliciet aan de orde is geweest dat aan de goedkeuring door de directie geen formele eisen worden gesteld. De goedkeuring kan ook blijken uit medewerking door de directie aan de uitkering, waartoe door de algemene vergadering is besloten. Het gaat wat mij betreft veel te ver om aan te nemen dat de algemene vergadering stilzwijgend besluiten kan nemen. Als u over dit onderwerp toch iets in de handreiking zou willen opnemen, is aan te bevelen aan te geven welke gezaghebbende auteurs dit standpunt innemen. 3

13 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti Uw advies Het is verstandig om hiermee rekening te houden op het moment dat een aandeelhouder transacties doet met zijn BV. hangt in dit verband in de lucht. Als u van mening bent dat bevoordeling van een aandeelhouder onder artikel 216 valt, zal uw aanbeveling moeten luiden dat er een besluit van de algemene vergadering dient te worden vastgelegd en de balanstest en de uitkeringstest dienen te worden uitgevoerd. 4

14 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 6, PARAGRAAF 2.3, TWEEDE ALINEA In de een na laatste regel verder vervangen door opnieuw. Zie ook het onderstaande ALGEMEEN: MEERDERE MOMENTEN DAT DE BALANS- EN UITKERINGSTEST MOETEN WORDEN UITGEVOERD In de handreiking kom ik het volgende niet tegen. In de parlementaire geschiedenis is aan de orde geweest dat de balanstest en de uitkeringstest meerdere keren moet worden uitgevoerd als er meerdere relevante momenten zijn: [a] [b] [c] Het eerste moment doet zich voor bij het opmaken van de jaarrekening door de directie, als daarin wordt voorgesteld een uitkering te doen aan de aandeelhouders. Een volgend moment doet zich voor op het moment dat de algemene vergadering het besluit tot uitkering neemt. Als er veel tijd verstrijkt tussen het besluit van de algemene vergadering en het moment van feitelijke betaling, is er opnieuw een beoordeling door de directie nodig. Ad [b] Het is aan te bevelen dat de directie aan de goedkeuring de voorwaarde verbindt dat er weinig tijd verstrijkt tussen het besluit van de algemene vergadering en het moment van feitelijke betaling. 5

15 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 6, PARAGRAAF 2.3, NEGATIEF EIGEN VERMOGEN Ten onrechte wordt opgemerkt: In juridische kring bestaat onduidelijkheid of in het kader van de uitkeringstoets een negatief eigen vermogen mag ontstaan als gevolg van een uitkering. Ik adviseer deze passage te verwijderen, aangezien deze verwarring wekt in relatie tot de tekst er voor. Tijdens de parlementaire geschiedenis heeft de minister expliciet aangegeven dat volgens hem het eigen vermogen als gevolg van uitkeringen negatief kan worden. Er zijn wel enige juridische auteurs die het vreemd vinden dat je iets kan uitkeren dat je niet hebt (oftewel: dat je vooruitloopt op toekomstige winsten). Vooralsnog hebben we te maken met de parlementaire geschiedenis. Eventueel zou uw tekst vervangen kunnen worden door: (inspringen) Tijdens de parlementaire geschiedenis heeft de minister van veiligheid en justitie expliciet aangegeven dat volgens hem het eigen vermogen als gevolg van uitkeringen negatief kan worden. Er zijn enige juridische auteurs die in twijfel trekken of die visie juist is. 6

16 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 10, PARAGRAAF 2.5, GEVOLGEN VAN NIET-NALEVING BALANSTEST / SA- MENVATTING PAGINA 11/12 / PAGINA 19 In de eerste alinea van paragraaf 2.5 staat: De algemene vergadering is bevoegd tot het vaststellen van uitkeringen voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves ( balanstest ). Op het moment dat wordt besloten tot het uitkeren van vermogen van de BV, in welke vorm dan ook, moet ook het bestuur toetsen of na de uitkering van vermogen wordt voldaan aan de balanstest zoals deze eerder is beschreven. Als het bestuur meewerkt aan de uitkering van vermogen terwijl dat op grond van de wet niet is toegestaan, dan is het bestuur hoofdelijk aansprakelijk op grond van onbehoorlijk bestuur. Het bestuur werkt op zo n moment mee aan een handeling die in strijd is met de wet. In deze passage wordt door de auteurs over het hoofd gezien dat artikel 216 inzake de balanstest niets zegt over de rol van de directie: De algemene vergadering is bevoegd tot ( ) vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Er staat slechts dat uitkeringen slechts mogelijk zijn als het eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves. Dat betekent dat een besluit van de algemene vergadering in strijd met dat voorschrift nietig is en dat enige betaling aan de aandeelhouders als onverschuldigd betaald kan worden teruggevorderd. Bestuurdersaansprakelijkheid komt pas in beeld, als de aandeelhouders niet zouden kunnen terugbetalen. Mijn voorstel voor deze passage: De algemene vergadering is bevoegd tot het vaststellen van uitkeringen voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves ( balanstest ). Een besluit van de algemene vergadering in strijd met dat voorschrift is nietig. Als betaling aan de aandeelhouders heeft plaats gevonden, kunnen die bedragen als onverschuldigd betaald kan worden teruggevorderd. Als de directie medewerking verleent aan de uitvoering van een dergelijk besluit, ligt bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW en/of artikel 2:248 BW op de loer, als zou blijken dat de aandeelhouders geen verhaal bieden. 7

17 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti In de tekst van paragraaf 2.5 mis ik een goede overgang naar de uitkeringstest. Voor de geldigheid van de uitkering is nl. de goedkeuring door de directie een vereiste. Mijn voorstel ter vervanging van de eerste volzin van de tweede alinea: Een ander vereiste voor de geldigheid van een uitkering is de goedkeuring door de directie, gebaseerd op het uitvoeren van de uitkeringstest. Als die goedkeuring ten onrechte wordt gegeven kan aansprakelijkheid voor het bestuur ontstaan. De samenvatting op pagina 11/12 dient dan ook te worden aangepast (1 e bullet), alsmede pagina 19, één na laatste bullet. 8

18 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti PAGINA 10, 11, PARAGRAAF 2.5.1, TEGENSTRIJDIG BELANG EN DIVIDENDUITKERING Terecht wordt op pagina s 10 en 11 aandacht gevraagd voor de vraag of de tegenstrijdig belangregeling van toepassing is op de goedkeuring door de directie van het uitkeringsbesluit. Aan die discussie heb ik zelf ook meegedaan. Echter, de algemene opmerkingen in de handreiking over tegenstrijdig belang, lijken weinig praktisch nut te hebben als het gaat om goedkeuring door de directie van een uitkering direct of indirect aan zichzelf. Ik verwijs dan naar onderstaande passage. Wat is een tegenstrijdig belang? Uit jurisprudentie kan worden afgeleid dat sprake is van een tegenstrijdig belang als de bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of de bestuurder bij zijn handelen zich uitsluitend heeft laten leiden door het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Het persoonlijk belang van de bestuurder wijkt dan substantieel af van een deelbelang dat is vertegenwoordigd in het vennootschappelijk belang. Voor een tegenstrijdig belang is niet vereist dat daadwerkelijk benadeling van de vennootschap heeft plaats gevonden. Het is belangrijk dat de bestuurder de schijn van belangentegenstelling vermijdt. Denk aan een situatie dat een bestuurder zijn privé-belang boven het belang van de vennootschap en daarbij betrokkenen (werknemers, crediteuren) lijkt te stellen. Bijzondere aandacht voor het deelbelang van schuldeisers is nodig als twijfel is of een uitkering verantwoord is ( op het scherpst van de snede ). In het algemeen is het aan te raden om bij een dividenduitkering aan een aandeelhouder/bestuurder eerst na te gaan of sprake is van een tegenstrijdig belang, zo nodig juridisch advies in te winnen en hierover verantwoording af te leggen in de notulen van het bestuur (zie bijlage 3). De verwijzing naar oude tegenstrijdig belang jurisprudentie en het herhalen van de algemene opmerkingen over tegenstrijdig belang heeft weinig zin als het om uitkeringen gaat. Juridisch advies inwinnen (laatste paragraaf) heeft ook weinig zin. Bij de totstandkoming van het nieuwe artikel 216 is niet nagedacht over de gevolgen van het andere wetsvoorstel dat toen aanhangig was en dat het nieuwe systeem van tegenstrijdig belang introduceerde. Overigens acht ik het vreemd dat een hoger orgaan het goedkeuringsbesluit zou moeten nemen, gaat het aansprakelijkheidsregime van artikel 216 dan ook voor dat hogere orgaan gelden? 1 1 Zie ook 9

19 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti Het wachten is op de eerste rechterlijke uitspraak. Tot het moment dat die uitspraak er is, is er onzekerheid: als de tegenstrijdig belang regeling geldt, had de directie niet mogen deelnemen aan de besluitvorming en dient een hoger orgaan goed te keuren à als de directie ten onrechte heeft goedgekeurd is het uitkeringsbesluit ongeldig; als de tegenstrijdig belang regeling niet geldt, had de directie wel zelf de goedkeuring moeten geven à wegens ontbrekende goedkeuring directie is het uitkeringsbesluit ongeldig. De enige oplossing op dit moment is dat zowel de directie als het hogere orgaan een voorwaardelijk goedkeuringsbesluit nemen Het is jammer dat de wetgever dit probleem niet op een simpele manier oplost, door de goedkeuring van artikel 216 uit te zonderen van de tegenstrijdig belang regeling. Mijn voorstel voor de hierboven geciteerde tekst: Wat is een tegenstrijdig belang? In de parlementaire geschiedenis inzake de nieuwe regels inzake tegenstrijdig belang is verwezen naar de rechtspraak over het begrip tegenstrijdig belang onder het oude recht en zijn de gevolgen voor de goedkeuring op grond van het nieuwe artikel 216 niet onder ogen gezien. Tijdens de parlementaire geschiedenis van de flex-bv heeft men niet gedacht aan de nieuwe tegenstrijdig belang voorstellen. Als gevolg daarvan is er als de tegenstrijdig belang regeling zou gelden voor de goedkeuring door de directie geen zekerheid over de interpretatie van het begrip tegenstrijdig belang. Tegenstrijdig belang in oude jurisprudentie Uit jurisprudentie kan worden afgeleid dat sprake is van een tegenstrijdig belang als de bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of de bestuurder bij zijn handelen zich uitsluitend heeft laten leiden door het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Het persoonlijk belang van de bestuurder wijkt dan substantieel af van een deelbelang dat is vertegenwoordigd in het vennootschappelijk belang. Voor een tegenstrijdig belang is niet vereist dat daadwerkelijk benadeling van de vennootschap heeft plaats gevonden. Het is belangrijk dat de bestuurder de schijn van belangentegenstelling vermijdt. Denk aan een situatie dat een bestuurder zijn privé-belang boven het belang van de vennootschap en daarbij betrokkenen (werknemers, crediteuren) lijkt te stel- 10

20 Nr 2 Ellen Timmer 18 november /eti len. Bijzondere aandacht voor het deelbelang van schuldeisers is nodig als twijfel is of een uitkering verantwoord is ( op het scherpst van de snede ). Praktische consequenties Een en ander levert lastige consequenties op: als de directie het goedkeuringsbesluit neemt, terwijl volgens de rechtspraak de tegenstrijdig belang regeling van toepassing wordt geacht, is er geen uitkeringsbesluit wegens ontbreken goedkeuring (door het hogere orgaan); als het hogere orgaan het goedkeuringsbesluit neemt en dat volgens de rechtspraak niet correct is, is er eveneens geen uitkeringsbesluit wegens ontbreken goedkeuring door de directie. Praktische betekent dit dat als de goedkeuring niet kan worden gegeven door de rest van de directie, zie hierna onder 1. dat zowel directie als het hogere orgaan een (voorwaardelijk) goedkeuringsbesluit moeten nemen. PAGINA 22, TWEEDE KOLOM Op grond van artikel 227 lid 7 hebben directeuren en commissarissen een raadgevende stem. Het is aan te bevelen dat in de tekstvoorstellen tot uitdrukking te laten komen. Nu wordt er gesproken over advies, dat is iets anders. Wat mij betreft kan de tekst veel eenvoudiger: De directeuren/directeur (eventueel: en de commissarissen) zijn/is in de gelegenheid gesteld om een raadgevende stem als bedoeld in artikel 2:227 lid 7 Burgerlijk Wetboek en hebben/heeft daarvan (eventueel: geen) gebruik gemaakt. x - x - x 11

21 Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) Nr 3 BDO BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. Bureau Vaktechniek Postbus 208, 5000 AE Tilburg Prof. Cobbenhagenlaan 95, 5037 DB Tilburg Nederland Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants PER consultatie-wet-en-regelgeving@nba.nl Tilburg, 28 november 2014 Kenmerk: /DvO/TvdH Betreft: Reactie NBA-handreiking Balanstest en uitkeringstoets door het bestuur van een BV Geachte heer/mevrouw, Hierbij reageren wij graag op de concept handreiking Balanstest en uitkeringstoets door het bestuur van een BV: ondersteunende rol van de accountant (samenstelpraktijk). Wij stellen het zeer op prijs dat er een NBA-handreiking over dit onderwerp komt. Wij vinden de handreiking in het algemeen goed leesbaar, met voldoende (achtergrond)informatie en handige bijlagen. Kleine opmerking daarbij is dat wij de term wegschrijven in de statuten op pagina 11 minder gelukkig vinden. In hoofdstuk 3 van de handreiking wordt de rol van de accountant uiteengezet. Terecht wordt benadrukt dat de dividenduitkering de verantwoordelijkheid is van het bestuur van de onderneming en dat de accountant hierin slechts kan ondersteunen. In paragraaf onder uitgebreide ondersteuning en in paragraaf 3.3 worden de mogelijke vormen van ondersteuning besproken: samenstellings- en beoordelingsopdracht. De positionering van de beoordelingsopdracht is duidelijk: hiermee wordt beoogd de geloofwaardigheid van de informatie te vergroten door daar een beperkte mate van zekerheid aan toe te voegen. Overigens zou dit ook in de vorm van overige assurance kunnen plaatsvinden. De nadrukkelijke positionering van de samenstellingsopdracht is naar onze mening minder opportuun. Door dit in de handreiking zo uitgebreid uit te werken wordt naar onze mening onterecht het gebruik van (uitsluitend) deze standaard benadrukt. Het toepassen van deze standaard is wat ons betreft geen reguliere werkwijze bij het ondersteunen van klanten inzake de balanstest en uitkeringstoets. Dergelijke ondersteuning zou ons inziens óók in de vorm van een zogeheten overige opdracht kunnen plaatsvinden. Dit past beter bij de vraag tot uitgebreide ondersteuning bij de balanstest en uitkeringstoets. Reden hiervoor is ook dat de onderbouwing van de balanstest en uitkeringstoets veelal uit meerdere documenten bestaat. Naast de jaarrekening, tussentijdse cijfers kunnen ook specifieke kengetallen, een (liquiditeits)prognose of een aflossingsoverzicht zijn opgenomen. Het gaat, zoals ook in paragraaf 4.5 van de handreiking aangegeven, veelal ook om meer zachte informatie ofwel de kwalitatieve aspecten van de informatie. Ook bij dergelijke gevarieerde- kwalitatieve informatie past naar onze mening een overige opdracht beter dan een samenstellingsopdracht, waarbij een uitgebreidere rapportage kan plaatsvinden dan alleen een samenstellingsverklaring. Om die reden adviseren wij om in de handreiking ook de variant overige opdracht uit te werken. Statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister onder nummer BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. handelt tevens onder de namen BDO Accountants, BDO Belastingadviseurs, BDO Direct, BDO Global Outsourcing, BDO International Tax Services, BDO IT Audit & Security, BDO Tax Consultants. BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam BDO optreden.

22 Nr 3 BDO Wij hopen u hiermee handvatten te hebben gegeven om de NBA Handreiking aan te passen. Uiteraard zijn wij bereikbaar voor nadere toelichting. Met vriendelijke groet, BDO Accountants & Adviseurs Bureau Vaktechniek namens deze, w.g. D.W.S. van Onzenoort RA 2

23 Nr 4 PWC

24 Nr 4 PWC

25 Nr 4 PWC

26 Nr 4 PWC

27 Nr 5 NEVOA Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) T.a.v. het Bestuur Postbus AD AMSTERDAM Nieuwegein, 9 december 2014 Onderwerp : Reactie op de consultatie NBA Handreiking 11xx Balanstest en uitkeringstoets d.d. 17 oktober 2014 Geacht bestuur, Allereerst merken wij op dat een Handreiking als de onderhavige een welkom hulpmiddel is voor de accountant in de samenstelpraktijk (en wellicht ook in de controlepraktijk). Het is een goede zaak om de accountant bewust te maken van zijn rol bij een vraag om assistentie bij de uitkeringstoets en de risico s die hij/zij loopt bij advisering. Graag maken wij gebruik van de gelegenheid enkele opmerkingen te maken op de concept-handreiking. Tegenstrijdig belang (TB) bij goedkeuring dividenduitkering Hoewel de NBA erkent dat er in juridische kring verschillend wordt gedacht over de vraag of de TBregeling van toepassing is op (de goedkeuring van) een dividenduitkering, baseert de NBA zich bij de uitleg omtrent de TB-regeling (uitsluitend) op een artikel van mr. Chr.M. Stokkermans (WPNR 22 maart 2014). NBA staat in de Handreiking zeer uitgebreid stil bij dit onderwerp. Bij de beschrijving van de (mogelijke) TB-problematiek bij dividenduitkering noemt NBA als beste oplossing het wegschrijven in de statuten. Wij maken graag een paar kanttekeningen bij hetgeen hieromtrent in de Handreiking wordt vermeld. Duidelijk is dat de wetgever in de Parlementaire Geschiedenis bij het nieuwe BV-recht geen aandacht heeft besteed aan dit aspect. In de literatuur is er inmiddels wel ruim aandacht aan besteed en de meningen over de vraag of TB een rol speelt, lopen uiteen. In hoeverre speelt een TB een rol? Een naar onze stellige overtuiging inmiddels wijd verbreide - mening is dat ook als een bestuurder een persoonlijk belang heeft bij de uitkering, hij zich bij een bestuursbesluit tot goedkeuring van dividend slechts hoeft te richten op voorkomen van betalingsonmacht. Dit betekent dat zich in het kader van de uitkeringstest geen tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:239 lid 6 BW voor kan doen. Het bestuur houdt dan ook zelf de bevoegdheid (en de verplichting) tot het toepassen van de uitkeringstest, ook in de gevallen dat alle bestuurders zelf meedelen in de uitkering. Mr. B.C. Cornelissen (in zijn artikel in TvOB , p.211) baseert zich hierbij op het woordje slechts in 2:216 lid 2 BW. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schuld.

28 Nr 5 NEVOA De goedkeuring is een specifiek aan de bestuurder toegekende taak om crediteuren van de vennootschap te beschermen. De TB-regeling is hierop niet van toepassing. De goedkeuring betreft niet een normale bestuurshandeling waarvoor de vennootschap wordt gebonden en waarvoor artikel 2:239 lid 6 BW de vennootschap met name probeert te beschermen. (zie ook: V-N 2013, d.d. 11 april 2013) Prof. dr. mr. B. Bier, daarentegen, sluit niet uit dat tegenstrijdig belang wél een rol speelt, met name wanneer er meer bestuurders zijn en sommigen wel en anderen geen aandeelhouder [Tijdschrift voor Jaarrekeningrecht, nr 4, oktober 2014]. Aan de andere kant, zo schrijft zij, is de wetenschap van de bestuurder, die een persoonlijk belang bij de uitkering heeft, over de financiële positie van de vennootschap van groot belang voor de afweging of de goedkeuring gegeven moet worden of niet, en daarmee is het belangrijk dat hij op de een of andere manier toch bij die besluitvorming betrokken is. Kan de aandeelhouder de goedkeuring geven? Het is daarnaast zeer de vraag of de verplichting tot goedkeuring vanwege een aanwezig TB op grond van artikel 2:239 lid 6 BW kan overgaan op de aandeelhouder. De wet heeft de goedkeuring nu juist expliciet aan de bestuurder toegekend. Ook Stokkermans acht dit geen afdoende oplossing (t.a.p. pag. 279). Wegschrijven als oplossing? Het NBA gaat er - wellicht voorzichtigheidshalve - van uit dat TB toch een rol speelt bij het goedkeuringsbesluit. Zou dit zo zijn, dan biedt naar onze mening het wegschrijven in de statuten hiervoor geen oplossing. Als wij Stokkermans goed begrijpen, noemt hij het wegschrijven in de statuten van TB evenmin als oplossing voor TB-problematiek. Integendeel. Stokkermans (p 279 t.a.p): Een dergelijke statutaire bepaling laat onverlet de algemene gedragsnorm dat zorgvuldig met tegenstrijdig belangen moet worden omgegaan. Stokkermans gaat daarentegen wel uitgebreid in op de vraag of een bij de bestuurder aanwezig persoonlijk belang meeweegt bij mogelijkheden het dividendbesluit achteraf aan te tasten. Zo kan de aanwezigheid van een persoonlijk belang bij de DGA ten tijde van de uitkering, een rol spelen bij de aansprakelijkheid achteraf, indien blijkt dat de vennootschap niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. In dat geval acht Stokkermans een omkering van bewijslast gerechtvaardigd (de eisende partij zal voor een omkering wel bijkomende feiten en omstandigheden moeten aandragen). Met andere woorden, bij de beoordeling van de algemene gedragsnorm kan een eventueel TB van de bestuurder naar de mening van Stokkermans - een rol spelen. Indien de bestuurder kan aantonen dat het uitkeringsbesluit inhoudelijk verantwoord was, is er geen redelijk belang meer bij een beroep op het vormvereiste van tegenstijdig belang. Wel of niet wegschrijven van TB lijkt voor Stokkermans geen rol te spelen. Wanneer heeft het wegschrijven wel nut? Het wegschrijven van TB in statuten biedt een oplossing voor besluitvorming (anders dan goedkeuring van dividend op grond van 2:216 BW) wanneer er sprake is van TB. In het algemeen zal een DGA er in voorkomende gevallen niet op bedacht hoeven zijn dat hij bij de besluitvorming de AV moet inschakelen en deze besluitvorming als zodanig moet vastleggen. Statutenwijziging heeft in dergelijke gevallen vooral praktisch nut. Dit valt echter buiten het onderwerp van de Handreiking. Stappenplan en notulen In het Voorbeeld van vastlegging vergadering bij de Handreiking lijkt het NBA de suggestie te wekken dat in het geheel géén besluit omtrent goedkeuring van dividenduitkering (en derhalve in het geheel geen dividenduitkering) mogelijk is wanneer sprake is van een tegenstrijdig belang bij de (enig) directeur en dit niet is weggeschreven in de statuten (althans: tot terughoudendheid en het inwinnen van juridisch advies). Deze suggestie wordt niet door de literatuur ondersteund en wij delen deze mening dan ook niet.

29 Nr 5 NEVOA Conclusie Naar onze mening speelt TB geen enkele rol bij de goedkeuring van dividenduitkering door het bestuur. Zou dit wel zo zijn, dan is de conclusie in de Handreiking dat het wegschrijven in de statuten op het moment gezien kan worden als de beste oplossing niet gebaseerd op een in de praktijk of literatuur gestaafde mening. Wij zouden er dan ook voor willen pleiten het geschrevene omtrent TB in de Handreiking geheel weg te laten. In het algemeen is het raadzaam het goedkeuringsbesluit van de bestuurder uitgebreid te motiveren of documenteren. In dat geval kan de accountant een ondersteunende rol spelen. Dat het wegschrijven van TB in statuten (praktisch) nut heeft, staat buiten kijf, echter in het kader van deze Handreiking speelt het naar onze mening geen rol. Negatief eigen vermogen Hetgeen hier wordt vermeld is niet onjuist. Het kan echter helderder worden omschreven, met name omdat er omtrent de mogelijkheid om uitkeringen te doen leidend tot een negatief eigen vermogen, naar onze mening wel meer duidelijkheid bestaat. In de parlementaire geschiedenis* is nadrukkelijk vermeld dat artikel 2:216 BW de mogelijkheid biedt tot uitkeringen die het eigen vermogen te boven gaan. Hoewel de wet uitkeringen die het eigen vermogen te boven gaan niet langer categorisch verbiedt, moet hierbij een grote mate van zorgvuldigheid worden betracht. Van Veen en Van der Zanden concluderen** dat zowel vanuit bedrijfseconomisch al juridisch perspectief zou moeten worden geconcludeerd dat een dergelijke uitkering niet mogelijk is. Een verwijzing naar de relevante literatuur/parlementaire geschiedenis in de handreiking lijkt ons op zijn plaats: - *Nadere Memorie van Antwoord (Eerste Kamer ) d.d. 31 mei 2012, pag. 17 e.v. - **Prof. mr. W.J.M. van Veen en prof. dr. mr. P.M. van der Zanden: Uitkeringen bij of leidend tot een negatief eigen vermogen van de BV: een verkenning (Tijdschrift voor vennootschaps- en rechtspersonenrecht ) - J.B. Huizink, Art. 2:216 BW en negatief eigen vermogen: de macht van de taal (TvJ 2014, p. 5) Conclusie Wij geven u in overweging in de Handreiking de tekst onder Negatief eigen vermogen te nuanceren, bijvoorbeeld als volgt: Hoewel de parlementaire geschiedenis en de wet uitkeringen die het eigen vermogen te boven gaan niet (langer) categorisch verbiedt, moet hierbij een grote mate van zorgvuldigheid worden betracht. In de literatuur wordt geconcludeerd dat een dergelijke uitkering zowel vanuit bedrijfseconomisch al juridisch perspectief niet mogelijk is. Verder bevelen wij aan de verwijzingen naar de literatuur en parlementaire geschiedenis op te nemen. Voor het overige hebben wij geen opmerkingen op de Handreiking en benadrukken wij nogmaals het nut en de waarde voor de praktijk. Mochten er vragen zijn naar aanleiding van onze reactie, dan vernemen wij dat graag. Met vriendelijke groet, Namens NEVOA, mr. J.M. Missaar Voorzitter mr. T. Viragh lid commissie Vaktechniek