Consultatie ViO VGBA Reactie 1: dhr. P.F. Koops AA. Geachte medewerk(st)er vaktechniek,

Transcriptie

1 Consultatie ViO VGBA Reactie 1: dhr. P.F. Koops AA Geachte medewerk(st)er vaktechniek, Bij recente bijeenkomsten waaronder ook afdelingsvergaderingen is onder meer uitgebreid aan de orde geweest kwesties rond sponsoring, en bedragen met betrekking tot giften en uitingen van gastvrijheid. Over de sponsoring was de AFM volgens mij Mevr.drs.M.L.van der Zijde RA volstrekt helder en duidelijk : Je moet het gewoon niet willen dus niet doen,aangenaam te constateren dat in het voorliggende concept verordening een verbod is opgenomen. De discussie over bedragen met betrekking tot giften en uitingen van gastvrijheid zou een verbod meer voor de hand liggen dan allerlei regelingen al dan niet met vaste regels en/of uitleg in welke vorm dan ook. Bij toetsing en/of verantwoording bij de accountantskamer zal welk bedrag dan ook altijd een oeverloze discussie blijven dus indien er medestanders zijn graag ook dit hoofdstuk afsluiten met een verbod. Bovendien leg ik het mijn relaties beter uit door simpel te melden - het is met ingang van heden verboden - dan ook daar een discussie te moeten aangaan over in mijn ogen niet echt belangrijke onderwerpen. Dus gaarne geen bedrag maar een verbod! Succes met het verwerken van de hoeveelheid reacties en met een vriendelijke collegiale groet, P.F. ( Peter ) Koops

2 Reactie 9: Ambitions Accountants & Adviseurs NBA Ter attentie van: Adviescollege voor Beroepsreglementering Postbus AD Amsterdam Nijverdal, 2 september 2013 Kenmerk: COR-RO Betreft: reactie op het consultatiedocument ViO en VGBA Geachte heer, mevrouw, Door middel van dit schrijven wil ik een reactie geven op de in hoofde genoemde conceptverordeningen. Ik begin in eerste instantie met mijn eigen commentaar en zal daarna puntsgewijs ingaan op de vragen zoals deze gesteld zijn in het consultatiedocument. Een eerste aanbeveling welke ik wil doen is het opnemen van een kort en bondig schema in ViO, waarin per opdracht (wettelijke controle bij OOB's, wettelijke controle, andere assurance opdrachten) op hoofdlijnen kort en bondig per onderwerp wordt aangegeven welke specifieke issues aan de orde zijn. In de praktijk is het namelijk niet te doen om een document van de omvang van de ViO als parate kennis te hebben. Een schema kan dan uitkomst bieden en verwijzen naar de juiste sectie. Bovendien is een dergelijk schema handig bij wijzigingen in de ViO. Er kan makkelijk vergeleken worden wat er gewijzigd is. In beide verordeningen mis ik een belangrijk aspect. Dit betreft de wijze waarop een urenplanning van een controle vormgegeven dient te worden. Vooral in de huidige tijd van economische teruggang staan urenbudgetten continu onder druk. Dit kan leiden tot 'prijsdumping', welke ten koste gaat van de kwaliteit van een goede controle. Bovendien levert dit een niet onaanzienlijk risico op dat accountants wederom in de media komen, vanwege een kwalitatief onvoldoende uitgevoerde controle. Ik wil de NBA in overweging geven om na te gaan of er mogelijkheden zijn om nadere eisen te stellen aan het vooraf opstellen van urenplanningen. Hierbij dient eveneens aandacht besteed te worden aan het feit dat de uren ingezet dienen te worden op een voldoende geëquipeerd niveau. Het is ook zeker aan te bevelen om empirisch onderzoek door universiteiten uit te laten voeren naar de omvang (met name hoeveelheid uren) van het controlebudget en de uiteindelijke kwaliteit van de controle.

3 Bij het bestuderen van de conceptuele benadering van onafhankelijkheid, vroeg ik mij af of een intern accountant voldoende onafhankelijk kan zijn. De conceptuele benadering geeft immers aan: onafhankelijk zijn van het object van verantwoording, het onafhankelijk zijn van de entiteit en het onafhankelijk zijn van de persoon die zich verantwoord. Wellicht is het verstandig om deze conceptuele benadering ook onder de aandacht te brengen bij ministeries en deze op mogelijke onafhankelijkheidsissues te wijzen. Ik begrijp dat de NBA afhankelijk is van de overheid als regelgever hierin. In de verordening wordt de mogelijkheid opgenomen om de verspreidingskring te beperken. Ik vraag me af of dit in juridische zin kan als dit geregeld wordt door middel van een opmerking in de verklaring. Wellicht is het mogelijk om meer duidelijk de verklaring te adresseren en ook een duidelijk opschrift te hanteren. Het opschrift zou bijvoorbeeld kunnen luiden: Controleverklaring uitsluitend bestemd voor in combinatie met adressering aan de betreffende gebruiker. Het is denk ik verstandig om te overleggen met juridisch specialisten in hoeverre een beperking van de verspreidingskring mogelijk is. Indien dit niet mogelijk is, dient dit niet in een verordening opgenomen te worden. Ik wil de NBA in overweging geven om bij OOB's uitsluitend de Algemene vergadering van Aandeelhouders als opdrachtgever te accepteren. Overwogen dient te worden of er bijvoorbeeld vanuit de AvA een commissie benoemd kan worden die de controle begeleidt. Op deze wijze worden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, meer geïntegreerd in het 'controleobject'. Dit bevordert een professionele en kritische houding van de accountant. Het kan namelijk zo zijn dat zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen onvoldoende toezicht houdt. Door te rapporteren aan de RvB of RvC loopt de accountant het risico hierin in 'meegetrokken' te worden. Indien opdracht verleend wordt door de AvA is het wellicht ook mogelijk om meer informatie te delen met aandeelhouders. In de ViO wordt aangegeven indien de accountant rapporteert aan een bepaalde groep gebruikers dat hij dan minder onafhankelijk kan zijn. Het lijkt mij gewenst dat de accountant duidelijk in een schriftelijk rapportage aan deze gebruikers kenbaar maakt wat hiervan de onafhankelijkheidsrisico's zijn. De gebruikers kunnen dan vervolgens instemmen met deze rapportage, zodat zij afdoende op de hoogte zijn van de risico's. In de ViO wordt in artikel 51 aangegeven dat er een afkoelingsperiode geldt van 2 voor een persoon die werkzaam is geweest bij een assurancecliënt en vervolgens in dienst komt bij een accountantspraktijk. Dit is natuurlijk volledig terecht. Een persoon die echter van een controlecliënt in dienst komt bij een accountantspraktijk kan wel beschikken over heel veel waardevolle informatie die gedeeld kan worden met het assuranceteam. Wellicht is het nog verstandig om aan te geven dat het assuranceteam bijvoorbeeld wel gebruik mag maken van de kennis van deze persoon, ter voorkoming van het opnieuw moeten 'uitvinden van het wiel'. In de VGBA mis ik de opname van het conceptuele raamwerk zoals deze was opgenomen in de sectie A van de Verordening Gedragscode. Het lijkt mij gewenst om op zijn minst de te overwegen of bepaalde onderwerpen uit de sectie B2 van de VGC voor openbaar accountants niet terug dienen te komen in de VGBA zoals bijvoorbeeld de belangentegenstelling en de second opinion.

4 In de Verordening gedrags- en beroepscode accountants mis ik de formulering zoals in de VGC onderdeel A, dat de accountant handelt in het algemeen maatschappelijk belang. In praktijkhandreikingen zou het algemeen maatschappelijk belang verder uiteen gezet kunnen worden. Dit zou bijvoorbeeld kunnen gebeuren in overleg met gebruikers zoals banken, beleggers en de belastingdienst. In de Verordening gedrags- en beroepscode accountants vind ik naar mijn idee onvoldoende de bedreigingen: zelftoetsing, eigenbelang, belangenbehartiging, vertrouwdheid en intimidatie terug. Deze zijn in de VGC duidelijker benoemd. Ik stel voor om het begrip vakbekwaamheid en zorgvuldigheid te splitsen in twee begrippen. De inhoud van deze begrippen verschil te veel van elkaar om als één begrip genoemd te worden. In artikel 3 wordt alleen het beginsel professionaliteit van toepassing verklaard op het handelen of nalaten van de accountant. Ik wil de NBA in overweging geven om integriteit ook van toepassing te laten zijn. Het lijkt mij zeer wenselijk dat een accountant ten alle tijde oprecht en integer handelt ook bij het zaken doen in privé. Artikel 12 zou ik niet opnemen in de VGBA, maar in de ViO. 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ik ben het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. Hiervoor heb ik reeds aangegeven waar de regels aanvulling behoeven. 2. Bent u het eens met het uitgangspunten dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics? Volgens mij gaat het niet om de vraag of de Nederlandse regels strenger of minder streng zijn dan de CoE. We dienen een afweging te maken of de regels streng genoeg zijn om als basis te dienen voor een maatschappelijk vertrouwen in een professionele en kritische accountant. Afhankelijk van het voorgaande dient een afweging gemaakt te worden of een regel strenger of minder streng zijn dan de CoE. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? De keuze voor een ledengroep-onafhankelijke regelgeving vind ik een zeer terechte keuze. De maatschappij zal namelijk niet het verschil in accountants kunnen onderkennen. Bovendien is het vereist dat maatschappij mag rekenen op eenzelfde kwaliteitsniveau van elke accountant. Door minder strenge regels te implementeren voor bepaalde groepen accountants ontstaat hier een verhoogde kans op ongewenste beïnvloeding. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichting en voorbeelden worden gescheiden.

5 Ik denk dat het een goede zaak is om regelgeving en praktische uitwerking van elkaar te scheiden. Voorbeelden zijn namelijk nimmer 'uitputtend'. In alle nationale wetgeving is het ook niet gebruikelijk om voorbeelden te geven. 5. Bent u het eens met de wijze waarop de verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ik ben het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld. Ik wil wel de aandacht vestigen op het duidelijk formuleren van geboden en verboden. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de VIO Ik vind de conceptuele benadering van onafhankelijkheid in drie lagen te weten: Onafhankelijk ten op zichte van het object van verantwoording (bijv. jaarrekening), de verantwoordende persoon en de verantwoordende entiteit zeker bijdragen aan duidelijkheid. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ik denk dat de beslissingen op basis van deze regelgeving afdoende worden meegewogen. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Ik denk dat de verschillen in onafhankelijkheidsvereisten voor het maatschappelijk verkeer lastig te onderscheiden zijn. Ik heb zelf als openbaar accountant de nodige moeite om de verschillen te onderkennen. Dit heeft met name ook te maken met de omvang van de ViO. Het is aan te bevelen om per onderwerp kort en bondig te blijven. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de VIO? Ik ben het eens met de reikwijdte van de ViO. Ik wil er wel de aandacht op vestigen dat voorkomen moet worden dat accountants zich via constructies kunnen onttrekken aan regelgeving. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?

6 Ik wil de aandacht wijzen op het feit dat het verstandig is om juridisch goed te onderzoeken of het mogelijk is om een verspreidingskring te beperken. Ik wil hierbij nog de suggestie doen dat de accountant zijn controle- of beoordelingsverklaring meer specifiek dient te adresseren. In overleg met de entiteit en de gebruiker kan bijvoorbeeld bepaald worden dat de verklaring aan een verzekeraar wordt gericht bijvoorbeeld. In zowel de adressering als de controleverklaring zelf zou dan de naam van de betreffende partij genoemd kunnen worden. Wellicht is het ook nog mogelijk om uitsluitend digitaal te rapporteren aan de betreffende partij met bepaalde maatregelen die voorkomen dat informatie 'klakkeloos' doorgestuurd wordt. (Denk hierbij aan: encryptie en het uitsluitend kunnen openen van documenten door een bepaalde persoon). Er blijft echter altijd een risico bestaan dat documenten toch ongewenst in het publieke domein komen. Derhalve weet ik niet of de laatste aanvulling een zinvolle aanvulling is. Ik maak deze opmerkingen toch om de overweging bij de NBA neer te leggen. 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? De werking lijkt mij voldoende. Ik heb echter onvoldoende kennis om deze werking te beoordelen. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Het is verstandig om voor het maatschappelijk verkeer zo min mogelijk onderscheid te maken in regels. Ik ben het derhalve eens met het feit dat er één set van regels is. Ik denk dat het ook lastig uit te leggen is dat één accountant meer of minder onafhankelijk dient te zijn. Wat mij betreft geldt in principe hetzelfde voor opdrachten. Hierbij moet wel in acht worden genomen dat in het kleinere MKB, meer een beroep wordt gedaan op de accountant voor ondersteunende zaken. Principe dient derhalve te zijn dat de regelgeving zoveel mogelijk gelijk is aan OOB's en alleen afwijkt indien dit echt noodzakelijk is. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de VIO? Op zich kan ik mij vinden in de structuur van de ViO. Zoals reeds eerder aangegeven vind ik de ViO op sommige punten lang. Het zou mijn voorkeur hebben om per onderwerp maximaal een alinea tekst te hebben indien dit mogelijk is. Het kort en bondig formuleren dwingt namelijk ook om goed na te denken over het punt wat gemaakt moet worden. Hoe langer de tekst geformuleerd wordt hoe meer onduidelijkheid er ontstaat. Dit geldt eveneens voor de toelichting op de ViO 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ik ben het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld, mits ook in overeenstemming met de Wet. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn?

7 Ik heb hier geen opmerkingen over. 16. Bent u het eens met de wijze waarop e hardheidsclausule geregeld is? Ik heb hier geen opmerkingen over. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met OOB's? Ik ben het eens met de gelijkstelling. Het is wellicht verstandig te overwegen of er een gelijkstelling dient plaats te vinden voor ondernemingen die zeer omvangrijk zijn en wettelijk classificeren als groot. Er kunnen eventueel nog aanvullende vereisten opgenomen worden voor bijvoorbeeld aandelenbelang door derden en eventuele externe financiering en andere belanghebbenden. Wellicht dient ook een overweging plaats te vinden afhankelijk van de governance-structuur. Hoe is aandelenbezit, toezicht door de RvC etc. vormgegeven. Ik heb in het voorgaande geen exact pasklare oplossing wanneer een onderneming als OOB dient te kwalificeren. Ik wil de NBA dit echter wel in overweging geven. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Wat mij betreft zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ik ben het eens met de wijze waarop dit is geregeld, rekening houdend met eerder gemaakte opmerkingen. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ik ben het eens met genoemde norm en het niet toestaan van resultaat afhankelijke beloningen. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Ik denk dat het bespreken van deze zaken met de RvC weinig nut heeft. Door dingen te bespreken en goed te laten keuren kan zijn dat de RvC ook nog eens deelgenoot wordt gemaakt van mogelijk ongewenste zaken. Het is volgens mij derhalve beter om dit volledig te voorkomen. Anders kan deze bepaling beter weggelaten worden, omdat dit dan alleen maar tot administratieve vastleggingen leidt waarop niemand zit te wachten. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de Vio?

8 Ik ben het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. Ik wil nog wel in overweging geven of het verstandig is om door middel van korting de prijs van de controle te kunnen reduceren tot nihil. We moeten als accountants ons er meer van bewust worden dat assurance en kwaliteitsproduct is. Dit product moeten we niet zomaar tegen 'afbraakprijzen' op de markt brengen. Dit doet de kwaliteit van ons beroep geen goed. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wat mij betreft is dit een acceptabele wijze. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Wat mij betreft is dit een acceptabele wijze. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 28. Bent u het eens met de wijze waarop de juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ik vraag mij af of het onmiddellijk stoppen bij alle juridische procedures dient te gelden. Wellicht dient overleg gepleegd te worden met de compliance officer of indien deze niet aanwezig is met de NBA. Het is wellicht verstandig om meer concreet aan te geven wanneer een opdracht beëindigd dient te worden. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatieafhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Er wordt aangegeven dat hier door middel van verordening niet meer geregeld kan worden. Indien dit het geval is ben ik het eens met de wijze waarop dit is geregeld. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?

9 Ik denk dat het verstandig is om de verordening en de toelichting hierop zo 'kort en krachtig' mogelijk te formuleren. Meer tekst en toelichting leidt tot een minder duidelijke verordening en ook meer mogelijkheden tot discussie. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? Ik heb hier geen opmerkingen over. Ik heb de tekst uitsluitend beoordeeld naar de Nederlandse situatie. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Ik wil verwijzen naar de opmerkingen aan het begin van deze reactie. Ik hoop door middel van dit schrijven een constructieve bijdrage geleverd te hebben aan het debat. Met vriendelijke groet Ambitions Accountants & Adviseurs namens deze, R.G.H. (Richard) Overweg AA

10 Reactie 10: SRA Per Mail Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Adviescollege Beroepsreglementering Postbus AD Amsterdam Nieuwegein, 28 augustus 2013 Betreft: reactie SRA op consultatiedocumenten ViO en VGBA Ref. SRA/RBSD/13828 Geacht Adviescollege, SRA heeft het consultatiedocument Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten (VIO) en Conceptverordening Gedrags-en Beroepsregels Accountants (VGBA) met belangstelling gelezen. Het SRA-bestuur heeft verschillende opmerkingen en aanbevelingen die wij, mede ingegeven door onze visie op de nieuwe gedrags- en beroepsregels, in deze brief onder uw aandacht willen brengen. Het SRA-bestuur constateert met genoegen dat het NBA-bestuur ervoor heeft gekozen deze beide conceptverordeningen nu gezamenlijk ter consultatie voor te leggen, conform de dringende aanbeveling bij onze reactie op de conceptverordening VGBA van 13 maart jl. Wij wijzen u er echter wel op, dat nog steeds niet duidelijk is welke definitieve definities gelden voor de in het kader van de regelgeving belangrijke begrippen van de diverse soorten accountants en opdracht. Dit bemoeilijkt het beoordelen van de overall-structuur van de regelgeving. Alvorens in te gaan op de door u gestelde consultatievragen wil het SRA-bestuur vier algemene opmerkingen maken, die van essentieel belang zijn. I II Het NBA-bestuur heeft de Code of Ethics van IFAC als basis genomen voor de ViO. De Code of Ethics bevat een uitgebreid en afgewogen stelsel van onafhankelijkheidsregelgeving in de secties 290 en 291. Het SRA-bestuur is groot voorstander van uw keuze om de Code of Ethics als basis te nemen voor de Nederlandse regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid. Daarbij is SRA van mening dat de hele set van Nederlandse regelgeving zo dicht mogelijk moet aansluiten op de Code of Ethics; Alleen op goede gronden en goed beargumenteerd kan hiervan worden afgeweken. Het NBA-bestuur heeft er bij de ViO voor gekozen aanscherpingen ten opzichte van de internationaal gebruikelijke Code of Ethics door te voeren en die zowel voor OOB s als voor niet- OOB s van toepassing te verklaren. Het SRA-bestuur vindt deze aanscherpingen voor het niet- OOB segment zeer ongewenst. Daarbij zijn de volgende argumenten van belang. 1. De kern van onafhankelijkheidsregelgeving wordt gevormd door de eis van onafhankelijkheid in wezen, in de voorstellen vastgelegd in artikel 12 VGBA. 1

11 Reactie 10: SRA Dit betekent dat de accountant zich bij zijn oordeelsvorming niet op ongepaste wijze laat beïnvloeden. Daarnaast wordt in de (inter)nationale regelgeving in een groot aantal detailbepalingen de onafhankelijkheid in schijn geregeld, die impliceert dat de accountant in de perceptie van derden onafhankelijk is. De uitgebreide set regels in de voorliggende ViO betreft met name de onafhankelijkheid in schijn. Dit aspect is met name van belang waar sprake is van een grote groep van derde-belanghebbenden, dus bij het OOB-segment. Bij het niet-oob segment is sprake van een kleinere groep van belanghebbenden, die directer inzicht hebben in de onafhankelijkheid van de accountant en veelal onderling een tegengesteld belang hebben. In dit kader verwijst het SRA-bestuur naar de reactie van de AFM op de onderhavige voorstellen 1. Hierin wordt onder meer gesteld, dat de wijze waarop externe accountants invulling geven aan het toetsingskader afhangt van de grootte, de omvang en de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde onderneming. Op basis van deze criteria zijn aanscherpingen ten opzichte van de internationale regelgeving voor het (overgrote deel van het) niet-oob segment volgens het SRA-bestuur ongewenst. Naar analogie van de AFM-redenering voor een meer principle based-invulling beveelt SRA aan om een bepaling op te nemen dat de accountant dient te beoordelen of de onderneming een zodanige maatschappelijke relevantie heeft dat extra waarborgen nodig zijn. Het SRA-bestuur dringt er daarnaast nadrukkelijk op aan in de ViO en in de communicatie over onafhankelijkheid van de accountant veel meer aandacht te schenken aan de onafhankelijkheid in wezen, omdat deze de kern vormt van de onafhankelijkheidsregelgeving. 2. In de internationale onafhankelijkheidsregelgeving, zowel die van IFAC als op Europees niveau, wordt duidelijk onderscheid gemaakt tussen een zwaarder regime van regelgeving voor OOB s en een lichter regime voor niet-oob s. Ook Minister van Financiën Dijsselbloem heeft in zijn brief van juli jl. gepleit voor een lichter regime voor niet-oob s, onder meer om administratieve lasten te beperken. In dit kader past het niet om niet-oob s strengere regelgeving dan internationaal gebruikelijk op te leggen. SRA is er groot en principieel voorstander van om (inter)nationale regelgeving standaard op mkb-maat te maken, waarbij afwijkingen gemotiveerd worden vanuit de specifieke omstandigheden die gelden voor OOB s. III IV De bestaande regelgeving voor onafhankelijkheid was mede gebaseerd op de zogenaamde EUaanbeveling uit Deze aanbeveling wordt in de toelichting niet genoemd. Onduidelijk is of deze nog van kracht is en zo ja, of de ViO mede voldoet aan de EU-aanbeveling. De nieuwe onafhankelijkheidsregelgeving moet voor zowel gebruiker als toetser een glashelder onderscheid maken tussen regelgeving die geldt voor OOB s en die welke geldt voor niet-oob s. 1 De AFM benadrukt dat de naleving van de onafhankelijkheidsregels in overeenstemming moet zijn met de verantwoordelijkheid van de accountant. De wijze waarop externe accountants invulling geven aan het daarvoor geldende toetsingskader hangt af van onder meer de grootte, de omvang en de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde ondernemingen. De wetgever heeft hiertoe het onderscheid aangebracht tussen oob s (beursfondsen, banken en verzekeraars) en niet-oob s. Met het maken van dit onderscheid moet het denken niet ophouden. De AFM acht het van belang er op te wijzen dat ook binnen de groep van niet-oob s grote verschillen bestaan in maatschappelijke relevantie. Bron: VGBA/ 2

12 Reactie 10: SRA Het SRA-bestuur reageert op de specifieke consultatievragen als volgt. 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Het SRA-bestuur vindt de inhoud en kwaliteit van de tweede versie van de VGBA teleurstellend. Van onze eerdere reactie op de conceptverordening van 13 maart jl. is een groot aantal belangrijke en essentiële opmerkingen niet verwerkt. Omdat een gemotiveerde verantwoording van de verwerking van reacties ontbreekt, is het niet mogelijk vast te stellen welke argumenten zijn gehanteerd om te besluiten onze commentaren terzijde te leggen. De gevolgde procedure is op dit punt onzorgvuldig en niet-transparant. Wij handhaven daarom onze reactie van 13 maart jl. en dringen erbij u op aan deze alsnog te verwerken 2. Gezien het grote belang van ons eerdere en huidige commentaar overwegen wij nadrukkelijk op alle punten waar de commentaarverwerking niet aan onze bezwaren tegemoet komt, amendementen in te dienen in de Ledenvergadering waarin de voorstellen worden behandeld. Daarnaast merken wij naar aanleiding van de doorgevoerde wijzigingen in versie 2 het volgende op: 1) Zoals eerder opgemerkt, ontbreekt een definitieve definitie van de groepen accountants en voorts het begrip opdracht nog. Het is daarom moeilijk de samenhang in de voorgestelde regelgeving te beoordelen. Onze indruk is dat de voorgestelde VGBA en de toelichting daarbij op dit punt te rigide uitgaat van volstrekte identieke normen voor alle groepen accountants. 2) De werkingssfeer van de fundamentele beginselen is gewijzigd. Ten aanzien van de beginselen integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid is de werkingssfeer volgens het SRA-bestuur enerzijds te ruim (ten aanzien van privé-handelen), anderzijds te smal (ten aanzien van zakelijke relaties). Op basis van de toelichting valt ten aanzien van de genoemde vier beginselen ook het privé-handelen onder de werkingssfeer. Dit is ruimer dan de Code of Ethics (zonder dat dit wordt geëxpliciteerd) en de facto onnodig omdat het in diskrediet brengen van het accountantsberoep door privé-handelen al wordt afgedekt door het beginsel professionaliteit. Daarmee wordt ook op adequate wijze invulling gegeven aan de Wab en de MvT daarbij. Als voorbeeld: bij een privéaangifte valt eventuele fraude onder het beginsel professioneel gedrag maar het kan niet de bedoeling zijn dat voor deze aangifte de vakbekwaamheidseis geldt, zoals bij een aangifte die het kader van de beroepsuitoefening wordt opgesteld. Daarentegen zouden zakelijke handelingen (ook bijvoorbeeld van een commercieel directeur) wel onder de beginselen moeten vallen. In dit verband is ook het schema in de toelichting ons inziens onjuist. Wij dringen er opnieuw op aan de Code of Ethics onverkort te volgen, mede omdat deze een goede invulling geeft aan de Wab. 3) Artikel 12 zou - nu sprake is van een aparte verordening volgens SRA verplaatst moeten worden naar deze verordening. Hiermee wordt benadrukt dat, zoals al eerder nadrukkelijk gesteld, onafhankelijkheid in wezen de kern vormt van de onafhankelijkheidsregelgeving. Voorts wordt duidelijk aangegeven dat de onafhankelijkheidseis alleen geldt voor assuranceopdrachten en wordt dichter aangesloten op de Code of Ethics. Ook de onjuiste suggestie dat onafhankelijkheid een onderdeel is van objectiviteit wordt weggenomen. 4) Het conceptuele raamwerk is strakker dan in de Code of Ethics. Zie ook onze reactie bij consultatievraag 7. 5) De in artikel 22 derde lid geregelde vastleggingverplichting van bedreigingen gaat minder ver dan die bij de onafhankelijkheidsregels. Argumenten hiervoor worden niet gegeven. 2 In de bijlage vindt u onze reactie op de eerste Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA), d.d. 13 maart

13 Reactie 10: SRA 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics? Ja, mits ten aanzien van het niet-oob segment de Code of Ethics als maatstaf wordt genomen. Dat betekent geen aanscherpingen voor het niet-oob segment. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij verwijzen naar de reactie in onze mail van 13 maart jl. op vraag 1. Het SRA-bestuur is van mening dat te rigide wordt uitgegaan van volstrekt identieke normen voor alle groepen accountants. Dit leidt onder andere tot een gekunstelde invulling van onafhankelijkheid ten aanzien van met name interne- en overheidsaccountants. Zie ook onze reactie op vraag Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, deze structuur vinden wij een verbetering. Wij gaan er daarbij vanuit dat uit te brengen nadere voorschriften en handreikingen adequaat worden geconsulteerd. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? De uitwerking van onafhankelijkheid in artikel 4 ViO in drie lagen is - voor zover wij kunnen nagaan - niet ontleend aan de Code of Ethics. Hetzelfde geldt voor de uitwerking in artikel 10 ViO ten aanzien van de bepaalde groep van gebruikers. De vraag is of het juridisch mogelijk is op een sluitende manier de kring van gebruikers te beperken. De bedoelde uitwerkingen lijken met name gekozen te zijn om de positie van interne- en overheidsaccountants te regelen. Het SRA-bestuur vindt dat op een gekunstelde wijze wordt geprobeerd te bereiken dat deze groepen accountants onafhankelijk genoemd kunnen worden. Zie in dit verband ook de reactie bij vraag 20. Een en ander betekent een onduidelijke boodschap richting belanghebbenden! Overigens heeft het SRA-bestuur geen behoefte aan een regeling met een bepaalde groep van gebruikers in het kader van het mkb. Aanbeveling Het SRA-bestuur dringt er op aan de huidige regeling van VGC B2-290 (onafhankelijk, tenzij het de hoogste leiding van de werkgever betreft) te handhaven. 7. Bewerkstelligt het kader, zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Het geschetste kader betreft in feite het conceptueel raamwerk zoals opgenomen in de Code of Ethics. Opvallend is dat de uitwerking in de ViO strakker is geformuleerd (zonder dat dit blijkt uit de toelichting). De Code of Ethics vereist het terugbrengen van bedreigingen tot een aanvaardbaar niveau; art. 7 lid 3 ViO vereist het waarborgen van de onafhankelijke uitvoering. Een en ander is vergelijkbaar met de strakkere invulling van het raamwerk in de VGBA, in vergelijking met de Code of Ethics (vgl. onze mail van 13 maart jl. en opmerking 4 bij de VGBA). Aanbeveling Wij dringen erop aan het raamwerk uit de Code of Ethics onverkort te volgen. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? In diverse hoofdstukken van de ViO zijn aanscherpingen opgenomen ten opzichte van de Code of Ethics. Dit betreft een aanzienlijk aantal elementen. Zoals al eerder gesteld heeft ook de AFM in haar reactie op de onderhavige voorstellen aangegeven dat de invulling van de regels onder meer afhangt van de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde onderneming. Het 4

14 Reactie 10: SRA maatschappelijk verkeer heeft volgens SRA geen behoefte aan deze verscherpte regels ten aanzien van het niet-oob segment. Aanbeveling Wij dringen er stellig op aan hoofdstuk 6 en 7 niet van toepassing te doen zijn op het niet-oob segment. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? De in het consultatiedocument gegeven toelichting is naar mening van het SRA-bestuur juist. Wel kan de vraag worden gesteld of deze reikwijdte juist is verwerkt in de NV COS, omdat het in dit kader relevante deel van de NVCOS geldt voor alle assurance-opdrachten. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Nee, zie de reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking is geregeld? Ja 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor een set van regels voor alle Assurance-opdrachten? Nee. De in het consultatiedocument gegeven argumenten zijn niet overtuigend, met name ook gezien het feit dat onafhankelijkheid in wezen de kern vormt van onafhankelijkheid (zie de inleiding). De NBA heeft een analyse gepubliceerd van de effecten van de gemaakte keuze. Het SRAbestuur vindt dat uit deze analyse blijkt dat een en ander ongunstige gevolgen heeft voor het mkb met name op het terrein van samenloop van dienstverlening: er is sprake van meer verboden en de toets wordt ingewikkelder waardoor sprake is van hogere administratieve lasten. Juist in het mkb is regelmatig sprake van overige assurance-opdrachten. Op genoemd terrein zijn aanscherpingen ten opzichte van de Code of Ethics voor het niet-oob segment niet gewenst. Aanbeveling Voor het niet-oob segment dringen wij erop aan de Code of Ethics te volgen ten aanzien van samenloop van dienstverlening. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? We verwijzen naar de reactie bij vraag 8 en algemene opmerking IV. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? We verwijzen naar naar de reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Nee. Het SRA-bestuur is van mening dat instemming van de AFM niet past bij de wettelijke taak van de AFM als toezichthouder. Wel is de situatie denkbaar waarbij accountantskantoren handelen conform incidenten waarbij een gedocumenteerde en beargumenteerde meldingsplicht bestaat bij de AFM. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB s? Ja 5

15 Reactie 10: SRA 18. Zijn de vastleggingverplichtingen toereikend? Ja. Daarbij maken wij wel de kanttekening dat deze bepaling in de ViO inconsistent is met voorliggende concepttekst van de VGBA. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Het SRA-bestuur vindt het van essentieel belang dat de Code of Ethics voor het niet-oob segment maatgevend is/moet zijn ten aanzien van deze regelgeving. Daarbij gaan wij ervan uit dat de bestaande gedragslijnen in het mkb ten aanzien van samenstellen, adviseren en fiscale advisering geen wijziging behoeven. Niet geheel duidelijk is of er in de ViO sprake is van aanscherpingen ten opzichte van de Code of Ethics, die van belang zijn voor het niet-oob segment, met 2 uitzonderingen genoemd in bijlage 2 bij het consultatiedocument. Aanbeveling Wij dringen erop aan de bovengenoemde uitzonderingen niet van toepassing te verklaren voor het niet-oob segment en nogmaals na te gaan dat er géén andere aanscherpingen in de ViO zijn opgenomen die van belang zijn voor het niet-oob segment. Als uitgangspunt moet naar onze mening gelden: bestaande gedragslijnen in het mkb behoeven geen wijziging. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen m.b.t. vergoedingen zijn geregeld? Nee. SRA vindt dat ook hierbij onverkort de Code of Ethics moet gelden, voor zowel OOB als niet-oob-segment. Elke harde grens is daarbij arbitrair. Feitelijk is deze bepaling al geregeld in onafhankelijkheid in wezen (VGBA). Overigens is de grens van 15% naar de mening van het SRA-bestuur arbitrair. Voorts kan worden opgemerkt dat het voorschrift voor vergoedingen niet geldt voor accountantsafdelingen, hetgeen een beperking van de onafhankelijkheid betekent. De in de toelichting gegeven motivering is zwak. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling (t.a.v. geschenken e.d.) Zo niet, waarom niet? Nee. Dit betreft een maatregel voor de bühne. Kantoren/accountants kunnen de bepalingen in Code of Ethics prima principle based invullen. Overigens merken we nog het volgende op: het genoemde bedrag van 50,= wekt schijnzekerheid omdat verwerking in de declaratie niet wordt genoemd. De toelichting gaat veel te weinig in op het feit dat onafhankelijkheid in wezen centraal moet staan. De indruk wordt ten onrechte gewekt dat het risico bestaat dat de accountant zijn oordeel laat beïnvloeden bij een geschenk groter dan 50,=. Zie ook de inleiding van deze reactie. De vierde alinea ( redelijkerwijs voldoet aan de grens ) is in strijd met de tekst van artikel 37. Aan art.37 lid 3c kan in het mkb niet worden voldaan omdat er veelal geen toezichthouder functioneert. Aanbeveling Wij bevelen aan ten aanzien van giften onverkort de Code of Ethics te volgen, ook voor OOB s 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Nee. Het SRA-bestuur wil ook in bij deze situatie de Code of Ethics volgen. Naast regelgeving bestaan er via AFM en Accountantskamer voldoende (wettelijke) mogelijkheden om ongewenste situaties aan te pakken. Met dit artikel in de ViO worden de principes van onafhankelijkheid ontkracht. De vraag kan worden gesteld of er in specifieke situaties bij bijvoorbeeld betaaldvoetbalorganisaties ook nu al sprake is van gebrek aan onafhankelijkheid in wezen. Het is daarmee twijfelachtig of deze specifieke regelgeving nodig is. Overigens is het SRA-bestuur van mening dat de regeling zeker niet moet gelden voor niet-oob s. Zie de reactie bij vraag 8. 6

16 Reactie 10: SRA Daarbij zij ook opgemerkt, dat - wellicht onbedoeld - ook veel situaties waarin in beperkte mate wordt gesponsord, onder de regeling vallen. Dit is ons inziens ook ongewenst. Aanbeveling Wij bevelen aan inzake sponsoring onverkort de Code of Ethics te volgen, ook voor OOB s. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Nee. De regeling moet niet gelden voor de niet-oob s. Zie ook onze reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding ten opzichte van de Code of Ethics moet niet gelden voor de niet-oob s. Zie ook onze reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding van de Code of Ethics moet niet gelden voor niet-oob s. Zie reactie bij vraag 8. De verhouding tussen art. 44 lid 1 en 2 is niet duidelijk. Hetzelfde geldt t.a.v. art 46 lid 2 en d. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding ten opzichte van de Code of Ethics moet niet gelden voor niet-oob s. Zie reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding van de Code of Ethics moet niet gelden ten aanzien van niet-oob s. Zie ook onze reactie bij vraag Bent u het eens met de wijze waarop prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. We vragen ons echter af of dit een duidelijk kader geeft dat van belang is voor een eenduidige handhaafbaarheid van de regels. In de toelichting wordt gesteld dat winstdelingsafspraken tussen partners onderling en algemene winstdelingsregelingen voor werknemers niet onder het begrip beloning gebaseerd op commerciële prestaties vallen. Dit deel van de toelichting lijkt in tegenspraak met het artikel en de overige toelichting. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? De toelichting zou volgens het SRA-bestuur moeten worden aangevuld met de volgende onderwerpen: - Verhouding tussen objectiviteit en onafhankelijkheid - Onafhankelijkheid in wezen en onafhankelijkheid in schijn (zie de inleiding van deze mail) - Verhouding ten opzichte van internationale regelgeving en nationale regelgeving, waaronder een analyse van verschillen en de werkingssfeer daarvan (OOB resp. niet- OOB) - Heldere uiteenzetting welk deel van de regelgeving geldt voor OOB s respectievelijk niet- OOB s. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de Code of Ethics? Heeft u m.b.t. de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Het SRA-bestuur heeft belangrijke en essentiële opmerkingen geplaatst bij de VGBA. Wij verwijzen naar onze reactie op consultatievraag 1. 7

17 Reactie 10: SRA Artikelsgewijze opmerkingen Hieronder wordt zowel op de artikelen van de verordening als de toelichting erop ingegaan: Algemene redactionele opmerking: In een groot aantal artikelen komt de volgende formulering voor: ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel. Deze formulering maakt de artikelen moeilijk leesbaar. Overwogen kan worden om de formulering te schrappen of in één artikel op te nemen. Zie ook artikel 7 lid 2. Preambule In de pre-ambule toevoegen de verwijzing naar regels voor de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie (kantoor, afdeling). Artikel 2 De formulering zou beter als volgt kunnen luiden: Deze verordening is van toepassing op Assurance-opdrachten, waarop de Nadere voorschriften controleen overige standaarden van toepassing zijn. Artikel 3 De beschrijving van onafhankelijkheid in schijn is niet in overeenstemming met de Code of Ethics. Artikel 4 Indien dit artikel wordt gehandhaafd is het ons inziens gewenst ook de eis te stellen, dat het doel en de beperkingen van de Assurance-opdracht ook in het Assurance-rapport worden vermeld. Hiermee kan worden voorkomen dat eventuele gebruikers buiten de vooraf bepaalde kring geen inzicht in deze beperkingen hebben. Artikel 19 In de toelichting wordt het opstellen van de jaarrekening als een voorbeeld van administratieve dienstverlening met een routinematig karakter genoemd. Wij nemen aan dat het de facto samenstellen van de jaarrekening wordt bedoeld. Ons inziens is het gewenst dit te expliciteren. Artikel 25 Het begrip interne accountantsdienst dat in dit artikel wordt gehanteerd, wordt niet gedefinieerd. De relatie met de toelichting is onduidelijk omdat in de toelichting alleen over interne controle wordt gesproken. Artikel 39 Omdat definitie-technisch onder key-assurance partner al de eindverantwoordelijke accountant begrepen, is deze dubbel vermeld. Artikel 44 De derde alinea van de toelichting ( lid 1 van artikel 44 ) sluit niet met het artikel. Artikel 45 De derde alinea van de toelichting sluit niet aan met het artikel. Artikel 46 De uitgang van lid 4 wijkt qua formulering - waarschijnlijk onbedoeld - af van de toelichting. Artikel 53 Het is niet duidelijk in lid 1 waarop de periode betrekking heeft. 8

18 Reactie 10: SRA Artikel 57 Bij het intrekken van de VGC zijn deze nadere voorschriften waarschijnlijk automatisch ingetrokken. Het artikel is daarmee overbodig. Overigens zou een en ander impliceren dat de nadere voorschriften die van kracht moeten blijven, opnieuw moeten worden vastgesteld door het Bestuur na inwerkingtreden van de VGBA. Tot slot Het SRA-bestuur hoopt met voornoemde opmerkingen en aanbevelingen een constructieve bijdrage te leveren aan het consultatieproces van beide verordeningen. Omdat wij het niet eens zijn met de door u gevolgde procedure na de eerste consultatie van de VGBA, verzoeken wij u in de gelegenheid gesteld te worden onze reacties waaronder onze aanbevelingen verder toe te lichten. En goede dialoog kan ons inziens bijdragen aan gedegen eindproducten en aan wederzijds begrip voor standpunten. Met collegiale groet, Namens het SRA-bestuur Paul Dinkgreve RA Voorzitter Bijlage: SRA-reactie op eerste Conceptverordening VGBA (13 maart 2013) 9

19 Reactie 10: SRA BIJLAGE P E R M A I L NBA t.a.v. Adviescollege Beroepsreglementering Amsterdam Nieuwegein, 13 maart 2013 Geacht adviescollege, Met veel belangstelling heeft het SRA-bestuur het Consultatiedocument Verordening gedragsen beroepscode accountants gelezen dat u onlangs publiceerde. Het bestuur constateert met instemming dat de VGBA de fundamentele beginselen en het conceptueel raamwerk weergeeft, die de accountant in het algemeen belang moet toepassen. We waarderen uw keuze om de voorbeelden daarvan niet in de verordening maar in toelichtende stukken op te nemen. Het SRA-bestuur heeft ten aanzien van de uitwerking van de VGBA en de te volgen procedure echter wel een aantal punten van zorg. Onze opmerkingen over de uitwerking zijn niet zozeer inhoudelijk als wel van vaktechnisch-juridische aard. Allereerst merken wij ten aanzien van de procedure op, dat de beoordeling van het voorliggende consultatiedocument wordt bemoeilijkt vanwege het ontbreken van aantal essentiële documenten. Dit betreft de nieuw te maken Verordening op de ledengroepen en de vernieuwde onafhankelijkheidsregels. Hierdoor is het onder meer in dit stadium niet mogelijk de overallstructuur van de herziene regelgeving te beoordelen. Juist om de overallstructuur op zijn merites te kunnen beoordelen, alsook het belang dat wij hechten aan de hierna gemaakte (vaktechnisch-juridische) opmerkingen op de (uitwerking van de) VGBA, dringt het SRA-bestuur er bij u op aan om een tweede consultatieronde op een aangepaste VGBA in te stellen zodra de voornoemde documenten beschikbaar zijn. Pas op dat moment is een goede beoordeling van de VGBA ons inziens mogelijk. De beoogde invoering tijdens de ledenvergadering van juni a.s. leidt daarbij tot een zeer kort tijdschema. Wij hechten bij dit belangrijke onderwerp meer aan een zorgvuldige procedure en een gedegen eindproduct dan aan snelheid. 10

20 Reactie 10: SRA Ten aanzien van de specifieke vragen van uw College (hoofdstuk 6 van het Consultatiedocument), reageert het SRA-bestuur als volgt: 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Wij onderschrijven ten zeerste het uitgangspunt dat de fundamentele beginselen voor alle accountants gelden. Naar onze mening zijn er echter wel verschillen in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Toelichting Uit de toelichting - en mogelijk uit de te zijner tijd te publiceren nadere voorschriften onafhankelijkheid, kantoor- en afdelingsvoorschriften en de NBA-handreikingen blijkt c.q. zal mogelijk blijken, dat verschillen onderkend worden in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Deze verschillen komen ook tot uitdrukking in de toepasselijkheid (zwaarte) van nadere voorschriften, zoals de hiervoor genoemde nadere voorschriften en de NVCOS. Aanbeveling Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de Verordening op de ledengroepen. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Bezien vanuit de positie van de openbaar accountant is het werkingsgebied van de verschillende fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Toelichting Ten aanzien van het werkingsgebied van de verordening is voor elk van de fundamentele beginselen gekozen voor de uitoefening van zijn beroep (namelijk het beroep van accountant). Deze term is ontleend aan de Wab. In de toelichting (art. 2) is aangegeven, dat deze term breed bedoeld is en zowel zakelijk als privé-handelen betreft, dit laatste voor zover dit het accountantsberoep raakt. De Code of Ethics hanteert voor vrijwel alle beginselen als scope professionele en zakelijke relaties. Uitzondering vormt het beginsel professionaliteit, waarbij de scope breder is, namelijk elk doen of nalaten. Mede gezien het ontbreken in de VGBA van een definitie van het begrip uitoefening van zijn beroep, is het werkingsgebied van de fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Enerzijds lijkt het werkingsgebied breder dan in de Code of Ethics, doordat voor alle fundamentele beginselen ook privé-handelen (in relatie tot de uitoefening van het beroep) in beschouwing wordt genomen. Anderzijds is het de vraag of zakelijke relaties mogelijk buiten de scope vallen, waardoor het werkingsgebied smaller zou zijn. Beide effecten zijn naar onze mening ongewenst. Overigens merken wij nog op, dat de scope ten aanzien van een tweetal beginselen inconsistent is: vakbekwaamheid en zorgvuldigheid wordt zowel geregeld in art. 2 als in art. 12; professionaliteit zowel in art. 2 als in art

21 Reactie 10: SRA Aanbeveling Ons inziens moet de scope in de Code of Ethics als uitgangspunt voor de VGBA worden gekozen. Met de stelregel elk doen of nalaten (professionaliteit) valt daarmee ook het privéhandelen binnen de scope. Het gaat hier dan met name om het in diskrediet brengen van het accountantsberoep. Vergelijk in dit verband o.a. de tekst in de Introductie onder 2.9. Verdere uitbreiding van de werking ten aanzien van privé-handelen is ons inziens niet noodzakelijk. Met de Code of Ethics als uitgangspunt vallen zakelijke relaties -ons inziens terecht immers ook binnen de scope van de VGBA. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De vraag kan worden gesteld of de overkoepelende norm, dat de accountant moet handelen in het algemeen belang, is gehandhaafd met de vermelding in artikel 2. Bezien vanuit de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, vinden wij het noodzakelijk dat deze overkoepelende norm apart benoemd wordt, bijvoorbeeld in een nieuw toe te voegen artikel 2. lid 1., waarin staat dat elke accountant dient te handelen in het algemeen belang. Overigens heeft het maatschappelijk verkeer belang bij duidelijke normstelling en een helder werkingsgebied voor alle fundamentele beginselen. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Ja, dit principe draagt bij aan de borging van het belang van het maatschappelijk verkeer. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Wij merken op dat het conceptueel raamwerk zoals voorgeschreven in de VGBA afwijkt van de Code of Ethics. Toelichting De verwoording van het conceptueel raamwerk in de VGBA is strakker dan in de VGC en de Code of Ethics. De tekst van artikel 21 is ook niet consistent met de toelichting, die gebaseerd lijkt te zijn op de Code of Ethics. Het artikel (lid 1) gaat ervan uit, dat de accountant maatregelen moet nemen die ertoe leiden dat hij zich houdt aan de fundamentele beginselen. De toelichting (derde paragraaf) spreekt over maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau. Op andere plaatsen in de toelichting is sprake van miniem niveau. 12

22 Reactie 10: SRA Verder merken wij op, dat de samenhang tussen artikel 20 en artikel 21 niet duidelijk is. In de Code of Ethics blijkt deze samenhang onder meer uit secties en 100.7, waardoor onder meer duidelijk wordt, dat bij de toepassing van het conceptueel raamwerk professionele oordeelsvorming moet worden toegepast. Aanbeveling Wij zijn van mening dat het conceptueel raamwerk, zoals voorgeschreven in de Code of Ethics en al een aantal jaren in gebruik, voldoet en dringen er sterk op aan dit ongewijzigd in de VGBA op te nemen; met name met nadruk op de zinsnede maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Zie onze reactie bij vraag De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privéhandelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Zoals nader aangegeven bij onze reactie op vraag 2 levert e.e.a. ons inziens geen duidelijke norm op. Aanbeveling Wij bevelen aan de werkingssfeer van de Code of Ethics te volgen, en met name ook de inconsistentie in de normstelling weg te nemen. Daar waar afwijkingen noodzakelijk zijn, moet dat duidelijk worden gemotiveerd. 13

23 Reactie 10: SRA Ons overig commentaar is opgebouwd uit algemene opmerkingen en opmerkingen per artikel. Algemene opmerkingen Wanneer u kiest voor een stringentere gedrags- en beroepscode in vergelijking tot de Code of Ethics, dan moet toepassing en uitwerking per beginsel duidelijk worden vastgelegd, toegelicht en gemotiveerd in de normen. 1. Artikel 23 regelt de bevoegdheid van het Bestuur van de NBA om nadere voorschriften vast te stellen ten aanzien van vrijwel alle artikelen van de VGBA. Hiermee is een zeer ruime bevoegdheid geregeld. Ook kan de vraag worden gesteld of deze regeling juridisch verdedigbaar is. Aanbeveling Wij dringen erop aan om klip en klaar in de VGBA te regelen op welke specifieke gebieden het Bestuur deze bevoegdheid krijgt. 2. Het valt ons op dat onafhankelijkheid in de VGBA wordt behandeld als een onderdeel van het fundamentele beginsel objectiviteit. Dit is in tegenstelling met de Code of Ethics en de VGC, waar dit een aparte eis is die geldt voor openbaar accountants die een Assurance-opdracht uitvoeren. Onafhankelijkheid behoort in de laatstgenoemde stukken regelgeving niet tot de fundamentele beginselen. De consequenties van deze afwijking van de Code of Ethics zijn moeilijk te overzien. Omdat in de definitie van assuranceopdracht in de VGBA sprake is van accountant in plaats van openbaar accountant (zie hierna onder artikelsgewijze opmerkingen, punt 1c) is de werkingssfeer in de VGBA breder. Daarnaast lijkt het algemeen conceptueel raamwerk van toepassing te zijn, in plaats van het specifieke raamwerk voor onafhankelijkheid van de Code of Ethics. Aanbeveling Wij verzoeken u de consequenties van de gekozen behandeling te onderzoeken. Van belang daarbij is het uitgangspunt te hanteren dat als een Assurance-opdracht wordt uitgevoerd, de accountant geacht wordt op te treden als openbaar accountant. 3. In de VGBA wordt ten aanzien van onafhankelijkheid geen onderscheid gemaakt tussen openbaar accountants enerzijds en intern- en overheidsaccountants anderzijds. Mogelijkerwijs verwijst de bijzin van artikel 11 ( rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert ) hiernaar. Deze verwoording levert geen duidelijke norm in de verordening op. Aanbeveling Wij bevelen aan de normstelling te verduidelijken. 4. U heeft ervoor gekozen om een zeer groot gedeelte van de Code of Ethics in de vorm van NBA-handreikingen, niet zijnde regelgeving, te publiceren. Hierbij past de vraag of dit gedeelte geen zelfstandige normen bevat. Ook is het de vraag of deze keuze consistent is ten opzichte van de beoogde verwerking van onafhankelijkheidsvoorschriften in nadere voorschriften. Aanbeveling Wij verzoeken u nogmaals na te gaan of de lagere status van NBA-handreikingen in dit opzicht voldoet, ook gezien de verplichtingen van de NBA ten opzichte van IFAC. 14

24 Reactie 10: SRA Artikelsgewijze opmerkingen In deze opmerkingen wordt zowel op de artikelen van de verordening als de toelichting erop ingegaan. Toelichting algemeen De toelichting wekt de onjuiste suggestie dat de principes in de VGC een duidelijk onderscheid maakten naar de ledengroepen. Het gegeven voorbeeld in de 5 e alinea is dan ook niet logisch; ook onder de VGC zouden beide accountants vergelijkbaar moeten reageren. Zoals in de Introductie onder 2.4. aangegeven waren ook in de VGC de fundamentele beginselen voor alle ledengroepen gelijk. Bij het antwoord op vraag 1 is al aangegeven dat er echter verschillen kunnen zijn in de uitwerking van de fundamentele beginselen, afhankelijk van de ledengroep. Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de Verordening op de ledengroepen. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt. Artikel 1 1.b. Definitie aan assurance verwante opdrachten: Opvallend is, dat hier wordt gesproken over overeengekomen specifieke werkzaamheden. In vergelijking met de VGC is ten aanzien van financiële overzichten weggevallen. We gaan ervan uit dat dit een bewuste keuze is. 1.c Definitie assurance opdracht: In vergelijking met de Code of Ethics is hier sprake van een breder accountantsbegrip, namelijk inclusief de accountant in business. E.e.a. betekent, dat sommige werkzaamheden van een controller als assurance-opdracht gezien kunnen worden. Dit is - mede gezien de internationale regelgeving mogelijk verwarrend. We gaan ervan uit dat dit in de Nadere Voorschriften van de ledengroepen geregeld wordt. 1.e/g Definitie cliënt/professionele dienst: de definities impliceren, dat bijv. het invullen van een aangifte voor een familielid als professionele dienst kwalificeert en het familielid als cliënt. Deze brede interpretatie is ons inziens ongewenst. 1. g Definitie professionele dienst: de definitie begint met de dienst ; overweging verdient dit te vervangen door de opdracht of taak. Zie in dit verband ook de toelichting bij het artikel. Artikel 3 In vergelijking met de Code of Ethics en de VGC ontbreekt de norm, dat de accountant zich houdt aan de voor hem relevante wet- en regelgeving. Dit belangrijke aspect wordt wel in de toelichting genoemd. Overigens lijkt de transponeringstabel erop te wijzen, dat deze bepaling is verwerkt bij zorgvuldigheid in artikel 12; de reden hiervoor blijkt niet uit de toelichting. 15

25 Reactie 10: SRA Artikel 4 / 6 / 7 Deze artikelen komen als zodanig niet voor in de Code of Ethics. Daarin is de bepaling dat van de accountant wordt verwacht, dat hij een op ethiek gebaseerde cultuur bevordert. Deze VGBA bepalingen vormen daarvan de aangescherpte uitwerking. Bij artikel 6 is niet duidelijk wat onder niet-integer handelen van de werkgever wordt verstaan. Hetzelfde geldt bij artikel 7 ten aanzien van niet-integer handelen van derden. Beide bepalingen zijn aanzienlijk scherper geformuleerd dan de Code of Ethics bepaling, waarop zij zijn gebaseerd. De VGBA bepaling betreft niet-integer handelen; de Code of Ethics spreekt over zaken, die de integriteit, objectiviteit of goede reputatie van het accountantsberoep kunnen aantasten. Deze aanscherping is naar onze mening ongewenst. Artikel 8 In de toelichting wordt - in tegenstelling tot het artikel - ook onzorgvuldige verstrekking genoemd. Verder is de voorlaatste zin van de toelichting strijdig met de tekst van het artikel. Artikel 13 De term grondig past niet bij alle soorten professionele diensten. De Code of Ethics terminologie is thoroughly, hetgeen beter vertaald kan worden met degelijk. Artikel 16 / 17 De termen vertrouwelijkheid en geheimhouding worden, zowel in het artikel als in de toelichting, door elkaar gehanteerd. Omdat het een door de accountant na te leven beginsel betreft hebben wij voorkeur voor de term geheimhouding. Ook de wetgever hanteert deze terminologie. Artikel 16c. zou ons inziens als volgt moeten luiden: mededeling noodzakelijk acht om desgevraagd een andere accountant bij dezelfde cliënt of werkgever in staat te stellen een opdracht of taak op verantwoorde wijze te aanvaarden of uit te voeren (vergelijk ons commentaar onder artikel 1, onderdeel g). In artikel 17 dient beslissing vervangen te worden door besluitvorming (conform. VGC artikel A-140.8). In de toelichting wordt in tegenstelling tot artikel 16 - de mogelijkheid genoemd, dat de accountant beroepshalve tot mededeling verplicht of bevoegd is. Deze mogelijkheid wordt ook in de Code of Ethics genoemd. Deze inconsistentie tussen verordening en toelichting moet worden opgeheven. Overigens voldoet het in de toelichting genoemde voorbeeld uit het Bta niet, omdat dit voorbeeld een bekendmaking krachtens wettelijk voorschrift betreft. 16

26 Reactie 10: SRA Artikel 21 Op basis van lid 3 is vastlegging van de toepassing van het conceptueel raamwerk niet nodig als de accountant - conform lid 2 - de professionele dienst weigert of beëindigt en zo nodig de relatie met de cliënt dan wel de werkgever. In de Analyse van verschillen staat dat de huidige Nederlandse plus wordt gehandhaafd. Dit is juist met uitzondering van bovengenoemde inperking van de verplichting. Wij zijn van mening, dat in de omstandigheden van lid 2 vastlegging juist van belang is, onder meer vanuit juridisch oogpunt. Mocht uw College op basis van onze opmerkingen en aanbevelingen nadere informatie wensen, neemt u dan gerust contact op met ondergetekende. Met collegiale groet, namens het SRA-bestuur, Paul Dinkgreve RA voorzitter 17

27 Reactie 11: KNVB-ECV-CED POSITION PAPER CONTROLE EN SPONSORING DOOR ACCOUNTANTS KNVB - ECV - CED Begin juli 2013 heeft de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) een voorstel voor nieuwe onafhankelijkheidsregels ter consultatie aangeboden aan haar leden en achterban. Hierin worden voorstellen gedaan om de regels voor de onafhankelijkheid van controlerend accountants aan te scherpen. Onafhankelijkheid accountants van groot belang De KNVB, ECV en CED juichen het vanzelfsprekend toe dat aandacht wordt besteed aan de onafhankelijkheid van controlerend accountants en dat dienaangaande scherpe(re) regels worden voorgesteld. In het licentiesysteem van de KNVB wordt ook aandacht besteed aan de (onafhankelijke) rol van de accountants in dit systeem en het licentieproces. Mede in dit verband heeft de KNVB een controleprotocol opgesteld waarvan de werkgroep controleprotocollen van de NBA (COPRO) heeft geoordeeld dat deze uitvoerbaar is en voldoet aan de minimumeisen van de Handreiking Controleprotocollen. Voorstel ingrijpender dan noodzakelijk Na lezing van de (concept) verordening is er een aantal punten waarop wij zouden willen wijzen. Indien de wijzigingen op de voorgestelde wijze worden geïmplementeerd, dan worden de betaaldvoetbalorganisaties onnodig beperkt in hun keuzes betreffende de controlerend accountant, dan wel zullen zij mogelijk schade leiden doordat een sponsorrelatie zou moeten worden beëindigd. Het verbod van sponsoring en uitvoering van assurance-opdrachten door een accountant gaat verder dan noodzakelijk is en wijkt af van internationale regelgeving. Bovendien lijkt de voorgestelde regeling onvoldoende oog te hebben voor het karakter van sponsoring als zijnde een zakelijke transactie. Mogen accountants geen zaken doen? Sponsoring is geen vrijgevigheid en nadrukkelijk iets anders dan een schenking. Sponsoring is een zakelijke transactie. Feitelijk koopt de sponsor zakelijke rechten, te weten sponsorrechten. Het is dan ook misleidend dat sponsoring is opgenomen in hetzelfde hoofdstuk van de verordening (hoofdstuk 6) als geschenken en gastvrijheid. Er is geen reden om een sponsorrelatie met een accountant anders te behandelen dan andere zakelijke relaties die een accountant heeft. Wat is het onderscheid tussen het kopen van sponsorrechten en bijvoorbeeld het afnemen van energie, gas, ICT diensten etc.? Wij zijn van mening dat ook accountants binnen de grenzen van het wettelijke zaken mogen doen en in dat kader activiteiten mogen ontplooien waarmee ze zichzelf in de kijker spelen. Minder vergaande oplossingen mogelijk door waarborgen In plaats van een algeheel verbod op sponsoring door de controlerend accountant zijn minder vergaande oplossingen mogelijk. Wij zijn van mening dat een combinatie van sponsoring en controle door de accountant zou kunnen worden toegestaan mits sprake is van voldoende waarborgen: Er moet sprake zijn van twee separate overeenkomsten (sponsorovereenkomst en overeenkomst met betrekking tot de assurance-opdracht). Hierbij mag geen sprake zijn van een koppeling tussen de beide overeenkomsten. Het verlenen van de assurance-opdracht uitsluitend indien de desbetreffende accountant ook een sponsorovereenkomst met hetzelfde bedrijf sluit, moet bijvoorbeeld nadrukkelijk worden verboden. De hiervoor bedoelde overeenkomsten moeten voorts worden gesloten met verschillende onderdelen/vestigingen van de accountantsorganisatie in kwestie. De vestiging die de sponsorovereenkomst sluit, mag derhalve niet tevens de assurance-opdracht uitvoeren. Bij de beide overeenkomsten moeten verschillende partners van de accountant in kwestie zijn betrokken. De partner die betrokken is bij de sponsorovereenkomst mag op generlei wijze zijn betrokken bij de assurance-opdracht. 1

28 Voorafgaand aan elke (assurance-) opdracht die een accountant voornemens is uit te voeren voor een bedrijf waarvan hij tevens sponsor is, moet middels een intern controlesysteem op objectieve wijze worden beoordeeld of de onafhankelijkheid van de accountant voldoende is gewaarborgd opdat een deugdelijke uitvoering van de opdracht kan geschieden. Deze waarborgen dient de accountant als integraal deel van het controledossier vast te leggen. Er moeten voorschriften worden opgesteld met betrekking tot de dossiervorming door de accountant opdat eenvoudig kan worden gecontroleerd in hoeverre een accountant voldoet aan voornoemde waarborgen. Het bovenstaande laat onverlet dat ook de cliënt een eigen verantwoordelijkheid heeft betreffende de onafhankelijkheid van de accountant die door hem wordt ingeschakeld. Beste jongetje van de klas De voorgestelde Nederlandse regeling gaat op onderdelen verder dan de internationaal gangbare Code of Ethics. Het gaat ook verder dan de herziening waarover internationaal wordt gesproken. Een duidelijke onderbouwing waarom hiervoor wordt gekozen, ontbreekt. Waarom moeten in Nederland in dit verband strengere regels gelden dan in de ons omringende landen? Dit leidt er toe dat voor de Nederlandse betaaldvoetbalorganisaties een strenger regime van toepassing is dan voor de buitenlandse betaaldvoetbalorganisaties, met beperktere commerciële mogelijkheden en financiële schade tot gevolg. Ingangsdatum en overgangsregeling In de ter consultatie aangeboden stukken is niets opgenomen over de datum van inwerkingtreding en/of een eventuele overgangsregeling. Indien de regeling daadwerkelijk ingevoerd gaat worden, moeten betrokken partijen -waaronder de betaaldvoetbalorganisaties- ons inziens voldoende gelegenheid krijgen om hun bedrijfsvoering hierop aan te passen en hun veelal voor enkele jaren gesloten overeenkomsten met accountants te kunnen wijzigen. Tevens dient er in redelijkheid een termijn te worden geboden om de commerciële beperking alternatief in te vullen, als dit gezien het economisch tij al mogelijk is. In dit verband wijzen wij er op dat een boekjaar van een betaaldvoetbalorganisatie loopt van 1 juli tot en met 30 juni daaropvolgend. Er dient een redelijke termijn te worden geboden om een nieuwe accountant te zoeken, waarna de fase van contractering volgt. Een redelijke ingangsdatum is naar onze mening niet eerder dan per primo boekjaren beginnend op of na 1 januari 2016, ervan uitgaande dat de regelgeving uiterlijk 1 januari 2014 in definitieve vorm definitief bekend wordt. Samengevat Samengevat zijn de aanbevelingen van de KNVB, ECV en CED met betrekking tot het voorstel voor nieuwe onafhankelijkheidsregels de volgende: Geef accountants de vrijheid om net als andere ondernemers zelf te kiezen op welke manier ze zaken zouden willen doen. Bekijk de mogelijkheid om middels goede waarborgen toch sponsoring en controle door accountantskantoren toe te staan. Zorg ervoor dat Nederlandse regelingen in lijn lopen met de Europese regelgeving, zodat we een level playing field houden met buitenlandse betaaldvoetbalorganisaties. Mocht de regeling dan toch worden ingevoerd; dan pleiten we voor een overgangsregeling om getroffen partijen de kans te bieden te anticiperen op de commerciële beperkingen. 2

29 Reactie 12: IIA Naarden, 28 augustus 2013 Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. de heren Huub Wieleman en Peter Eimers Postbus AD AMSTERDAM Onderwerp: Consultatie VGBA en ViO Geachte heren Wieleman en Eimers, beste Huub en Peter, Graag maken wij gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan uw leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocumenten met daarin begrepen de Conceptverordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) en de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assuranceopdrachten (ViO). Als beroepsvereniging van interne auditors met leden in Nederland (en wereldwijd) en met een groot aandeel interne en overheidsaccountants in onze gelederen, voelen wij ons uiteraard nauw betrokken bij dit onderwerp. Onze reactie op de concept verordeningen is vooral gericht op het perspectief vanuit de interne auditor en volgt daarmee niet de voorgelegde specifieke consultatievragen. Ons commentaar betreft overwegend de ViO. Wij stellen vast dat in de VGBA en de ViO uitgebreid ingegaan wordt op hetgeen van accountants verwacht mag worden in het kader van een goede uitoefening van het accountantsberoep en de nadruk die daarbij gelegd moet worden op het algemeen belang. Dat alles vertrekkend vanuit de filosofie dat de regelgeving primair op principes gebaseerd is. Ook interne en overheidsaccountants dienen aan de naleving van de fundamentele beginselen te voldoen, uiteraard vanuit het besef dat de maatschappelijke reikwijdte van hun functioneren in beginsel beperkter is dan dat van openbare accountants. In de ViO wordt (anders dan in de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid) echter beperkt aandacht gegeven aan de bijzondere positie van de interne en overheidsaccountants. Deze accountants, hierna aangeduid als interne auditors, zijn binnen de onderneming of organisatie waarbinnen zij opereren veelal werkzaam bij een interne auditfunctie (IAF).

30 Reactie 12: IIA Wij hebben een aantal bezwaren tegen de voorliggende concept ViO vanuit het perspectief van de interne auditor: 1. Omdat de ViO ledengroep-onafhankelijk is ingericht ( het gaat om wat je doet en niet om wat je bent ) zijn vele voor de openbare accountant relevante en realistische omstandigheden ook overwegend van toepassing verklaard voor de interne auditor. Als gevolg hiervan achten wij de ViO - een document van 54 pagina s aan vereisten en toelichtingen - onvoldoende toegankelijk en onvoldoende werkbaar voor de interne auditor. Wij pleiten er daarom voor om de bepalingen die niet relevant of niet realistisch zijn voor de IAF alleen van toepassing te verklaren voor de accountantspraktijk (in plaats van de accountantseenheid ). Onze opvatting is dat regels niet nodig zijn voor omstandigheden die zich in de interne audit praktijk slechts in theorie kunnen voordoen maar verre van realistisch zijn (in bijlage 1 zijn een aantal specifieke voorstellen gedaan). De structuur van de ViO zou daarnaast aangepast moeten worden om de toegankelijkheid voor de interne auditor te verbeteren en duidelijker te zijn over de voor deze groep relevante bepalingen. Een leeswijzer zou hierbij kunnen helpen. 2. Wij pleiten voor terughoudendheid in het uitbrengen van nationale standaarden. IIA NL volgt bijvoorbeeld volledig de internationale IIA standaarden en richt zich op het uitbrengen van nadere richtlijnen voor interpretatie van een aantal standaarden in de Nederlandse context. Ook het Memorandum of Understanding tussen IFAC en IIA (laatst overeengekomen op 17 juli 2013) geeft aan dat The International Standards of the Professional Practice of Internal Auditing are globally recognized for providing effective guidance for the internal audit profession. In deze concext is het goed om in herinnering te roepen dat internationaal gezien (IFAC) interne en overheidaccountants worden gecategoriseerd als Accountants in Business. Daardoor is een groot deel van de IFAC standaarden niet van toepassing op deze groep. NBA heeft een aparte ledengroep (LIO) in het leven geroepen, en verklaart daarmee de uitgebreide IFAC standaarden van toepassing op de LIO leden. Het zou goed zijn dit uitgangspunt nogeens tegen het licht te houden. De vereisten op het gebied van onafhankelijkheid en objectiviteit (vergelijkbaar met de reikwijdte van de concept ViO) van de IAF zijn goed geregeld in die (ook op principes gebaseerde) internationale IIA standaarden en bestrijken 2 pagina s (verwezen wordt naar bijlage 2). Naar onze mening geven deze Standaarden in afdoende mate de principes weer met betrekking tot de onafhankelijkheid van IAF s. Wij zijn er voorstander van deze Standaarden als uitgangspunt te nemen en slechts aanvullende en/of meer 2

31 Reactie 12: IIA specifieke NBA eisen op te nemen in de ViO als daar in de Nederlandse context aanleiding toe bestaat. Graag bespreken wij met NBA de onderwerpen die mogelijk relevant zijn om in de ViO van toepassing te verklaren voor interne auditors. In bijlage 1 stellen wij voor een aantal artikelen niet voor de interne auditor van toepassing te verklaren. 3. De definitie van assurance-opdrachten is ruim ingezet en bestrijkt zowel de externe wettelijke accountantscontrole van organisaties van openbaar belang als ook interne operational audits voor lagere management echalons. Wij achten het van belang om bij de vereisten voor onafhankelijkheid meer differentiatie aan te brengen en daarmee aan het wezenlijke onderscheid tussen externe en interne werking in de regelgeving invulling te geven. Een scherpe definitie van assurance-opdracht zou ook moeten voorkomen dat opdrachten die meer een advieskarakter hebben aan dezelfde vereisten zouden moeten voldoen als noodzakelijk wordt geacht voor assurance opdrachten. 4. In de ViO wordt de eindverantwoordelijk accountant ( die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een assurance-opdracht en het assurance-rapport ondertekent ) als centrale persoon genoemd. Hierbij merken wij graag op dat als gevolg van de uitbreiding van het werkveld van IAFs en de instroom van andere specialisten (waaronder RE s en RO s) en werknemers met businessachtergrond er binnen de IAFs een grotere mate van diversiteit aan staf is ontstaan. De verantwoordelijk internal auditor zal daarom veelal een nietaccountant zijn en zal de betreffende regelgeving derhalve niet van toepassing zijn, ook als accountants in het assurance team zitten niet zijnde de verantwoordelijk accountant. Wij achten het van belang dat de NBA hierover de benodigde duidelijkheid verschaft. Graag merken wij op dat de RO s allen lid zijn van IIA Nederland en daarmee gehouden aan de Internationale Standaarden van IIA. 5. Verder hebben we bezwaar tegen de in artikel 5 opgenomen bepaling dat alleen sprake is van een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht door een overheidsaccountant wanneer die assurance-opdracht moet worden uitgevoerd bij of krachtens de wet. Wij menen dat daar waar de wetgever de overheidsaccountant de mogelijkheid biedt een assurance-rapport of verklaring uit te brengen dit toereikend is. 3

32 Reactie 12: IIA Ten aanzien van de verordeningen zelf hebben wij ons verdere inhoudelijke commentaar samengevat in bijlage 1 bij deze brief, waarnaar wij dan ook verwijzen. In een afzonderlijke notitie hebben wij volledigheidshalve enkele tekstuele opmerkingen en typo s opgenomen. Wij stellen het op prijs met NBA nader overleg te hebben om de bijzondere positie van de interne auditor goed tot uiting te laten komen in de uit te brengen ViO. Met vriendelijke groet, Michel Kee, voorzitter IIA Nederland Bijlage 1: Bijlage 2: Inhoudelijke opmerkingen bij NBA concepten VGBA en ViO International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (section Independence and Objectivity) Bijlage 1 bij brief dd 28 augustus 2013 Inhoudelijke opmerkingen bij NBA concepten VGBA en ViO 4

33 Reactie 12: IIA Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants 1. In artikel 22 lid 3 wordt van de accountant gevraagd zijn conclusie ter zake de bedreigingen, zijn beoordeling en de toegepaste maatregelen vast te leggen. Wij achten deze stap met name ook van belang bij de constatering in artikel 23 dat de accountant in strijd handelt of heeft gehandeld met een bepaling van deze verordening en de maatregelen die hij getroffen heeft om de strijdigheid en de gevolgen daarvan weg te nemen. Daarom stellen wij voor ook hier te verlangen dat de accountant een en ander (schriftelijk) vastlegt. Verordening inzake de Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten 1. In artikel 1 zou in de definitie van Key assurance-partner moeten worden aangegeven dat dit alleen betrekking heeft op de openbare accountant. 2. In artikel 1 staat bij de definitie van opdrachtteam opgenomen: Hieronder wordt niet verstaan een externe deskundige die is ingeschakeld door de eindverantwoordelijke accountant en is ingehuurd door de accountantspraktijk of een onderdeel van het netwerk. Accountantspraktijk zou hier moeten worden vervangen door accountantseenheid omdat de interne auditor ook een externe deskundige kan inhuren. 3. In artikel 3 lid 4 is opgenomen dat een accountant die werkzaam is bij een accountantseenheid geen betrekkingen onderhoudt met de verantwoordelijke partij die een bedreiging voor de onafhankelijke uitvoering van een assuranceopdracht is. Voor de interne auditor zouden hierbij uitgesloten moeten worden de normale collegiale verhoudingen. 4. In artikel 4 wordt in de openingszin gesteld dat een assurance-opdracht geacht wordt onafhankelijk te zijn uitgevoerd, indien conform c de beoogde gebruikers van het assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit. Een dergelijke koppeling is tekstueel niet juist. Het gaat er kennelijk om dat de gebruikers beseffen en accepteren dat de opdracht niet onafhankelijk ten opzichte van de entiteit wordt uitgevoerd. Het is dan ook zaak dat zo te verwoorden. 5. In artikel 4 staat in de openingszin: In afwijking van artikel 3, tweede lid, is sprake van een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde groep van gebruikers indien:.... Dit artikel zou meer expliciet moeten aangeven dat het van toepassing is op de intere auditor als volgt: 5

34 Reactie 12: IIA...assurance-opdracht door de interne accountant ten behoeve van de personen belast met governance of ten behoeve van een nader bepaalde groep van externe gebruikers indien: Artikel 5 stelt in lid a: deze assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant moet worden uitgevoerd. De wet is normaliter niet zo expliciet dat een overheidsaccountant de enige is of zou zijn die een bepaalde opdracht mag/kan uitvoeren. Wij maken daarom bezwaar tegen het verplichte karakter dat in deze tekst is opgesloten en verzoeken de NBA het woord moet te vervangen door kan. In vervolg hierop verzoeken wij in de tekst in de toelichting op artikel 5 voor de overheidsaccountant kan het zijn dat hij bij of krachtens wet is aangewezen een assurance-opdracht uit te voeren het tekstdeel dat hij is aangewezen te vervangen door dat het hem is toegestaan of woorden van gelijke strekking. 7. Artikel 10 verwoordt in onze ogen onvoldoende duidelijk wat de strekking ervan is. Wij stellen voor in lid 2 de openingszin te formuleren als: Het is de eindverantwoordelijke accountant, onder de voorwaarden als genoemd in lid 1, toegestaan: Voorstel is om artikel 10 uitsluitend van toepassing te verklaren voor de accountantspraktijk. Bij interne auditors is de assurance opdracht - met uitzondering van bijzondere situaties - inherent ten behoeve van een bepaalde groep gebruikers. Daarmee is het onwerkbaar en niet nuttig om per assuranceopdracht artikel 10.1 a en b toe te passen. Overigens, de 7 artikelen waarin afwijkende of aanvullende bepalingen zijn opgenomen voor assuranceopdrachten bij organisaties van openbaar belang - en waar dit artikel naar verwijst - zijn overwegend van toepassing voor de accountantspraktijk en niet voor de interne auditor (hetgeen niet in alle gevallen zo is aangegeven; waar voor organisaties van openbaar belang eisen specifiek zijn aangescherpt zouden deze alleen van toepassing moeten zijn op de accountantpraktijk, waar nu nog in de meeste artikelen de accountantseenheid is vermeld). 9. Bij artikel 10 lid 1b helpt het naar onze mening wanneer daar het woord aantoonbaar wordt toegevoegd. 10. Artikel 11 beschrijft de relatie van de verantwoordelijk accountant met de organisatiestructuur. Dit artikel gaat eigenlijk in op de interne auditor en voorstel is om dat beter aan te geven. Verder is de tekst van dit artikel onduidelijk en wordt in de toelichting meer gespecificeerd. Voorstel is om de hoofdelementen uit de toelichting in het artikel op te nemen, waaronder de rapportagelijnen en de 6

35 Reactie 12: IIA toegang tot de Audit Commissie. Dit zijn de belangrijkste bepalingen omtrent onafhankelijkheid van de interne auditor en zouden voldoende specifiek in het artikel beschreven moeten zijn. 11. Artikel 12 verplicht de accountant om per assurance-opdracht te documenteren op welke wijze de onafhankelijkheid wordt gewaarborgd. In lid 2 en 3 staat vermeld dat ten minste zou moeten worden vastgelegd welke bedreiging(en) voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdrachte zich heeft/hebben voorgedaan en welke maatregel(en) is/zijn getroffen. Graag zouden wij zien opgenomen - voor een efficiënt uitoefening van de functie - dat geen documentatie nodig is als geen bedreigingen zijn onderkend. Het IAF charter zal moeten aangeven welke maatregelen zijn getroffen. 12. Artikel 14 is niet realistisch voor de interne auditor. Voorstel is daarom om deze bepaling uitsluitend van toepassing te verklaren voor de accountantspraktijk. 13. De artikelen 17 tot en met 33 onder hoofdstuk 4 behandelen de samenloop van assurance-opdrachten met diverse vormen van andere dienstverlening. Daar het merendeel van deze andere dienstverlening niet relevant of niet realistisch is voor de interne auditor (zoals fiscale en juridische dienstverlening, werving en selectie, corporate finance etc) is het voorstel om de artikelen die niet of nauwelijks relevant/realistisch zijn voor de interne auditor alleen van toepassing te verklaren voor de openbare accountant (van accountantseenheid naar accountantspraktijk). 14. In artikel 25 wordt ingegaan op de samenloop van assurance-opdrachten van de accountantspraktijk met ondersteuning aan de IAF of interne controle functie van de verantwoordelijke entiteit. Artikel 1a suggereert daarbij dat ondersteuning van een accountantspraktijk aan de IAF overige dienstverlening betreft. Dit lijkt inconsistent te zijn met het assurance-karakter van de IAF zelf. Overigens wordt onder 1b en 1c uitsluitend de interne controle functie (suggestie is om niet te spreken over interne controle functie, maar alleen de term interne controle te hanteren als aanduiding van de activiteit) aangehaald en wordt niet meer gesproken over de geen melding meer gemaakt van de interne accountant. Wij achten het van belang dat het wezenlijke onderscheid tussen interne auditor en interne controle helder tot uiting komt. 15. Artikel 30 kan niet van toepassing zijn op de interne auditor omdat hij tenminste de werving en selectie voor de eigen afdeling moet doen. 16. Bij artikel 37 kan onduidelijkheid blijven bestaan over wat onder een persoonlijke uiting van gastvrijheid verstaan moet worden. Geldt dat bijvoorbeeld ook voor 7

36 Reactie 12: IIA een lunch en/of diner die door de verantwoordelijke entiteit of persoon aan het opdrachtteam worden aangeboden en het bedrag van 50 per teamlid te boven gaan (zie onder meer de laatste zinsnede bij de toelichting op dit artikel op pagina 45)? Voor interne auditors specifiek kunnen er zich situaties voordoen waar geschenken door de werkgever aan het voltallige personeel worden gedaan die het bedrag van 50 te boven gaan (denk bijvoorbeeld aan kerstpakket). Daarom stellen wij voor - voor interne auditors - een uitzondering te maken als de geschenken voor een bredere groep van werknemers zijn bedoeld. 17. Artikel 38 over sponsoring achten wij niet relevant voor de interne auditor. 18. In artikel 39 wordt ingegaan op een bedreiging van langdurige betrokkenheid bij dienstverlening aan de verantwoordelijke partij. Omwille van de duidelijkheid stellen wij voor hier ook te verwijzen naar het gestelde in artikel 12 over de vastlegging hoe met de bedreiging is omgegaan. Overigens is onvoldoende duidelijk of de artikelen 39 en 40 ook van toepassing zijn voor de interne auditor. Gezien het karakter van deze bepalingen pleiten wij ervoor expliciet aan te geven dat deze uitsluitend van toepassing zijn voor de openbare accountant. 19. In artikel 41 lid 1a is opgenomen: de accountantspraktijk, een onderdeel van het netwerk, een lid van het assurance-team.... Na assurance team toevoegen... van de accountantspraktijk. 20. In artikel 47 lid 3 wordt nog gesproken over werknemer daar waar elders wel wordt gesproken over medewerker (zie ook lid 1). 21. In artikel 48 lid a wordt in de 5 e regel nog gesproken over accountantseenheid daar waar naar onze mening bedoeld is accountantspraktijk. 22. Artikel 49 zou alleen van toepassing moeten zijn voor de openbare accountant. Met aanpassen van de definitie (onder arikel 1) van Key assurance-partner zou dit oplosbaar zijn. 23. Artikel 51 gaat feitelijk over de openbare accountant, maar is niet als zodanig beschreven. 24. Artikel 54 gaat feitelijk over de openbare accountant, maar is niet als zodanig beschreven (accountantspraktijk in plaats van accountantseenheid). 25. Artikel 55 lid 1, toevoegen: tenzij voor de internal auditor dit onderdeel is van de arbeidsvoorwaarden die voor een grotere groep van werknemers van toepassing 8

37 Reactie 12: IIA is. 26. In de toelichting op de definitie van Key assurance-partner worden voorbeelden aanghaald van belangrijke aangelegenheden. Deze toelichting is niet helder. 27. In de toelichting bij artikel 3 lid 1 wordt in de tweede zin gesproken over accountantsverklaring, daar waar naar onze mening gelezen zou moeten worden controleverklaring of het accountantsrapport. 28. In de toelichting op artikel 4 wordt aangegeven dat de accountant in het assurance-rapport de gebruiker via een paragraaf moet wijzen op de beperking in gebruik en de verspreidingskring. Wij gaan er van uit en zouden graag zien vastgelegd, dat de toevoeging van deze beperking op andere wijze dan vermelding in een paragraaf (bijvoorbeeld op het voorblad van het assurancerapport) ook toereikend is. Indien de positie van de IAF in Charter is geregeld kan hiernaar in inleiding van rapport worden verwezen. 29. Bij de toelichting op artikel 11 staat ondermeer beschreven dat een mogelijke waarborg in de bestuursstructuur is dat - naar analogie van de huidige Corporate Governance Code - de audit commisse en de openbare accountant betrokken zijn bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Onze suggestie is om dit als volgt te verwoorden: de audit commissie en openbaar accountant nemen kennis van het jaarplan van de interne auditor en kunnen hun input geven. De audit commissie keurt samen met de management board het audit plan goed. 30. Er is geen toelichting opgenomen voor de ratio van artikel Er is geen toelichting opgenomen voor de ratio van artikel In de toelichting bij artikel 37 wordt aangegeven: geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid groter dan 50 moeten worden verantwoord en gemeld bij de toezichthouder van de verantwoordelijke partij. Wij gaan er van uit dat dit onverkort geldt voor interne en overheidsaccountants en dat de verwijzing naar de toezichthouder van de verantwoordelijke partij in die gevallen bijvoorbeeld ook een compliance-officer kan zijn. 9

38 Reactie 12: IIA Bijlage 2 bij brief dd 28 augustus 2013 International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing Section Independence and Objectivity 1100 Independence and Objectivity The internal audit activity must be independent, and internal auditors must be objective in performing their work. Interpretation: Independence is the freedom from conditions that threaten the ability of the internal audit activity to carry out internal audit responsibilities in an unbiased manner. To achieve the degree of independence necessary to effectively carry out the responsibilities of the internal audit activity, the chief audit executive has direct and unrestricted access to senior management and the board. This can be achieved through a dual reporting relationship. Threats to independence must be managed at the individual auditor, engagement, functional, and organizational levels. Objectivity is an unbiased mental attitude that allows internal auditors to perform engagements in such a manner that they believe in their work product and that no quality compromises are made. Objectivity requires that internal auditors do not subordinate their judgment on audit matters to others. Threats to objectivity must be managed at the individual auditor, engagement, functional, and organizational levels Organizational Independence The chief audit executive must report to a level within the organization that allows the internal audit activity to fulfill its responsibilities. The chief audit executive must confirm to the board, at least annually, the organizational independence of the internal audit activity. Interpretation: Organizational independence is effectively achieved when the chief audit executive reports functionally to the board. Examples of functional reporting to the board involve the board: Approving the internal audit charter; Approving the risk-based internal audit plan; Approving the internal audit budget and resource plan; Receiving communications from the chief audit executive on the internal audit activity s performance relative to its plan and other matters; Approving decisions regarding the appointment and removal of the chief audit executive; Approving the remuneration of the chief audit executive; and 10

39 Reactie 12: IIA Making appropriate inquiries of management and the chief audit executive to determine whether there are inappropriate scope or resource limitations A1 The internal audit activity must be free from interference in determining the scope of internal auditing, performing work, and communicating results Direct Interaction with the Board The chief audit executive must communicate and interact directly with the board Individual Objectivity Internal auditors must have an impartial, unbiased attitude and avoid any conflict of interest. Interpretation: Conflict of interest is a situation in which an internal auditor, who is in a position of trust, has a competing professional or personal interest. Such competing interests can make it difficult to fulfill his or her duties impartially. A conflict of interest exists even if no unethical or improper act results. A conflict of interest can create an appearance of impropriety that can undermine confidence in the internal auditor, the internal audit activity, and the profession. A conflict of interest could impair an individual's ability to perform his or her duties and responsibilities objectively Impairment to Independence or Objectivity If independence or objectivity is impaired in fact or appearance, the details of the impairment must be disclosed to appropriate parties. The nature of the disclosure will depend upon the impairment. Interpretation: Impairment to organizational independence and individual objectivity may include, but is not limited to, personal conflict of interest, scope limitations, restrictions on access to records, personnel, and properties, and resource limitations, such as funding. The determination of appropriate parties to which the details of an impairment to independence or objectivity must be disclosed is dependent upon the expectations of the internal audit activity s and the chief audit executive s responsibilities to senior management and the board as described in the internal audit charter, as well as the nature of the impairment A1 Internal auditors must refrain from assessing specific operations for which they were previously responsible. Objectivity is presumed to be impaired if an internal auditor provides assurance services for an activity for which the internal auditor had responsibility within the previous year. 11

40 Reactie 12: IIA 1130.A2 Assurance engagements for functions over which the chief audit executive has responsibility must be overseen by a party outside the internal audit activity C1 Internal auditors may provide consulting services relating to operations for which they had previous responsibilities C2 If internal auditors have potential impairments to independence or objectivity relating to proposed consulting services, disclosure must be made to the engagement client prior to accepting the engagement. 12

41 Reactie 13: LIO NBA en Adviescollege voor Beroepsreglementering T.a.v. Huub Wieleman en Peter Eimers Postbus AD Amsterdam Datum Onderwerp Referentie Bijlage(n) Doorkiesnummer 29 augustus 2013 Consultatie VGBA en ViO LIO-SC Geachte heren Wieleman en Eimers, beste Huub en Peter, Namens het bestuur van de Ledengroep Intern en Overheidsaccountants i.o. (LIO) wil ik jullie op de eerste plaats onze zeer gemeende complimenten overbrengen voor de enorme hoeveelheid werk die is verzet door de leden van het adviescollege en de subcommissies alsmede de bureaumedewerkers van de NBA bij het ontwikkelen van de Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) en de Verordening inzake de Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO). Het bestuur van LIO is voorstander van op principes gebaseerde regelgeving voor het ethisch handelen van accountants. Het daarbij gehanteerde uitgangspunt voor de VGBA en de ViO, waarbij de soort opdracht die je uitvoert, bepalend is voor je gedragingen en het normenkader dat je hanteert, sluit aan bij de huidige werkomgeving van alle accountants, die direct of indirect het maatschappelijk verkeer dienen. Voor intern en overheidsaccountants en hun speciale relatie met de organisatie, namelijk hun werkgever, zijn een aantal punten van cruciaal belang voor hun gedragingen en hun onafhankelijkheid. Deze punten betreffen: 1. Diversiteit in verschijningsvormen van internal audit afdelingen, belastingdienst en audit afdelingen bij de overheid (voor het leesgemak in deze brief zijn alle 3 de verschijningsvormen gevat onder het begrip IAF); 2. Multidisciplinaire samenstelling van IAF s en audit teams; 3. Volgtijdelijke en/of gelijktijdige uitvoering van assurance- én adviesopdrachten binnen één IAF door één of meer auditteams; 4. Specifieke wet- en regelgeving voor overheidsaccountants. De nieuwe VGBA en ViO en de in de nabije toekomst ook te vervangen RKB-1 zullen, vanuit NBA-perspectief, de kapstok zijn voor hét normenkader van IAF s. Aan dit kader zal de kwaliteit van IAF s getoetst worden. Het is een enorme uitdaging dit normenkader zo te ontwerpen en te positioneren dat het representatief is voor de hedendaagse (internal) audit praktijk. Een juiste ontwikkeling en positionering zal het vertrouwen van de directe gebruikers van de informatie en indirect het maatschappelijk verkeer ten goede komen. De bijzondere posities van zowel de intern als de overheidsaccountants in Nederland vragen, zoals reeds aangegeven in onze reactie op de VGBA van 7 maart jl., om praktische regelgeving die deze bijzondere posities recht toe doet. Middels deze brief reageert het bestuur van LIO op het consultatiedocument behorende bij de concepten van de VGBA en de ViO die tezamen op 2 juli jl. op de website van de NBA zijn gepubliceerd. Onderdeel A, hierbeneden, betreft de beantwoording van de vragen uit het

42 Reactie 13: LIO consultatiedocument. Wij hebben hier zo goed mogelijk, artikelsgewijs onze punten van kritiek in ondergebracht. Onderdeel B betreft, specifieke van belang zijnde punten, niet onder punt A behandeld. A - Beantwoording vragen uit het consultatiedocument Algemeen 1. Wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA). Voor wat betreft de omschreven drie partijen van een assurance-opdracht, namelijk de verantwoordelijke partij, de gebruiker en de accountant, willen wij jullie wijzen op een bijzondere situatie die intern en overheidsaccountants (steeds vaker) tegen komen in de huidige praktijk, namelijk dat het object van onderzoek niet tot de entiteit behoort waar zij werkzaam zijn, maar de verantwoordende persoon wel. In veel uitbestedings- en dienstverleningscontracten wordt heden ten dage een right to audit bedongen. De eigen organisatie en de derde entiteit bedingen bij de relatie dat de IAF een audit mag uitoefenen naar de effectiviteit en efficiency van controle maatregelen bij die derde. Die derde kan bijvoorbeeld een leverancier zijn waar een proces is uitbesteed, bijvoorbeeld de uitgaande logistiek rondom het verkoopproces van eigen gemaakte producten. Het proces van de organisatie waar de dienst is uitbesteed is dan het object van onderzoek en bij deze derde zal iemand verantwoordelijk zijn voor het proces, terwijl in de eigen organisatie ook een verantwoordelijke persoon zit. In zo n situatie zullen beide verantwoordelijke personen een assurance en/of adviesrapport ontvangen. In deze situatie zijn er dus 4 partijen. Bij de Belastingdienst is er continue sprake van assurance opdrachten bij derden. In de ViO is hier geen rekening mee gehouden. 2. Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels, zoals opgenomen in de VGBA, tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics (CoE) van IFAC, maar anderzijds zijn wij er geen voorstander van dat de Nederlandse regels uit balans zouden raken met normen en waarden in het buitenland. Het maakt de vergelijkbaarheid en uitvoering van het werk in een internationale omgeving niet eenvoudiger. 3. Wij zijn het in principe eens met ledengroeponafhankelijke regelgeving, maar daar waar de specifieke en bijzondere situaties van zowel de intern als de overheidsaccountants in Nederland ertoe noodzaakt, vraagt het LIO-bestuur aandacht voor de belofte om specifieke regelgeving voor hen te ontwikkelen. De omgevingsfactoren, zoals internationale verhoudingen en de politiek, waarin intern en overheidsaccountants werken zijn zeer verschillend. Het bestuur van LIO kan zich vinden in een ledengroeponafhankelijke VGBA, maar voor wat betreft de ViO zal er rekening moeten worden gehouden met de specifieke omgevingsfactoren van deze intern en oveheidsaccountants en zullen deze situaties nader moeten worden toegelicht. 4. Wij zijn het eens met de gekozen structuur van de VGBA en de ViO waarbij normen en toelichting met beknopte voorbeelden worden gescheiden in één document. Wij zijn geen voorstander van het nader toelichten van voorbeelden en praktijksituaties in separate handreikingen waardoor de VGBA en ViO niet meer als zelfstandig stuk leesbaar zouden zijn. ViO 5. Vanuit het perspectief van accountantsorganisaties en accountantspraktijken begrijpen wij de keuze die is gemaakt om de eindverantwoordelijkheid van een assurance-opdracht bij de eindverantwoordelijke accountant te leggen. Daarnaast zijn wij ons ook ten zeerste bewust van het feit dat de NBA alleen regelgeving voor accountants kan uitvaardigen. Echter is het uitgangspunt van de immer en altijd eindverantwoordelijke accountant niet reëel voor hedendaagse IAF s. Andere deskundigen, waaronder RE s en RO s, zijn vaak eindverantwoordelijk voor een assurance-opdracht en het bestuur van LIO acht het noodzakelijk dat de regelgeving hierin tegenmoet komt. Zoals hierboven aangegeven, zijn moderne IAF s zeer divers en multidisciplinair. Daarnaast zijn zowel de publieke als de private sector vaak gebonden door separate wet- en regelgeving. Het is core business bij IAF s om tegelijkertijd of volgtijdelijk assurance- én adviesopdrachten uit te voeren. Zowel in de publieke sector als in de private sector maken toezicht- 2

43 Reactie 13: LIO houders, bestuur en management bewuste keuzes voor de diverse samenstelling van hun IAF en zij bepalen, veelal in overleg met de auditafdeling zelf, het normenkader voor het kwaliteitsbeheersingssysteem van die afdeling op basis van ofwel de internationale IIAstandaarden of die van de NBA. Artikel 2 van de ViO geeft in principe de vrijheid om een ander normenkader dan de NVCOS toe te passen. In Nederland komt het veelvuldig voor dat IAF s het normenkader van het wereldwijde netwerk van het Institute of Internal Auditors Inc. volgen (zogenaamde IPPF s). Het zou goed zijn om deze keuzemogelijkheid explicieter toe te lichten. Verder stellen wij het op prijs om duidelijker toe te lichten dat een niet-eindverantwoordelijke accountant die betrokken is bij een assurance opdracht (artikel 3, lid 5), alleen erop toe hoeft te zien dat de uitvoering van de assurance opdracht niet wordt bedreigd door een nauwe persoonlijke relatie van hemzelf met de verantwoordelijke partij. Deze eigen verantwoordelijkheid is dus heel beperkt en het zou goed zijn hier een heldere uiteenzetting over te geven in de toelichting van de ViO. 6. Vanuit het perspectief van IFAC en de CoE begrijpen wij de conceptuele benadering van het begrip onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO. De discussie over wie nu werkelijk onafhankelijk is zal wel altijd blijven voortbestaan. De samenhang en het beoogde doel van de artikelen 4, 5 en 10 is niet duidelijk. Het bestuur van LIO adviseert om in de toelichting een heldere uiteenzetting te geven voor welke accountants deze artikelen nu van toepassing zijn. Voorts heeft de in deze artikelen gebruikte terminologie voor het zogenaamde verlichte regime voor intern en overheidsaccountants een toon die suggereert dat intern en overheidsaccountants niet onafhankelijk zijn en dat het resultaat van hun werkzaamheden, verwoord in een assurance-rapport, niet kwalificeert zoals dat van hun externe collega s. Om deze suggesties te elimineren beveelt het bestuur van LIO aan meer neutrale teksten en positieve bewoordingen te hanteren, bijvoorbeeld: Artikel 4: De eerste zin te starten met: Sprake is van een onafhankelijke assurance opdracht als,.. in plaats van: In afwijking van artikel 3, tweede lid,.. Artikel 5, onder punt a, wordt aangegeven dat in afwijking van artikel 3 sprake is van een onafhankelijke uitvoering als de assurance-opdracht bij of krachtens wet door de overheidsaccountant moet worden uitgevoerd. Deze woordkeuze is erg ongelukkig en het bestuur van LIO stelt voor om in plaats van het woord moet, het woord kan te gebruiken. Dit om duidelijk aan te geven dat het de overheidsaccountant bij of krachtens wet is toegestaan om een assurance opdracht uit te voeren. Het consultatiedocument geeft duidelijker dan de toelichting van de ViO aan, wanneer i.h.k.v. artikel 5, de overheidsaccountant de ViO niet hoeft toe te passen. Het verdient onze voorkeur de bewoordingen van het consultatiedocument (paragraaf 3.2, laatste alinea, net voor de zesde vraag) in de toelichting van de ViO op te nemen en het voorbeeld van de gemeente accountant uit te breiden met een voorbeeld van de Belastingdienst, waar zo n 500 accountants werkzaam zijn. 7. Het mee te wegen maatschappelijk belang in relatie tot onafhankelijkheid van intern en overheidsaccountants is in eerste aanleg van een andere aard dan het belang dat extern accountants moeten meewegen. IAF s maken deel uit van de governance van een organisatie en zij rapporteren doorgaans aan de hoogste leiding. De organisaties worden vanuit een eigen normenkader intern onderzocht en beoordeeld. De beperkte verspreidingskring (met uitzondering van een aantal overheidsorganisaties) en de heldere uiteenzetting daarvan waarborgen in voldoende mate de belangen van de directe gebruikers en indirect het maatschappelijk verkeer. Echter zijn de afgelopen jaren ontwikkelingen in gang gezet waarbij door middel van zelfregulering, zoals bijvoorbeeld de Nederlandse Corporate Governance Code, de Code Banken en de Code Verzekerraars, de aanwezigheid van een IAF als een good practice ofwel vereiste wordt gesteld. Daarnaast kennen we natuurlijk de Wet Openbaarheid Bestuur (Wob). Het maatschappelijk belang van assurance-rapporten afgegeven door intern en overheidsaccountants neemt hierdoor toe. In het kader van de transparantie van organisaties vragen toezichthouders en maatschappij steeds vaker deze assurancerapporten op om te lezen wat de intern en overheidsaccountant te melden hadden. Zie ook het punt van de vertrouwelijkheid dat ons inziens meer toelichting behoeft in de VGBA, zoals genoemd onder punt 32. 3

44 Reactie 13: LIO 8. Wij denken dat de aangegeven grenzen in voldoende mate aansluiten bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. The proof of the pudding is in the eating, zoals de Engelsen zeggen. De toekomst zal dit dus uitwijzen. 9. Artikel 9 van de ViO en de toelichting met voorbeelden lijken te zijn geschreven voor extern accountants. IAF s van internationale ondernemingen hebben met buitenlandse verhoudingen/afdelingen te maken en wij adviseren in de toelichting deze voorbeelden helder uiteen te zetten. Als dit helder is, kan het bestuur van LIO aangeven het al dan niet eens te zijn met de reikwijdte. 10. De onafhankelijkheidsregels voor intern accountants, indien sprake is van een beperkte verspreidingskring (artikel 10, lid 1), zijn min of meer gelijk aan de Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid voor assurance-opdrachten voor de intern accountants (NVO-i.a.). Voor hen verandert dus eigenlijk niet zo veel, met dien ten verstande dat nu expliciet zaken wordt benoemd. In de NVO-i.a. werd de beoogde gebruiker ook al geacht te bevestigen dat het assurance-rapport specifiek voor de eigen behoefte werd afgegeven en dat het voor hem toereikend was dat een intern accountant het rapport heeft opgesteld. Echter de onafhankelijkheidsregels voor overheidsaccountants, indien sprake is van een beperkte verspreidingskring wijken af van de tot nu toe geldende Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid voor assurance-opdrachten voor overheidsaccountants (NVO-o.a.). De ViO stelt in artikel 4, lid c dat een assurance-opdracht geacht wordt onafhankelijk te zijn uitgevoerd, indien de beoogde gebruikers van het assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit. Binnen overheidsorganisaties er met regelmaat sprake van uitwisseling van informatie, aangevuld met een controleverklaring bijvoorbeeld in het kader van verstrekte subsidies en specifieke uitkeringen. Dergelijke controleverklaringen worden zonder expliciet akkoord van de gebruiker afgegeven door overheidsaccountants, in dienst van de zich verantwoordende eenheid. Dit mede door de wederzijdse bekendheid met betreffende regelgeving van beide organisaties. De bepaling onder artikel 4, lid c lijkt er toe te leiden dat voortdurend een expliciet akkoord voor de inzet van de eigen accountant noodzakelijk is bij overheidsinstellingen. Dit is overbodig en niet praktisch. Het is dan ook zaak om een bepaling d toe te voegen aan het huidige artikel 4 met de volgende strekking: d. de (overheids-) accountant die een assurance-opdracht uitvoert met als enkel oogmerk assurance te geven over het assurance-object aan een andere overheidsinstelling; de leden b en c van dit artikel zijn in dit geval niet van toepassing. Een alternatief zou zijn om de mogelijkheid te creëren, deze situaties in zijn algemeenheid af te vangen in een audit charter of in een audit plan, dat door de leiding en toezichthouders wordt geaccordeerd. Verder adviseren wij de definitie van overheidsinstelling, zoals opgenomen in de NVO-o.a. op te nemen in de ViO zodat duidelijk is om welke (soort) instellingen het gaat. De aanpassing van de reikwijdte in Artikel 10, lid 2 vraagt om een leeswijzer waarin expliciet is aangegeven welke artikelen betrekking hebben op (extern) accountants die assuranceopdrachten verlenen aan OOB s. Het is niet praktisch het hele document door te moeten nemen om vast te stellen welke artikelen dit nu betreft. Bovendien bestaat nu de indruk dat in de betreffende artikelen de termen accountantseenheid, accountantspraktijk, (eindverantwoordelijke) accountant en (key-assurance) partner door elkaar heen worden gebruikt. Het toevoegen van een leeswijzer geldt ook voor Artikel 10, lid 2 onder b; als er wel redenen zijn om aan te nemen dat er uit hoofde van onderdelen van het netwerk die een bedreiging vormen voor de onafhankelijke uitvoering, sprake is. Deze situaties vragen om verdere uitleg en toelichting. OOB s hebben veelal een internationale IAF waar intern accountants werkzaam zijn en die zijn uiteraard uitgesloten van de regels voor de externe collega s, maar de ViO mag geen belemmering zijn indien de extern accountants samenwerken met IAF s of als er gebruik wordt gemaakt van direct assistance (Standaarden 610, 3402 en 3410). In de toelichting van de ViO op de artikelen 4 en 10 (blz. 33) wordt gepoogd uit te leggen dat de intern en overheidsaccountants een verlicht regime mogen toepassen bij het identificeren en beoordelen van bedreigingen en wat het verlichte regime inhoudt. Het identificeren en beoordelen hoeft niet t.a.v. de entiteit, tenzij er redenen zijn om wel aan te nemen dat er bedreigingen zijn. Verder mag dan ook nog een verlicht regime worden toegepast,.. Deze toelichting lijkt dubbel op in de tekst, terwijl niet goed uit de verf komt wat nu het verlichte regime inhoudt. Dit behoeft nadere toelichting. 4

45 Reactie 13: LIO 11. Wij zijn het eens met de extraterritoriale werking van de ViO. 12. Wij zijn het eens met één set van regels voor alle assurance-opdrachten, maar wij zijn er anderzijds geen voorstander van dat de Nederlandse regels uit balans zouden raken met normen en waarden in het buitenland. 13. Wij kunnen ons vinden in de toegepaste structuur van de ViO en de aangegeven organisatiestructuur die het mogelijk moet maken adequate maatregelen te treffen om de onafhankelijke uitvoering van assurance opdrachten te waarborgen. In de toelichting van artikel 11 (blz. 34) kan explicieter opgenomen worden waarom deze waarborg voor welk aspect van onafhankelijkheid c.q. bedreiging van toepassing is. Tevens ontbreekt aan de lijst met voorbeelden van waarborgen een belangrijk voorbeeld, namelijk de mogelijkheid om indien nodig direct contact te kunnen hebben met de (voorzitter) van de audit commissie, zonder aanwezigheid van de raad van bestuur, de externe accountant of de hoogste leiding zelf. Vervolgens worden bij de analyse van de infrastructuur de controle-opdracht van de jaarrekening genoemd en overige adviesopdrachten. Bij de meeste IAF s vormen gewone assurance-opdrachten m.b.t. operationele processen en projecten de meerderheid van de werkzaamheden. De genoemde voorbeelden zijn enigszins verouderd en geënt op de voormalige werkzaamheden van interne accountantsdiensten, een term die op zichzelf al een ouderwetse benaming is van een (internal) audit afdeling of afdelingen bij de belastingdienst waar deze voorbeelden geen recht aan doen. De toelichting kan wat meer worden toegespitst op een moderne verschijningsvorm van een IAF. 14. In het consultatiedocument wordt gesproken van geconstateerde overtredingen en in de ViO zelf (artikel 12) wordt gesproken van maatregelen en beslissingen. Dat is enigszins verwarrend. Wij zijn het eens met de wijze waarop maatregelen dienen te worden vastgelegd, met dien verstande dat in een aantal gevallen specifiek voor intern en overheidsaccountants wordt vereist dat de bestaande bedreiging wordt gemeld aan de audit commissie of het toezichthoudende orgaan. De bedreiging moet worden getoetst aan de interne afspraken die bestaan over financiële en zakelijke belangen. In de toelichting van artikel 44 is dit correct verwoord (blz. 49). 15. Het is niet duidelijk of de gevolgen van fusies en overnames zoals in artikel 14 beschreven specifiek zijn voor organisaties van openbaar belang (OOB s) en/of beursgenoteerde ondernemingen en dus specifiek zijn voor extern accountants. De tekst van de toelichting (blz. 35) doet dit wel vermoeden. Ondanks dat fusies en overnames zelden voorkomen dient ons inziens de tekst van de toelichting te worden aangepast opdat hij ook representatief is voor intern en overheidsaccountants. 16. Wij zijn het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule is geregeld. 17. Wij zijn het t.b.v. de ViO eens met de gelijke behandeling van OOB s en beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Het bestuur van LIO is het niet eens met de definitie van OOB s (grote organisatie die niet beursgenoteerd zijn, zoals verschillende pensioeninstellingen hebben ook een grote maatschappelijke verantwoording en dus belang), maar dat valt buiten de scope van de ViO. 18. De vastleggingsverplichtingen zijn toereikend. 19. Samenloop van dienstverlening bij intern en overheidsaccountants is core business. Anderzijds is het overduidelijk dat er een risico bestaat voor zelftoetsing, eigenbelang en belangenbehartiging v.w.b. de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdrachten. Was voorheen de beperkte grootte van de IAF het knelpunt om onafhankelijk assurance-opdrachten te verrichten en kwaliteit te waarborgen, is nu in artikel 17 de samenloop voor de gehele entiteit van kracht!. Dat is niet praktisch en niet overeenkomstig de hedendaagse praktijk van IAF s. Een IAF van voldoende omvang kan de samenloop van verschillende audits op zodanige wijze bemensen dat de bedreigingen door adequate maatregelen kunnen worden weggenomen. Voor kleine IAF s, met een gering aantal fte s, is dit een heuse uitdaging, maar er zijn mitigerende waarborgen, zoals peer-reviews van andere kleine IAF s, die deze bedreiging wegnemen. Artikel 17, lijkt het een moderne IAF s onmogelijk te maken aan de ViO te voldoen. Juist bij de samenloop van assurance en none-assurance zouden de intern gemaakte afspraken met de leiding en de toezichthouder/audit commissie leidend moeten zijn voor wat binnen de entiteit als acceptabel is overeengekomen. In artikel 25 wordt de IAF als een interne controle (functie) aangemerkt. Dit past niet zo goed in de hedendaagse visie van het model van defenses in een organisatie. Een IAF, zelden nog een interne accountantsafdeling genoemd, maar dat terzijde, is onderdeel van de governance structuur van een organisatie en vormt de third line of defense. De first line is ver- 5

46 Reactie 13: LIO ankerd in de eerstelijns processen, terwijl de second line vertegenwoordigd wordt door stafafdelingen die de eerste lijn direct ondersteunen. Dit zijn veelal interne controle, compliance of risk management afdelingen. De derde lijn staat geheel los van de uitvoerende processen en geeft assurance en advies aan de gebruikers van de informatie, zijnde de hoogste leiding en/of toezichthouders. Wij stellen voor de artikelen 21 en 22 samen te voegen en expliciet aan te geen wat als subjectief en wat als materieel moet worden beschouwd. 20. Wij zijn het eens met de wijze waarop de grenzen m.b.t. vergoedingen zijn geregeld. 21. Wij zijn het eens met de voorgestelde regeling van geschenken en gastvrijheid. 22. Wij zijn het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. 23. Wij zijn het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld. Het is passend voor een organisatie om hieromtrent beleid te ontwikkelen. 24. Wij zijn het eens met de wijze waarop het houden van financiële betrokkenheid is geregeld. Wij achten een toelichting van de begrippen direct en indirect financieel belang in artikel 41, lid 2 op zijn plaats. In lid 3 onder b, vragen wij ons af of hier niet accountantseenheid i.p.v. accountantspraktijk moet staan. 25. Wij zijn het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld. 26. Voor wat betreft arbeidsrelaties hebben wij de volgende opmerkingen: Artikel 47, lid 3; een band van betekenis bestaat. En dan? Welke maatregel moet worden genomen? Artikel 48, lid b; een lid van het assurance-team heeft aangegeven bij de verantwoorde partij te gaan werken. En dan? Welke maatregel moet worden genomen? De afkoelingstermijn van 2 jaar, zoals opgenomen in Artikel 51, is erg lang. Werkgevers van intern en overheidsaccountants kennen veelal een intern roulatiebeleid van sleutelposities binnen hun organisatie. Het is niet ongewoon dat hoofden van afdelingen op verschillende posities ervaring opdoen. Het zou praktisch zijn om juist hier een meldingsplicht aan de hoogste leiding of het toezichthoudend orgaan in te passen voor intern en overheidsaccountants in dit artikel, in het kader van een verlicht regime ten opzichte van extern accountants. 27. Wij zijn het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO. 28. Wij zijn het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO. 29. Wij zijn het eens met de wijze waarop prestatie-afhankelijke beloningen zijn geregeld in de ViO. 30. Opmerkingen bij de toelichting op de ViO: Wellicht is het handig een leeswijzer toe te voegen aan de ViO; De toelichting van de ViO lijkt sterk geïnspireerd door en voorzien van voorbeelden vanuit het perspectief van de openbare accountantspraktijk. Het verdient aanbeveling de toelichting te voorzien van meer voorbeelden van intern en overheidsaccountants en te benadrukken wat nu de rol van een intern of overheidsaccountant zo uniek maakt. Specifieke voorbeelden zijn de toelichtingen op artikel 10 en 11, zoals hierboven reeds benoemd. Zo zou bij artikel 14 ook een voorbeeld kunnen worden genoemd voor de intern of overheidsaccountant als er een fusie of samenvoeging speelt. Bij artikel 17 t/m 33 zou je gezien die unieke situatie expliciet voorbeelden kunnen noemen over welke combinaties wel en welke niet kunnen. Samenloop is namelijk core business bij IAF s. Artikel 36 spitst toe op het MKB, maar het is niet uitgesloten dat IAF s voor hun opdrachten de auditees factureren. 31. Opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen tussen ViO en CoE zijn indien toepasbaar verwerkt in bovenstaande punten. Het op 8 augustus online geplaatste overzicht was meer verwarrend dan verhelderend voor de verschillenanalyse. VGBA 32. Het beginsel vertrouwelijkheid behoeft meer toelichting. Een afzonderlijke NBA-handreiking zoals bijvoorbeeld de Praktijkhandreiking 1118, over het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders, kan in deze uitkomst bieden. Wel geldt hierbij ons inziens de vereiste van de zelfstandige leesbaarheid van de VGBA, zoals opgenomen in punt 4 van deze brief. De ontwikkeling van de signalerende functie van de accountant in ogenschouw nemende, lijkt het afwegingskader vertrouwelijkheid (artikelen 17 en 18 van de VGBA) onvoldoende belang te hechten aan de maatschappelijke behoefte 6

47 Reactie 13: LIO voor meer transparantie en het belang van de organisatie voorop te stellen. Minimaal is nadere verduidelijking gewenst in de toelichting met betrekking tot: het algemeen belang van geheimhouding; hoe de accountant kan handelen als hij en de organisatie het niet eens zijn over het doen van een mededeling over vertrouwelijke informatie in specifieke situaties; artikel 17 lid a en b over de relevante wettelijke voorschriften en het onderscheid tussen verplicht en bevoegd zijn tot het doen van een mededeling, in verband met de vraag of nu of artikel 18 wel of niet van toepassing is; de vraag of uitbreiding van wettelijke voorschriften tot een verplichte openbaarmaking c.q. spreekplicht noodzakelijk is; nadere toelichting specifiek voor intern en overheidsaccountants in verband met verschillende reikwijdte van wet- en regelgeving. Verder kunnen wij ons vinden in het huidige concept van de VGBA. De opmerking onder B-3 hier beneden blijft van kracht. B Specifieke aangelegenheden ViO 1. Door het gehele document wordt in de tekst de zinsnede ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel gebruikt. Wij geven de voorkeur aan de zinsnede als er een bedreiging bestaat die niet kan worden weggenomen door een maatregel. Assurance-opdrachten worden niet uitgevoerd ten gevolge van een bedreiging. De bedreiging bestaat of bestaat niet. 2. Een aantal termen ontbreken aan de lijst met definities. Wij adviseren het document nog eens goed door te nemen en de definitielijst aan te vullen met gebruikte termen zoals een assurance-dienst of een none-assurance dienst en werkgever, overheidsgroep en overheidsinstelling. De begrippen partner of key assurance partner passen niet zo goed bij een IAF s. Een veel gebruikte term is daar de Chief Audit Executive. Dit geldt ook voor het begrip onafhankelijke kwaliteitsbeoordelaar. 3. Voor wat betreft de overname van oude definities (accountantsafdeling, intern en overheidsaccountant en accountant in business) uit de verordening gedragscode (VGC) verwijzen wij naar punt 1 uit onze brief van 13 maart jl. aan het Algemeen Bestuur van de NBA. Intussen heeft de NBA een werkgroep geïnstalleerd die de definities en de consequenties ervan voor IAF s opnieuw zal bekijken en daarbij de dialoog met leden zal aangaan. Uiteraard is het bestuur van LIO zeer benieuwd naar de resultaten van de werkgroep. Ingrid Doerga Voorzitter Bestuur LIO i.o. 7

48 Reactie 14: KPMG Persoonlijk en Vertrouwelijk Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Afdeling Consultaties Postbus AD AMSTERDAM Uw ref Onze ref.: Contact MH/EK/DB Amstelveen, 29 augustus 2013 Betreft: Consultatiedocument: Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten en Verordening gedrags- en beroepscode accountants Geachte heer/mevrouw, Hierbij ontvangt u de reactie van KPMG Accountants N.V. op uw uitnodiging te reageren op de concept Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (verder ViO ) en Verordening gedrags- en beroepscode accountants (verder VGBA ). Ons commentaar is als volgt opgebouwd: Generieke opmerkingen. Specifieke opmerkingen. Reactie op consultatievragen. Generieke opmerkingen Allereerst willen wij u complimenteren met de vernieuwingsslag die is doorgevoerd ten opzichte van de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de openbare accountant ( NVO ) en de Verordening gedragscode ( VGC ). De ter commentaar voorliggende documenten ViO en VGBA sluiten beter aan bij de huidige verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, regelgevers en toezichthouders dan de NVO en VGC. Bij eerdere consultatie inzake de VGBA hebben wij onze voorkeur aangegeven om te kiezen voor een vertaling van de IESBA Code of Ethics (verder CoE ), met daaraan toegevoegd specifiek Nederlandse eisen. Deze voorkeur hebben wij ook voor de ViO. In het consultatiedocument geeft u aan dat hiervoor niet is gekozen omdat: bij het formuleren van de regels de Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid zoveel mogelijk zijn gevolgd;

49 in Nederland, maar ook in Europa van IFAC afwijkende regelgeving is geïmplementeerd waaraan Nederlandse accountants zich moeten houden; Op sommige punten is geconstateerd dat bestaande regelgeving moest worden verduidelijkt. In de algemene toelichting op de ViO geeft u aan dat de CoE startpunt is geweest bij het opstellen van de ViO en dat de Nederlandse regelgeving ten minste gelijk moet zijn aan de CoE. De Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid lijken ons niet relevant bij de totstandkoming van de regelgeving voor een beroepsorganisatie als de NBA en zorgen voor onnodige afwijkingen van de CoE, zowel wat betreft inhoud als structuur. Het ligt wat ons betreft meer voor de hand om de CoE te vertalen en specifieke Nederlandse regelgeving en verduidelijking door toevoeging van specifiek Nederlandse teksten aan te brengen. Door vast te houden aan de inhoud en structuur van de CoE, wordt er één allesomvattend document opgesteld voor zowel de ViO als de VGBA. Dit vereenvoudigt het onderhoud van de documenten en de internationale communicatie over de regelgeving in Nederland. Daarbij vermindert deze werkwijze ook de consultatie- en afstemmingseisen. Tot slot merken wij op dat het consultatiedocument vraagt om commentaar te geven op de ViO en VGBA. In beide documenten is een artikel opgenomen dat aangeeft dat het bestuur van de NBA nadere voorschriften kan vaststellen met betrekking tot de Verordeningen. Hierdoor is het ondoenlijk om nu allesomvattend commentaar te leveren op de ViO en VGBA. Ook zijn de praktijkhandreikingen waarnaar in de structuur van de nieuwe NBA-regelgeving wordt verwezen, nog niet (allen) beschikbaar voor commentaar. Specifieke opmerkingen In het onderdeel reactie op consultatievragen zullen wij in detail ingaan op uw vragen in het consultatiedocument. In deze paragraaf treft u onze belangrijkste opmerkingen op de ViO. Definitie en reikwijdte verbonden derde (artikel 1) De voorgestelde verbonden derde-definitie is overgenomen van de huidige Verordening accountantsorganisaties ( VAO ). Deze definitie houdt geen rekening met materialiteit. Dit in tegenstelling tot de CoE- en SEC-regelgeving. Hierdoor wordt onder de ViO een moedermaatschappij eerder als een verbonden derde van verantwoordelijke entiteit gezien. Dit geldt eveneens voor de dochtermaatschappij waarin de verantwoordelijke entiteit invloed van betekenis kan uitoefenen. Het begrip zustermaatschappij is evenwel losgelaten. De toepassing van het verbonden derde-begrip vindt overigens niet consistent plaats. In artikel 41 lid 1 (financiële belangen) wordt immers wel het materialiteitsbegrip toegepast bij de bepaling of een entiteit die beleidsbepalende invloed heeft in de verantwoordelijke entiteit relevant is bij het houden van een financieel belang. In de toelichting op de ViO is aangegeven dat hiermee is aangesloten op EU-regelgeving. Het is onduidelijk welke EU-regelgeving wordt bedoeld; waarschijnlijk de EU-Aanbeveling inzake onafhankelijkheid uit Het betreft hier: 2

50 gedateerde regels uit 2002, terwijl de CoE regelmatig wordt herzien; geen regelgeving voor accountants of beroepsorganisaties maar een aanbeveling voor lidstaten; en een aanbeveling die op het punt staat te worden achterhaald door de EU-Verordening van Barnier. Wij stellen voor om voor de verbonden derde-definitie aansluiting te behouden met de CoE en de huidige NVO. Dit houdt ook in dat wij voorstellen de definitie in de VAO aan te passen. Deze werkwijze ligt voor de hand omdat de toelichting op de VAO op diverse plaatsen aangeeft dat artikelen en bepalingen zijn gebaseerd op of ontleend aan de tot eind 2006 geldende Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid. Na het uitbrengen van de VAO, waarin mede is aangegeven dat het bestuur nadere voorschriften kan geven aangaande onafhankelijkheid, is de huidige NVO uitgebracht, met daarin de verbonden derde-definitie die aansluit op de CoE. Periode waarin onafhankelijkheid vereist is (artikel 3 lid 3) Onafhankelijkheid is volgens artikel 3 lid 3 vereist vanaf de aanvang van de periode waarover, of het moment waarop, de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft tot en met het moment waarop het assurance-rapport wordt verstrekt. Er wordt blijkbaar impliciet vanuit gegaan dat de accountant pas met zijn werkzaamheden zal starten na de aanvang van de periode waarover, of het moment waarop, de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft. De accountant zou evenwel voor dat moment kunnen starten met zijn werkzaamheden. Naar onze mening moet de accountant gedurende de gehele opdrachtperiode onafhankelijk zijn. Internationale betrekkingen (artikel 9) Wij zijn het eens met de strekking van artikel 9 dat ziet op internationale betrekkingen. Overgangsbepalingen Vooralsnog zijn de overgangsbepalingen niet beschreven. In de praktijk is echter wel behoefte aan regelgeving over de periode die beschikbaar is voor de afbouw van reeds lopende afspraken met de assurance-cliënt die onder de huidige NVO zijn toegestaan maar die onder de ViO worden verboden, bijvoorbeeld ten aanzien van sponsoringcontracten. Wij stellen voor om contracten die reeds zijn aangegaan voor de datum van publicatie van de stukken voor de ledenvergadering, te respecteren. Reactie op consultatievragen Voor onze reactie op de specifieke vragen die zijn gesteld in het consultatiedocument, verwijzen wij naar de bijlage bij deze brief. Wij willen u vragen om bij het doornemen van onze reactie mede rekening te houden met de eerder beschreven generieke en specifieke opmerkingen. 3

51 Mocht u naar aanleiding van het voorgaande nadere toelichting wensen, aarzel dan niet contact met mij op te nemen. Hoogachtend, M.A. Hogeboom Head of Audit Bijlage(n): Bijlage bij brief inzake consultatie ViO en VGBA (reactie op consultatievragen) 4

52 Reactie 14: KPMG Bijlage bij brief inzake consultatie ViO en VGBA d.d. 29 augustus 2013 Consultatie 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels vanuit de gedachte dat deze zijn gebaseerd op de CoE met daarop aangevuld specifiek Nederlandse toevoegingen. Wij zijn het echter niet eens met het gebruik van de Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid. Deze regels zijn niet van toepassing voor een beroepsorganisatie als de NBA en zorgen voor een moeilijk leesbare tekst en een kunstmatig onderscheid tussen normen en voorbeelden (in toelichting en deels nog niet beschikbaar in de vorm van Praktijkhandreikingen). Bovendien leiden deze regels tot onnodige afwijkingen zowel qua structuur als qua inhoud van de CoE. Nu is besloten om de onafhankelijkheidsregels ook op te nemen in een Verordening, pleiten wij voor één Verordening waarin zowel de beroepsregels als de onafhankelijkheidsregels zijn begrepen conform de CoE. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij zijn het eens met dit uitgangspunt. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Vanuit het oogpunt van de accountant in het openbaar beroep is de ledengroep-onafhankelijke regelgeving goed werkbaar. Wij hebben geen oordeel over de toepasbaarheid van de regelgeving op ledengroepen als interne- en overheidsaccountants en accountants in business. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? In onze brief hebben wij aangegeven dat onze voorkeur ligt bij een opzet en inhoud van de nieuwe regelgeving die aansluit op de CoE, met daaraan toegevoegd specifiek Nederlandse eisen. De (concept) praktijkhandreikingen waarin de voorbeelden nader worden uitgewerkt zijn nog niet allemaal beschikbaar. Derhalve kunnen wij geen goed oordeel vormen over het totaal van de gekozen structuur. Wij hebben de voorkeur voor één document waarin zowel normen, toelichten en voorbeelden zijn opgenomen, zoals de CoE. Wie moet er onafhankelijk zijn 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Wij zijn het eens met de wijze waarop de verantwoordelijkheden worden toegedeeld. Wij begrijpen dat andere betrokken accountants een eigen verantwoordelijkheid hebben maar willen 1

53 Reactie 14: KPMG ook benadrukken dat de eindverantwoordelijke accountant te allen tijde de eindverantwoordelijkheid voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht moet (kunnen) dragen. Het concept van onafhankelijkheid 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Deze conceptuele benadering is in onze beleving in lijn met de CoE. Wij kunnen ons vinden in die benadering. Toetsingskader 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Hanteren van het uitgangspunt van de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde en het in ogenschouw nemen van alle relevante informatie lijkt ons een belangrijke basis voor de accountant om bij beslissingen het maatschappelijk belang voldoende mee te kunnen wegen. Het oog voor het maatschappelijk belang wordt ondersteund door de hardheidsclausule die in artikel 15 van de ViO is opgenomen. Principes en grenzen 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De gestelde grenzen zijn herkenbaar en sluiten naar onze mening aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Overigens moet worden bedacht dat de Nederlandse regelgeving in beginsel op principes is gebaseerd, niet op regels. De voorliggende ViO lijkt nu op te schuiven naar een rules-based benadering. Omdat wij veel waarde hechten aan de vaktechnische oordeelsvorming van de accountant en wij van mening zijn dat onder een op regels gebaseerde benadering niet elke (uitzonderings)situatie kan worden geadresseerd, willen wij er voor pleiten om het op principes gebaseerde karakter van de Nederlandse regelgeving niet verloren te laten gaan. Reikwijdte van de conceptverordening 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Wij zijn het eens met de geschetste reikwijdte van de ViO, waarbij de accountant is gehouden de set van regels toe te passen waaronder hij voor een specifieke assurance-opdracht werkt. Beperkte verspreidingskring 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij ondersteunen het beginsel van de beperkte verspreidingskring. Tegelijkertijd willen wij wijzen op het risico dat uitkomst van een assurance-opdracht die voor een beperkte 2

54 Reactie 14: KPMG verspreidingskring is bedoeld, door de ontvangers van het rapport bewust of onbewust kan worden gedeeld met derden. Deze derden kunnen vervolgens zekerheid ontlenen aan de rapportages. Dit vraagt mogelijk om aanpassingen in de voorbeeldteksten van opdrachtbrieven en assurancerapporten, zodat voor eenieder duidelijk is of en in hoeverre de uitkomsten van de opdracht mogen worden verspreid en welke zekerheid hieraan kan worden ontleend. Extraterritoriale werking 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Wij zijn het eens met de keuze van de NBA ten aanzien van extraterritoriale werking. Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij zijn met eens met het feit dat wordt gekozen voor één set van regels. Structuur van de conceptverordening 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Zie ons antwoord op vraag 4 Uitzonderingsbepalingen Geconstateerde overtredingen 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Wij gaan ervan uit dat u met deze vraag doelt op de tekst van artikelen 7 en 8 van de ViO. De term geconstateerde overtredingen wordt niet benoemd in de tekst van de ViO. Fusies en overnames 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Wij zijn het eens met de onderkende risico s en mogelijk te treffen waarborgen beschreven in artikel 14. Het is ons echter niet duidelijk waarom in de eerste zin van artikel 14 de wettelijke controles worden uitgesloten van de werking van het artikel. Dit wordt ook niet verduidelijkt in de toelichting op artikel 14. Wij stellen voor om wettelijke controles eveneens uit te sluiten. Hardheidsclausule 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Wij zijn het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule is geregeld. 3

55 Reactie 14: KPMG OOB s 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB s? Wij zijn het eens met deze gelijkstelling maar vragen wel de aandacht voor de teksten in met name hoofdstuk 4 die zien op specifieke regels voor OOB s. In onze beleving zien deze teksten op beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Wij stellen voor om dit duidelijker tot uitdrukking te brengen door Afwijkende bepaling ten aanzien van assuranceopdrachten bij een beursgenoteerde onderneming niet zijnde een organisatie van openbaar belang te gebruiken. Vastleggingen 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Naar onze mening zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend. Specifieke onderwerpen Samenloop dienstverlening 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de gekozen werkwijze maar vragen uw aandacht voor de weergave van de specifieke regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Zie ook onze reactie op consultatievraag 17. Ook willen wij uw aandacht vragen voor ongelijkheden tussen de tekst van de artikelen en de toelichting daarop. In hoofdstuk 4 ziet de tekst van de artikelen bij de beschrijving van sommige diensten slechts op een verbod van de combinatie overige dienstverlening en assurance-opdracht (rules-based) terwijl in de toelichting op de artikelen is aangeven dat specifieke aspecten van de dienstverlening kunnen leiden tot een bedreiging van de onafhankelijkheid. Zie bijvoorbeeld de tekst in artikelen 32 en 33 over diensten op het gebied van corporate finance en de toelichting daarop. Dit impliceert dat de bedreiging zou kunnen worden beperkt door het treffen van maatregelen (principles-based). De mogelijkheid tot het treffen van maatregelen in het geval van een specifiek soort dienstverlening wordt niet in de artikelen zelf geadresseerd. Artikel 24 inzake fiscale gerechtelijke procedures is hier ook een voorbeeld van. De tekst van het artikel spreekt over een verbod, terwijl in de toelichting is vermeld of er sprake is van een bedreiging hangt af van de specifieke omstandigheden. Wij zijn van mening dat hoofdstuk 4 moet worden aangepast zodat de onduidelijkheid wordt weggenomen. Onze voorkeur gaat daarbij uit naar aansluiting bij de CoE. 4

56 Reactie 14: KPMG Vergoedingen 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij missen de adressering van de bedreiging van onafhankelijkheid in de gevallen dat de honoraria die in rekening worden gebracht voor overige diensten, het honorarium voor de assurancediensten (structureel) overschrijdt (huidige NVO onderdeel 3.2.1). Wij geven in overweging dit toe te voegen. Verder zijn wij het eens met de gestelde grenzen. Geschenken, gastvrijheid en sponsoring 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Wij zijn het eens met de voorgestelde regeling hoewel wij ons afvragen of de beperking van geschenken en gastvrijheid tot EUR 50 daadwerkelijk zal bijdragen aan het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de werkzaamheden van de accountant. Er is geen aandacht geschonken aan de frequentie van ontvangen en geven van geschenken en gastvrijheid, of dient dit te worden bepaald op grond van de voorziene bedreiging van de onafhankelijkheid? 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. Wij willen wel uw aandacht vragen voor de nuance tussen sponsoring en bijvoorbeeld huur van ruimte, zoals een business unit in een voetbalstadion. Mogelijk kan dit verder worden uitgewerkt in de toelichting of een praktijkhandreiking. Langdurige betrokkenheid 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO. Financiële belangen 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Met artikel 41 wordt de reikwijdte van de regelgeving inzake financiële belangen uitgebreid. De ViO ziet nu op alle partners binnen de accountantspraktijk. Onder de CoE en de huidige NVO ziet de werking op de vestiging van waaruit de eindverantwoordelijke accountant opereert. De verzwaring wordt in de toelichting in de ViO verklaard door het feit dat in de praktijk breder wordt samengewerkt dan op vestigingsniveau. Dit pleit er naar onze mening nog niet voor om beperkingen inzake financiële belangen op te leggen aan alle partners van de accountantspraktijk, ongeacht de vestigingsplaats. Vanzelfsprekend zijn wij het wel eens met de gedachte dat de partners die meewerken aan of invloed hebben op de uitkomsten van een assurance- 5

57 Reactie 14: KPMG opdracht voor een bepaalde cliënt, geen financiële belangen kunnen hebben bij of met die cliënt. Wij pleiten er dan ook voor om de reikwijdte van de CoE en huidige NVO te handhaven. Artikel 41 lid 3b lijkt te ruim te zijn geformuleerd. Volgens de tekst ziet de bedreiging van de onafhankelijkheid die een maatregel vereist op elke professional binnen de accountantspraktijk. In de toelichting op dit artikel wordt deze stelling genuanceerd door aan te geven dat een mogelijk te nemen maatregel bestaat uit het verwijderen van de professional uit het assuranceteam. Naar onze mening is het beter om in het artikel zelf aan te geven dat de werking van het artikel ziet op professionals betrokken bij de assurance-opdracht. Zowel uit artikel 41 als de toelichting daarop blijkt niet of banktegoeden, zoals saldi op lopende rekeningen, spaarrekeningen, deposito s die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en tegen zakelijke voorwaarden worden aangehouden bij een financiële instelling die tevens verantwoordelijke entiteit is ook als financieel belang moeten worden gezien. Wij zijn van mening dat expliciet moet worden vermeld dat dit geen financiële belangen zijn maar zakelijke relaties en dat de regelgeving hieromtrent wordt toegelicht onder de zakelijke relaties. Wij merken op dat in de toelichting bij artikel 41 het aanvaarden van pensioenrechten of andere uitkeringen van de verantwoordelijke entiteit worden genoemd als voorbeelden van een financieel belang. Dit is in overeenstemming met de NVO maar wijkt af van de CoE. Wij zijn van mening dat expliciet moet worden vermeld dat verzekeringen, waaronder begrepen pensioenverzekeringen, die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en tegen zakelijke voorwaarden zijn overeengekomen met een financiële instelling die tevens de verantwoordelijke entiteit is, geen financiële belangen maar zakelijke relaties betreft. Overigens is de laatste bullet bij de toelichting van artikel 41 het aanhouden van financiële belangen in een pensioenfonds onduidelijk en geeft het geen voorbeeld van financieel belang. Wij stellen voor deze bullet te schrappen. Zakelijke relaties 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? In het onderdeel zakelijke relaties (hoofdstuk 9) treedt een ongelijkheid op tussen de tekst van het artikel en de toelichting. In artikel 44 lid 1 en lid 2 wordt aangegeven dat er sprake is van een verbod of een te treffen maatregelen in het geval dat de zakelijke relatie voor ten minste een van de partijen van materieel belang is. De toelichting op artikel 44 geeft dit ook aan maar voegt daar in lijn met de huidige NVO aan toe of buiten het kader van de gewone bedrijfsuitoefening vallen. In de tekst van artikel 45 is wel de voorwaarde vermeld dat er sprake moet zijn van passendheid in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening. Verder wordt in de toelichting op artikel 46 (Leningen, garantstelling of andere vormen van zekerheidsstelling) aangegeven dat langdurig achterstallige vergoedingen equivalent kunnen zijn aan het verstrekken van een lening aan de verantwoordelijke partij. Dit onderwerp wordt niet behandeld in het artikel 46 en dreigt daarmee uit het zicht te raken. Wij adviseren om dit onderwerp naar voren te brengen bij de artikelen inzake vergoedingen (hoofdstuk 5). 6

58 Reactie 14: KPMG Arbeidsrelaties 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? De werking van artikel 49 lid 1 b en artikel 49 lid 3 is onduidelijk. In het eerstgenoemde lid is aangegeven dat de bestuursvoorzitter van de accountantspraktijk rekening moet houden met een time-out periode in het geval hij een specifieke functie accepteert bij een assuranceclient. Hierbij wordt in het midden gelaten of de betreffende bestuursvoorzitter accountant is. In artikel 49 lid 3 worden beperkingen opgelegd aan een accountant die bestuursvoorzitter is. Dit roept de vraag op of er een verschil bestaat tussen de toepassing van de regelgeving voor een bestuursvoorzitter niet-accountant in vergelijking met een bestuursvoorzitter accountant. Naar onze mening is het voor de toepassing van deze regel niet relevant of de bestuursvoorzitter al dan niet accountant is. Nauwe persoonlijke relaties 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld. Juridische procedures 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Er treedt onduidelijkheid tussen de tekst van artikel 54 lid 1 en 2 en de toelichting op artikel 54. Artikel 54 lid 1 spreekt over een bedreiging als gevolg van een juridische procedure die een maatregel vereist. De toelichting geeft aan dat het verwijderen van de betrokken persoon uit het assurance-team één van de mogelijke maatregelen is. Echter, artikel 54 lid 2 geeft aan dat het verboden is een assurance-opdracht uit te voeren indien er sprake is van een dreigende of actuele juridische procedure tussen de verantwoordelijke partij en de eindverantwoordelijke accountant of een lid van het assurance-team. Naar onze mening kan niet bedoeld zijn dat het verbod van artikel 54 lid 2 kan worden vermeden door het treffen van de maatregel (verwijderen betrokken persoon uit het assurance-team) die in lid 1 van het artikel wordt voorgesteld. Prestatie-afhankelijke beoordeling en beloning 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld. Toelichtende teksten 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Voor specifieke opmerkingen wordt verwezen naar de antwoorden op de voorgaande vragen en de specifieke opmerkingen in onze brief. 7

59 Reactie 14: KPMG Afwijkingen tussen ViO en CoE 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Voor de beantwoording van deze vraag verwijzen wij graag naar onze voorgaande antwoorden en opmerkingen in onze brief. Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat de CoE dient als vertrekpunt maar dat er sprake kan zijn van specifieke locale strengere regelgeving. VGBA - Geen deel B en C 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Wij zijn voorstander van één Verordening waarin zowel de beroepsregels als de onafhankelijkheidsregels zijn opgenomen, overeenkomstig de CoE. 8

60 Reactie 15: HH van Dillen, W Costerus, P Lubach, M Abbink VAN W. Costerus RA, drs. P.E. Lubach RA, M.A. Abbink MSc RE RA, drs. H.H. van Dillen RA DATUM AAN Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) t.a.v. dhr. Drupsteen BETREFT Reactie op Consultatiedocument Onafhankelijkheid en VGBA 1 Inleiding Op 2 juli jl. heeft de NBA de concept-verordening inzake Onafhankelijkheid (ViO) gepubliceerd. Tegelijkertijd is ook de tweede consultatie Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) gepubliceerd. In deze nieuwe versie zijn de reacties op de eerste consultatieronde verwerkt. De reactietermijn voor deze consultaties loopt tot 2 september In deze notitie geven de volgende registeraccountants gezamenlijk hun reactie op de concept ViO en VGBA: 1. W. Costerus RA; 2. Drs. P.E. Lubach RA; 3. M.A. Abbink MSc RE RA, en 4. Drs. H.H. van Dillen RA. De reactie is ingedeeld naar de vragen in het consultatiedocument. 2 Paragraaf 2.5: Consultatie 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij onderschrijven de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij zijn het eens met de nieuwe bepalingen en verscherping van de regels.

61 2/6 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij zijn het eens met een ledengroep onafhankelijke regelgeving. Het maatschappelijk verkeer verlangt van iedere accountant, in welke hoedanigheid dan ook, een onafhankelijke houding en gedrag. In die zin sluit de ViO goed aan op de nieuwe indeling van de VGBA waarin het onderscheid tussen de ledengroepen (terecht) is losgelaten. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Wij kunnen ons vinden in de gekozen structuur. Wij merken hierbij op dat de toelichtingen en ook de nog in wording zijnde voorbeelden een duidelijke verheldering moeten geven op de teksten in de Verordening, met name voor regels waarbij meerdere mogelijkheden/situaties worden genoemd of waarbij aan meerdere aspecten voldaan moet worden. In dat kader blinken de teksten in de Verordening niet altijd uit in leesbaarheid. Los van de wijze van formuleren van teksten in de Verordening verwachten wij dat in de toelichting en de voorbeelden meer verduidelijkt wordt wat de reikwijdte van ieder voorschrift is (wat omhelst het wel en wat niet). Dat zal de acceptatie en implementatie van de regels ten goede komen. 3 Paragraaf 3.1: Wie moet er onafhankelijk zijn 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, wij zijn het hiermee eens. 4 Paragraaf 3.2: Het concept van onafhankelijkheid 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Wij kunnen ons hierin vinden. We merken hierbij het volgende op. In artikelen 4 en 5 is geregeld dat accountants die een opdracht uitvoeren voor een beperkte kring van gebruikers, en dus ook intern- en overheidsaccountants, niet onafhankelijk van de entiteit hoeven te zijn. Volgens ons is het uitgangspunt; hoeven niet even onafhankelijk te zijn of hebben beperktere onafhankelijkheidsregels. In artikel 5 van de ViO wordt juist sterk benadrukt dat bij de overheidsaccountant sprake kan zijn van een onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht in wezen en in schijn. Dit zou ons inziens iets genuanceerd moeten worden omdat de overheidsaccountant nooit

62 geheel onafhankelijk kan zijn van zijn opdrachtgever, zijnde de Secretaris- Generaal. 3/6 5 Paragraaf 3.3: Toetsingskader 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Wij zijn van opvatting dat het kader de accountant wel stimuleert om het maatschappelijk belang mee te wegen in hun beslissingen maar het bewerkstelligt niet dat dit voldoende geschiedt. Onder de voorschriften moet de accountant ten eerste zelf inschatten wie een of de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde is en vervolgens wat de mening van deze derde dan zou (kunnen) zijn/is. Kortom, dit blijft afhankelijk van de oordeelsvorming van de individuele accountant, zoals ook in paragraaf 3.4 van het consultatiedocument staat (zie hierna). Het blijft immers in belangrijke mate principle based. De praktijk zal moeten uitwijzen of dit voorschrift toereikend is. 6 Paragraaf 3.4: Principes en grenzen Vraag: 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Wij herkennen ons in de grenzen. Naar onze mening sluiten de grenzen aan bij de huidige verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. 7 Paragraaf 3.5: Reikwijdte van de conceptverordening 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja, komt ons inziens logisch over. 8 Paragraaf 3.6: Beperkte verspreidingskring 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij onderschrijven de aanpassingen onder de aangegeven condities. 9 Paragraaf 3.7: Extraterritoriale werking Vraag: 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja.

63 10 Paragraaf 3.8: Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten 4/6 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij kunnen ons hierin vinden, omdat ook binnen deze generieke set rekening is gehouden met bijzondere omstandigheden, zoals voor overheidsaccountants. 11 Paragraaf 3.9: Structuur van de conceptverordening 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja, geen opmerkingen. 12 Paragraaf 3.10: Uitzonderingsbepalingen 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 13 Paragraaf 3.11: OOB s 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB s? Ja. 14 Paragraaf 3.12: Vastleggingen 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? De vastleggingen lijken toereikend met uitzondering van het ontbreken van een vastlegging hoe de accountant heeft bepaald wie de objectief, redelijk geïnformeerde derde is en wat de meningen van deze derde zijn. Dit is ons inziens, gelet op het overwegende principle based karakter van de regels, van essentieel belang om nadien rekening en verantwoording af te leggen over het handelen van de accountant.

64 15 Paragraaf 3.13: Specifieke onderwerpen 5/6 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Nee. Wij interpreteren deze regels als regels die van toepassing zijn op gelijktijdige samenloop van dienstverlening. Wij missen regels voor situaties waarin deze dienstverlening volgtijdelijk is. Bijvoorbeeld, in jaar t wordt een non-assurance opdracht uitgevoerd i.h.k.v. het beoordelen interne beheersing cf. NV COS Deze opdracht wordt in jaar t afgerond. Het is nu niet duidelijk of dezelfde accountseenheid een assurance-opdracht mag aanvaarden indien deze opdracht betrekking heeft op het jaar t+1 (of t+2) dan wel welke maatregelen er genomen moeten worden om in deze situaties de onafhankelijkheid te borgen. Wij zouden deze situaties graag verduidelijkt zien. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Nee, we kunnen ons niet vinden in deze grenzen voor nonassuranceopdrachten. Naar onze mening tast het aanvaarden van resultaatafhankelijke beloningen/vergoedingen voor welke opdracht dan ook de onafhankelijkheid van de accountant aan, misschien niet in wezen maar zeker wel in de schijn. Zeker als deze accountant nadien een assurance-opdracht bij dezelfde verantwoordelijke entiteit gaat uitvoeren. Dit moet te allen tijde worden voorkomen. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? We zijn het eens met de voorgestelde regeling voor zover het bedrag van 50 geldt voor iedere accountant persoonlijk. In de tekst van artikel 37 wordt echter ook gesproken over accountantseenheid. Als die eenheid bestaat uit bijv. 10 medewerkers, geldt o.b.v. de tekst in dit artikel een grens van 5 per persoon. Dat lijkt ons niet de bedoeling. Ook bij de Rijksoverheid is de grens van 50 gekoppeld aan een persoon en niet aan meerdere personen. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja.

65 6/6 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja, in deze situaties wel (zie ook onze reactie bij vraag 20). 16 Paragraaf 3.14: Toelichtende teksten 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Niet altijd, zie onze reactie bij vraag Paragraaf 3.15: Afwijkingen tussen ViO en CoE Vraag: 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Nee, wij hebben hieromtrent geen opmerkingen. 18 Paragraaf 4: Hernieuwde kennismaking met de VGBA 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Wij kunnen ons vinden in het huidige concept.

66 Reactie 16: SVB-UWV v B S oci ale Ve rz ek erings bank Hoofdkantoor Van Heuven Goedhartlaan 1 Postbus BH Amstelveen Telefoon (020) Fax (020) Internet: Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus AD Amsterdam datum 29 augustus 2013 ons kenmerk behandeld door Mw. K.S.M. Hubert RA telefoonnummer Onderwerp: Commentaar op Conceptverordeningen GBA en Onafhankelijkheid Accountants Geachte heer Wieleman, Graag maken wij als overheidsaccountants van de Sociale Verzekeringsbank (SVB) en Uitvoeringsorgaan Werknemersverzekeringen (UWV) gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan de leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocumenten met daarin begrepen de "Conceptverordening Gedrags- en beroepsregels Accountants" (VGBA) en de "Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten" (ViO). In ons commentaar behandelen we de volgende onderwerpen: 1. Onafhankelijkheid Overheidsaccountants; 2. ViO Artikel 5; 3. ViO Artikel4; 4. Overige opmerkingen: Consistentie in definities. 1. Onafhankelijkheid Overheidsaccountants Wij stellen vast dat in de VGBA en de ViO uitgebreid ingegaan wordt op hetgeen van accountants verwacht mag worden in het kader van een goede uitoefening van het accountantsberoep en de nadruk die daarbij gelegd moet worden op het algemeen belang. Ook de overheidsaccountant dient aan de naleving van de fundamentele beginselen te voldoen. In beide verordeningen wordt evenwel (afwijkend van de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de overheidsaccountant terzake van Assurance opdrachten (RA's)) onvoldoende rekening gehouden met de bijzondere positie van de overheidsaccountant. Het gaat hierbij in het bijzonder om de artikelen 4 en 5 in de voorliggende Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij Assurance-opdrachten (verder: ViO).

67 Reactie 16: SVB-UWV "' N "0 ' :;; Vermeld bi j correspondentie datum en kenmerk van deze brief

68 s v B Sociale Ver zekeringsba nk In het consultatiedocument ViO wordt gesteld dat een persoon welke werkzaam is bij een entiteit niet onafhankelijk is. Oat zou betekenen dat overheidsaccountants nu niet onafhankelijk zouden zijn. Deze stelling is zoals bekend onjuist. Een betere formulering is: "als iemand werkzaam is bij een entiteit dan wordt in beginsel verondersteld dat hij niet onafhankelijk is. Door het treffen van aanvullende waarborgen kan deze veronderstelling teniet worden gedaan". Deze waarborgen kunnen worden gevormd door omstandigheden en/of getroffen nadere regelingen. Bij de SVB en UWV zijn bijvoorbeeld de volgende waarborgen van belang: De bijzondere (sterke) rechtspositie van de overheidsaccountant; De positionering van de Audit Dienst; De Audit Dienst rapporteert rechtstreeks aan de betreffende Minister/Staatssecretaris. Vervolgens voert het betreffende Ministerie (via bijvoorbeeld de Inspectie SZW of de ADR) toezicht uit op de SVB en UWV, waarbij eveneens jaarlijks de onafhankelijkheid van de Audit Dienst wordt getoetst (en geconcludeerd dat de onafhankelijkheid gewaarborgd is). Daamaast toetst de exteme accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole jaarlijks de onafhankelijkheid van de Audit Dienst. Diens oordeel is dat de Audit Dienst onafhankelijk is en dat hij als zodanig kan steunen op de werkzaarnheden van de Audit Dienst. Door deze waarborgen is sprake van onafhankelijkheid in wezen en in schijn van de entiteit die wordt gecontroleerd. In deze brief gaan we nu specifiek in op de twee artikelen 5 en 4 van de ViO. 2. Vio Artikel 5 De Vio stelt in artikel 5: In afwijking van artikel 3, tweede lid, is sprake van een onajhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht door een overheidsaccountant, indien de uitvoering van een Assuranceopdracht zowel in wezen als in schijn onajhankelijk wordt uitgevoerd van het Assurance-object en de verantwoordelijke persoon en: a. deze Assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant moet worden uitgevoerd; en b. de overheidsaccountant voldoet aan de bij of krachtens die wet gestelde voorwaarden aan de onajhankelijke uitvoering van de Assurance-opdracht. 0 "'.; 0 0"' a

69 v B Sociale Ve r zek er i ngs bank Ten onrechte begint dit artikel met 'in afwijking van artikel3, tweede lid'. Het artikel zou moeten beginnen met de tekst "Sprake is van een onafhankelijke uitvoering van een Assuranceopdracht...". De overheidsaccountant is immers onafhankelijk. Door " in afwijking van" te gebruiken wordt gesuggereerd dat de overheidsaccountant niet onafhankelijk is. Tevens wordt ten onrechte onder a de term 'moet' gebruikt. Deze term sluit niet aan met wetten waaraan de overheidsaccountant zijn opdracht tot de controle van de jaarrekening ontleent. De betreffende artikelen uit bijvoorbeeld de Gemeentewet, Provinciewet en Wet SUWI zijn in bijlage 1 weergegeven. In deze wetten is geen sprake van het dwingende karakter dat het hierboven aangehaalde artikel 5 onder a suggereert: geen van deze opdrachten moet bij of krachtens de wet door overheidsaccountants worden uitgevoerd. Deze onjuiste formulering zou van grote negatieve invloed op onze werkzaamheden kunnen zijn, alsmede een grote impact kunnen hebben op de SVB en UWV, zowel organisatorisch als kostentechnisch. Wel is in deze wetten aangegeven dat als de accountantsdienst de controle verricht, deze moet voldoen aan een aantal met name genoemde kwaliteitsbepalingen van de WTA. In aanvulling hierop bevestigen wij dat in de huidige werksituatie van de overheidsaccountant sprake is van het voldoen aan de bij of krachtens de gestelde voorwaarden voor de onafhankelijke uitvoering van de Assurance-opdracht. Wij overheidsaccountants, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen van onze organisaties, maken daarom ernstig bezwaar tegen het verplichte karakter dat in de tekst van artikel 5 is opgesloten. Bij handhaving van artikel 5 is het essentieel dat in overeenstemming met de vigerende wetgeving de zinsnede 'moet' vervangen wordt door 'kan'. Een alternatief zien wij in het toevoegen van een lid 6 aan artikel 3 dat aangeeft dat ook "van een onafhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht sprake is als de als overheidsaccountant aan te merken accountant bij of krachtens wet een Assurance-opdracht uitvoert en voldoet aan de bij of krachtens deze wet gestelde voorwaarden voor de uitvoering van een dergelijke opdracht". Daarmee zou dan artikel 5 kunnen vervallen. In vervolg hierop is het ook zaak in de tekst in de toelichting op artikel 5, bij handhaving van dit artikel, word aangepast. De huidige tekst is 'voor de overheidsaccountant kan het z?jn dat hij bij of krachtens wet is aangewezen een Assurance-opdracht uit te voeren. Daarb(j kan het voorkomen dat hij wel onajhankelijk is van de persoon die zich verantwoordt en van het Assurance-object maar, als gevolg van de interne functie die bij wet is geregeld, niet onafhankelijk is van de entiteit die zich verantwoordt. In dit geval gaat de wet hoven de verordening en kan de overheidsaccountant als onajhankelijke accountant een Assurance-rapport verstrekken bij het Assurance-object' oo 0

70 s v B Soc i a le Ve r zekeringsba nk Het tekstdeel 'dat hij bij ofkrachtens wet is aangewezen' dient vervangen te worden door 'dat het hem bij of krachtens wet is toegestaan'. Het tweede dee!van deze toelichting dient ook aangepast te worden. De tekst die er nu staat stelt dat de overheidsaccountant niet onafhankelijk van de entiteit is maar omdat de wet nu eenmaal hoger is dan de verordening mag hij/zij toch de exteme functie vervullen. Deze enkel formele benadering lijkt een onwenselijke situatie weer te geven die nu eenmaal op formele gronden niet te vermijden is (rangorde wetgeving). De tekst zou als volgt kunnen luiden: 'lndien een overheidsaccountant onder in het artikel gestelde voorwaarden een opdracht uitvoert IS, in lijn met de toelichting op artikel 3 tweede lid, geen sprake van een aantasting van onafhankelijkheid (in wezen als in schijn) indien de noodzakelijke maatregelen zijn genomen om een onafhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht te waarborgen.' 3. Vio Artikel 4 Daamaast stelt Vio in artikel 4 dat een Assurance-opdracht geacht wordt onajhankelijk te zijn uitgevoerd, indien naast a en b, conform c "de beoogde gebruikers van het Assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de Assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit". Binnen overheidsinstellingen is er met regelmaat uitwisseling van informatie, aangevuld met een controleverklaring bijv. in het kader van verstrekte subsidies of specifieke uitkeringen. Dergelijke controleverklaringen worden zonder expliciet akkoord van de gebruiker afgegeven door de overheidsaccountant, in dienst van de zich verantwoordende eenheid. Dit mede door de wederzijdse bekendheid van beide instellingen en de onafhankelijkheid van de overheidsaccountant. De bepaling onder c lijkt er toe te leiden dat binnen de overheid als geheel voortdurend een expliciet akkoord voor de inzet van de eigen accountant noodzakelijk is. Dit is overbodig en onnuttig. Het is dan ook zaak om een bepaling d toe te voegen aan het huidige artikel 4 met de volgende strekking: "d. de overheidsaccountant de Assurance-opdracht uitvoert met als enkel oogmerk Assurance te geven over het Assurance-object aan een andere overheidsinstelling; de leden ben c van dit artikel zijn in dit geval niet van toepassing." Daarbij adviseren wij dan ook de definitie van overheidsinstelling, als opgenomen in de nu nog bestaande Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de overheidsaccountant ter zake van Assurance-opdrachten, op te nemen in de onderhavige Vio, zodat duidelijk is om welke (soort) instellingen het gaat

71 s v B Soc i a le Ve r zekeringsba nk 4. Overige opmerkingen: Consistentie in definities Wij vragen tot slot aandacht voor de opgenomen verwijzingen en definities. Deze behoeven in voorkomende gevallen aanpassing, respectievelijk overneming. Ter illustratie geven wij (niet limitatief) de verwijzingen weer zoals wij die thans zien voor het begrip 'overheidsaccountant'. Dit zal overigens voor meer definities kunnen gelden. Vio definieert in hoofdstuk 1, artikel 1: overheidsaccountant: accountant als bedoeld in artikel 1 van de Verordening op de ledengroepen. De huidige Verordening op de ledengroepen geeft onder hoofdstuk 1 artikel I: overheidsaccountant: de overheidsaccountant, bedoeld in de Verordening gedragscode. De Verordening gedragscode, VGC, definieert inderdaad onder r. het begrip overheidsaccountant (zie bijlage 2). Deze verordening zal evenwel naar verwachting op (korte) termijn worden vervangen door de Verordening gedrags- en beroepscode accountants, VGBA, waarin het begrip overheidsaccountant (vooralsnog) niet wordt gedefinieerd. Daarbij merken wij op dat door het vervallen van de VGC en OVO, het begrip overheidsaccountant zonder een nadere bepaling van het begrip overheid/overheidsinstelling onduidelijk wordt (OVO: w. overheidsinstelling: een entiteit behorend tot een van de volgende categorieen: Rijk, gemeente, provincie, waterschap, gemeenschappelijke regeling, universiteit, academisch ziekenhuis, zelfstandig bestuursorgaan dat valt onder de werking van de Kaderwet ZBO's en nader door het bestuur van het NIVRA aangewezen entiteiten). "' 0 oo 0

72 v B Sociale Verzekeringsbank 5. Tenslotte Het proces waarlangs de NBA momenteel met de overheidsaccountants communiceert/discussieert over de onafhankelijkheid van deze groep in het maatschappelijk verkeer, ervaren wij als teleurstellend. Wij stellen het op prijs met het NBA nader te overleggen om de positie van overheidsaccountant nader toe te lichten en goed tot uiting te Iaten komen in de uit te brengen Vio. We verwachten u hiermee voldoende te hebben gelnformeerd. Hoogachtend, Sociale Verzekeringsbank en Uitvoeringsorgaan Werknemersverzekeringen Mw. K.S.M. Hubert RA Directeur Audit Dienst SVB mede namens de heer F. van Galen RA Directeur Accountantsdienst UWV "' 0 o:i 0

73 s v B S oc iale Verzeker ingsbank Bijlage 1: Teksten uit onderscheidene wetten Wet toezicht accountantsorganisaties Artikel 5 o 1. Het is verboden een wettelijke controle te verrichten zonder daartoe van de Autoriteit Financiele Markten een vergunning te hebben verkregen. o 2. Het eerste lid is niet van toepassing op: a. gemeenten die accountants in gemeentelijke dienst hebben aangesteld als bedoeld in artikel 213, zevende lid, van de Gemeentewet; b. provincies die accountants in provinciale dienst hebben aangesteld als bedoeld in artikel 217, zevende lid, van de Provinciewet; c. accountantsdiensten als bedoeld in artikel 66, eerste lid. van de Comptabiliteitswet Wet structuur uitvoeringsorganisatie werk en inkomen Artikel 49. Nadere regels jaarverslag, jaarrekening, tussentijdse rapportages en accountantscontrole o 3. lndien het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank accountants in dienst hebben aangesteld, is: a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25 en 27 van de Wet toezicht accountan tsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, _li, 19, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op bet Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank; c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 16 van de Wet toezicht accountantsor gan i saties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank waarbij de in de aanhefbedoelde accountants werkzaam zijn. ""

74 s v B Sociale Verzekeringsbank Gemeentewet Artikel 213 o 1. De raad stelt bij verordening regels vast voor de controle op het financiele beheer en op de inrichting van de financiele organisatie. Deze verordening waarborgt dat de rechtmatigheid van het financiele beheer en van de inrichting van de financiele organisatie wordt getoetst. o 2. De raad wijst een ofmeer accountants aan als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, belast met de controle van de in artikel 197 bedoelde jaarrekening en het daarbij verstrekken van een controleverklaring en het uitbrengen van een verslag van bevindingen. o 7. Accountants als bedoeld in het tweede lid kunnen in gemeentel ijke dienst worden aangesteld en worden in dat geval door de raad benoemd, geschorst en ontslagen. o 8. Indien de raad op grond van het tweede lid accountants heeft aangewezen die in gemeentelijke dienst zijn aangesteld, is: a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 25a en 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, _li, 1.2_, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de gemeente; en c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 16 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van de gemeente waarbij de in de aanhef bedoelde accountants werkzaam zijn. "' 0 o6 0

75 v B Soc iale Ver zekeringsbank Provinciewet Artikel 217 o 1. Provinciale staten stellen bij verordening regels vast voor de controle op het financiele beheer en op de inrichting van de financiele organisatie. Deze verordening waarborgt dat de rechtmatigheid van het financiele beheer en van de inrichting van de financiele organisatie wordt getoetst. o 2. Provinciale staten wijzen een ofmeer accountants aan als bedoeld in artikel 393. eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, belast met de controle van de in mtikel 201 bedoelde jaarrekening en het daarbij verstrekken van een controleverklaring en het uitbrengen van een verslag van bevindingen. o 7. Accountants als bedoeld in het tweede lid kunnen in provinciale dienst worden aangesteld en worden in dat geval door provinciale staten benoemd, geschorst en ontslagen. o 8. Indien provinciale staten op grond van het tweede lid accountants heeft aangewezen die in provinciale dienst zijn aangesteld, is: a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 25a en 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, U,1.2, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de provincie; en c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 16 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van de provincie waarbij de in de aanhef bedoelde accountants werkzaam zijn. "' 0 ro 0

76 s v B Soc iale Ver ze keringsbank Comptabiliteitswet Artikel66 o 1. Onze ministers, ieder met betrekking tot de begrotingen waarvoor hij verantwoordelijk is, dragen aan de accountantsdienst van hun Ministerie de controle op van: a. het gevoerde financieel en materieel beheer; b. de ten behoeve van dat beheer bijgehouden administraties; c. de financiele informatie in de jaarverslagen, bedoeld in artikel 51; d. de departementale saldibalansen; e. de totstandkoming van de informatie over het gevoerde beleid en de bedrijfsvoering. Artikel67 o l.onze minister van Financien draagt aan de accountantsdienst van zijn Ministerie het onderzoek op van: a. de centrale administratie van 's Rijks schatkist; b. het Financieel jaarverslag van het Rijk; c. de Saldibalans van het Rijk. Artikel68 o l.in overeenstemming met onze minister van Financien en na overleg met de Algemene Rekenkamer kunnen onze ministers op een andere wijze in de controle voorzien dan door een opdracht aan de accountantsdienst van hun Ministerie. Artike169 o l.bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de plaats en de taak van de departementale accountantsdiensten. "' 0 oci 0

77 s v B Sociale Verzeker ingsba nk Bijlage 2: Definitie overheidsaccountant Huidige VGC: definitie 'overheidsaccountant' onder r: de registeraccountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantsafdeling behorende tot de overheid of daarmee gelijk te stellen dienst. Tot een overheidsaccountant wordt eveneens gerekend de registeraccountant die werkzaam is bij de belastingdienst en belast is met de controle van door belastingplichtigen ingeleverde aangiften en de registeraccountant die aan deze controle direct leiding geeft. OC) 0 <Xi 0

78 Reactie 17: Nexia Nederland Consultatievragen 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij onderschrijven de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. De regelgeving dient op heldere principes gebaseerd te zijn met een duidelijke toelichting over de toepassing. Het expliciet toevoegen van allerlei verbodsbepalingen staat hier echter haaks op en doet afbreuk aan de uitgangspunten. Bovendien rijst de vraag of de verordening zoals die nu voorligt bij gaat dragen aan de doelstelling: verhoging van de kwaliteit van de controles. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? De Nederlandse regels zullen aan moeten sluiten met de internationale wet- en regelgeving. Aanpassingen op nationaal niveau zouden niet meer dan een verduidelijking moeten zijn. Wij vinden het niet gewenst dat Nederland een strengere regelgeving gaat hanteren dan internationaal. Daar waar accountants hun werkzaamheden uitvoeren onder gelijke omstandigheden is het niet uit te leggen dat voor Nederlandse accountants een strengere regelgeving ten aanzien van onafhankelijkheid geldt ten opzichte van zijn buitenlandse collega. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? De keuze om bij de concept verordening als uitgangspunt het type opdracht te hanteren heeft onze instemming. Het is veel duidelijker als de regels aansluiten bij het type opdracht, waarbij wel nadere invulling nodig is ten aanzien van omvang en maatschappelijk relevantie. (zie onder 7) 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? De nu gekozen structuur leidt tot een meer overzichtelijke verordening. Wij raden wel aan om het onderhanden project van aanpassingen van de structuur van de CoE te volgen en daarbij voor zover mogelijk aan te sluiten. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, waarbij de verantwoordelijkheid van de accountantseenheid in andere regelgeving is weergegeven (VAO, NVAK Assurance en RKB1). Hiervoor zou een nadere uitwerking middels een handreiking passend zijn. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Ja. Pagina 1 van 5

79 Reactie 17: Nexia Nederland 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? In de Vio wordt onderscheid gemaakt tussen wettelijke controles bij OOB s en wettelijke controles bij niet OOB s. Hiervoor gelden, op grond van de wet, verschillende onafhankelijkheidsvereisten. Het is een gemiste kans dat er geen aansluiting wordt gezocht bij de omvang, grootte en maatschappelijke relevantie en perceptie van een onderneming ten aanzien van de vereiste maatregelen. De accountant zou bij bedreigingen verdergaande maatregelen moeten nemen bij grote (niet OOB) ondernemingen dan bij de lokale kleine wettelijke controle cliënten. Dit zou meer aansluiten bij het maatschappelijk belang. Voor het kleinere MKB zou aldus een meer passende maatregel getroffen kunnen worden. Dit sluit ook aan bij verlichtende voorwaarden indien sprake is van een nader bepaalde beperkte kring van gebruikers (artikel 10) en zou ook bijdragen aan een betere perceptie van het maatschappelijk verkeer. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Zie opmerking Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja voor zover het de toelichting betreft in het consultatiedocument. (paragraaf 3.5) In artikel 2 van de verordening staat: Deze verordening is van toepassing op assurance opdrachten die in overeenstemming met de COS worden uitgevoerd. Dit laatste zou onverkort van toepassing moeten zijn op alle assurance opdrachten die naar Nederlands recht worden uitgevoerd. Artikel 2 zou duidelijker geredigeerd moeten worden zodat direct de achterliggende gedachte duidelijk wordt en niet eerst vanuit de toelichting. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Ja, zie ook de opmerking onder 7. Wel dient in de toelichting nog nader aangegeven te worden wat verstaan wordt onder beperkte verspreidingskring en dat ook geborgd dient te zijn dat de verspreidingskring beperkt blijft. 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja, het onderscheid in de huidige onafhankelijkheidsvoorschriften tussen bijvoorbeeld vrijwillige en wettelijke controle opdrachten is niet uit te leggen. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? De grenzen van hoofdstuk 3 t/m 13 zoals beschreven staan haaks op het principle based principe. Pagina 2 van 5

80 Reactie 17: Nexia Nederland Door deze grenzen, zoals gesteld het uitvloeisel van de principes van hoofdstuk 2 op te nemen in de verordening zal in de praktijk voornamelijk de hoofdstukken 3 t/m 13 worden geraadpleegd en zal hoofdstuk 2 als naslagwerk worden gebruikt. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja, hoewel de meldingsplicht wel ver gaat. Het al dan niet melden hangt af van de omvang en zwaarte van de situatie. Een melding zou ter beoordeling van de compliance officer/accountantsorganisatie moeten zijn 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB s? Ja, maar er zijn wellicht nog meer categorieën aan te wijzen zoals woningcorporaties, grote gemeenten, grote niet beursgenoteerde ondernemingen etc. Zie in dat kader ook de opmerkingen onder Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Bij de vastleggingsverplichtingen zou ook de tijdigheid van signalering en getroffen maatregelen aandacht moeten hebben. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Opvallend is dat in de consultatie geen plek is ingeruimd voor de fiscale advisering in combinatie met assurance opdrachten. Met name dit onderdeel zal behoorlijke impact kunnen hebben op de MKB praktijk. In het bijzonder het verbod om als organisatie voor de cliënt een fiscale procedure te voeren gaat ons in ziens veel te ver. Te meer daar in de huidige onafhankelijkheidsregels is gesteld : Bij fiscale procedures is het al van oudsher gebruikelijk dat de bij de controleopdracht van de jaarrekening betrokken openbaar accountant of een juridisch kantoorgenoot/belastingadviseur assistentie verleent aan de controlecliënt. Deze assistentie leidt niet tot een onaanvaardbare bedreiging voor de onafhankelijkheid van de openbaar accountant, mede omdat de overheid als tegenpartij in een fiscale procedure over middelen beschikt die haar niet afhankelijk maakt van het oordeel van de openbaar accountant. Niet in te zien valt waarom dit nu geen opgeld meer zou doen. Ook voor deze aanscherping geldt dat onvoldoende recht gedaan wordt aan de omvang van de cliënt en de maatschappelijke impact van de cliënt. Deze aanscherping zal door de betreffende cliënten niet ervaren worden als een kwaliteitsimpuls, hetgeen naar alle waarschijnlijkheid ook een terechte constatering is. (zie ook opmerking 7) Pagina 3 van 5

81 Reactie 17: Nexia Nederland 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ja. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Het opnemen van de nu voorgestelde regeling zal niet bijdragen aan de doelstellingen van de VIO maar hier eerder afbreuk aan doen doordat de accountant zich bij iedere gelegenheid/activiteit die hij onderneemt met zijn cliënt eerst dient te overleggen/registreren met zijn organisatie. De accountant zal vanuit zijn eigen onafhankelijke geesteshouding moeten kunnen bepalen in hoeverre hij in kan gaan op het aanvaarden van uitnodigingen/geschenken. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. Voor zover de sponsoring ziet op het zoveel mogelijk publiciteit vergaren in ruil voor goederen/diensten etc. zijn wij voorstander van het verbod. Daar waar sprake is van bijvoorbeeld afname van een hospitality pakket (die in ruime mate beschikbaar zijn voor het betreffende evenement) zijn wij van mening dat deze zouden moeten vallen onder de reikwijdte van artikel 45. (afname van goederen en diensten door zakelijke relaties) 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Zoals onder 2 aangegeven zijn wij geen voorstanden van een strenger regime dan internationaal wordt gehanteerd. Vanuit onafhankelijkheidsperspectief vinden wij dat de ViO hier niet ver genoeg gaat. Het zou verboden moeten zijn voor alle medewerkers en partners van een accountantsorganisatie om een (indirect) financieel belang te houden in een Assurance cliënt van deze organisatie. Dit om alle schijn van afhankelijkheid tegen te gaan. Op zijn minst zouden deze gemeld moeten worden aan de AFM voor wettelijke controles cq het NBA voor de overige opdrachten. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Zoals onder 2 aangegeven zijn wij geen voorstander van een strenger regime dan internationaal wordt gehanteerd. Vanuit onafhankelijkheidsperspectief vinden wij dat de ViO hier niet ver genoeg gaat. Leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidsstelling zouden een verbodsbepaling moeten opleveren. Dit om alle schijn van afhankelijkheid tegen te gaan. Op zijn minst zouden deze gemeld moeten worden aan de AFM voor wettelijke controles cq het NBA voor de overige opdrachten. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. Pagina 4 van 5

82 Reactie 17: Nexia Nederland 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Nee. zie opmerking Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Niet in detail maar wel in algemene zin. (zie opmerking 2) 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen opmerkingen. Pagina 5 van 5

83 Reactie 18: Eumedion Aan de Nederlandse beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Drs. H. Wieleman RA, voorzitter Postbus AD Amsterdam Den Haag, 30 augustus 2013 Ref: B13.32 Betreft: Eumedion-reactie op NBA Consultatiedocument onafhankelijkheid en VGBA Geachte heer Wieleman, I. Algemeen Met veel belangstelling heeft Eumedion kennis genomen van het belangwekkende consultatiedocument onafhankelijkheid en VGBA dat de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) onlangs heeft gepubliceerd. In het consultatiedocument worden nieuwe gedragsregels voor accountants gepresenteerd in de vorm van twee conceptverordeningen. Het betreft (1) de conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) en (2) de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten (ViO). Graag maakt Eumedion gebruik van de mogelijkheid te reageren op het consultatiedocument. Eumedion ondersteunt het initiatief voor de twee nieuwe verordeningen. Robuuste gedrags- en beroepsregels en onafhankelijkheidseisen voor personen, werkzaam als accountants zijn weliswaar geen absolute garantie voor, maar dragen wel belangrijk bij aan de kwaliteit van accountantscontroles en gekoppeld daaraan het vertrouwen van beleggers in accountantscontroles. Institutionele beleggers, belangrijke deelnemers in het maatschappelijk verkeer, zijn derhalve gebaat bij de nieuwe regels, mits deze uiteraard adequaat worden toegepast en gehandhaafd. Hieronder zullen wij onze zienswijzen nader toelichten aan de hand van een selectie van de in het consultatiedocument opgenomen vragen. 1