Personeelsparticipaties

Maat: px

Weergave met pagina beginnen:

Download "Personeelsparticipaties"

Brecht van der Wolf
5 jaren geleden
Aantal bezoeken:

2 Personeelsparticipaties Bert Boerrigter (Mazars) Frank Röben (KienhuisHoving, kandidaat-notaris)

3 Ondernemingen met personeelsparticipaties

4 En minder grote ondernemingen

5 Welke smaken zijn denkbaar? Aandelen: met of zonder stemrecht Certificaten van aandelen Opties op aandelen Bonus / tantième / SAR (Converteerbare) lening

6 Aandelen 1. Zeggenschap via de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. Meedelen in de winst en verkoopopbrengst Uitgeven bij notariële akte: Bij oprichting van de onderneming, of nadien.

7 Aandelen - zeggenschap Zeggenschap in de algemene vergadering: 50% + 1? Of een groter percentage, bijvoorbeeld bij verstrekkende aandeelhoudersbesluiten? Let op: - Wettelijke rechten van aandeelhouders - Blokkerende stem in besluitvorming

Aandelen - fiscale gevolgen toekenning Fiscale gevolgen Waarde economisch verkeer -/- opgeofferd bedrag = belast loon (51,95%) Loonheffingen inhouden op salaris werknemer?

8 Aandelen - fiscale gevolgen toekenning Fiscale gevolgen Waarde economisch verkeer -/- opgeofferd bedrag = belast loon (51,95%) Loonheffingen inhouden op salaris werknemer? -> anders bruteren! Niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting Problemen Waarde economisch verkeer? Betaling belastingclaim Papieren toekomstige waarde Later waardedaling?

9 Afhankelijk van Aandelen - fiscale gevolgen na toekenning Rechten en (verwachte) economische voordelen aandelen Procentueel aandelenbelang

10 Kortom: aandelen Voordelen: Parallel lopen van belangen van ondernemer met die van personeel. Personeel deelt mee in de winst. Nadelen: Stemrecht aan personeel: Besluitvormingsproces (bijv. vaststellen jaarrekening) kan stroperig worden Verwatering belang van huidige aandeelhouder(s). Fiscale aspecten

11 Stemrechtloze aandelen Een van de uitvindingen van de Wet Flex-BV sinds 1 oktober 2012 Geen stem in de algemene vergadering van aandeelhouders Wel vergaderrecht Alternatief voor certificering van aandelen Besluitvormingsproces kan stroperig blijven

12 Certificering van aandelen - I Scheiding van twee elementaire rechten: Winstrecht komt toe aan werknemers: ook vergaderrecht in AvA? Zeggenschap komt toe aan bestuur van de stichting Benodigd: Oprichting stichting: bevoegdheden bij vergadering van certificaathouders? Vormgeving administratievoorwaarden Certificering van aandelen

Certificering van aandelen - II Discussies (eveneens bij aandelen): Certificaten inleveren bij beëindiging dienstverband? Tegen welke prijs? Afhankelijk van de reden van vertrek?

13 Certificering van aandelen - II Discussies (eveneens bij aandelen): Certificaten inleveren bij beëindiging dienstverband? Tegen welke prijs? Afhankelijk van de reden van vertrek? Niets vastleggen = certificaten blijven behouden Wie mag ze kopen? Meetrekken bij een exit (drag along)? Wel of niet verwaterbaar? Verplichting tot aanbieding bij droevige / vervelende situaties? Verloopt overdracht van certificaten wel of niet via notaris?

14 Opties op aandelen Recht om aandelen te kopen: Tegen vooraf vastgestelde (lage) prijs Stijgt de waarde van de onderneming? Zo ook de optie. Handig bij ondernemingen die op papier veel waard zijn. Echter: gaandeweg de rit: geen winst, geen stemrecht. Kan ook gelden voor certificaten van aandelen

15 Optie op aandelen fiscale consequenties Waarde economisch verkeer -/- uitoefenprijs = belast loon (51,95%) Moment van uitoefening sinds 2005 (niet toekenning) Bepalen optiepremie? Wijzigen voorwaarden optie (verlenging looptijd) ook belast? Kosten niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting

16 Optie op aandelen fiscale consequenties Tegemoetkoming startende ondernemers voordeel uit optieregeling voor 75% belast - maximaal voordeel (loon) - starter voor WBSO Nog geen echte oplossing

Bonus / tantième / SAR Personeelsparticipatie light Personeel verkrijgt geen aandelen of aanspraak daarop Via een SAR kan een virtueel aandeel worden gecreëerd: Recht op bonus afhankelijk van

17 Bonus / tantième / SAR Personeelsparticipatie light Personeel verkrijgt geen aandelen of aanspraak daarop Via een SAR kan een virtueel aandeel worden gecreëerd: Recht op bonus afhankelijk van waardestijging. Wanneer uit te oefenen? Contracten t.b.v. SAR vaak niet minder eenvoudig Wikepedia: Het gebruik van bovenstaande termen neemt niet weg dat er een zeer grote diversiteit aan aandelengerelateerde beloningen bestaat en dat ook de gebruikte terminologie nog al eens van organisatie tot organisatie wil verschillen. Aandelengerelateerde beloningen zijn juridisch gezien in Nederland deel van het burgerlijk recht, meer in het bijzonder van het overeenkomstenrecht en het arbeidsrecht. Het burgerlijk recht kent aan burgers een grote mate van vrijheid toe om regelingen in te richten naar het die burgers goeddunkt. Feitelijk heeft daarom nagenoeg iedere organisatie haar eigen specifieke regeling(en), zodat iedere regeling specifiek bestudeerd moet worden om na te gaan welk(e) doel(en) zij nastreven en hoe zij werken.

18 Bonus / tantième / SAR fiscale consequenties Personeelsparticipatie light Belast als loon op moment uitbetaling (niet toekenning) Kosten wel aftrekbaar voor vennootschapsbelasting Fiscaliteit t.a.v. SAR erg eenvoudig

19 Tot slot Kortom, de key issues, bij aandelen, certificaten, opties, of SAR: Zeggenschap - Recht op winst - Fiscaliteit

20 Contact Frank Röben Kandidaat-notaris ondernemingsrecht T E frank.roben@kienhuishoving.nl Pantheon 25 Postbus AC Enschede T +31(0) F +31(0)

21 Contact Bert Boerrigter Belastingadviseur T E bert.boerrigter@mazars.nl Zuiderval 60 Postbus CH Enschede T +31(0) M +31(0)

Vergelijkbare documenten

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende