Reglement Hoofddirectie en Raad van Bestuur

Transcriptie

1 Reglement Hoofddirectie en Raad van Bestuur Definities In dit reglement wordt verstaan onder: - AVA: algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; - HD: hoofddirectie van de vennootschap; - OR: ondernemingsraad van de vennootschap; - RvB: raad van bestuur van de vennootschap; - RvC: raad van commissarissen van de vennootschap; - Vennootschap: Mn Services N.V., gevestigd te s-gravenhage en kantoorhoudend aan de Prinses Beatrixlaan 15, 2595 AK, Den Haag. Artikel 1. Inleidende bepalingen 1.1. Dit reglement is een aanvulling op de wet en de bepalingen die zijn opgenomen in de statuten van Mn Services N.V. en voorziet in nadere regels, taken en bevoegdheden met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap, de RvB en de HD Dit reglement is na voorafgaande goedkeuring door de RvB vastgesteld door middel van een besluit van de HD in zijn vergadering van 27 januari In deze vergadering hebben alle leden van de HD verklaard met de inhoud van het reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels te zullen naleven Dit reglement kan na voorgaande goedkeuring door de RvB worden aangevuld of gewijzigd bij besluit van de HD Een nieuw lid van de HD zal voorafgaande aan zijn benoeming moeten verklaren dat hij met de inhoud van het reglement akkoord gaat en de daarin opgenomen regels zal naleven De tekst van dit reglement wordt ter kennis gebracht van de RvC en de OR. Artikel 2a. Samenstelling en werkwijze van de HD 2a.1. De HD bestaat uit acht leden. Twee leden van de HD, de Directievoorzitter en de Directeur Klantrelaties, zijn lid van de RvB. De overige zes leden van de HD, de Financieel Directeur, de Directeur Beleggingen, de Directeur Fiduciair Management, de Directeur Reglement RvB en HD DEF

2 Pensioenen, de Directeur Verzekeringen en de Directeur Informatievoorziening, worden door de voorzitter van de RvB benoemd, geschorst en ontslagen. 2a.2. De Directievoorzitter fungeert als voorzitter van de HD en de Directeur Klantrelaties fungeert als plaatsvervangend voorzitter van de HD. De taken van de voorzitter van de HD worden nader omschreven in artikel 3c. 2a.3. Bij afwezigheid, belet of ontstentenis van de voorzitter van de HD, komen de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de voorzitter toe aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij afwezigheid, belet of ontstentenis van één van de leden van de HD, zal de voorzitter voor dat lid waarnemen. Bij voorziene periodes van afwezigheid wordt in onderling overleg bepaald wie voor wie gedurende welke periode de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden waarneemt. 2a.4. Binnen de HD zijn aan de individuele leden portefeuilles toegekend. De portefeuilleverdeling wordt in dit reglement nader omschreven. 2a.5. De leden van de RvB fungeren en defungeren als lid van de HD per het tijdstip dat zij als lid van de RvB fungeren respectievelijk defungeren. 2a.6. Een geschorst lid van de RvB geldt tevens als geschorst in zijn functie als lid van de HD. Artikel 2b. Samenstelling en werkwijze van de RvB 2b.1. De RvB bestaat uit minimaal twee leden, zijnde de Directievoorzitter en de Directeur Klantrelaties. 2b.2. Door de AVA wordt uit de leden van de RvB de voorzitter benoemd. De voorzitter van de RvB is de Directievoorzitter. De taken van de voorzitter van de RvB worden nader omschreven in artikel 3c. 2b.3. Bij afwezigheid, belet of ontstentenis van de voorzitter komen de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de voorzitter toe aan de Directeur Klantrelaties. Bij afwezigheid, belet of ontstentenis van één van de leden van de RvB, zal een ander lid van de RvB voor dat lid waarnemen. 2b.4. De RvB als geheel participeert in het overleg met de AVA en de RvC. 2b.5. De RvB is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvB streeft er naar dat in zijn midden de deskundigen zijn vertegenwoordigd die voor de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming van belang zijn. Reglement RvB en HD DEF Pagina 2 van 12

3 Artikel 3a. Taken en verantwoordelijkheden van de HD 3a.1. De HD is verantwoordelijk voor de algemene besturing van de Vennootschap. 3a.2. De HD opereert als een collegiaal bestuur. Dit betekent dat alle leden aanspreekbaar zijn op en verantwoordelijk zijn voor alle onderwerpen die de Vennootschap aangaan. 3a.3. Bij de uitoefening van zijn taak richt de HD zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De HD en zijn leden wegen in dit verband de belangen van alle betrokkenen af, daaronder begrepen de Vennootschap, haar aandeelhouders, haar dochtervennootschappen, alsmede de in de onderneming werkzame personen en de klanten. 3a.4. Bij de uitoefening van zijn taak neemt de HD de relevante wettelijke en statutaire bepalingen in acht, alsmede de bepalingen van dit reglement. 3a.5. Ieder lid van de HD is bevoegd zich door andere leden van de HD, alsmede door functionarissen van de Vennootschap, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van het collegiale bestuur. Hij dient overleg te plegen met de andere leden van de HD, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere leden van de HD. 3a.6. De HD is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de HD bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. 3a.7. De HD maakt ten minste éénmaal in de vier jaar, samen met de auditcommissie, een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant bij de diverse entiteiten van de Vennootschap en in de verschillende hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies van deze beoordeling worden door de RvB aan de AVA meegedeeld bij het doen van een voordracht tot benoeming van de externe accountant. Artikel 3b. Taken en verantwoordelijkheden van de RvB 3b.1. De RvB is eindverantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het formuleren en realiseren van de vastgestelde doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB legt over het bestuur verantwoording af aan de RvC en aan de AVA. 3b.2. De leden van de RvB zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap. Reglement RvB en HD DEF Pagina 3 van 12

4 3b.3. Onverminderd het beginsel van collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de Vennootschap, verdelen de leden van de RvB in onderling overleg de werkzaamheden. Ieder lid van de RvB is voor de vervulling van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de RvB en is daarom gehouden regelmatig te rapporteren aan de RvB. Mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB, geschiedt het rapporteren op een zodanige wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van de taken van de leden van de RvB. 3b.4. Bij de uitoefening van zijn taak richt de RvB zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvB en zijn leden wegen in dit verband de belangen van alle betrokkenen af, daaronder begrepen de Vennootschap, haar aandeelhouders, haar dochtervennootschappen, alsmede de in de onderneming werkzame personen en de klanten. 3b.5. Bij de uitoefening van zijn taak neemt de RvB de relevante wettelijke en statutaire bepalingen in acht, alsmede de bepalingen van dit reglement. 3b.6. Ieder lid van de RvB is bevoegd zich door andere leden van de RvB, alsmede door functionarissen van de Vennootschap, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid. Hij dient overleg te plegen met de andere leden van de RvB, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere leden van de RvB. 3b.7. Tot de exclusieve taken van de RvB, zoals deze uit de statuten van de Vennootschap voorvloeien, worden onder meer gerekend: a. Het uitoefenen van stemrecht op de door de Vennootschap gehouden aandelen in het kapitaal van dochtervennootschappen; b. Het opmaken van de jaarrekening van de Vennootschap; c. Voorstellen aan de AVA voor de bepaling van de winstbestemming; d. Een voorstel tot statutenwijziging; e. Een voorstel tot juridische fusie, splitsing of ontbinding van de Vennootschap; f. Het oprichten van dochtermaatschappijen of groepsmaatschappijen; g. Het binnen de groep van de Vennootschap overdragen of verkrijgen van een dochtervennootschap; h. Het namens de Vennootschap als enig aandeelhouder van dochtervennootschappen aan de directies van dochtervennootschappen aanwijzingen geven die de algemene lijn van het door de RvB te voeren beleid betreffen. 3b.8. De RvB voert zijn werk uit onder toezicht van de RvC en neemt de adviezen van de RvC in het kader van zijn adviserende taak ter harte. 3b.9. Indien individuele leden van de RvB in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden met de RvC, wordt de voorzitter van de RvB en de President-Commissaris daarvan op de hoogte gehouden. Reglement RvB en HD DEF Pagina 4 van 12

5 Artikel 3c. Taken van de voorzitter van de RvB/HD De voorzitter van de RvB/HD is, naast zijn taak als coördinator van het beleid van de RvB en de HD, in het bijzonder verantwoordelijk voor de volgende taken: a. het doelmatig functioneren van de RvB/HD; b. het tijdig tot stand komen van beleidsplannen; c. het ondersteunen van de overige leden van de RvB/HD en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen leden van de RvB/HD; d. de voorbereiding van, de besluitvorming in en de verslaggeving van de vergaderingen van de RvB/HD, alsmede het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; e. het coördineren van de contacten tussen de RvB en de RvC respectievelijk het houden van frequent contact met de President-Commissaris. f. het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan de RvC; h. het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de RvC. Artikel 4. Taken van de afzonderlijke leden van de HD - Directievoorzitter De Directievoorzitter is verantwoordelijk voor het verbinden van de organisatiedoelen met de doelen van de opdrachtgevers in lijn met de missie en kernwaarden van de Vennootschap; - Directeur Klantrelaties De Directeur Klantrelaties is verantwoordelijk voor het creëren van klanttevredenheid en een klantgerichte organisatie door op te treden als centrale schakel tussen opdrachtgevers en de organisatie; - Financieel Directeur De Financieel Directeur ondersteunt op objectieve wijze de realisatie en de ontwikkeling van de strategie en de daarbij behorende risico s ter bewaking van de (financiële) gezondheid van de Vennootschap; - Directeur Beleggingen De Directeur Beleggingen is verantwoordelijk voor de uitvoering van beleggingen binnen de verkregen mandaten en het voeren van de beleggingsadministratie; Reglement RvB en HD DEF Pagina 5 van 12

6 - Directeur Fiduciair Management De Directeur Fiduciair Management is verantwoordelijk voor het vormen en uitdragen van de huisvisie inzake beleggingen en het vertalen hiervan naar het beleggingsbeleid en de portefeuilleconstructie voor opdrachtgevers; - Directeur Pensioenen De Directeur Pensioenen is verantwoordelijk voor zowel het beheer van als de advisering omtrent de pensioenadministratie van opdrachtgevers; - Directeur Verzekeringen De directeur Verzekeringen is verantwoordelijk voor zowel het beheer van als de advisering omtrent de verzekeringsadministratie van opdrachtgevers; - Directeur Informatievoorziening De Directeur Informatievoorziening is verantwoordelijk voor het leiden en besturen van de informatievoorziening door de voortbrenging en levering van adequate (toekomstvaste, robuuste, schaalbare) ICT voorzieningen. Artikel 5. Doelstellingen, strategie en risicobeheersing 5.1. De RvB legt ter goedkeuring aan de RvC voor: - de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; - de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; - de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële risico s; en - de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB draagt er zorg voor dat de hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag De RvB is eindverantwoordelijk voor de aanwezigheid van een intern risicobeheersingsen controlesysteem in de Vennootschap. Dit systeem is toegesneden op de Vennootschap. De RvB hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij dit interne risicobeheersings- en controlesysteem: - risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; - een gedragscode; - handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; - een systeem van monitoring en rapportering. Reglement RvB en HD DEF Pagina 6 van 12

7 Artikel 6. Goedkeuring 6.1. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 23 lid 4, 23 lid 5 en 23 lid 6 van de statuten van de Vennootschap zijn de daarin genoemde besluiten van de RvB onderworpen aan de goedkeuring van respectievelijk de AVA, de RvC en de prioriteit Artikel 23 lid 5 van de statuten van de Vennootschap vermeldt de besluiten van de RvB waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist. Het bepaalde in artikel 23 lid 5 onder a van de statuten wordt in dit reglement op de hierna aangegeven wijze uitgewerkt. Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen: - alle besluiten van de RvB tot het doen van investeringen die in het jaarbudget van de onderneming zijn opgenomen met een belang of waarde van meer dan EUR en minder dan EUR ; en - alle besluiten van de RvB tot het doen van niet-gebudgetteerde investeringen met een belang of waarde van meer dan EUR en minder dan EUR In aanvulling op het bepaalde in artikel 23 lid 5 van de statuten van de Vennootschap geldt, dat tevens alle besluiten van de RvB tot het aangaan respectievelijk beëindigen van een deelneming in een andere entiteit dan wel het in betekenende mate wijzigen van de voorwaarden van zodanige deelneming, aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen. Artikel 7a. Vergaderingen van de HD 7a.1. De HD vergadert eens per twee weken volgens een jaarlijks vast te stellen schema. Daarbuiten vergadert de HD zo dikwijls als een lid van de HD dit verlangt. De voorzitter is dan verplicht tot het bijeenroepen van de HD. 7a.2. De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 7a.3. De vergadering wordt tijdig bijeengeroepen door de voorzitter. 7a.4. De voorzitter stelt de agenda van de vergadering vast. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen waarvan overige leden van de HD hebben aangegeven, dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Ten aanzien van elk agendapunt zullen de vergaderstukken een voorstel bevatten voor het te nemen besluit, met dien verstande dat vergaderstukken die uitsluitend ter informatie strekken dit zullen vermelden. 7a.5. Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de HD en met instemming van de meerderheid van de overige leden van de HD onmiddellijk worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering. Reglement RvB en HD DEF Pagina 7 van 12

8 7a.6. De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris van de Vennootschap. Na verspreiding van de notulen onder alle leden van de HD, worden de notulen in de eerstvolgende vergadering door de HD vastgesteld. 7a.7. De notulen zullen beknopt doch adequaat de onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven die op de vergadering zijn behandeld. De notulen zullen zodanig worden opgemaakt, dat voor niet op de vergadering aanwezig leden van de HD een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van hetgeen, voor zo ver relevant, op de vergadering is besproken. Uit de notulen mogen extracten worden verstrekt aan degenen die naar het oordeel van de HD belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde zaken. Artikel 7b. Vergaderingen van de RvB 7b.1. De RvB vergadert eens per twee weken volgens een jaarlijks vast te stellen schema. Daarbuiten vergadert de RvB zo dikwijls als een lid van de RvB dit verlangt. De voorzitter is dan verplicht tot het bijeenroepen van de RvB. 7b.2. De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 7b.3. De vergadering wordt tijdig bijeengeroepen door de voorzitter. 7b.4. De voorzitter stelt de agenda van de vergadering vast. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen waarvan overige leden van de RvB hebben aangegeven, dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Ten aanzien van elk agendapunt zullen de vergaderstukken een voorstel bevatten voor het te nemen besluit, met dien verstande dat vergaderstukken die uitsluitend ter informatie strekken dit zullen vermelden. 7b.5. Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de RvB en met instemming van de meerderheid van de overige leden van de RvB onmiddellijk worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering. 7b.6. De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris van de Vennootschap. Na verspreiding van de notulen onder alle leden van de RvB, worden de notulen in de eerstvolgende vergadering door de RvB vastgesteld. 7b.7. De notulen zullen beknopt doch adequaat de onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven die op de vergadering zijn behandeld. De notulen zullen zodanig worden opgemaakt, dat voor niet op de vergadering aanwezig leden van de RvB een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van hetgeen, voor zo ver relevant, op de vergadering is besproken. Uit de notulen mogen extracten worden verstrekt aan degenen die naar het oordeel van de RvB belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde zaken. Reglement RvB en HD DEF Pagina 8 van 12

9 Artikel 8a. Besluitvorming HD 8a.1. De voorzitter is eindverantwoordelijk voor de besluitvorming van de HD. De andere leden van de HD rapporteren aan de voorzitter. Besluiten worden zoveel mogelijk bij consensus genomen. Elk lid van de HD levert een zo groot mogelijke bijdrage om besluitvorming bij consensus te bereiken. 8a.2. Behoudens in geval de HD overeenkomstig artikel 8a.5. buiten vergadering besluiten neemt, kan de HD slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de leden van de HD op de vergadering aanwezig is, waaronder ten minste één lid van de RvB. 8a.3. De HD besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een rechtsgeldig besluit kan uitsluitend worden genomen indien de voorzitter of de plaatsvervangend voorzitter voor het besluit stemt. 8a.4. De HD neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de HD in het bijzonder verantwoordelijk is, indien dat lid van de HD afwezig is. De HD mag van het bepaalde in vorige zin afwijken, indien de voorzitter of plaatsvervangend voorzitter dit noodzakelijk acht in verband met het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, onder voorwaarde dat alle andere leden van de HD in staat worden gesteld om deel te nemen aan de besluitvorming. 8a.5. De HD kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle leden van de HD zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 8a.6. Indien op de vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eensgezindheid bestaat, kan de voorzitter dit agendapunt aanhouden voor nader beraad. Artikel 8b. Besluitvorming RvB 8b.1. Onverminderd het bepaalde in de statuten is de voorzitter eindverantwoordelijk voor de besluitvorming van de RvB. De andere leden van de RvB rapporteren aan de voorzitter. Besluiten worden zoveel mogelijk bij consensus genomen. Elk lid van de RvB levert een zo groot mogelijke bijdrage om besluitvorming bij consensus te bereiken. 8b.2. Behoudens in geval de RvB overeenkomstig artikel 8b.5. buiten vergadering besluiten neemt, kan de RvB slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de leden van de RvB op de vergadering aanwezig is. 8b.3. De RvB besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de RvC. Reglement RvB en HD DEF Pagina 9 van 12

10 8b.4. De RvB neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de RvB in het bijzonder verantwoordelijk is, indien dat lid van de RvB afwezig is. De RvB mag van het bepaalde in vorige zin afwijken, indien de voorzitter of plaatsvervangend voorzitter dit noodzakelijk acht in verband met het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, onder voorwaarde dat alle leden van de RvB in staat worden gesteld om deel te nemen aan de besluitvorming. 8b.5. De RvB kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle leden van de RvB zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 8b.6. Indien op de vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eensgezindheid bestaat, kan de voorzitter dit agendapunt aanhouden voor nader beraad. Artikel 9. Secretariaat 9.1. De HD wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap. Deze wordt door de voorzitter van de HD benoemd. De secretaris van de HD is tevens secretaris van de RvB en secretaris van de RvC Alle leden van de HD hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen De secretaris is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Vennootschap in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat verzorgt en beheert in ieder geval een archief. In dit archief worden notulen, besluiten en vergaderstukken bewaard die betrekking hebben op de organisatie van de Vennootschap, alsmede alle correspondentie en overige documentatie die betrekking hebben op de HD en de RvB, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de HD of de RvB een afzonderlijke bewaring verlangt. Artikel 10. Omgang met de RvC Op grond van artikel 2:141 B.W. dient de RvB aan de RvC tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens te verschaffen De RvB rapporteert regelmatig schriftelijk aan de RvC over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico s en de mechanismen tot beheersing van de risico s van financiële aard. In combinatie met de doelstellingen dient te worden aangegeven welke strategie de onderneming volgt om de doelstellingen te bereiken. De Reglement RvB en HD DEF Pagina 10 van 12

11 informatievoorziening geschiedt aan de hand van meerjarenprognoses, jaarlijkse begrotingen, (half)jaarverslagen en kwartaalrapportages De RvB stelt in overleg met de RvC uiterlijk zes maanden voor het begin van het kalenderjaar de bestuurskalender voor dat jaar vast. Daarin wordt vastgelegd op welke datums de RvB uiterlijk aan de RvC onderwerpen ter bespreking, advisering, goedkeuring en/of vaststelling voorlegt die op grond van de wet of statuten van de Vennootschap of anderszins aan de RvC moeten worden voorgelegd Alle leden van de RvB wonen de vergaderingen van de RvC bij, tenzij de RvC anders besluit. De leden van de RvB zijn verplicht daar de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Vennootschap te verstrekken De leden van de RvB zijn verplicht alle door de RvC gewenste inlichtingen en documentatie te verschaffen die betrekking hebben op de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming De RvB verschaft de RvC tijdig een afschrift van de management letter van de externe accountant, zodat de inhoud daarvan besproken kan worden bij de behandeling daarvan De hoofdzaken van het periodieke overleg tussen RvB en RvC worden in het jaarverslag vermeld, voor zover concurrentieoverwegingen zich daar niet tegen verzetten. Artikel 11. Omgang met de AVA De RvB verschaft de AVA alle relevante informatie die zij nodig heeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Daarnaast verschaft de RvB alle verlangde informatie aan de AVA, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming zich daartegen verzet. Indien door de RvB een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang dan wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht De RvB draagt ervoor zorg dat de AVA tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld De leden van de RvB nemen deel aan de AVA, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Artikel 12. Omgang met de OR De RvB verschaft de OR tijdig de informatie die deze nodig heeft om zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen. Reglement RvB en HD DEF Pagina 11 van 12

12 Artikel 11 Vertegenwoordiging De RvB, alsmede de voorzitter en één ander lid van de RvB gezamenlijk handelend, zijn met inachtneming van artikel 24 van de statuten bevoegd tot vertegenwoordiging van de Vennootschap. Artikel 12. Nevenfuncties Leden van de RvB mogen niet meer toezichthoudende functies bekleden dan wettelijk is toegestaan. Onder toezichthoudende functie wordt verstaan de functie van: commissaris, nietuitvoerend bestuurder en lid van een in de statuten van een rechtspersoon ingesteld toezichthoudend orgaan. Het aanvaarden door leden van de RvB van een toezichthoudende functie buiten de Vennootschap kan slechts plaats vinden met voorafgaande melding aan de RvC. Deze functies dienen bij te dragen aan het belang van de Vennootschap. Artikel 13. Bezoldiging Met inachtneming van het vastgestelde bezoldigingsbeleid stelt de RvC de beloning en andere voorwaarden van de leden van de RvB vast. Behalve de informatie die op basis van de bestaande wettelijke regelgeving in het jaarverslag wordt opgenomen, vermeldt het jaarverslag tevens de totaalsom van bezoldiging gesplitst naar zittende en voormalige leden van de RvB. In geval de anonimiteit van de individuele leden van de RvB niet is gewaarborgd, kan van vermelding van deze informatie worden afgeweken. Artikel 14. Gedragscode Ter bewaring van de financiële integriteit in de relatie tussen de Vennootschap en de aan haar verbonden medewerkers en functionarissen, verbinden de leden van de RvB en de HD zich tot naleving van de gedragscode van de Vennootschap, zoals deze thans of te eniger tijd mocht gelden. Artikel 15. Toepasselijk recht Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. Reglement RvB en HD DEF Pagina 12 van 12