Verslag van de directie

Transcriptie

1 Jaarverslag 2012

2 Inhoudsopgave VERSLAG VAN DE DIRECTIE... 2 BALANS PER 31 DECEMBER ALGEMENE TOELICHTING EN GRONDSLAGEN ALGEMEEN ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT RISICOBEHEER... 8 TOELICHTING OP DE BALANS VLOTTENDE ACTIVA EIGEN VERMOGEN KORTLOPENDE SCHULDEN OVERIGE INFORMATIE OVERIGE GEGEVENS

3 Verslag van de directie Algemeen DAF Depositary B.V. (de Bewaarder ), statutair gevestigd te Amsterdam, is opgericht op 3 oktober De Bewaarder heeft ten doel het optreden als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ("Wft") ten behoeve van beleggingsinstellingen. Kernactiviteiten Tot de kernactiviteiten behoren het houden en bewaren van alle activa van de Beleggingsinstellingen waarvan de Bewaarder optreedt als bewaarder alsmede het houden van toezicht op de beheerder van de Beleggingsinstellingen. Alle activa zijn in bewaring gehouden bij een extern bewaarbedrijf met rekeningen geopend bij een beleggingsonderneming die op naam van de Bewaarder staan. Deze rekeningen worden uitsluitend namens de participanten van de beleggingsinstelling(en) gehouden en derhalve staan er geen posities op de balans en lopen er geen transacties door de winst-enverliesrekening van de Bewaarder. De Bewaarder treedt op als bewaarder voor de volgende beleggingsinstelling (de Beleggingsinstelling ): FundShare Umbrella Fund (beleggingsfonds beheerd door HiQ Invest B.V.) De Bewaarder treedt daarnaast op als bestuurder van de bewaarder Stichting Bewaarbedrijf Ohpen. Stichting Bewaarbedrijf Ohpen treedt op als bewaarder van het beleggingsfonds: Ohpen (beleggingsfonds beheerd door Ohpen B.V.). Interne organisatie De Bewaarder heeft geen personeel in dienst. De directie van de Bewaarder is ook de directie van FundShare Administrator B.V., de administrateur van de Beleggingsinstelling (de Administrateur ). Financiële instrumenten en risico s De Bewaarder houdt de juridische eigendom en niet de economische eigendom over de door de Beheerders van de Beleggingsinstellingen op basis van de relevante prospectus aangekochte beleggingen en aangehouden gelden. De economische eigendom berust bij de participanten van de Beleggingsinstellingen. De Bewaarder heeft zelf geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten. Dientengevolge loopt de Bewaarder geen marktrisico (waaronder valutarisico, renterisico en prijsrisico), liquiditeitsrisico of kredietrisico anders dan het tegenpartijrisico op de ABN AMRO Bank N.V. waar de liquide middelen van de Bewaarder aangehouden worden. Toelichting op het resultaat Het resultaat van de Bewaarder is nihil. De Bewaarder is gerechtigd tot een bewaarvergoeding van de Beleggingsinstelling. Voor de uitvoering van de taken van de Bewaarder wordt gebruikt gemaakt van de systemen en medewerkers van de Administrateur en gelieerde partijen. De baten en lasten uit hoofde van de activiteiten van de Bewaarder komen volgens een overeenkomst tot uitbesteding en afspraak direct voor rekening van de Administrateur. Voor de Beleggingsinstelling is een overeenkomst tot uitbesteding opgemaakt, waarin is vastgelegd dat de Administrateur de feitelijke werkzaamheden namens de Bewaarder uitvoert en dat de opbrengsten ten goede komen aan de Administrateur. Vermogenspositie Het eigen vermogen van de Bewaarder bedraagt per 31 december 2012 EUR Hiermee voldoet de Bewaarder aan het vereiste minimum eigen vermogen ingevolge de Wft. 2

4 Verwachtingen 2013 De Bewaarder blijft optreden als bewaarder van vermogenswaarden van de Beleggingsinstelling waarvoor HiQ Invest B.V. het beheer voert en bestuurder van de bewaarder van het fonds Ohpen waarvoor Ohpen B.V. het beheer voert. Gezien het feit dat de eigenvermogenspositie aan de minimale wettelijke vereisten voldoet en er geen significante wijzigingen in de activiteiten van de Bewaarder worden verwacht voor 2013, zal de Bewaarder ook in 2013 kunnen blijven voldoen aan haar financiële verplichtingen. Amsterdam, 24 april 2013 De directie drs. M.S. Huisman RA H.J.J.M. Schoofs RA 3

5 Balans per 31 december 2012 (Bedragen in EUR, vóór resultaatbestemming) Activa ref Vlottende activa 5 Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Totaal Activa Passiva ref Eigen Vermogen 6 Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Resultaat lopende periode Kortlopende schulden 7 Schulden aan groepsmaatschappijen Totaal Passiva

6 Winst-en-verliesrekening over de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012 Winst-en-verliesrekening t/m Opbrengsten Bankrente 904 Totaal 904 Kosten Bankkosten 366 Doorbelasting 538 Totaal 904 Resultaat 0 5

7 Algemene toelichting en grondslagen 1. Algemeen 1.1 Doelstelling en kernactiviteiten De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam is opgericht op 3 oktober 2011 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer Het doel van de Bewaarder omvat het optreden als bewaarder van de Beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (de Wft ) en als zodanig het bewaren van de activa van de Beleggingsinstelling en het administreren van de goederen waarin de Beleggingsinstelling belegt Kernactiviteiten Tot de kernactiviteiten behoren het houden en bewaren van alle activa van de Beleggingsinstelling waarvoor de Bewaarder optreedt als bewaarder alsmede het houden van toezicht op de beheerder van de Beleggingsinstellingen Overeenkomst beheer en bewaring De in bewaring gegeven activa worden ten behoeve van derden, de participanten van de Beleggingsinstelling, bewaard en de verbonden rechten aan de in bewaring gegeven activa worden uitgeoefend in overeenstemming met de overeenkomst voor beheer en bewaring van de Beleggingsinstelling Maatregelen van interne controle en procedures voor het vaststellen van risico s Het bestuur van de Bewaarder is verantwoordelijk voor de dagelijkse uitvoering van de processen rondom de bewaargeving, het toezicht op de uitgifte en inkoop van participaties overeenkomstig de regelgeving en voorwaarden van de Beleggingsinstelling alsmede de juiste vaststelling van de waarde van het vermogen van de Beleggingsinstelling en de waarde per participatie van de subfondsen. Voor de controle en het toezicht op de uitvoering en het identificeren en beoordelen van risico s heeft de Bewaarder overlegstructuren, richtlijnen en procedures (AO/IB handboek) alsmede rapportagelijnen in werking gesteld. 1.2 Eigenvermogenspositie De Bewaarder treedt op als bewaarder van Beleggingsinstellingen in de zin van artikel 4:44 lid 2 van de Wft en dient te beschikken over een minimum eigen vermogen van EUR Zowel de hoogte als de samenstelling van het vermogen voldoet aan de vereisten in de Wft. 1.3 Directie De directie van de Bewaarder bestaat uit de heer drs. M.S. Huisman RA en de heer H.J.J.M. Schoofs RA. 1.4 Verbonden (gelieerde) partijen De directie van de Bewaarder en de hieronder geïdentificeerde partijen, worden aangemerkt als verbonden partijen als bedoeld in de Richtlijn voor de Jaarverslaggeving (RJ 330) en als gelieerde partijen zoals bedoeld in artikel 1:1 sub m van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Groepsondernemingen De volgende verbonden partijen van de Bewaarder zijn onderdeel van een groep: - LPE Capital B.V. (moedermaatschappij en hoofd van de groep); - HiQ Invest B.V. (beheerder beleggingsinstellingen); - HiQ Trading Software B.V. (software- en ICT infra ontwikkelbedrijf); 6

8 - DeGiro B.V. (beleggingsonderneming); - FundShare Administrator B.V. (administrateur beleggingsinstellingen en moedermaatschappij Bewaarder); en - Stichting DeGiro (een stichting beleggersgiro opgericht door DeGiro B.V.) Buiten de groep staande verbonden partijen De volgende verbonden partijen zijn geen onderdeel van de hierboven genoemde groep: - HiQ Invest Fundamental Value Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.); - HiQ Invest Market Neutral Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.); - HiQ Trading and Liquidity Providing N.V. (een beleggingsonderneming opgericht door de bewaarder van HiQ Invest Market Neutral Fund); en - FundShare Umbrella Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.). 2. Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva 2.1 Algemeen Presentatie balans De balans is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) alsmede rekening houdende met de vereisten uit artikel 4:51 van de Wft. De balans is opgesteld in euro s. In de balans zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting Boekjaar Het eerste (verlengde) boekjaar van de Bewaarder loopt van 3 oktober 2011 tot en met 31 december Het reguliere statutair bepaalde boekjaar loopt vervolgens van 1 januari tot en met 31 december van enig kalenderjaar. De Bewaarder is verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van een boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening op te maken Opname van een actief of een verplichting Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de Bewaarder zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld Juridische en economisch eigendom De Bewaarder houdt de juridische eigendom van de beleggingen in financiële instrumenten en aangehouden gelden. De beheerder van de Beleggingsinstelling kent als tegenprestatie voor de door de Bewaarder gehouden beleggingen in financiële instrumenten en gelden participaties (deelnemingsrechten) toe aan individuele beleggers (participanten) die derhalve het economische eigendom houden. De voor- en nadelen welke voortvloeien uit of verband houden met de door de Bewaarder ten behoeve van de participanten in bewaring genomen en geadministreerde financiële instrumenten en gelden komen ten goede aan respectievelijk ten laste van de participanten. Aangezien het economisch eigendom van de beleggingen bij de participanten berust en niet bij de Bewaarder, is er overeenkomstig RJ geen sprake van een actief. De financiële instrumenten en aangehouden gelden staan derhalve niet in de balans per 31 december 2012 opgenomen. Alle kosten en opbrengsten die samenhangen met de activiteiten van de Bewaarder komen volgens overeenkomst en afspraak direct voor rekening van de Administrateur en worden uit dien hoofde verantwoord in de winst-en-verliesrekening van de Administrateur. 7

9 2.2 Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. De reële waarde is gelijk aan de nominale waarde tenzij anders vermeld; de vorderingen worden, voor zover nodig, opgenomen onder aftrek van een voorziening wegens oninbaarheid. 2.3 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden in rekening-courant. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. 2.4 Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. 3. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat 3.1 Algemeen Voor de uitvoering van de taken van de Bewaarder wordt gebruikgemaakt van de systemen en medewerkers van de Administrateur en gelieerde partijen. De baten en lasten uit hoofde van de activiteiten van de Bewaarder komen volgens een overeenkomst tot uitbesteding en afspraak direct voor rekening van de Administrateur. Voor de Beleggingsinstellingen is per instelling een overeenkomst tot uitbesteding opgemaakt, waarin is vastgelegd dat de Administrateur de feitelijke werkzaamheden namens de Bewaarder uitvoert en dat de opbrengsten en kosten ten goede respectievelijk ten nadele komen aan de Administrateur. 4. Risicobeheer Hieronder staan de risico s vermeld die zijn geïdentificeerd tezamen met de ingeregelde beheersmaatregelen. 4.1 Operationeel risico Alle partijen in de levenscyclus van een transactie in financiële instrumenten kunnen fouten maken waardoor de posities in de administratie niet kloppen of de afwikkeling van posities niet tijdig plaatsvindt. Het is derhalve zaak om de mutaties die op de rekening aangehouden bij een depotbank plaatsvinden goed te (laten) controleren. Deze mutaties worden op dagbasis gereconcilieerd met de posities en transacties zoals geadministreerd in de database van de Beleggingsonderneming, en zo nodig gecorrigeerd. 4.2 Bewaarnemingsrisico De bewaring van financiële instrumenten en gelden, vindt gescheiden plaats van de beheerder van de Beleggingsinstelling (wettelijke vermogensscheiding). Voor de bewaring van financiële instrumenten maakt de Bewaarder gebruik van derden in de zogenoemde bewaarketen. Om de bewaring mogelijk te maken heeft de Bewaarder een rekening geopend bij een gelieerde beleggingsonderneming, DeGiro B.V. Deze beleggingsonderneming is gehouden aan wettelijke vermogensscheidingsvereisten en houdt de financiële instrumenten en gelden van de Bewaarder aan in een bewaarbedrijf, Stichting DeGiro. Deze stichting beleggersgiro is de eerste schakel in de bewaarketen. De tweede en laatste schakel in de bewaarketen zijn de bewaarbedrijven van ABN AMRO Bank N.V. en ABN AMRO Clearing Bank N.V. De stichting beleggersgiro heeft rekeningen op naam geopend bij deze twee (depot)banken. Omdat deze (depot)banken op hun beurt ook gehouden zijn aan wettelijke vermogensscheidingsvereisten, moeten zij de financiële instrumenten en gelden van de stichting beleggersgiro in aparte bewaarbedrijven aanhouden. De Bewaarder loopt het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemers in de bewaarketen van die activa. Ter mitigering van het risico heeft de Bewaarder de eerste en de tweede schakel in de bewaarketen zorgvuldig beoordeeld. Daarnaast worden de financiële instrumenten die de Bewaarder in positie heeft op dagelijkse basis door de stichting beleggersgiro gecontroleerd op juistheid en volledigheid (dagelijkse reconciliatie zie operationeel risico) met de posities aangehouden bij de banken. 8

10 Toelichting op de balans 5. Vlottende activa 5.1 Overige vorderingen en overlopende activa Overlopende activa 2012 Overige nog te ontvangen bedragen 506 Totaal 506 Dit betreft de nog te ontvangen creditrente op banktegoeden in rekening-courant. 5.2 Liquide middelen De liquide middelen betreffen direct opeisbare en ter vrije beschikking staande banktegoeden. 6. Eigen vermogen 6.1 Gestort aandelenkapitaal Verloopoverzicht aandelenkapitaal Stand primo verslagperiode 3 oktober Storting Stand ultimo verslagperiode 31 december Het gestort aandelenkapitaal is verdeeld in gewone aandelen van EUR 100 nominaal per stuk. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR Op 29 september 2011, kort voor de oprichtingsdatum per 3 oktober 2011, is EUR gestort door de Administrateur. Er heeft een vervolgstorting op 15 maart 2012 plaatsgevonden van EUR ter voldoening aan de vereisten voorvloeiend uit de Wft. 6.2 Resultaat lopende periode Resultaat 2012 Resultaat 0 Stand per 31 december Het resultaat is tot stand gekomen op basis van de opbrengsten die ten goede komen en kosten die ten laste komen van de Bewaarder tegenover deze totale kosten staat een volledige doorbelasting aan de Administrateur welke in rekening-courant wordt verrekend. Per saldo is het resultaat daardoor nihil. 6.3 Minimumvermogenseis De Bewaarder dient een minimum bedrag aan eigen vermogen van EUR op basis van artikel 3:53 Wft en zoals vereist in art 48 lid 1 o van het Besluit prudentiële regels Wft aan te houden. Het eigen vermogen per 31 december 2012 voldoet aan de eis. 9

11 7. Kortlopende schulden 7.1 Overige schulden en overlopende passiva De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: Schulden aan groepsmaatschappijen 2012 Schulden aan groepsmaatschappijen 538 Totaal 538 Dit betreft een schuld in rekening-courant aan de Administrateur inzake nog te verrekenen doorbelastingen. 8. Overige informatie 8.1 Gemiddeld aantal werknemers De Bewaarder heeft geen werknemers in dienst. 8.2 Bewaarneming Het vermogen ingelegd door participanten van de Beleggingsinstelling waarvoor de Bewaarder bewaarneming voert, bedraagt ultimo december 2012 EUR Honorarium accountant Het honorarium voor de accountant KPMG van EUR (exclusief BTW) voor de controle van het jaarverslag van de Bewaarder komen direct voor rekening van de Administrateur. Er zijn geen advisory kosten in rekening gebracht. 8.4 Transacties verbonden partijen Alle transacties die de Bewaarder (of de Administrateur onder de uitbestedingsovereenkomst namens de Bewaarder) heeft uitgevoerd met verbonden partijen zijn transacties geweest tegen marktconforme tarieven. 8.5 Vennootschapsbelasting De Bewaarder is geen vennootschapsbelasting verschuldigd. 8.6 Bezoldiging directie De directie van de Bewaarder ontvangt geen bezoldiging. Amsterdam, 24 april 2013 De directie drs. M.S. Huisman RA H.J.J.M. Schoofs RA 10

12 Overige gegevens 11

13 Statutaire regeling betreffende de bestemming van het resultaat In artikel 14 van de statuten van de Bewaarder staat het volgende opgenomen betreffende de resultaatbestemming: De vennootschappelijke winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening is - voor zover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2012 De directie stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het resultaat over het boekjaar 2012 van EUR nihil, toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Controleverklaring De controleverklaring afgegeven door de accountant van de Bewaarder is opgenomen op de volgende twee bladzijden van dit jaarverslag. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die enerzijds nadere informatie geven over de feitelijke situatie per balansdatum of anderzijds gerede twijfel doen ontstaan omtrent de continuïteitveronderstelling van de Bewaarder. 12

14 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de directie en aandeelhouders van DAF Depositary B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over 2012 van DAF Depositary B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-enverliesrekening over de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva en resultaatbepaling en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van DAF Depositary B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. 13

15 Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 24 april 2013 KPMG Accountants N.V. E.H.R. Schuit RA 14