Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 3A Fw.) Betreft Verslagnummer 8 Datum verslag Insolventienummer F.16/16/589 Toezichtzaaknummer NL:TZ: :F001 Datum uitspraak R-C Curator mr. Neijt mr F.A.M. Nowee Algemene gegevens Naam onderneming Wildeman Holding B.V. Gegevens onderneming Bij vonnis van 8 november 2016 heeft de rechtbank Midden-Nederland te Utrecht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wildeman Holding B.V. (KvK-nummer: ), statutair en feitelijk gevestigd te (3833 AS) Leusden aan de Prunuslaan 13, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr P.J. Neijt tot rechter-commissaris en aanstelling van mr F.A.M. Now ee tot curator. Activiteiten onderneming Gefailleerde is opgericht om deel te nemen in diverse werkmaatschappijen. Zij heeft aandelen (gehad) in het kapitaal van drie werkmaatschappijen; Card Services Zwolle B.V., Speelgoedwinkel.nl B.V. en CARD Solutions B.V. In resp en 2013 zijn de aandelen in het kapitaal van Card Services Zwolle B.V. en Speelgoedwinkel.nl B.V. verkocht. Gefailleerde bezit thans nog een belang van 45,1% in CARD Solutions B.V. Na verkoop van Speelgoedwinkel.nl B.V. in 2013 heeft de bestuurder van Gefailleerde zichzelf vanuit gefailleerde verhuurd als online contentmanager bij diverse spellenfabrikanten. Daarnaast verrichtte gefailleerde in zeer beperkte mate verkoopactiviteiten ten aanzien van speelgoed, voornamelijk via marktplaats.

2 Financiële gegevens Jaar Omzet Winst en verlies Balanstotaal , , , , , , , , ,00 Toelichting financiële gegevens De bestuurder van gefailleerde heeft verklaard dat gefailleerde al enige jaren voorafgaand aan het faillissement geen dividend meer ontving van CARD Solutions B.V. Ook de overige activiteiten van gefailleerde (zie hiervoor) waren niet w instgevend. Gemiddeld aantal personeelsleden 1 Boedelsaldo Boedelsaldo 4.448,84 Verslagperiode van t/m van t/m Bestede uren Verslagperiode Bestede uren 8,60 uur 8 4,20 uur totaal 12,80 uur

3 Toelichting bestede uren Het totaal aantal bestede uren in dit faillissement bedraagt 65. In de zevende verslagperiode zijn voornamelijk werkzaamheden verricht met betrekking tot de verkoop van de door gefailleerde gehouden aandelen in het kapitaal van CARD Solutions B.V. Het totaal aantal bestede uren in dit faillissement bedraagt 69,20. Ook in de achtste verslagperiode zijn voornamelijk werkzaamheden verricht met betrekking tot de verkoop van de door gefailleerde gehouden aandelen in het kapitaal van CARD Solutions B.V Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Gefailleerde is opgericht bij akte van 29 mei 199 en is statutair gevestigd te Leusden. De bestuurder en enig aandeelhouder van gefailleerde is de heer Jan Wildeman. De activiteiten van gefailleerde waren reeds enige maanden voor datum faillissement gestaakt. 1.2 Lopende procedures Tot op heden is niet gebleken van aanhangige procedures. 1.3 Verzekeringen Niet van toepassing, gefailleerde had geen verzekeringen lopen aangezien de werkzaamheden reeds enige maanden voor datum faillissement waren gestaakt. 1.4 Huur Niet van toepassing, gefailleerde is geen partij bij huurovereenkomsten. 1.5 Oorzaak faillissement De bestuurder van gefailleerde heeft verklaard dat zijn accountant hem heeft geadviseerd om de activiteiten van gefailleerde om fiscale redenen voort te zetten vanuit een eenmanszaak. Daarom heeft de bestuurder van gefailleerde per 1 januari 2016 ontslag genomen bij gefailleerde en een eenmanszaak opgericht. Omdat gefailleerde haar noodzaak tot bestaan daardoor had verloren, is de bestuurder overgegaan tot het aanvragen van het faillissement van gefailleerde. Uit onderzoek zijn geen andere belangrijke oorzaken van het faillissement gebleken dan hiervoor is beschreven.

4 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden 0 De bestuurder van gefailleerde was voorheen in dienst van gefailleerde. Per 1 januari 2016 heeft hij ontslag genomen, zodat er op datum faillissement geen werknemers meer in dienst waren. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden 1 De bestuurder van gefailleerde was tot 1 januari 2016 in dienst bij gefailleerde (zie ook hiervoor). 2.3 Ontslagaanzegging Datum Aantal Toelichting totaal Werkzaamheden personeel Er resteren geen werkzaamheden. 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Beschrijving Verkoopopbr. Hypotheek Boedelbijdr. totaal Toelichting onroerende zaken Gefailleerde had op datum faillissement geen onroerende zaken in eigendom.

5 3.2 Werkzaamheden onroerende zaken Er resteren geen werkzaamheden. 3.3 Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Laptop 539,05 totaal 539,05 Toelichting bedrijfsmiddelen Gefailleerde beschikte op datum faillissement over een laptop van het merk Apple van 2 jaar oud. Deze laptop is in de tweede verslagperiode middels een veiling te gelde gemaakt. De netto opbrengst (bruto opbrengst minus de veilingkosten) bedraagt 539, Bodemvoorrecht fiscus 3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen Er resteren geen werkzaamheden. 3.6 Voorraden / onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage totaal Toelichting voorraden / onderhanden werk Niet van toepassing, curanda beschikte op datum faillissement niet over voorraden. De bestuurder van curanda heeft verklaard dat de voorraden speelgoed van curanda in februari 2016 voor de inkoopprijs zijn verkocht aan de eenmanszaak van de bestuurder. In de tweede verslagperiode is gebleken dat destijds een te lage koopprijs is betaald voor deze voorraad. De bestuurder van gefailleerde heeft vervolgens het verschil tussen de betaalde koopprijs en de reële koopprijs aan de boedel voldaan. Zie ook hierna onder Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk Er resteren geen werkzaamheden.

6 3.8 Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Aandelen in vermogen van CARD Solutions B.V. totaal Toelichting andere activa Curanda beschikt over een belang van 45,1% in de vennootschap CARD Solutions B.V. Deze vennootschap exploiteert een onderneming op het gebied van de productie en het onderhoud van software en het technisch beheer van internetoplossingen. 3.9 Werkzaamheden andere activa In de vorige verslagperioden zijn de aandelen aan de overige aandeelhouders van CARD Solutions B.V. aangeboden (in verband met de blokkeringsregeling in de statuten). Toen met de aandeelhouders geen regeling kon worden bereikt, zijn de aandelen ook aan derden aangeboden. In de vijfde verslagperiode zijn twee biedingen uitgebracht op de aandelen. De curator heeft inmiddels met een van beide bieders overeenstemming bereikt over de verkoop. Ook heeft de rechter-commissaris toestemming verleend voor de verkoop. De curator is momenteel in afwachting van de getekende versie van de activaovereenkomst alsmede de betaling van de koopsom. Het is de verwachting dat de verkooptransactie in de komende verslagperiode zal kunnen w orden afgerond. In de afgelopen verslagperiode is de activaovereenkomst getekend en heeft de door de kopers ingeschakelde notaris een concept-leveringsakte en volmachten opgesteld. De kopers dienen thans nog de koopsom te voldoen op de faillissementsrekening waarna de levering van de aandelen kan plaatsvinden. Dit zal naar verwachting in de komende verslagperiode geschieden

7 4. Debiteuren 4.1 Debiteuren Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr. totaal Toelichting debiteuren Gefailleerde beschikt niet over een debiteurenportefeuille. 4.2 Werkzaamheden debiteuren Er resteren geen werkzaamheden. 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Naar opgave van de bestuurder van gefailleerde heeft gefailleerde geen schuld aan een bank. Er zijn ook geen vorderingen door banken ingediend. 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden 5.4 Seperatistenpositie

8 5.5 Eigendomsvoorbehoud Tot op heden hebben zich geen partijen gemeld die een eigendomsvoorbehoud pretenderen. 5.6 Retentierechten Geen van de crediteuren heeft een retentierecht geldend gemaakt. 5. Reclamerechten Geen van de crediteuren heeft een recht van reclame geldend gemaakt. 5.8 Boedelbijdragen 5.9 Werkzaamheden bank/zekerheden Er resteren geen werkzaamheden. 6. Voortzetten/doorstart onderneming Voortzetten onderneming 6.1 Exploitatie / zekerheden Omdat er op datum faillissement geen onderhanden werk is aangetroffen en de onderneming voorafgaand aan het faillissement al was stilgelegd, behoorde een voorzetting van de activiteiten van gefailleerde niet tot de mogelijkheden. 6.2 Financiële verslaglegging 6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming Doorstarten onderneming

9 6.4 Beschrijving Omdat de activiteiten van gefailleerde reeds enige maanden voor datum faillissement zijn overgenomen door de eenmanszaak van de bestuurder van gefailleerde, is een doorstart van de onderneming van gefailleerde niet realiseerbaar. 6.5 Verantwoording 6.6 Opbrengst 6. Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming. Rechtmatigheid.1 Boekhoudplicht In de eerste tot en met derde verslagperiode is onderzoek naar de administratie van gefailleerde verricht. Hieruit is gebleken dat aan de boekhoudplicht is voldaan..2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen van 2014 en 2015 zijn tijdig gedeponeerd. De jaarrekeningen van 2012 en 2013 zijn gedeponeerd, maar niet tijdig..3 Goedkeuringsverklaring accountant Gezien de omvang heeft de vennootschap geen controleplicht, om welke reden dan ook geen accountantscontrole heeft plaatsgevonden (art. 2:396 lid 1 BW).

10 .4 Stortingsverplichting aandelen Een eventuele vordering tot volstorting van de aandelen is verjaard (Hoge Raad 1 oktober 2003, NJ 2004/282), aangezien de vennootschap is opgericht op 29 mei Onbehoorlijk bestuur.5 Onbehoorlijk bestuur Nee Er zijn geen aanw ijzingen gevonden voor onbehoorlijk bestuur..6 Paulianeus handelen.6 Paulianeus handelen Nee In februari 2016 heeft gefailleerde haar voorraad verkocht aan de nieuw opgerichte eenmanszaak van de bestuurder van gefailleerde (zie hiervoor onder toelichting voorraden / onderhanden werk). In de tweede verslagperiode is gebleken dat de bestuurder een te lage koopprijs heeft betaald voor deze voorraad. Met de bestuurder van gefailleerde is overeengekomen dat hij het verschil tussen de betaalde koopprijs en de reële koopprijs (ad 02,01) aan de boedel voldoet. Het overeengekomen bedrag is tevens in de tw eede verslagperiode op de faillissementsrekening ontvangen.. Toelichting rechtmatigheid De rechtmatigheidsonderzoeken hebben zich in dit faillissement geconcentreerd op de vragen of er aan de boekhoudplicht is voldaan en of er sprake is geweest van paulianeuze handelingen. De conclusies zijn dat er is voldaan aan de boekhoudplicht maar dat er een te lage koopprijs is betaald voor de overgenomen voorraad (zie hiervoor). De bestuurder van gefailleerde heeft het verschil tussen de betaalde koopprijs en de reële koopprijs op de faillissementsrekening voldaan..8 Werkzaamheden rechtmatigheid Er resteren geen werkzaamheden.

11 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 6,05 ClaimsAgent 8.2 Pref. vord. van de fiscus (Nog) niet van toepassing. 8.3 Pref. vord. UWV (Nog) niet van toepassing. 8.4 Andere pref. crediteuren (Nog) niet van toepassing. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren ,00 8. Verwachte wijze van afwikkeling Na verkoop en levering van de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van CARD Solutions B.V. zal het verzoek worden gedaan het faillissement voor te dragen voor opheffing bij gebrek aan baten (artikel 16 Fw). 8.8 Werkzaamheden crediteuren Er resteren geen verdere werkzaamheden.

12 9. Procedures 9.1 Naam wederpartijen 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden procedures

13 10. Overig 10.1 Plan van aanpak De verkooptransactie met betrekking tot de aandelen in het vermogen van CARD Solutions B.V. dient te worden afgerond. Daarna zal het verzoek worden gedaan het faillissement voor te dragen voor opheffing bij gebrek aan baten Termijn afwikkeling faillissement Zodra de door gefailleerde gehouden aandelen in het kapitaal van CARD Solutions B.V. zijn verkocht zal het faillissement worden voorgedragen voor een opheffing bij gebrek aan baten (artikel 16 Fw). Zodra de levering van de door gefailleerde gehouden aandelen in het kapitaal van CARD Solutions B.V. heeft plaatsgevonden, zal het faillissement w orden voorgedragen voor opheffing bij gebrek aan baten (artikel 16 Fw) Indiening volgend verslag Werkzaamheden overig Zie hiervoor onder plan van aanpak. Dit openbaar verslag en het bijbehorende financiële verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat onder andere bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden of achteraf bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren en/of andere belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten w orden ontleend Bijlagen Bijlagen