Inhoud. - Ontwikkeling vastgoedportefeuille 11 - De Belgische vastgoedmarkt 12 - Vooruitzichten 12

Transcriptie

1 Jaarverslag 2008

2 Inhoud Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder Kerncijfers over 5 jaar 3 - Organisatie, structuur, beheersorganen 4 - Financiële agenda 5 - Hoofdlijnen strategie 6 - Bericht aan de aandeelhouders 7 - Resultaten 8 - Eigen en vreemd vermogen 9 - Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 9 - Financiële instrumenten 9 - Onderzoek en ontwikkeling 9 - Risicobeheersing 9 - Onafhankelijkheid - Deskundigheid 9 - Verklaring naar aanleiding van het KB van 14 november Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen 10 - Ontwikkeling vastgoedportefeuille 11 - De Belgische vastgoedmarkt 12 - Vooruitzichten 12 Vastgoedportefeuille - Overzicht van de portefeuille 15 - Vastgoedbeleggingen 16 - Projectontwikkelingen 18 - Verslag van de onroerend goed deskundige 20 Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans 24 - Geconsolideerde winst- en verliesrekening 25 - Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen 26 - Geconsolideerd kasstroomoverzicht 27 - Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (1 tot 33) 28 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Statutaire balans en winst- en verliesrekening (verkorte statutaire jaarrekening) 52 - Verklaring naar aanleiding van het KB van 14 november Overige gegevens 55

3 Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

4

5 Kerncijfers over 5 jaar Resultaten (x 1.000) Netto huurresultaat Winst Direct resultaat 1) Indirect resultaat 1) Balans (x 1.000) Vastgoedbeleggingen ² ) Projectontwikkelingen Eigen vermogen Uitstaande aandelen Reële waarde vastgoedbeleggingen ² ) (x 1.000) Commercieel Kantoren Gegevens per aandeel (x 1) Direct resultaat 3,74 3,79 3,83 3,92 4,18 Indirect resultaat 0,44 1,59 4,44 3,80 0,80 Bruto dividend 3,70 3,75 3,75 3,80 3,86 Netto dividend 3,15 3,19 3,19 3,23 3,28 Intrinsieke waarde vóór winstverdeling 60,62 62,61 67,22 71,04 71,98 Direct resultaat per aandeel 3,74 3,79 3,83 3,92 4,18 Winst per aandeel 4,18 5,38 8,27 7,72 4,98 1 ) zie toelichting 3.20 ²) De reële waarde wordt berekend mits aftrek van de transactiekosten (11,4% - 13,9%) opgelopen tijdens het verkoopproces; transactiekosten begrijpen in hoofdzaak de registratierechten ten belope van 10% - 12,5 %. De onafhankelijke vastgoedexpert heeft de waardering uitgevoerd conform de International Valuation Standards en de European Valuation Standards. 3 Winst en dividend per aandeel (x 1 ) Koers aandeel / Intrinsieke waarde op 31 december (vóór winstverdeling, x 1) Winst per aandeel Dividend per aandeel Intrinsieke waarde Koers aandeel 0 0 Geconsolideerde kerncijfers 2008

6 Algemeen / Corporate Governance Organisatie Comm. VA Wereldhave Belgium SCA beschikt over een geïntegreerde organisatie voor het investeren in en het beheren van commercieel vastgoed. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft voortdurend toegang tot betrouwbare en actuele informatie over de onroerend goed markten, mede in internationaal perspectief. Dit biedt de mogelijkheid snel in te spelen op veranderende omstandigheden. Structuur Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is een vastgoedbevak sinds 15 januari De bevak valt onder wetgeving van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en 21 juni 2006 en van de wet van 20 juli De bevak is als zodanig erkend door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De vennootschap heeft de fiscale status van vastgoedbevak en betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Wereldhave Belgium Services NV, 100% dochter van Wereldhave N.V., treedt op als syndicus van de portefeuille vastgoedbeleggingen. De aandelen Comm. VA Wereldhave Belgium SCA worden verhandeld op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel. Wereldhave N.V., Den Haag, houdt op 31 december 2008 direct dan wel indirect 69,31 % van de aandelen. Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets als liquidity provider. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, NV Wereldhave Belgium, bestaat uit vier leden, waarvan één directielid is van Wereldhave N.V., één algemeen directeur en tevens werknemer is van de bevak en twee een onafhankelijk statuut hebben. De onafhankelijke bestuurders zien er in het bijzonder op toe, conform het Corporate Governance Charter, te waken over de belangen van alle aandeelhouders. De Raad, voorgezeten door de heer Benoit Graulich, heeft in 2008 vier keer vergaderd. Vaste onderwerpen op de agenda waren de resultaten- en vermogensontwikkeling, de ontwikkelingen op de Belgische vastgoedmarkt, investeringen en desinvesteringen, het financieringsbeleid en het dividendbeleid. De leden van de Raad hebben alle vergaderingen bijgewoond. De leden van de Raad ontvangen, voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, de bundel met de te behandelen documenten evenals de agendapunten waarover beslist dient te worden. De leden van de Raad van Bestuur trekken, abstractie makend van hun bezoldiging als bestuurder van de statutaire zaakvoerder resp. als werknemer van Comm. VA Wereldhave Belgium, op geen enkele andere wijze voordeel uit de activiteiten van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA of gelieerde ondernemingen. De leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen of optierechten van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. Aan de leden van de Raad van Bestuur zijn door Comm. VA Wereldhave Belgium SCA geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Er zijn in 2008 geen zakelijke transacties geweest tussen de leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en de vennootschap. 4 Beheersorganen Statutair Zaakvoerder Het bestuur wordt gevormd door NV Wereldhave Belgium, die als enig statutair zaakvoerder optreedt. NV Wereldhave Belgium is een 100 % dochtermaatschappij van Wereldhave N.V., Nassaulaan 23, Den Haag, Nederland. De statutair zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De Zaakvoerder wordt bestuurd door zijn Raad van Bestuur. De Raad is samengesteld uit tenminste vier natuurlijke personen. Uitvoerend management Het uitvoerend management bestaat uit de gedelegeerd bestuurder van de Zaakvoerder, de heer G.C.J. Verweij, en de directeur van de bevak, tevens bestuurder van de Zaakvoerder, de heer P. Rasschaert. De vennootschap heeft geen specifieke aanwervings- of vertrekregelingen afgesloten met de leden van het uitvoerend management. Samenstelling Raad van Bestuur G.C.J. Verweij (m, 63) Gedelegeerd Bestuurder sinds 2005 De jaarlijkse bezoldiging van de Zaakvoerder is vastgesteld op Werkzaam bij Wereldhave sinds 1977 Directeur bouwzaken sinds 1981 Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 1982 Directeur Wereldhave N.V. sinds 1988 (voorzitter vanaf 1994) Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

7 B. Graulich (m, 43) Bestuurder sinds 2001 en Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2005 Onafhankelijk bestuurder Bestuursfuncties: Partner/Bestuurder van Bencis B.V. Bestuurder van diverse vennootschappen waaronder Omega Pharma, Vandevelde, Arseus. B. De Corte (m, 64) Bestuurder sinds 1998 Onafhankelijk bestuurder P. Rasschaert (m, 49) Gecoöpteerd bestuurder sinds 9 mei 2008 Algemeen directeur bij Comm. VA Wereldhave Belgium SCA sinds 2005 Auditcomité Het auditcomité bestaat uit de twee onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur. Het kan zich voor de uitvoering van haar taken laten bijstaan door de secretaris van de vennootschap. Het Auditcomité handelt overeenkomstig artikel 526bis W. Venn. en heeft tot taak de Raad van Bestuur te adviseren ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, de financiële informatieverschaffing van de vennootschap en de relatie met de commissaris. Het auditcomité heeft in 2008, voorgezeten door de heer Bernard De Corte, twee keer vergaderd. De leden van het auditcomité waren op alle vergaderingen aanwezig. geïmplementeerd. Een uitgebreide analyse per aanbeveling en best practice bepaling (Corporate Governance Charter) kunt u vinden op de website. Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code Comply or explain principe Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap. Mandaat bestuurders Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, beperkt worden tot 4 jaar. Benoemingscomité/Remuneratiecomité De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn. Compliance officer De Compliance Officer is belast met het toezicht op de naleving van de regels van het marktmisbruik, zoals deze regels onder meer worden opgelegd door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. Corporate governance charter Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht grote waarde aan evenwicht tussen de belangen van de verschaffers van risicodragend vermogen en van de andere betrokkenen bij de onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate, toekomstgerichte informatieverstrekking en bedrijfsethiek. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de aanbevelingen van de Corporate Governance Code per 1 januari 2006 Financiële agenda Algemene vergadering van Aandeelhouders Notering ex-dividend Dividend record date Betaalbaarstelling dividend Bericht over het eerste kwartaal Bericht over het eerste halfjaar Bericht over het derde kwartaal 2009 Maart 2010 Jaarverslag 2009 Informatie Informatie is verkrijgbaar bij Comm. VA Wereldhave Belgium SCA: Tel: investor.relations@wereldhavebelgium.com Website: 5 Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

8 Hoofdlijnen strategie Opdracht en doelstelling Beschikbaar stellen van ruimte op de juiste tijd en plaats Comm. VA Wereldhave Belgium SCA ziet als haar taak het voor gebruik beschikbaar stellen van het juiste type vastgoed op de juiste tijd en plaats in België. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of uitbreidingen in winkelcentra en retailprojecten; in tweede rangorde bij voorkeur in nieuwe of structureel gerenoveerde kantoorgebouwen, bijkomend in ander vastgoed. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA wil daarmee over langere termijn een aantrekkelijk beleggingsrendement bieden bij een laag risicoprofiel van haar totale vastgoedportefeuille Strategie Portefeuillevernieuwing Bij het beleggen in onroerend goed stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA de gebruiker centraal. Het strategisch beleid van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is gericht op het optimaal inspelen op veranderende wensen van gebruikers middels portefeuillevernieuwing. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA belegt bij voorkeur in moderne, flexibele en herkenbare gebouwen, in kennisintensieve gebieden op goed bereikbare locaties in liquide markten. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA verwacht met dit beleid op langere termijn zowel een voortgaande stijging van de winst per aandeel als een aantrekkelijke groei van de intrinsieke waarde te bewerkstelligen. Bij toekomstige investeringen wordt de voorkeur gegeven aan winkelcentra, waarbij de groeidoelstellingen verder aangevuld worden met ander vastgoed. Van spreiding gaat een positief effect uit op de vernieuwing van de portefeuille. Vastgoedmanagement Het management is verantwoordelijk voor de verhuur en het concurrerend houden van de portefeuille. Mede hierdoor kan het management van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA veranderende gebruikerswensen, onderhoudsgevoeligheden en marktverhoudingen in een vroeg stadium signaleren en zich proactief opstellen. Dit stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA in staat snel en actief in te spelen op de laatste ontwikkelingen en heeft een duidelijk stimulerend effect op de portefeuillevernieuwing. Innovatie en maatschappelijke verantwoordelijkheid Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht groot belang aan duurzame, innovatieve producten die leiden tot lagere totale kosten en een hogere gebruikswaarde, bij een lagere belasting van het milieu. Afvalstromen zullen in toenemende mate worden belast, waardoor sloop en renovatie steeds kostbaarder worden. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA anticipeert hierop door interne milieu- en duurzaamheidcriteria te hanteren voor de materiaalkeuze en voor het energie- en warmteverbruik in gebouwen. Sectorale spreiding Comm. VA Wereldhave Belgium SCA streeft ernaar de risico s van de naar zijn aard cyclische vastgoedmarkt te spreiden. Dit wordt gerealiseerd door enerzijds de portefeuille te verdelen over geheel België en anderzijds door te investeren in kantoren, winkelcentra en eventueel (bijkomend) woningen en ander vastgoed. 6 Geografische spreiding vastgoedbeleggingen (in % van de taxatiewaarde) Geografische spreiding vastgoedbeleggingen (in % van de taxatiewaarde) Brussel Brussel Vlaanderen Wallonië Vilvoorde Berchem-Antwerpen Nivelles Tournai Liège Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

9 Bericht aan de aandeelhouders Huurcontracten en huurhernieuwingen Commercieel Over 2008 werden in de 3 winkelcentra 20 huurovereenkomsten (15 verlengingen/overdrachten en 5 nieuwe contracten) onderhandeld. Het management heeft hierbij substantiële huurverhogingen onderhandeld. De winkelcentra zijn volledig verhuurd. Kantoor De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille evolueert gunstig. In het kantorenpark De Veldekens in Berchem-Antwerpen en het Business- & Mediapark te Vilvoorde werden 13 nieuwe huurovereenkomsten getekend, goed voor een extra oppervlakte van m². Naast de verlenging van diverse kleinere overeenkomsten werd de huurovereenkomst met Ergo Services (DKV Belgium en Hamburg Mannheimer ) voor het kantoorgebouw Madoucenter te Brussel ( m²) vernieuwd voor een periode van 6 jaar. De gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille vastgoedbeleggingen, uitgedrukt als percentage van de theoretische huur, stijgt eind 2008 tot 91,7 %. Wereldhave Belgium houdt er ook aan de functionaliteit en technische performantie van zijn gebouwen te bestendigen. Daartoe werden studiebureaus en adviseurs aangesteld om in voorbereiding van het EPB label (Energie Prestatie en Binnenklimaat) een audit door te voeren om de waarde van het vastgoed binnen deze competitieve markt op peil te houden. Investeringen om de energiekost te reduceren en het gebruiksgenot te verbeteren werden doorgevoerd. Portefeuille De huidige uitzonderlijke economische context zetten de Zaakvoerder ertoe aan met omzichtigheid te werk te gaan bij het nemen van investeringsbeslissingen. De onzekerheid en volatiliteit op de internationale markten zijn een belangrijke factor die een impact hebben op de vastgoedsector. Institutionele investeerders nemen door deze instabiliteit een afwachtende houding aan wat het aantal belangrijke transacties beperkt. Deze vaststellingen versterken en overtuigen de Zaakvoerder ertoe hoofdzakelijk te investeren en te focussen op projecten met een kritische schaalgrootte, waarbij projecten met een gemengde functiebestemming een meerwaarde voor een site teweegbrengen. In Nivelles is een masterproject in voorbereiding met diverse bestemmingsfuncties, met name shopping, retail, leisure, hotel en appartementen. Het project in Tournai focust op retail; ook hier wordt een residentiële functie geïntegreerd. Door deze projectontwikkelingen rondom bestaande kernen te realiseren rekent de vennootschap op een structurele integratie in het stedelijk weefsel en mede hierdoor de beleving van het funshoppen te vergroten. Het ontbreken van transacties en macro economische factoren waaronder de instabiliteit van de financiële sector, hebben ertoe geleid dat de waardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen een belangrijk element van studie was bij de onafhankelijke onroerend goed deskundige. Het gemiddelde bij de waardering gehanteerde rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen in 2008 bedraagt 6,1% (2007: 5,8%). 7 Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v (in %) Ontvangen huur / Markthuur (x 1.000) Commercieel Kantoren Contractuele huur Markthuur Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

10 Resultaten Winst De winst over 2008 bedraagt 26,6 mln (2007: 41,2 mln). De winst bestaat uit direct en indirect resultaat. Direct resultaat Het direct resultaat bedraagt 22,3 mln (2007: 20,9 mln). De stijging van het direct resultaat is in hoofdzaak het gevolg van een hogere bezettingsgraad wat heeft geleid tot een hoger operationeel vastgoedresultaat. Het direct resultaat per aandeel is daarmee uitgekomen op 4,18 (2007: 3,92). De gemiddelde bezettingsgraad, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur, bedraagt 91,7% (2007: 86,8%). Indirect resultaat Het indirecte resultaat bedraagt 4,3 mln (2007: 20,3) en bestaat in hoofdzaak uit waarderingsresultaten. Het indirecte resultaat per aandeel bedraagt 0,80 (2007: 3,80). Het gemiddelde bij de waardering gehanteerde rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen in 2008 bedraagt 6,1 % (2007: 5,8%). Gedurende 2008 werd geen vastgoed verkocht. Dividend Het direct resultaat is in 2008 gestegen tot 4,18 (2007: 3,92) per aandeel. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal over 2008 een bruto dividend worden voorgesteld van 3,86 (netto 3,28), wat resulteert in een pay-out ratio van 92,3% t.o.v. het statutair direct resultaat. Het dividend is betaalbaar vanaf 17 april tegen afgifte van coupon 12. De financiële dienstverlening wordt verzorgd door Fortis Bank, ING Bank en KBC Bank. Beursontwikkeling Comm. VA Wereldhave Belgium SCA-aandeelhouders hebben in 2008 een return (inclusief dividend) behaald van 2,3%. De koers/ direct resultaat verhouding lag ultimo 2008 op 11,5. 8 Beurskoers 2008 (x 1 ) Waarde naar leeftijd portefeuille (in % van de taxatiewaarde) jan feb mrt apr mei jun jul aug sep okt nov dec < 5 jaar 5-10 jaar jaar > 15 jaar Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

11 Eigen en vreemd vermogen Het eigen vermogen bedraagt eind 2008 vóór winstverdeling 383,8 mln, ofwel 92,9 % van het balanstotaal (2007: 378,8 mln of 95,7 %). De reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt per 31 december ,1 mln tegenover 370,4 mln per 31 december De netto toename met 10,7 mln is toe te schrijven aan investeringen aan gebouwen in portefeuille ten bedrage van 6,4 mln en een positieve netto herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met 4.3 mln. De opwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met 4,3 mln is de resultante van hogere herwaarderingen van de portefeuille winkelcentra met 7,6 mln als gevolg van in hoofdzaak hogere markthuren en een negatieve herwaardering van de kantorenportefeuille met 3,3 als gevolg van in hoofdzaak hogere aanvangsrendementen. De intrinsieke waarde per aandeel, vóór winstuitkering, bedraagt per 31 december ,98 (31 december 2007: 71,04). Behoudens externe korte termijn financieringen (< 1 jaar) maakt de vennootschap per 31 december 2008 geen gebruik van externe financieringen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. Het betreffen uitsluitend kredietfaciliteiten waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet af van de nominale waarde aangezien het financieringen met variabele rente betreffen op korte termijn. Per 31 december 2008 bedraagt de schuldratio op het totaal der activa 6,6% (2007: 3,7%) conform de berekeningswijze volgens het K.B. van 21 juni De betwiste belastingaanslag ten belope van 50,9 mln, in hoofdsom, werd niet bij de berekeningswijze meegenomen. Het volledige bedrag van deze fiscale claim wordt overigens gegarandeerd door Wereldhave NV, aandeelhouder van Comm. VA Wereldhave Belgium. Er zijn geen nieuwe ontwikkelingen met betrekking tot de strafrechtelijke betwisting inzake de verkoop in 1993 van een vennootschap, geherkwalificeerd als kasgeldvennootschap. Terzake wordt verwezen naar toelichting 29. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden Er hebben zich na het jaareinde geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap of op de jaarrekening per 31 december Financiële instrumenten De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten. Onderzoek en ontwikkeling Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek of ontwikkeling. Risicobeheersing De belangrijkste risico s waaraan de vennootschap wordt blootgesteld hebben betrekking op het bedrijfsrisico, het financiële risico, het opererationele risico en het strategisch risico. Er wordt terzake verwezen naar toelichting 28. Onafhankelijkheid-Deskundigheid Het auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel 526ter W. Venn.. Beide leden beschikken, overeenkomstig artikel 119, 6 W. Venn., over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Verklaring overeenkomstig artikel 12 2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder verklaart dat, voorzover bekend, de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008, opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 9 Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

12 Koninklijk Besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (Artikel 34) De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire Zaakvoerder, aangesteld voor onbepaalde duur. Wereldhave N.V. houdt 100% van de aandelen van de statutaire Zaakvoerder aan. Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 is het de Zaakvoerder toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerder keren ten belope van maximum 200 mln door inbreng in geld of natura; desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of artikel 11 van het K.B. van 10 april Deze toelating loopt tot 26 november 2012 en is hernieuwbaar. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten. Behoudens de wettelijke bepalingen zijn er geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen van de vennootschap. Beslissingen of handelingen die tot de bevoegdheid behoren van de algemene vergadering van aandeelhouders dienen goedgekeurd te worden met instemming van de statutaire zaakvoerder. Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 kan de vennootschap zijn eigen aandelen verwerven, en dit zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel lijdt. Deze toelating loopt tot 26 november 2010 en is hernieuwbaar. 10 Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht. De vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van aandelen en/of uitoefening van het stemrecht. Er is geen aandelenplan voor werknemers. Statutenwijzigingen en benoemingen of vervangingen van de leden van de Zaakvoerder worden toegepast conform het Wetboek van Vennootschappen. De Zaakvoerder wordt benoemd door een buitengenwone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder vereist. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar bod. Er zijn geen overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap en de Zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de Zaakvoerder ontslag neemt of zonder geldige reden moet afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen Wereldhave N.V. en Wereldhave International N.V. hebben op datum van 28 oktober 2008, krachtens de Wet van 1 april 2007, artikel 74, 7, lid 3, gemeld op 1 september 2008 in onderling overleg in het bezit te zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in de vennootschap. Op 31 december 2008 zijn aandelen in omloop, waarvan 39,10 % in handen is van N.V. Wereldhave, 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 30,69 % in handen van het publiek. N.V. Wereldhave International is een 100% dochter van Wereldhave N.V.. Aandelen N.V. Wereldhave worden verhandeld op de beurs van NYSE Euronext te Amsterdam en Parijs. Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

13 Ontwikkeling vastgoedportefeuille De upgrading van het winkelcentrum te Nivelles werd beëindigd en resulteert in een modern, hedendaags project. Alle studies voor de uitbreiding van het winkelcentrum op de site met m² en een retailpark van m² werden afgerond en de bouwaanvraag dienaangaande (m.i.v. een multifunctioneel gebouw van m²) werd ingediend. Het Milieu Effecten Rapport werd toegevoegd aan de bouwaanvraag in februari 2009 en behandelt het volledige masterplan inclusief leisure, kantoor, hotel, seniorie en residentieel. Het budget voor de de investering dat betrekking heeft op de uitbreiding van het winkelcentrum en het retailpark bedraagt 56,0 mln excl. BTW. Naar verwachting kan met de werken van deze fase gestart worden in de tweede helft van De overige deelprojecten werden begroot op 89,0 mln excl. BTW. De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december ,1 mln. Het gemiddelde huurrendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt 6,6%. De gemiddelde bezettingsgraad over 2008, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur, van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt 91,7% (2007: 86,8%). Wereldhave Belgium houdt ultimo 2008 twee investeringen aan in beursgenoteerde vastgoedcertificaten Kortrijk Ring Shopping Center (16,2%) en Basilix (6,2%). De reële waarde van de porte feuille vastgoedcertificaten bedraagt per 31 december 9,8 mln (31 december 2007: 10,0 mln). In Tournai wordt het RUP ( Ruimtelijk UitvoeringsPlan ) uitgeschreven voor de site naast het winkelcentrum Les Bastions, wat de indiening van een bouwaanvraag medio 2009 mogelijk maakt. Dit project omvat een retailpark van m² en een uitbreiding van de shopping met m² GLA, alsook (bijkomend) een aantal appartementen. Het investeringsvolume beloopt 34,0 mln excl. BTW. De derogatie overeenkomstig artikel 43 3 van het Koninklijk Besluit van 1995 die betrekking heeft op het winkelcentrum Belle-Ile te Liège op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel loopt tot 30 september De Zaakvoerder zal ten gepaste tijde een nieuwe aanvraag tot verlenging van de derogatie indienen en acht de kans reël dat dit verzoek zal worden ingewilligd. 11 Waardering portefeuille per 01/01/08 (x 1.000) Commercieel Kantoren Waardering portefeuille per 31/12/08 (x 1.000) Commercieel Kantoren Verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/08 (x 1.000) Commercieel Kantoren Prospectieve theoretische huur (op basis van 100% verhuurd) over 2009 (x 1.000) Commercieel Kantoren Gemiddelde bezettingsgraad (in % van huurinkomsten) Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

14 De Belgische Vastgoedmarkt 12 De Belgische economische groei vertraagde in In de eerste jaarhelft daalde de werkloosheid nog tot 6,8% en piekte de inflatie op 5,9%. In de tweede helft kantelde dit beeld en begonnen de werkloosheid te stijgen en de inflatie te dalen. De groeivertraging was in verschillende sectoren merkbaar, maar vooral in de financiële sector. De detailhandelsverkopen groeiden aanvankelijk nog licht, maar vlakten af aan het eind van het jaar. De productie van de bouw en industrie zetten een neergaande trend in. Sinds de zomer zijn de investeringen in Belgisch commercieel vastgoed nagenoeg stil komen te liggen. Er zijn weinig transacties geweest. Algemeen wordt aangenomen dat de rendementen op kantoren zijn gestegen tot ongeveer 6,3%. Voor het tweede opeenvolgende jaar daalde de opname van kantoren in Brussel (5%) terwijl de opname in Antwerpen wederom fiks steeg (30%). Door de lagere opname in de regio Brussel zijn ook de huurprijzen aan het dalen. De gemiddelde huur ligt 4% lager dan in De Belgische winkelmarkt wordt gekenmerkt door een groot aanbod van zelfstandige winkelpanden en relatief weinig winkelcentra. Het aantal vierkante meter winkelcentrum per inwoner bedraagt in België ongeveer de helft van het Europese gemiddelde en slechts een kwart van het Nederlandse niveau. In internationaal opzicht kennen de Belgische winkelcentra relatief hoge huren en lage aanvangsrendementen. De gemiddelde huren liggen tussen 550 en 650 per vierkante meter en de rendementen liggen tussen 4,7% tot 5,4%. De planvoorraad bedraagt momenteel ca. 2,1 mln m², waarvan de helft winkelcentra. Slechts een klein deel van de plannen is tot nu toe ook daadwerkelijk tot uitvoering gebracht. Het komend jaar zal de Belgische economie krimpen; herstel zal op zijn vroegst intreden in De inkrimping zal afhangen van de toekomstige economische ontwikkelingen in de rest van de wereld en zal gepaard gaan met een stijgende werkloosheid. In de industrie en in de dienstverlening gaan jobs verloren, waardoor de vraag naar kantoorruimte en bedrijfsmatig vastgoed afneemt. Vooral in het centrum van Brussel heeft dit ernstige gevolgen voor de kantooropname. De oplopende werkloosheid heeft ook negatieve gevolgen voor de consumentenbestedingen, waardoor de huurgroei in de retailmarkt zal afvlakken. In 2008 heeft Wereldhave Belgium geen wijziging gebracht in de samenstelling van de portefeuille. De upgrading van het winkelcentrum te Nivelles is in 2008 voltooid en waarschijnlijk kan in de tweede helft van 2009 worden gestart met de uitbreiding met m². Met de uitbreiding van het winkelcentrum in Tournai zal naar verwachting in 2010 een aanvang gemaakt kunnen worden. De gemiddelde bezettingsgraad over 2008 van de portefeuille vastgoedbeleggingen is gestegen tot 91,7% (2007: 86,8%). Vooruitzichten De bevak heeft de afgelopen jaren bewust terughoudend gebruik gemaakt van financiering met vreemd vermogen en heeft mede hierdoor solide balansverhoudingen. De sterke financiële ratios zullen de financieringscapaciteit ondersteunen bij de realisatie van de geplande projectontwikkelingen. Wereldhave Belgium verwacht dat de rendementen op vastgoed in 2009 zullen stijgen en verwacht lagere vastgoedwaarden. De Zaakvoerder zal intensieve inspanningen leveren om de bezettingsgraad van de portefeuille vastgoedbeleggingen te bestendigen en verder te verbeteren. Tevens zal de Zaakvoerder prioritair aandacht besteden aan de geplande uitbreidingen in de winkelcentra te Nivelles en Tournai. De Zaakvoerder N.V. Wereldhave Belgium S.A. B. Graulich, voorzitter B. De Corte G.C.J. Verweij P. Rasschaert Vilvoorde, 25 februari 2009 Branche Mix - Vastgoedbeleggingen (in % van de huurinkomsten) Sectorale spreiding (in % van de taxatiewaarde) Horeca Voeding Schoenen/Lederwaren Dameskledij Herenkledij Kinderkledij Kledij-mixed Geschenkartikelen Interieur Vrije tijd en diversen Verzorging en hygiëne Diensten Grote oppervlakten Financiële instellingen Multinationals IT sector Overheid Kantoren Commercieel Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008

15 Vastgoedportefeuille

16

17 Overzicht van de portefeuille per 31 december 2008 Locatie Spreiding Verhuur- Parkeer- Aantal Huurin- Gemidvan de bare plaatsen huur- komsten delde portefeuille opper- (aantal) ders over 2008 bezetting (in % van vlakte (x 1.000) over 2008 waardering) (in m 2 ) (in % van huur) Commercieel Winkelcentrum 4020 Liège Belle-Ile ** Quai des Vennes 1 Winkelcentrum 1400 Nivelles Nivelles Chaussée de Mons 18 Winkelcentrum 7500 Tournai Les Bastions Bd. W. de Marvis 22 Kantoren Madou Center 1000 Brussel Bischoffsheimlaan * Regent Brussel Regentlaan 58 49* Orion Center 1000 Brussel Bischoffsheimlaan * Jan Olieslagerslaan 1800 Vilvoorde J. Olieslagerslaan * Business- & Mediapark 1800 Vilvoorde Medialaan * Business- & Mediapark 1800 Vilvoorde Medialaan * Business- & Mediapark 1800 Vilvoorde Medialaan * De Veldekens (fase I) 2600 Berchem Roderveldlaan * De Veldekens (fase II) 2600 Berchem Roderveldlaan * De Veldekens (fase III) 2600 Berchem Berchemstadionstraat * Totaal * archiefruimte ** voor het risico op verbeurdverklaring van dit onroerend goed, zie toelichting 29 Vastgoedportefeuille 2008

18 Vastgoedbeleggingen Business- & Mediapark, Medialaan Vilvoorde Bouwjaar: 2002 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: m 2 Business- & Mediapark, Medialaan Vilvoorde Bouwjaar: 1999 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: Medialaan 30: m 2 kantoor Medialaan 32: m 2 kantoor Kantoorgebouw, Regentlaan Brussel Bouwjaar: 1975 Renovatie: 1997 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Madou Center, Bischoffsheimlaan Brussel Bouwjaar: Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Hainaut Orion Center, Bischoffsheimlaan Brussel Bouwjaar: 1990 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor 16 Winkelcentrum Les Bastions, Boulevard Walter de Marvis Tournai Bouwjaar: 1979 Renovatie: 1996 Ligging: Het winkelcentrum Les Bastions is gelegen aan de ring van Tournai Verhuurbare oppervlakte: m 2 verhuurbare vloeroppervlakte (2.997 m 2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 58 winkels. Parking: parkeerplaatsen

19 Kantoorgebouw, Jan Olieslagerslaan Vilvoorde Bouwjaar: 1998 Ligging: In het Business Class kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Veldekens I Roderveldlaan Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2001 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Brussel Brabant wallon Veldekens II Roderveldlaan Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 1999 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Namur Liège Veldekens III Berchemsstadionstraat Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2002 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: m 2 kantoor Luxembourg 17 Winkelcentrum te Nivelles, Chaussée de Mons Nivelles Bouwjaar: Upgrading: 2007 Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de rand van Nivelles aan de afrit Nivelles-Sud van de E19 autosnelweg Brussel-Parijs Verhuurbare oppervlakte: m 2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 62 winkels. Parking: 802 parkeerplaatsen Winkelcentrum Belle-Ile Quai des Vennes Liège Bouwjaar: 1994 Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège, aan de Autoroute des Ardennes - E25 Verhuurbare oppervlakte: m 2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 99 winkels. Parking: parkeerplaatsen

20 Projectontwikkelingen Overzicht uitbreiding winkelcentra Winkelcentrum te Nivelles Omschrijving Het winkelcentrum is gelegen in Nivelles op de as Brussel en Charleroi, aan de snelweg A7/E19. In 2008 is het bestaande winkelcentrum structureel vernieuwd. In de tweede helft van 2009 zal gestart worden met de uitbreiding en met de bouw van een retailpark. In de nabijheid van het winkelcentrum wordt verder een plan ontwikkeld bestaande uit een hotel, seniorie, kantoren, leisure en appartementencomplexen. Omvang Fase 1: uitbreiding bestaand winkelcentrum van m² met m² winkels, een retailpark van m² Fase 2: multifunctioneel gebouw (leisure, horeca en kantoor), hotel, seniorie en appartementen Investering De uitbreiding van het winkelcentrum en het retailpark wordt begroot op 56 mln excl. BTW. De extra ontwikkeling op de naastgelegen terreinen wordt begroot op 89 mln excl. BTW. Planning Winkelcentrum en retailpark: Multifunctioneel: Hotel, seniorie en appartementen: Duurzame elementen Voor de gebouwen in fase 1 werden volgende duurzaamheiditems weerhouden: Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie Gebruik van zonne-energie en maximale natuurlijke lichtinval Natuurlijke ventilatie en gebruik van gas als energiebron Optimale HVAC installaties dmv koeltorens en geen vervuilende fluida Rationeel waterverbruik en benutting van regenwater Duurzaam materiaalgebruik Bufferbekkens tegen overstromingen Groene parkings en boomaanplantingen langs de toegangswegen Maximale ondergrondse parkings Leveringen langs afgesloten dienstweg 18 Vastgoedportefeuille 2008