Naar een integere vastgoedsector

Transcriptie

1 Naar een integere vastgoedsector Discussiepaper ASRE Onderzoeksseminar juni 2008 dr. mr. ir. Richard Hoff drs. Herman Annink RA Discussienota ten behoeve van het ASRE Onderzoeksseminar van 12 juni 2008 over het thema Verslaglegging en risico s. ASRE Research Center I Amsterdam School of Real Estate I Postbus 140 I 1000 AC Amsterdam T I F I research@asre.uva.nl 1

2 Naar een integere vastgoedsector Discussiepaper in het kader van het ASRE onderzoekseminar Verslaglegging en risico s, handelend over de componenten van een beheersingskader integriteit binnen ondernemingen in de vastgoedsector Datum: 12 juni 2008 Door: dr. mr. ir. Richard Hoff en drs. Herman Annink RA, beiden directeur van The Eagle Compliance Company. Inleiding De reputatie van de vastgoedsector heeft in de laatste jaren geleden onder berichtgeving over fraude, oplichting, corruptie en woeker. Sterker nog: rondom de vastgoedsector hangt tegenwoordig een geur van verbondenheid met georganiseerde misdaad en onoorbare activiteiten. Met de exploitatie en speculatie van vastgoed hangen diverse vormen van moreel verwerpelijke praktijken en strafbare feiten samen. 1 Daarnaast wordt de vastgoedsector geconfronteerd met wetgeving die er op gericht is om criminele gedragingen tegen te gaan. Denk bijvoorbeeld aan wetgeving voor het tegengaan van witwassen en terrorismefinanciering, kartelvorming, corruptie en marktmisbruik. 2 Deze wet- en regelgeving raken ook de ondernemingen, overheidsorganen en financiële professionals die in de vastgoedsector actief zijn. Het is duidelijk dat de integriteit van de vastgoedsector en van de ondernemingen en personen die daar deel van uit maken ter discussie staat. Dit belemmert het zakelijk opereren en zal op termijn de winstgevendheid negatief beïnvloeden, om nog maar niet te spreken van de maatschappelijke kosten die samenhangen met integriteitschendingen. Integriteit is een indringende noodzaak geworden, omdat dit sterk samenhangt met de maatschappelijke acceptatie en reputatie van de ondernemingen en van de sector als geheel. In dit artikel staat de vraag centraal hoe ondernemingen in de vastgoedsector, overheidsorganen en de financiële professionals die betrokken zijn bij vastgoedactiviteiten kunnen werken aan het versterken van de integriteit. 1 Dit blijkt onder meer uit de volgend onderzoeken: - The amounts and the effects of money laundering, report for the ministry of finance, September 12, 2005.(verder Unger 2006), - Malafide activiteiten in de vastgoedsector, een exploratief onderzoek naar aard, actoren en aanpak WODC, Ministerie van Justitie Den Haag en Advies- en onderzoeksgroep Beke Arnhem / Erasmus Universiteit Rotterdam (verder MinJus 2007), - Binnen de Financial Action Task Force (FATF) heeft een Working Group on Typologies methoden van witwassen en terrorismefinanciering door middel van de vastgoedsector onderzocht. Op de website van de FATF ( zullen de uitkomsten van de werkgroep worden gepubliceerd. De auteur van dit artikel heeft namens DNB een bijdrage aan de betreffende FATF werkgroep geleverd. 2 Ter illustratie: Wet Melding Ongebruikelijke transacties (Wet MOT), Wet identificatie bij dienstverlening (WID), de Sanctiewet 1977, Mededingingswet, Ambtenarenwet, Wet Bibop, Wet Financieel Toezicht (Wft). 2

3 Hierbij staan twee hoofdaspecten centraal: Wat betekent integriteit voor de organisatie? Integriteit hangt nauw samen met handelen op een wijze die past binnen wat maatschappelijk aanvaardbaar is. Hoe kan daar vervolgens invulling aan gegeven worden? Integriteit gaat niet alleen over de normstelling. Naleving van normen is minstens zo belangrijk. Dit is het compliance-aspect van integriteit Uiteindelijk gaat het erom dat integer handelen verankerd is, en dat integriteit zichtbaar en toetsbaar gemaakt kan worden. Integriteitnormen: principiële keuzen en kaders voor bedrijfsactiviteiten De vastgoedsector wordt gekenmerkt door veel transacties en grote projecten waar veel geld mee gemoeid is. De financiële belangen zijn groot. Er zijn vele soorten relaties tussen ondernemingen, overheid en financiële professionals waar personen met verschillende belangen in grote mate van elkaar afhankelijk zijn. De integriteit van partijen wordt, bewust of onbewust, uitgedaagd. Het is daarom van belang dat partijen risicovolle situaties, mogelijke bedreigingen en verleidingen herkennen en vooral ook een visie hebben over wat dan juist is om te doen. Die visie reikt veel verder dan de stelling wij leven de wet- en regelgeving na. 3 Een visie op integriteit is ook breder dan het formuleren van bepalingen omtrent het aannemen van geschenken. Het betreft veeleer de focus op het belang van morele en ethische waarden, en wel voor de specifieke situatie van de onderneming. Bij het identificeren en onder woorden brengen van deze waarden is een interne dialoog en discussie van belang. De vraag die moet worden beantwoord is: waar staat de onderneming voor? Dit betekent dat principiële keuzes worden gemaakt ten aanzien van de integriteitnormen waarbinnen de activiteiten van de onderneming moeten worden uitgevoerd. Te denken valt juist aan kernwaarden (zoals eerlijkheid, transparantie, onafhankelijkheid), gedragsregels voor personeel, omgangsvormen met relaties of kwaliteitseisen in het kader maatschappelijk verantwoord ondernemen (bijvoorbeeld duurzaam bouwen). De gedeelde morele en ethische waarden zijn ook zeer bepalend voor de (integriteitbewuste) cultuur binnen de onderneming. De cultuur is vervolgens weer belangrijk voor het borgen van gewenst integer gedrag. Ondernemingen die deze exercitie uitvoeren maken hun visie doorgaans zichtbaar in een bedrijfscode of integriteitcode. De totstandkoming van de code naar aanleiding van interne discussie waarbij het personeel intensief is betrokken, is een belangrijke eerste aanzet om het voorgestane gedrag in de organisatie ook daadwerkelijk te borgen. De praktijk wijst uit dat het bestuur van de onderneming een leidende rol en voorbeeldfunctie bij dit proces moet hebben, wil een code ook werken en resulteren in integer gedrag. Verder is betrokkenheid van relevante partijen (stakeholders) van groot 3 R.J. Hoff, Integriteit van organisaties - een indringende noodzaak, in: Jaarboek Beveiliging Totaal 2008, Alphen aan den Rijn: Kluwer bv 2008, p

4 belang. Bij breed gedragen en door het bestuur uitgedragen bedrijfswaarden kan de omgeving zien voor welke waarden de onderneming staat. Naast het zichtbaar maken van de normen en het borgen van de naleving, moet de naleving worden getoetst en hierover verantwoording worden afgelegd. Dit bevordert de reputatie en het vertrouwen van stakeholders in de onderneming. Het belang van de integere bedrijfsvoering voor naleving van wet- en regelgeving Het moge duidelijk zijn dat integriteit van een organisatie niet alleen gaat over normen, het gaat ook over naleving van normen. Het vakgebied van compliance houdt zich bezig met het vraagstuk van naleving van normen in en door organisaties. Waargenomen kan worden dat integriteit en compliance-aspecten in de bedrijfsactiviteiten en in transacties een toenemende rol zijn gaan spelen, ook in rechtspraak en wetgeving. 4 Een belangrijke ontwikkeling in de wet- en regelgeving, in het bijzonder de financiële toezichtwetgeving, is de verschuiving van een zogenaamde rule based benadering naar een principle based benadering. Dit betekent dat de wetgever in veel mindere mate uitgebreid voorschrijft wat gedaan moet worden. De nadruk ligt meer op de doelstelling van de regelgeving en op de door justitiabelen te hanteren principes. In de uitwerking houdt deze ontwikkeling in dat de wetgever uitgaat van een grotere eigen verantwoordelijkheid van een partij c.q. onderneming om de zaken op orde te brengen en het toepassen van normen af te stemmen op haar activiteiten, producten & diensten, relaties en interne organisatie. Dit betekent derhalve een grotere nadruk op compliance en vraagt van de onderneming kennis en kunde om integriteit en compliance te incorporeren in de gewone bedrijfsactiviteiten. Aan het afstemmen op de specifieke omstandigheden en organisatie van de onderneming ligt het risk based principe vaker aan wetgeving ten grondslag. Dat betekent dat partijen inspanningen moeten doen op die gebieden waar de risico s het grootst zijn. Een voorbeeld hiervan is de antiwitwaswetgeving, thans neergelegd in de Wet MOT en de WID. Een belangrijk aspect in deze wetgeving is het melden van ongebruikelijke transacties door de in de wet- en regelgeving onderscheiden partijen (banken, verzekeraars, geldtransactiekantoren, handelaren in goederen van grote waarde et cetera). Tot voor kort was de melding van ongebruikelijke transacties met name gebaseerd op zogenaamde voorgeschreven objectieve indicatoren. Transacties die boven een bepaalde meldgrens kwamen dienden gemeld te worden. Thans ligt de nadruk op het gebruik van subjectieve indicatoren: indien er bij de melder een redelijk vermoeden bestaat dat een transactie verband houdt met witwassen of terrorismefinanciering, dan is melding van de transactie als ongebruikelijk geboden. Daarmee heeft de marktpartij de verantwoordelijkheid en een zorgplicht om te onderzoeken of een transactie mogelijk verband houdt met witwassen of niet. In de derde Europese antiwitwasrichtlijn en in de aanstaande regelgeving in Nederland wordt de toenemende nadruk op compliance nog sterker zichtbaar. De wetgever stipuleert hierin dat justitiabelen organisatorische maatregelen dienen te nemen die ertoe 4 R.J. Hoff, De integere onderneming, de bedrijfscode en het recht (diss. Twente), Waddinxveen: Nederlands Compliance Instituut en Zeist: Uitgeverij Kerckebosch

5 strekken dat zij onder meer het witwasrisico beheersen. Een belangrijke beheersingsmaatregel in dit kader is customer due diligence (CDD). Genoemde maatregelen moeten ervoor zorgen dat risico s worden geïdentificeerd, geanalyseerd en beheerst. Voor dit laatste zijn beleidsuitgangspunten, procedures en maatregelen op het gebied van cliëntacceptatie, -identificatie, monitoring, risicomanagement en training van belang. Om welke risico s en maatregelen het concreet gaat, hierover laat de wetgever zich niet uit. De marktpartijen dienen hiervoor zelf oplossingen te implementeren, die passen bij hun situatie en bedrijfsvoering 5. Eenzelfde uitgangspunt kan in de Wet Bibop en de Ambtenarenwet worden waargenomen waarbij wordt uitgegaan van risicoanalyses en het hierop baseren van adequate beheersingsmaatregelen, zonder voor te beschrijven welke risico s moeten worden beheerst en welke maatregelen moeten worden getroffen. Geconcludeerd kan worden dat de wetgever meer en meer nadruk legt op een adequate (interne) organisatie waardoor geborgd wordt dat een organisatie überhaupt aan wet- en regelgeving kan voldoen. Overigens sluit de wetgever aan bij een ontwikkeling die in de rechtspraak al langer gaande is. In geval van betrokkenheid bij onoorbare activiteiten weegt de rechter bij de schuldvraag mee in welke mate de interne organisatie adequaat is opgezet en werkt. De organisatie moet waarborgen bieden dat zogeheten integriteitrisico s worden beheerst en dat integriteitnormen niet worden overschreden. Indien de organisatie die waarborgen biedt, dan is er sprake van een integere bedrijfsvoering. 6 In figuur 1 is het incorporeren van integriteitnormen en de naleving ervan in de bedrijfsactiviteiten geïllustreerd. 5 Zie voor een uitvoerige behandeling van concrete beheersmaatregelen: Praktische implicaties van de integriteitrisicoanalyse in het CDD-beheersingskader bij banken, drs. H.M. Annink RA, Jaarboek Compliance R.J. Hoff, De integere onderneming, de bedrijfscode en het recht (diss. Twente), Waddinxveen: Nederlands Compliance Instituut en Zeist: Uitgeverij Kerckebosch

6 Figuur 1: illustratie incorporeren integriteitnormen en naleving in de bedrijfsactivtieiten visie / bedrijfscode integriteitsnormen (reputatie, vertrouwen) integriteitrisico s Afstemmen wet- en regelgeving toezichthouderregels (inter-)nationale codes verwachtingen interne regels governance cultuur compliance functie Organisatie(-deel) doelstellingen en strategie beleid aansturing beheersing risicoanalyse procedures en maatregelen producten, diensten stakeholders, cliënten distributie quality assurance Intern toezicht systemen, processen Opgemerkt zij dat de verantwoordelijkheid van ondernemingen voor adequaat risicomanagement en integer gedrag tevens meer centraal komt te staan in de toezichtaanpak van toezichthouders. Toezichthouders leggen zich steeds meer toe op beoordeling van de kwaliteit van de processen die risico s moeten mitigeren dan op gegevensgerichte beoordelingen. Het belang van een adequate integere bedrijfsvoering is ook hier evident. De eerder genoemde financiële toezichtwetgeving, in het bijzonder de Wft, is overigens niet alleen relevant voor onder toezicht staande ondernemingen (otso) zoals banken, verzekeraars en beleggingsmaatschappijen. Deze is ook relevant voor hun klanten en andere partijen die bij (vastgoed)transacties betrokken zijn. De financiële dienstverlening aan partijen in de vastgoedsector is divers, denk aan betalingsverkeer, kredietverlening, investeringen, vermogensbeheerdiensten, et cetera. In het kader van de financiële dienstverlening zullen otso s voortdurend een inschatting moeten maken van de (integriteit)risico s die verbonden zijn aan hun klanten en andere partijen die bij een transactiestructuur zijn betrokken. Een onderneming die in de ogen van de financiële dienstverlener te hoge integriteitrisico s met zich meebrengt kan als onacceptabel risico worden beschouwd en niet als klant worden geaccepteerd dan wel de dienstverlening wordt beëindigd. Ondernemingen die integriteitrisico s zichtbaar beheersen en integriteitnormen zichtbaar naleven werken het vertrouwen van financiële dienstverleners in de hand. Integriteitrisico s, uitgangspunt voor het beheersingskader Om een beheersingskader te ontwikkelen met het doel de naleving van integriteitnormen te borgen en integriteitrisico s te beheersen moet allereerst onderzoek worden verricht naar de oorzaken van normoverschrijdingen en het ontstaan van integriteitrisico s. Dit zijn namelijk de aspecten waar het beheersingskader op in moet grijpen. 6

7 De risicoanalyse vormt derhalve een belangrijke basis voor het beheersingskader. In de praktijk treft men vaak voor het opzetten van een beheersingskader een benadering aan waarbij eerst de bepalingen van de wet worden gefileerd om deze vervolgens artikel voor artikel te vertalen in een beheersingsmaatregel. Deze benadering leidt doorgaans niet tot het gewenste resultaat omdat de oorzaken van integriteitrisico s en normoverschrijdingen volledig buiten beschouwing blijven. Integriteitrisico s manifesteren zich in principe op twee manieren, namelijk door: 1. het niet naleven van integriteitnormen, zoals overtreding van wet- en regelgeving, interne codes van ondernemingen en maatschappelijke normen (bijvoorbeeld codes, industriestandaarden, best practices) 2. misbruik van ondernemingen door aan haar gerelateerde partijen, die de onderneming gebruiken voor onoorbare activiteiten. De nadelige gevolgen zijn navenant: reputatieschade, financiële schade of juridische perikelen. De onderliggende oorzaken voor het zich manifesteren van integriteitrisico s zijn gelegen in de zwakke plekken van de organisatie. 1. Het handelen of nalaten van personen (persoonlijke integriteit). Veel normovertredingen resulteren uit het gebrek aan integriteit bij bestuurders en medewerkers om persoonlijke motieven (bijvoorbeeld hebzucht, machtwellust). Dit ligt vaak ten grondslag aan fraude, belangenverstrengeling, misbruik van informatie, intimidatie of omkoping. Daarom moet de organisatie willen voorkomen dat mensen met kwalijke motieven worden aangenomen. Zij wil zich er ook van vergewissen dat personen op cruciale posities integer en betrouwbaar zijn. 2. Het handelen of nalaten van de organisatie, nader te onderscheiden in a. Organisatorische integriteit waarbij de organisatie dermate is opgezet en werkt dat personen of relaties de gelegenheid wordt geboden om onoorbaar te handelen. De organisatorische integriteit van de onderneming betreft de interne procedures en maatregelen op het gebied van administratieve organisatie en interne controle ter bestrijding van onoorbaar gedrag. De wijze van organiseren, de manier van aansturen, de gemaakte afspraken, kortom: het hele organisatorische systeem bepaalt ook voor een groot deel het morele handelen van de onderneming. b. Relationele integriteit waarbij integriteitrisico s kunnen ontstaan doordat de onderneming in relatie treedt met derden, en vice versa. Een punt bij relationele integriteit is dat derden de bedoeling kunnen hebben om de onderneming te gebruiken voor onoorbare activiteiten. Denk aan fraude of witwassen van gelden met een criminele oorsprong waarvoor financiële instellingen zoals banken, verzekeraars, pensioenfondsen of beleggingsinstellingen door criminelen worden gebruikt. Ook het gebruik van financiële intermediairs, hypotheekadviseurs, makelaars, notarissen, advocaten, accountants, belastingadviseurs en taxateurs door criminelen om gelden wit te wassen met vastgoed is een bekende witwastypologie. 3. Marktintegriteit heeft betrekking op het gedrag van de onderneming op de markt. Hierbij is te denken aan het proces van totstandkoming van prijzen (vrij onder invloed van concurrentie en competentie versus kartelvorming), aan het bestaan van een eventuele machtspositie van de onderneming en aan de behandeling van klanten. 7

8 Figuur 2: illustratie van integriteitrisico s Persoonlijke belangenverstrengeling misbruik informatie Persoonlijke integriteit insider trading witwassen terrorisme financiering Relationele integriteit Focus op integriteitsaspecten Organisatorische integriteit corruptie / omkoping Org. belangenverstr. / benadeling derden Interne fraude externe fraude In figuur 2 worden verschillende risicogebieden naar het type van integriteit geïllustreerd. 7 De vier typen van integriteit wijzen punten aan, die de integriteit van de instelling gewild of ongewild onder druk kunnen zetten. Op dit soort punten dient de instelling activiteiten in te richten die het risico mitigeren. Dat komt tegemoet aan de norm van integere bedrijfsvoering. Deze benadering vraagt niet alleen om een meer genuanceerde visie op beheersing, maar ook om een bredere en meer gedifferentieerde oriëntatie op integriteitrisico s. Want de aard en soort integriteitrisico s zijn in principe onbegrensd en divers. Met betrekking tot bijvoorbeeld witwassen in de vastgoedsector kunnen diverse methoden worden onderscheiden hetgeen de diversiteit in dit type risico illustreert 8 Gebruik van complexe financieringsconstructies om vastgoed te gebruiken in het witwas- en fraudeproces Misbruik van financiering en investeringsactiviteiten van financiële instellingen en andere ondernemingen in de vastgoedsector voor witwassen en fraude Misbruik van niet-financiële professionals Misbruik van zogenaamde corporate vehicles Manipulatie van vastgoedwaardering Misbruik van monetaire instrumenten Exploitatie van vastgoed om witwassen te verhullen 7 In figuur 1 is de invalshoek van marktintegriteit niet verder uitgewerkt. 8 Zie voor een uitgebreide verhandeling Onoorbare activiteiten in de vastgoedsector. Witwasconstructies en misbruik van financiële ondernemingen, door drs. H.M. Annink RA, Jaarboek Compliance

9 Integere bedrijfsvoering Eerder is gesproken over de integere bedrijfsvoering die compliance met integriteitnormen en beheersing van integriteitrisico s moet borgen. De kaders voor een integere bedrijfsvoering zijn in beginsel dezelfde als die voor een efficiënt en effectief bedrijfsproces. De integere bedrijfsvoering staat niet los van de gewone bedrijfsvoering maar maakt hier een integraal onderdeel van uit. Integriteit kan alleen tot stand komen indien dit is geïncorporeerd in de primaire en secundaire processen van de onderneming en dus deel is van het interne beheersingsproces. Integere bedrijfsvoering heeft derhalve een plek in onder meer de besluitvormingsprocessen, commerciële processen en in ondersteunende processen binnen de organisatie van de instelling. In figuur 1 is aangegeven op welke elementen van de bedrijfsvoering de vertaling of wel afstemming van normenkaders op de specifieke omstandigheden van de onderneming betrekking heeft. Een belangrijk element is de governance-structuur van de onderneming. Dit betreft het geheel van de aansturing en de beheersing van de bedrijfsactiviteiten en processen in de onderneming. Dit is een belangrijk uitgangspunt voor de integere bedrijfsvoering. Het bestuur van de onderneming bepaalt in grote mate de wijze waarop de governancestructuur is opgezet en daarmee de uitgangspunten voor de integere bedrijfsvoering: De volgende aspecten zijn van belang. De aansturing van de bedrijfsactiviteiten betreft het terrein van het formuleren van doelstellingen en strategie door het bestuur, alsmede de vertaling ervan naar beleid. De implementatie van het beleid en het toezicht op de naleving van het beleid zijn belangrijke beheersingsmaatregelen. Als uitgangspunt voor de integere bedrijfsvoering is het van belang dat het bestuur in dit kader heldere, morele en ethische kaders dan wel normen en waarden voor de instelling definieert waarbinnen de activiteiten van de instelling worden uitgevoerd. Ook is van belang dat bij de formulering van doelstellingen en strategieën het bestuur rekening houdt met het effect dat strategische intenties hebben op integriteitrisico s en de mogelijkheid deze op adequate wijze te beheersen, Beheersing ziet voornamelijk op het geheel van administratieve organisatie alsmede de daarin opgenomen interne controlemaatregelen. Men denke in dit verband aan een managementinformatiesysteem, structurele en methodische risicoanalyse en risicobeheersing. In dit kader kunnen voor het beheersen van de naleving van de integriteitnormen onder meer van belang zijn de compliancefunctie, duidelijke verantwoordelijkheidstelling voor de opzet, uitvoering en naleving van procedures en maatregelen voor de beheersing van integriteitrisico s en bevordering van integer handelen. Het interne toezicht betreft het proces waarbij partijen onafhankelijk van het primaire proces, systematisch een oordeel vormen over de ingezette strategie en het uitgevoerde beleid. In het kader van de integere bedrijfsvoering dienen in ieder geval de volgende vormen van intern toezicht, op verschillende niveaus in organisatie aanwezig te zijn: 1. het toezicht op het bestuur. De rol van dit orgaan (bijvoorbeeld Raad van Commissarissen (RvC) is een wezenlijk onderdeel in de risicobeheersing van een onderneming; 2. de onafhankelijke interne-auditfunctie die in het kader van de integere bedrijfsvoering de toereikendheid van de opzet en werking van 9

10 organisatorische en administratieve procedures en maatregelen voor de beheersing van de integriteitrisico s beoordeelt; 3. het lijnmanagement bevordert en handhaaft integer handelen en ziet toe op de realisatie van het geformuleerde integriteitbeleid en de naleving van richtlijnen en gedragsregels door hun medewerkers; 4. de onafhankelijke compliancefunctie die toeziet op de naleving van de interne normen, voorschriften en gedragsregels. Bovengenoemde aspecten van de governance-structuur hangen nauw samen met de corporate governance binnen de onderneming. Hierbij wordt voornamelijk gedoeld op de relatie en de verhoudingen tussen en omgangsvormen voor bestuurders, onafhankelijke toezichthouders op het bestuur (bijvoorbeeld RvC) en aandeelhouders, kot gezegd de checks and balances. Wezenlijke aspecten van de corporate governance zijn onder meer de tone at the top, de persoonlijke integriteit van bestuurders en commissarissen, transparantie van de eigendom-, zeggenschap- en organisatiestructuur en aanspreekbaarheid. Het komt er bij de tone at the top op aan dat management, bestuurders en commissarissen een voorbeeldfunctie op zich nemen door het tonen van integer gedrag. Dit bepaalt in grote mate de bedrijfscultuur en de voorwaarden voor integer handelen. Het bestuur heeft een grote verantwoordelijkheid voor het ontwikkelen en in stand houden van een integere bedrijfscultuur en ook voor het opzetten van maatregelen die integer handelen borgen en bevorderen. Bijvoorbeeld: het bespreekbaar maken van onwettige, onethische en onwenselijke gedragingen, discussiëren over ethische dilemma s, het documenteren en communiceren van principiële keuzes, het bespreken van aspecten van integer handelen in functioneringsgesprekken. Figuur 3 illustreert de algemene, organisatorische kaders voor de integere bedrijfsvoering en de componenten die deel uitmaken van een raamwerk voor beheersing van integriteit in de organisatie. Integrity risk management framework: sound conduct of business Corporate planning, focus on interaction with integrity risks Integrity policy & standards integrity risk management framework Risk analysis Measures and procedures Internal supervision Integrity & Compliance framework Scope General policy measures (Management Organisation) Operational policy measures (Integrity risk controls) Aspect Governance Strategic planning Decision taking process Risk & control attitude Integrity aware corporate culture Organization structure & reporting lines Internal supervision Integrity risk idenitifcation & analysis Integrity risk policy Business processes, measures & procedures Integrity risk monitoring Figuur 3: algemeen organisatorische kaders voor de integere bedrijfsvoering 10

11 Ten slotte: vertrouwen in de vastgoedsector Zoals iedere organisatie hebben ook de partijen in de vastgoedsector een licence to operate nodig, de maatschappelijke acceptatie die nodig is om adequaat te kunnen blijven functioneren. Vertrouwen is voor het functioneren van de vastgoedsector cruciaal. Vertrouwen staat aan de basis van het kunnen deelnemen aan transacties, het kunnen winnen van contracten en van het maatschappelijk functioneren. Vertrouwen zorgt ook voor verlaging van transactiekosten en vergrote innovatieve kracht. Vertrouwen komt niet tot stand zonder een goede reputatie. Een goede reputatie hangt sterk samen met integriteit. Het gaat dan om zichtbare integriteit: zichtbaar in normstelling en zichtbaar in naleving. Dit begint met het formuleren van een visie op integer handelen en het ontwikkelen van een eigen identiteit van de vastgoedsector dan wel van de partijen die daar onderdeel van uitmaken, teneinde (i) een uitstralingseffect en een beeld van vertrouwen te bereiken en (ii) aan de verwachtingen van de stakeholders te voldoen. Een integriteitcode is een eerste middel om integriteit zichtbaar te maken. In de code wordt vastgelegd wat wel en wat niet acceptabel is. Een goed proces van totstandkoming van de code is overigens cruciaal voor het draagvlak en de effectiviteit van de code. Ten tweede is van belang dat er kaders zijn voor de naleving van normen binnen vastgoedondernemingen (het compliance aspect). Ook op dit aspect dient men zichtbaar te zijn. Een middel als certificering is daarin zeker te overwegen. Door een goede aanpak op compliance zal de vastgoedsector in staat moeten zijn om zich op positieve wijze te onderscheiden op integriteit en compliance. Dit betekent ook dat de ondernemingen zelf de regie kunnen vasthouden in zake de ontwikkeling die ze doormaken. Dit vereist allereerst een heldere visie en leiderschap, en vergt daarnaast een duidelijke aanpak met concrete resultaten. *** 11