Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.15/16/241 NL:TZ: :F Mr. A.G. Moeijes mr. M. Wouters Algemeen Gegevens onderneming Celebration Benelux B.V. h.o.d.n. timedistrict.com en Tutti Milano Volume WJ Purmerend Activiteiten onderneming Groothandel in horloges en andere juweliersartikelen Omzetgegevens ,-- (2015) Personeel gemiddeld aantal 6 Saldo einde verslagperiode , ,74 Verslagperiode 18 juli 2016 tot 13 oktober oktober 2016 tot 12 februari 2017 Bestede uren in verslagperiode 248 uur en 50 minuten 238 uur en 29 minuten Pagina 1 van 11

2 Bestede uren totaal 605 uur en 44 minuten 845 uur en 55 minuten Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Bestuurder en enig aandeelhouder van de vennootschap is Celebration Panden B.V. Bestuurders en aandeelhouders van Celebration Panden B.V. zijn W. Lensselink Holding B.V. (vennootschap van de heer W. Lensselink) en L. Lensselink Holding B.V. (vennootschap van mevrouw L. Lensselink). Op verzoek van L. Lensselink Holding B.V. heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam bij beschikking van 15 september 2016: a. een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Celebration Panden B.V. en Celebration Benelux B.V. over de periode vanaf 15 augustus Mr. P. Gunning is benoemd tot onderzoeker. Bepaald is dat de kosten maximaal ,-- mogen bedragen waarvoor Celebration Panden B.V. en Celebration Benelux B.V. hoofdelijk aansprakelijk zijn. b. Beide bestuurders van Celebration Panden B.V. geschorst, en mr. M. Bax benoemd tot bestuurder van Celebration Panden B.V. Bepaald is dat het salaris en de kosten van deze bestuurder hoofdelijk ten laste komen van Celebration Panden B.V. en Celebration Benelux B.V. c. Met uitzondering van één aandeel, de aandelen in Celebration Panden B.V. overgedragen aan mr. A.L. Leuftink ten titel van beheer. 1.2 Winst en verlies 1.3 Balanstotaal ,-- ultimo Lopende procedures Geen. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen zijn opgezegd. 1.6 Huur De huurovereenkomst is opgezegd. Het bedrijfspand is inmiddels opgeleverd. Pagina 2 van 11

3 1.7 Oorzaak faillissement In onderzoek. Zie ook hierna onder "onrechtmatigheid". Als vermeld heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen ook naar het beleid en de gang van zaken van curanda. Dit onderzoek is inmiddels aangevangen. De uitkomst van dit onderzoek wordt voorshands afgewacht. De door de Ondernemingskamer aangestelde onderzoeker, mr. Gunning, heeft inmiddels alle betrokkenen gesproken. De curator heeft meerdere keren met de onderzoeker gesproken. Er is ook meermalen een bespreking geweest met de door de Ondernemingskamer aangestelde bestuurder, mr. Bax. Omdat zijn onderzoeksbudget niet toereikend is, heeft mr. Gunning de Ondernemingskamer gevraagd een aanvullend budget van ,-- toe te wijzen. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Pagina 3 van 11

4 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Een deel van de inventaris is verkocht aan de opvolgend huurder voor ,50 inclusief BTW. 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Diverse verkoopinspanningen Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving - Voorraad horloges. - Voorraad accessoires Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst Enkele delen van de voorraad zijn verkocht voor totaal ,23 inclusief BTW. De resterende voorraad wordt thans geveild. Door BVA is voor circa ,-- aan horloges verkocht. Afrekening dient nog plaats te vinden Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Getracht is de voorraad onderhands te verkopen. Dat is voor delen van de voorraad gelukt. Biedingen op het grootste deel van de voorraad waren aanmerkelijk lager dan de verwachte opbrengst van een veiling. Besloten is daarom de resterende voorraad te veilen. Dit geschiedt thans door BVA auctions. Pagina 4 van 11

5 De voorraad bestond uit circa items (horloges, toebehoren van horloges en onderdelen van horloges.) Een deel is in partijen verkocht, een deel is via BVA in diverse internetveilingen te koop aangeboden. Thans resteren nog circa items. Met de hulp van de bestuurder en met ondersteuning van BVA is de curator doende delen van de voorraad in kleinere partijen aan te bieden Andere activa: Beschrijving - Beursstand en displays. - Website/webwinkel. - Handels- en domeinnamen, intellectuele eigendomsrechten Andere activa: Verkoopopbrengst De beursstand en de displays zijn verkocht aan TW Steel voor ,-- inclusief BTW. De resterende zaken zijn nog niet verkocht. Idem Andere activa: Werkzaamheden Diverse werkzaamheden. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren ,-- handelsdebiteuren ,-- rekening courant vordering op zustervennootschap Blinckers B.V. 4.2 Opbrengst p.m ,18 (derdenrekening) 4.3 Boedelbijdrage Pagina 5 van 11

6 4.4 Werkzaamheden TW Steel claimt een pandrecht op de handelsdebiteuren. De curator heeft dit pandrecht vernietigd (zie hierna). Blinckers B.V. valt thans onder het beheer van de door de Ondernemingskamer aangestelde bestuurder. Met de bestuurder vindt overleg plaats onder meer over de vordering op Blinckers B.V. Op de debiteuren is tot dusverre ,18 geincasseerd. Vanwege het dispuut met TW Steel staat dit bedrag op een derdenrekening. Ter zake de vordering op zustervennootschap Blinckers is overleg geweest met de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder mr. Bax. Blinckers heeft een gering positief eigen vermogen. Het balanstotaal bestaat grotendeels uit voorraad. De bestuurder tracht tot een regeling te komen, in dit kader wordt de curator periodiek geinformeerd over de financiele situatie bij Blinckers. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden In het zicht van het faillissement zijn de debiteuren verpand aan TW Steel. Deze verpanding is door de curator vernietigd (zie hierna). 5.4 Separatistenpositie TW Steel is doende debiteuren te incasseren. Daartegen worden maatregelen getroffen. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Pagina 6 van 11

7 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Het onderzoek naar de administratie is afgerond. De financiele administratie voldoet aan de daaraan te stellen eisen. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen zijn steeds tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Aangezien de vennootschap binnen de door artikel 2:396 BW gestelde grenzen valt, hoeft aan de jaarrekening geen verklaring omtrent de getrouwheid daarvan te worden toegevoegd. Pagina 7 van 11

8 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Aangezien de vennootschap in 2007 is opgericht, nadien geen nieuwe aandelen zijn uitgegeven en enige vordering ter zake daarom is verjaard, is onderzoek hiernaar niet opportuun. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. Voorshands wordt de uitkomst van het in opdracht van de Ondernemingskamer bevolen onderzoek afgewacht. Idem. 7.6 Paulianeus handelen TW Steel heeft de overeenkomst met curanda op 29 april 2016 met onmiddellijke ingang beëindigd, de voorraad horloges teruggenomen tegen creditering van 25% van de inkoopwaarde en een pandrecht op debiteuren gevestigd, alles op basis van een in 2013 gesloten overeenkomst. De curator heeft gegronden redenen om twijfels te hebben ten aanzien van het tijdstip waarop deze overeenkomst is gesloten. TW Steel werkt ondanks herhaald verzoek niet mee aan onderzoek naar de datering van de overeenkomst. De curator is verder van mening dat de onmiddellijke opzegging van de overeenkomst ongegrond is geweest en dat de verpanding van de debiteuren onverplicht heeft plaatsgevonden. Omdat overleg met TW Steel niet tot een minnelijke oplossing heeft kunnen leiden, is TW Steel inmiddels in rechte betrokken. Een aantal rechtshandelingen in het kader van de onmiddellijke opzegging verricht tussen curanda en TW Steel is vernietigd. Zie hierna onder "procedures". 7.7 Werkzaamheden Uitgebreid onderzoek, besprekingen, dagvaarding, verzoekschift voorlopig deskundigenbericht. Pagina 8 van 11

9 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris en verschotten curator p.m. Kosten onderzoek Ondernemingskamer p.m. Verhuurder ,90 W. Lensselink Holding B.V. heeft een boedeelvordering ingediend groot ,66 ter zake werkzaamheden verricht na datum faillissement. Deze is voorshands niet erkend. 8.2 Pref. vord. van de fiscus , , Pref. vord. van het UWV p.m , Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , , Verwachte wijze van afwikkeling Op dit moment niet in te schatten. Pagina 9 van 11

10 8.8 Werkzaamheden De agent van Celebration Benelux BV voor de regio's Belgie en Luxemburg heeft aanspraak gemaakt op achterstallige en ten onrechte niet uitgekeerde commissie, een klantvergoeding en een beeindigingsvergoeding. Om de omvang van de commissie-aanspraken te kunnen verifieren, is onderzoek gedaan naar de verkopen in Belgie en Luxemburg vanaf Ter zake twee dispuutposten wordt nog nader onderzoek gedaan. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) TW Steel Europe B.V. 9.2 Aard procedures - Verzoek voorlopig deskundigenbericht ter vaststelling van de datering van een overeenkomst. - Dagvaarding strekkende tot diverse vorderingen indien de rechtbank vaststelt dat TW Steel de samenwerking ten onrechte met onmiddellijke ingang heeft beeindigd, alsmede in verband met het paulianeus verpanden van debiteuren. 9.3 Stand procedures Het verzoekschrift voorlopig deskundigenbericht is ingediend. De dagvaarding is op 11 oktober 2016 aan TW Steel betekend. Door TW Steel is de conclusie van antwoord in het geding gebracht. Bij tussenvonnis van 11 januari 2017 is een comparitie van partijen gelast najaar Bij beschikking van 7 december 2016 heeft de rechtbank een voorlopig deskundigenbericht gelast. De aangestelde deskundige, het Nederlands Forensisch Instituut, heeft op 25 januari 2017 een deskundigenbericht uitgebracht. De conclusie is dat de minimale ouderdom van de handtekeningen onder de distributieovereenkomst tussen curanda en TW Steel is vastgesteld op 29 april De betrouwbaarheidsgrens van inktdatering is maximaal 6 maanden. 9.4 Werkzaamheden Onderzoek, verzoekschrift en dagvaarding gemaakt, overleg met betrokkenen. 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Niet in te schatten. Pagina 10 van 11

11 10.2 Plan van aanpak - Monitoren van en medewerking verlenen aan onderzoek Ondernemingskamer. - Verkoop voorraad. - Procedures TW Steel. - Onderzoek onbehoorlijk bestuur. - Incasso vorderingen op debiteuren en Blinckers. - Verkoop domeinnamen, merkrechten, webportaal en webshop. Idem Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal omstreeks 15 januari 2017 worden ingediend. Omstreeks 15 april Werkzaamheden Pagina 11 van 11