Plan van aanpak financiering via een particimaatschappij

Transcriptie

1 Plan van aanpak financiering via een particimaatschappij

2 Geachte lezer, Een gedegen en gestructureerde voorbereiding op een bedrijfsfinancieringtraject is dé manier om succesvol invulling te geven aan uw groei- en/of acquisitiestrategie en dient in sommige gevallen vroegtijdig te beginnen. Door dit Plan van Aanpak Bedrijfsfinanciering bij Van Oers Corporate Finance aan te vragen, heeft u zojuist de eerste stap gezet naar een succesvol financieringstraject. Indien u na het lezen van dit plan van aanpak behoefte heeft aan een mondelinge toelichting, dan investeren wij graag in een vrijblijvend gesprek met u. Onderstaande specialisten staan u graag te woord. Sander Collé Partner s.colle@vanoers-cf.com +31 (0) Alexander den Boer Partner a.dboer@vanoers-cf.com +31 (0)

3 Plan van aanpak

4 Eén van de voornaamste drijfveren van ondernemers is het realiseren van groei. Dit kan autonome groei zijn of groei middels acquisities. Ongeacht de vorm van groei die wordt beoogd, gaan de lasten doorgaans voor de baten. Dit kan betekenen dat naast de inbreng van eigen middelen een additionele financieringsbehoefte bestaat. Wij begeleiden ondernemers (naast bancaire financieringen) bij het aantrekken van een financiering via een participatiemaatschappij. Stappenplan bij een financiering via een participatiemaatschappij Doorgaans vindt financiering plaats met behulp van door uzelf in te brengen eigen vermogen en een aan te trekken bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan het echter nuttig of noodzakelijk zijn om andere bronnen van financiering aan te wenden. Het hieronder beschreven stappenplan gaat uit van het aantrekken van een financiering via een participatiemaatschappij. Het traject is onder te verdelen in 3 fasen: De voorbereidingsfase; De financieringsfase; De afrondingsfase. In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven. Groeistrategie Stap 1 Groeistrategie Een financieringstraject gaat doorgaans van start met een of meerdere oriënterende gesprekken. Het doel van deze gesprekken is om inzicht te krijgen in uw visie en businessplan. Waar wilt u over 5 jaar staan, welke acties dient u daarvoor te nemen en wat zijn daarvan de consequenties. Tijdens deze gesprekken wordt vervolgens de uiteindelijke kapitaalbehoefte in kaart gebracht Stap 2 Financieringsbehoefte & transactiestructuur Aan de hand van het ondernemingsplan, kan een meerjarenbegroting worden opgesteld. Deze begroting bestaat naast een resultaatbegroting uit een liquiditeitsbegroting, waarin onder andere toekomstige investeringen in activa en werkkapitaal zijn opgenomen. Op basis van de liquiditeitsbegroting kan de financieringsbehoefte worden bepaald. Financieringsbehoefte & transactiestructuur FASE 1 DE VOORBEREIDINGSFASE Een gemiddeld financieringstraject heeft een doorlooptijd van tussen de 3 en 8 maanden. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het proces. Met behulp van bij ons bekende bancaire normen kan een inschatting worden gegeven welk deel bancair gefinancierd kan worden en voor welk deel en participatiemaatschappij benodigd is.

5 Om u te kunnen adviseren over de transactiestructuur en welk belang de participatiemaatschappij krijgt als zij aan uw onderneming vermogen verstrekken, moet eerst inzicht worden verkregen in de waarde van uw onderneming. De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow ( DCF )-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties. In samenwerking met Van Oers Accountants en Belastingadviseurs, kunnen wij u een structuur adviseren welke de fiscale impact van de transactie zo beperkt mogelijk houdt. FASE 2 DE AANVRAAG Fase 2 vangt aan wanneer de financieringsbehoefte en de transactiestructuur voldoende zijn bepaald. In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de aanvraag weergegeven. Participatiememorandum Benaderen partijen Letter of Intent Stap 3 Opstellen participatiememorandum Het participatiememorandum is het visitekaartje van uw onderneming en gaat onder andere in op de activiteiten en de markt van de onderneming, de juridische structuur en eigendomsverhoudingen, de toekomststrategie, de genormaliseerde financiële gegevens inclusief prognoses en de financieringsbehoefte. Het memorandum moet voldoende informatie bevatten voor een participatiemaatschappij om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming en om een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van deze participatie. Stap 4 Benaderen van participatiemaatschappijen Aan de hand van uw wensen en de financieringsbehoefte wordt een selectie gemaakt van mogelijk te benaderen participatiemaatschappijen. Hierbij wordt rekening gehouden met het aan te trekken bedrag, de wensen omtrent betrokkenheid en de aanwezige expertise binnen de participatiemaatschappij. Het benaderen van de participatiemaatschappijen dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid en bij voorkeur eerst telefonisch. In eerste instantie worden de partijen benaderd met een anoniem profiel van de onderneming.

6 Pas als zij aan de hand van het profiel concrete interesse tonen, kunnen zij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het participatiememorandum ontvangen en kan een kennismakingsgesprek worden gearrangeerd. Als het kennismakingsgesprek voor beide partijen positief is ervaren, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke participatie. Stap 5 Onderhandelen & Letter of Intent Tijdens de besprekingen begeleiden wij u actief bij het voeren van de onderhandelingen. Uit onze ervaring blijkt dat uw onderhandelingspositie wordt versterkt, doordat wij als buffer tussen de diverse partijen kunnen optreden. De onderhandelingsstrategie is gebaseerd op de analyse van de eigen onderneming en het aantal participatiemaatschappijen. Op basis hiervan kan onder andere bepaald worden of er gewerkt wordt met een overnameprijs of dat een biedingsprocedure wordt gestart. Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de transactievoorwaarden, is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat het de kans op misverstanden in het verdere proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract. Het opstellen van de intentieverklaring, waarbij vaak nog veel wordt onderhandeld, kan door ons worden gecoördineerd. Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een transactieadvocaat. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden. Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle belangrijke onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de prijs, de betalingsvoorwaarden, de mate van invloed van de participant en de te verstrekken garanties.

7 FASE 3 DE AFRONDINGSFASE Fase 3 vangt aan nadat er een Letter of Intent ligt, waarna kan worden toegewerkt naar het formaliseren van de financiering. In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de aanvraag weergegeven. Coördineren Due diligence Opstellen overeenkomst Indien de participatiemaatschappij gedurende het due dilligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de transactievoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat de participatiemaatschappij lijken in de kast aantreft en dat alle eventuele negatieve aspecten van de onderneming bij de participant bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces. Stap 6 Coördineren due diligence Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór het sluiten van de uiteindelijke participatieovereenkomst, kan de participatiemaatschappij in de gelegenheid worden gesteld om juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence onderzoek. Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Het verzamelen van al deze informatie zonder medeweten en medewerking van de medewerkers is een tijdrovend traject. De informatie wordt verzameld in een (digitale) dataroom. Stap 7 Opstellen overeenkomst Wanneer het due diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overeenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld zoals de participatieovereenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst, de leningovereenkomst of een managementovereenkomst.

8 Company profile

9 Wie zijn wij? Van Oers Corporate Finance is met 30 tot 40 transacties per jaar één van de grotere organisaties op het gebied van fusie- en overnamebegeleiding in Nederland. Met een team van 10 specialisten werkt Van Oers Corporate Finance aan uiteenlopende transacties voor het grotere midden- en kleinbedrijf en de Nederlandse mid-market. Het team van Van Oers Corporate Finance adviseert haar klanten zowel nationaal als internationaal. Van Oers Corporate Finance werkt voor private ondernemingen, participatiemaatschappijen, publieke instellingen, managementteams en beursgenoteerde ondernemingen en treedt daarbij wisselend op als adviseur van de kopende of verkopende partij. Van Oers Corporate Finance heeft ruime ervaring met het begeleiden van fusies en overnames, het oplossen van complexe financiële (haalbaarheids) vraagstukken, het uitvoeren van waarderingen (business valuation) en het aantrekken van complexe financieringen. Aankoop en verkoop begeleiding Van Oers Corporate Finance adviseert ondernemers en ondernemingen bij: - het aankopen van ondernemingen waaronder strategische acquisities, Management Buy-Out (MBO) en Management Buy-In (MBI) trajecten. - het verkopen van (onderdelen van) bedrijven aan strategische kopers, private equity maatschappijen, management teams of binnen de familie. Aantrekken vreemd en eigen vermogen Daarnaast is Van Oers Corporate Finance gespecialiseerd in het aantrekken van zowel bancair, als risicodragend vermogen voor het financieren van overnames en het oplossen van complexe financiële vraagstukken. In dit verband onderhouden de specialisten van Van Oers Corporate Finance nauwe relaties met alle gerenommeerde banken en private equity maatschappijen.

10 Valuation Desk Naast de traditionele vragen die spelen in een koopof verkooptraject wordt waardecreatie en de wijze waarop strategie en waarde samenhangen steeds belangrijker. Alle kennis en ervaring op het gebied van business valuation is door Van Oers Corporate Finance ondergebracht in de Valuation Desk. Met een aantal Register Valuators (beëdigd specialisten op het gebied van bedrijfswaardering) beschikt Van Oers Corporate Finance bovendien over de kennis en expertise om elke mogelijke waardeanalyse voor u uit te voeren. Werkwijze In alle gevallen kenmerkt Van Oers Corporate Finance zich door een professionele, zorgvuldige en pragmatische handelswijze waarin uw bedrijfsstrategie, ondernemingssituatie en specifieke wensen leidend zijn. Een goede voorbereiding telt

11 Internationaal Een deel van onze koop- en verkoopopdrachten is grensoverschrijdend. Veelal gaat het om de verkoop van Nederlandse ondernemingen aan buitenlandse kopers of de aankoop van een buitenlandse target voor Nederlandse cliënten. Voor grensoverschrijdende transacties werken wij veelal intensief samen met kantoren die aangesloten zijn bij de Leading Edge Alliance. Dit is een wereldwijde associatie van professionele corporate finance adviseurs in meer dan 100 landen. Netwerk Van Oers Corporate Finance beschikt over een uitgebreid en professioneel netwerk. Zo zijn wij lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Awards In 2011, 2012, 2013 en 2014 is Van Oers Corporate Finance door ACQ Magazine uitgeroepen tot Best Midmarket Corporate Finance Advisory Firm of the Year. Daarnaast heeft het internationaal gerenommeerde businessblad Finance Monthly in 2013 Van Oers Corporate Finance, uitgeroepen tot Corporate Finance Advisor of the Year. Begin 2014 heeft de DCFA Van Oers Corporate Finance bekroond met de Deal of the year 2013 Award voor de begeleiding bij de verkoop van Henningsen Nederland B.V. aan het beursgenotieerde Japanse concern Ariake.

12 Referenties Referenties

13 Tandvitaal verkoopt meerderheidsbelang aan Bencis Capital Partners De onderneming Tandvitaal Holding is thans met negentien vestigingen de grootste tandheelkundige keten in Nederland. Tandvitaal heeft de ambitie om met name door middel van overnames te groeien naar een onderneming met ruim honderd vestigingen. De transactie Ter financiering en ondersteuning van de forse groeiambitie is voor Tandvitaal een investeringsmaatschappij gevonden. Bencis Capital Partners heeft een meerderheidsbelang in Tandvitaal Holding verworven. Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid. Een goede voorbereiding telt

14 Financiering Grand Hotel Ter Duin De onderneming Medio 2012 is in Burgh-Haamstede het Grand Hotel Ter Duin opgeleverd. De 137 suites van het hotel zijn als separate eenheden verkocht aan investeerders. Ondernemers Marco bij de Vaate (DPP Vastgoed Groep) en Leo van Vliet (hotel De Zeeuwse Stromen) hebben hun kennis en ervaring gebundeld, hetgeen heeft geresulteerd in de exploitatie van Grand Hotel Ter Duin. De activiteiten van Grand Hotel Ter Duin bestaan onder meer uit verhuurbemiddeling voor de suitehouders alsmede de exploitatie van de congres- en horecafaciliteiten. De transactie Van Oers Corporate Finance heeft Grand Hotel Ter Duin onder meer ondersteund bij het aantrekken van de benodigde financiering voor de ontwikkeling van de congres- en horecafaciliteiten (o.a. onroerend goed) alsmede financiering ten behoeve van de exploitatie hiervan. Een goede voorbereiding telt

15 Aantrekken (obligatie) financiering Skidôme De onderneming Al sinds de oprichting heeft Skidôme zich gepositioneerd als pionier en trendsetter in de markt van indoor skipistes. Om daar opnieuw blijk van te geven ontwikkelde Skidôme een volledig nieuw complex met onder andere een nieuw pittoresk winterdorp, een tweede piste, een funpark, extra liftcapaciteit en, uniek voor Europa, een ijskartbaan en indoor sneeuwspeeltuin. De transactie Voor de beoordeling van de financiële haalbaarheid en het aantrekken van de financiering voor deze investeringsplannen heeft Skidôme Van Oers Corporate Finance in de arm genomen. Van Oers heeft ondersteund bij het aantrekken van de bancaire financiering en de uitgifte van een obligatielening. Een goede voorbereiding telt

16 Van Oers Corporate Finance Ginnekenweg JD Breda T +31 (0) E algemeen@vanoers-cf.nl W