Algemene Inkoop- en opdrachtvoorwaarden. Stichting KleurrijkWonen

Transcriptie

1 Algemene Inkoop- en opdrachtvoorwaarden Stichting (Versie 2 - Januari 2015) Stichting ~ Postbus 544 ~ 4000 AM Tiel ~ E info@kleurrijkwonen.nl ~ I Locatie Tiel: Lutterveldweg 6 ~ 4005 LD Tiel ~ T (0345) NL39 BNGH ~ BTW B.01 ~ Kamer van Koophandel Rivierenland

2 Inhoudsopgave Artikel 1. - Definities... 3 Artikel 2. - Toepasselijkheid... 4 Artikel 3. - Inhoud van de overeenkomst... 4 Artikel 4. - Ingangsdatum, duur en wijziging van de overeenkomst... 4 Artikel 5. - Algemene verplichtingen Stichting... 5 Artikel 6. - Algemene verplichtingen opdrachtnemer... 5 Artikel 7. - Optreden van de opdrachtnemer als gemachtigde... 6 Artikel 8. - Samenwerking met derden... 6 Artikel 9. - Samenwerking, rapportage, acceptatie en controle... 6 Artikel Vergoeding... 7 Artikel Facturering en betaling... 8 Artikel Voorschot... 8 Artikel Eigendom van zaken... 9 Artikel Levering en verpakking van producten... 9 Artikel Tijdstip van aflevering van producten... 9 Artikel Garantie Artikel Tussentijdse beëindiging van de opdracht door Stichting Artikel Tussentijdse beëindiging van de overeenkomst door de opdrachtnemer Artikel Ontbinding wegens faillissement en surseance van betaling Artikel Dreigende vertraging Artikel Onderbreking overeenkomst Artikel Aansprakelijkheid Artikel Boete Artikel Overmacht Artikel Personeel Artikel Vervolgopdracht Artikel Verzekering Artikel Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten Artikel Overdracht rechten en plichten Artikel Geheimhouding Artikel Bevoegde rechter Artikel Integriteit Artikel Slotbepaling

3 Artikel 1. - Definities In deze algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden wordt verstaan onder: Algemene Inkoop- en opdrachtvoorwaarden Deze algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden, die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de overeenkomst Bijlage Het aanhangsel bij deze overeenkomst, dat deel uitmaakt van de overeenkomst Derden Niet zijnde partijen bij de overeenkomst Diensten De door of namens opdrachtgever op basis van een overeenkomst ten behoeve van Stichting of haar huurders te verrichten werkzaamheden Informatiedragers Papieren documenten en/of dragers van (digitale) informatie, die in het kader van deze overeenkomst door partijen worden uitgewisseld Leveringen De door de opdrachtnemer op basis van de overeenkomst ten behoeve van Stichting te leveren producten en/ of diensten Stichting Stichting, statutair gevestigd te Tiel, KvK-nummer Opdrachtnemer De contractuele wederpartij van Stichting Overeenkomst De schriftelijke overeenkomst onder bezwarende titel tussen Stichting en opdrachtnemer, tot het leveren van producten en/of diensten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn Persoonlijkheidsrechten De persoonlijkheidsrechten zoals bedoeld in artikel 25 van de auteurswet 1912 Prestatie De te verrichten leveringen van producten en/of diensten Werkdag Een dag niet zijnde een zaterdag of een zondag of een wettelijk erkende feestdag 3

4 Artikel 2. - Toepasselijkheid 2.1 Deze algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle overeenkomsten, waarbij Stichting opdracht geeft aan opdrachtnemers tot het leveren van producten en/of diensten. 2.2 Afwijkingen op deze algemene inkoop- opdrachtvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. 2.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden of andere voorwaarden van de opdrachtnemer en/of derden wordt uitdrukkelijk verworpen. 2.4 Indien enige bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden en/of overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en zullen Stichting en opdrachtnemer in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen. 2.5 Indien onderdelen van de overeenkomst en de daarbij behorende bijlage(n) in strijd zijn met de algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden, is de hiërarchie als volgt, tenzij anders is overeengekomen: ten eerste de overeenkomst, ten tweede de bijlagen bij de overeenkomst, ten derde de algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden en ten vierde, indien van toepassing, de projectvoorwaarden klant en werk. 2.6 Op deze algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden en overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing. Artikel 3. - Inhoud van de overeenkomst 3.1 De overeenkomst omvat al hetgeen tussen Stichting en opdrachtnemer is overeengekomen. In de overeenkomst worden onder meer de volgende zaken aangegeven, indien van toepassing, tenzij door partijen anders is overeengekomen: de projectbenaming en/of het projectnummer; dat op de overeenkomst van toepassing zijn de Algemene Inkoop- en opdrachtvoorwaarden van Stichting ; de aard en de omvang van de te verrichten prestaties die aan de opdrachtnemer zijn opgedragen; de vergoeding zoals bedoeld in art.10; eventuele prijsindexatie; de exacte factuurgegevens zoals bedoeld in art.11.2; de termijn waarbinnen de opdracht moet worden uitgevoerd en/of de duur van de overeenkomst; de plaats en het tijdstip van aflevering; een tijdschema; montage en/of installatie en/of opleiding, indien van toepassing; de overeengekomen rapportagemethode en frequentie zoals bedoeld in art. 9.3; de wijze waarop Stichting aan de opdrachtnemer mededeelt dat Stichting de te verrichten prestaties als voltooid beschouwt; acceptatie; de contactpersonen van zowel Stichting als de opdrachtnemer; Artikel 4. - Ingangsdatum, duur en wijziging van de overeenkomst 4.1 De ingangsdatum van de overeenkomst is vermeld in de overeenkomst. Indien geen ingangsdatum is vermeld, gaat de overeenkomst in op de datum van ondertekening van de overeenkomst door Stichting. 4.2 De duur van de overeenkomst is vermeld in de overeenkomst. Indien de duur van de overeenkomst niet is vermeld, geldt de overeenkomst voor één jaar. 4

5 4.3 Wijziging in de opdracht, daaronder begrepen uitbreiding of inkrimping van de reeds opgedragen prestaties, komt tot stand zodra Stichting dit schriftelijk aan de opdrachtnemer kenbaar maakt en de opdrachtnemer dit schriftelijk en ongeclausuleerd bevestigt. 4.4 Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting niet gerechtigd de personen, die zijn belast met de uitvoering van de prestaties, tijdelijk of definitief te vervangen, tenzij anders is overeengekomen in de overeenkomst. Stichting zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd worden. 4.5 Als Stichting andere personen wenst voor de uitvoering van de opdracht, omdat zij meent dat dit van belang is voor een goede uitvoering van de opdracht, deelt zij dit schriftelijk mee aan de opdrachtnemer, onder opgave van redenen. Opdrachtnemer zal voor vervanging zorg dragen. 4.6 Bij een vervanging van de personen, bedoeld in lid 4 en 5, dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. Artikel 5. - Algemene verplichtingen Stichting 5.1 Stichting moet de opdrachtnemer tijdig de inlichtingen, gegevens en beslissingen verstrekken, die nodig zijn om de opdracht naar behoren te vervullen en te voltooien. 5.2 Stichting moet de door hem aan de opdrachtnemer verschuldigde bedragen uiterlijk 30 dagen na ontvangst van de factuur aan opdrachtnemer voldoen, tenzij in een betalingsregeling anders is overeengekomen. 5.3 Stichting zal de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke faciliteiten ter beschikking stellen alsmede personeel van opdrachtnemer toegang verlenen tot de locaties waar de prestaties ter uitvoering van de overeenkomst zullen worden verricht. Artikel 6. - Algemene verplichtingen opdrachtnemer 6.1 De opdrachtnemer zal de opdracht goed en zorgvuldig uitvoeren, behartigt de belangen van Stichting naar zijn beste weten en verricht zijn prestaties naar beste kunnen en wetenschap. De opdrachtnemer zal alles vermijden wat uitvoering van de prestaties kan schaden. De opdrachtnemer zal bij het vervullen van de overeenkomst aan de toepassing van eigen vindingen geen voordelen ontlenen die niet bekend zijn bij Stichting. Tevens is opdrachtnemer verplicht er zorg voor te dragen dat de resultaten van de te verrichten prestaties dusdanig zijn opgesteld dat derden (met vergelijkbare deskundigheid) hier mee kunnen werken. 6.2 De opdrachtnemer staat in voor de kwaliteit en integriteit van diegene(n) die namens de opdrachtnemer belast is/ zijn met de uitvoering van de overeenkomst. 6.3 De opdrachtnemer zal Stichting op de hoogte houden van de uitvoering van de overeenkomst waaronder de financiële aspecten en hem desgevraagd inlichtingen geven. 6.4 De prestaties moeten worden uitgevoerd binnen de in artikel 4.2 bedoelde termijn. Tenzij door partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen betreft de in dit artikel bedoelde termijn een fatale termijn, zodat bij overschrijding van die termijn verzuim direct intreedt en geen voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling nodig is. 6.5 Indien in de overeenkomst uitdrukkelijk een vast of maximaal bedrag is overeengekomen voor de vervulling van de opdracht, dan zal de aanbieding van de opdrachtnemer en opdrachtbevestiging van Stichting, alsmede eventueel de onderliggende 5

6 ontwerpen en/of bestekken aldus dienen te worden vervaardigd dat de opdracht zal kunnen worden vervuld voor maximaal het overeengekomen bedrag. Ingeval van overschrijding van dit bedrag is de opdrachtnemer verplicht zijn opdracht zonder berekening van extra kosten en/of uren te vervullen. 6.6 De opdrachtnemer zal Stichting tijdig inlichten over de financiële gevolgen en risico's, verbonden aan het stellen van andere of meer eisen, het uitstellen of wijzigen van beslissingen en / of de opdracht en het optreden van omstandigheden, waarmee bij het aangaan van de overeenkomst / verlenen van de opdracht geen rekening is gehouden. 6.7 De opdrachtnemer zal Stichting bij de totstandkoming van de opdracht een raming c.q. opgave van de kosten en / of uren verstrekken. Ten tijde van het overeenkomen van wijzigingen in de opdracht zal de opdrachtnemer aangeven of en in hoeverre zulks invloed heeft op de bedoelde raming c.q. opgave van kosten en / of uren. Artikel 7. - Optreden van de opdrachtnemer als gemachtigde 7.1 De opdrachtnemer treedt slechts op als gemachtigde van Stichting indien en voor zover Stichting de opdrachtnemer daartoe schriftelijk als gemachtigde heeft aangewezen. 7.2 Indien en voor zover de opdrachtnemer in strijd handelt met het in lid 1 bepaalde, komen de nadelige gevolgen daarvan voor zijn rekening en risico, behoudens voor zover Stichting deze handelswijze bekrachtigd heeft. Artikel 8. - Samenwerking met derden 8.1 Indien de overeenkomst met zich meebrengt, dat de opdrachtnemer voor de vervulling ervan zijn uit te voeren prestaties moet afstemmen op die van andere door Stichting ingeschakelde derden, zal Stichting na overleg met alle betrokkenen vaststellen wie met de leiding en coördinatie van de prestaties wordt belast en wat ieders taak in dezen is. 8.2 De in lid 1 bedoelde leiding en coördinatie houdt ten minste in dat de coördinator tijdig in overleg met Stichting en de andere opdrachtnemers een tijdsschema voor de uitvoering van de in lid 1 bedoelde overeenkomst vaststelt en dat hij -ingeval van tijdsoverschrijding of andere omstandigheden die tot vertraging of schade kunnen leiden onverwijld met hen overleg pleegt en hen en Stichting schriftelijk verslag daarvan doet toekomen. 8.3 Bij het uitvoeren van de overeenkomst kan opdrachtnemer slechts na schriftelijke toestemming van Stichting gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden. Aan de toestemming kunnen door Stichting voorwaarden worden verbonden, ondermeer ontleend aan deze algemene inkoop- en opdrachtvoorwaarden. De door Stichting verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. Artikel 9. - Samenwerking, rapportage, acceptatie en controle 9.1 Beide partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de voortgang en de uitvoering van de overeenkomst onderhouden. 9.2 De overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep worden in de overeenkomst nader bepaald. 9.3 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de prestaties aan Stichting zo vaak als in de overeenkomst is bepaald dan wel zo vaak als Stichting nodig acht. 6

7 9.4 Zodra naar de mening van beide partijen de aflevering is voltooid zal door partijen een bewijs van aflevering worden opgesteld en ondertekend. Indien Stichting niet binnen een maand vanaf het moment van levering van de prestatie anderszins kenbaar heeft gemaakt, kan de prestatie als geaccepteerd worden beschouwd, tenzij anders is overeengekomen. 9.5 Stichting heeft het recht de resultaten van de geleverde prestaties te (laten) toetsen. In de overeenkomst staat vermeld binnen welke termijn na levering van de prestaties de acceptatietest uitgevoerd zal worden. Indien blijkt dat de prestaties niet voldoen aan de vooraf in de overeenkomst gestelde (kwaliteits)criteria en het in de overeenkomst daaromtrent gestelde, zijn de kosten van toetsing voor rekening van de opdrachtnemer. Stichting heeft het recht om op kosten van de opdrachtnemer aanvullende c.q. uitgebreidere kwaliteitscontroles uit te (laten) voeren. Indien uit deze controles blijkt dat aan alle geldende (kwaliteits)eisen is voldaan, worden de kosten van de aanvullende c.q. uitgebreidere controles en de kosten van de eventueel daaruit voortvloeiende gevolgen voor de oplevering gedragen door Stichting. 9.6 Indien Stichting de toetsingsresultaten als onvoldoende beoordeelt, worden de prestaties niet geaccepteerd. Zij zal opdrachtnemer schriftelijk verzoeken om binnen een redelijke, door haar te bepalen termijn, alsnog aan het gestelde in de overeenkomst te voldoen, tenzij nakoming van de overeenkomst reeds blijvend onmogelijk is. De aan herkeuring verbonden kosten komen voor rekening van de opdrachtnemer. Indien de prestaties na de tweede acceptatietest opnieuw door Stichting worden afgekeurd is Stichting gerechtigd de overeenkomst (eventueel voorwaardelijk of gedeeltelijk) buiten rechte te ontbinden, zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtnemer is in dat geval aansprakelijk voor de door Stichting geleden en te lijden schade. 9.7 Afgekeurde zaken worden door de opdrachtnemer op eerste aanzegging verwijderd en onverwijld, uitsluitend voor zijn rekening, vervangen. De aan verwijdering en vervanging verbonden kosten komen voor rekening van de opdrachtnemer. 9.8 Gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst is Stichting gerechtigd te allen tijde en zonder vooraankondiging toezicht ter zake van de uitvoering van de kwaliteitszorg, zoals op het moment van aangaan van de overeenkomst door opdrachtnemer aan Stichting kenbaar was gemaakt, uit te oefenen bij de opdrachtnemer, bij de onderaannemers, bij de toeleveranciers en op locaties waar, naar het oordeel van Stichting, belangrijke prestaties worden verricht. Artikel Vergoeding 10.1 De vergoeding is in de overeenkomst bepaald en is vast en onveranderlijk voor de duur van de overeenkomst, en inclusief reis- en verblijfkosten en overige met de opdracht verband houdende kosten, behoudens indexeringen. In de overeenkomst dient te zijn geregeld of en zo ja hoe tariefswijzigingen en indexeringen ten aanzien van de prijs worden toegepast De kosten van derden, zoals bedoeld in artikel 8.3 zijn slechts declarabel indien dit met Stichting vooraf overeengekomen is Indien sprake is van wijzigingen zoals bedoeld in artikel 4.3, worden, indien overeengekomen tussen partijen, de daarvoor te verrichten prestaties op basis van bestede tijd en de gemaakte kosten en/of de te betalen prijs voor de geleverde prestaties afzonderlijk in rekening gebracht. Dit zal geschieden op basis van redelijkheid en billijkheid, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen De door opdrachtnemer volgens de overeenkomst te declareren bedragen worden verhoogd met de verschuldigde omzetbelasting De kosten van aflevering zijn voor rekening en risico van de opdrachtnemer: bij levering van producten levert de opdrachtnemer de producten DDP (Delivered Duty Paid), volgens de "Incoterms" editie 2000 uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs, tenzij anders is overeengekomen. 7

8 Artikel Facturering en betaling 11.1 Tenzij anders is overeengekomen ontstaat het recht op betaling na acceptatie van de resultaten van de verrichte prestaties. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na acceptatie Opdrachtnemer zendt de factu(u)r(en) toe aan Stichting onder vermelding van het factuuradres, datum en nummer van de overeenkomst, bedrag in Euro s (met het BTW bedrag apart vermeld zodanig dat het duidelijk is wat het BTW bedrag is), een specificatie van de prestaties en andere door Stichting verlangde gegevens Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, wordt dit duidelijk gespecificeerd en in door Stichting eventueel nader aangegeven vorm gefactureerd. In de factuur wordt opgave gedaan van de werkelijke aantallen en data en wordt een korte omschrijving van de verrichte prestaties gegeven Meerwerk zal door opdrachtnemer na voltooiing van de meer werkzaamheden en de acceptatie daarvan door Stichting apart worden gefactureerd. De aard en de omvang van de te verrichten meerwerkzaamheden zullen in de facturen worden gespecificeerd Stichting betaalt, bij inhoudelijke juistheid van de factuur, de door haar op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur aan opdrachtnemer Indien Stichting een factuur zonder geldige reden niet na het verstrijken van de in lid 5 bedoelde termijn heeft voldaan, heeft de opdrachtnemer, met ingang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiterlijk had moeten geschieden, aanspraak op vergoeding van rente tegen het wettelijke rentepercentage. Op de rentevergoeding kan opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in de leden 2 tot en met 4 voldoet Indien Stichting de juistheid van de factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Stichting is te allen tijde gerechtigd de door opdrachtnemer verzonden facturen door een door Stichting aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Stichting, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van opdrachtnemer komen Stichting is gerechtigd de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten. Van deze bevoegdheid maakt Stichting uitsluitend gebruik, indien bij haar redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur Overschrijding van een betalingstermijn door Stichting of niet- betaling door Stichting van een factuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties, geeft opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten dan wel te beëindigen. Artikel Voorschot 12.1 Indien Stichting ter uitvoering van de overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor prestaties die nog niet zijn geleverd, wordt door opdrachtnemer voorafgaande aan die betalingen een onvoorwaardelijke bankgarantie zonder einddatum aan Stichting afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Stichting geen kosten verbonden. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van opdrachtnemer prestaties niet binnen de overeengekomen 8

9 termijn geaccepteerd, dan is opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt De bankgarantie wordt afgegeven door een erkende kredietinstelling. De kredietinstelling verklaart daarin des verzocht onverwijld over te gaan tot betaling aan Stichting van het in de garantie genoemde bedrag, vermeerderd met de wettelijke rente over dat bedrag, gerekend vanaf de dag van de door Stichting gestelde tekortkoming van opdrachtnemer. Artikel Eigendom van zaken 13.1 Bij het verrichten van de prestaties kan opdrachtnemer, na overeenstemming met Stichting, gebruik maken van zaken, die eigendom zijn van Stichting en die voor dat doel in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden. Artikel Levering en verpakking van producten 14.1 De opdrachtnemer zal de producten leveren DDP, volgens de "Incoterms" editie 2000, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs, tenzij anders is overeengekomen Opdrachtnemer zal eventuele verpakkingen voor eigen rekening retour nemen en deze milieuvriendelijk laten verwerken, tenzij anders is overeengekomen Te leveren producten dienen te worden geleverd met alle voorhanden zijnde documentatie die bestemd is om de zaken naar behoren te kunnen gebruiken alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of -certificaten De opdrachtnemer zal de producten die door of tijdens het vervoer beschadigd of verloren zijn gegaan voor eigen rekening herstellen of vervangen, één en ander ter keuze van Stichting. Artikel Tijdstip van aflevering van producten 15.1 Aflevering vindt plaats op de overeengekomen plaats van bestemming en op het in de overeenkomst bepaalde tijdstip Zodra de opdrachtnemer weet of verwacht dat de producten niet, of niet tijdig afgeleverd kunnen worden, zal de opdrachtnemer Stichting daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, aangeven wat de oorzaak en de omstandigheden zijn die hem hiertoe dwingen, en aangeven welke maatregelen noodzakelijk zijn om een oplossing te vinden voor de daaruit voortvloeiende problemen. De opdrachtnemer draagt alle daaruit voortvloeiende schade voor Stichting, terwijl Stichting het recht heeft de overeenkomst te ontbinden, tenzij de opdrachtnemer aantoont dat Stichting de veroorzaker is van deze omstandigheden Indien Stichting tijdig aan de opdrachtnemer kenbaar maakt dat zij om welke reden dan ook niet in staat is de producten in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, en deze gereed zijn voor verzending, zal de opdrachtnemer op eigen kosten de zaken bewaren, beveiligen, en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, totdat zij geleverd zijn, een en ander tenzij dit in redelijkheid niet van de opdrachtnemer kan worden gevergd. Stichting komt niet in schuldeisersverzuim door uitstel van aflevering Uitstel van aflevering als bedoeld in het derde lid van dit artikel geeft de opdrachtnemer nimmer aanspraak op verhoging van de overeengekomen prijs. De opdrachtnemer kan bij een uitstel van aflevering alleen aanspraak maken op vergoeding van gevolgschade indien er aan de zijde van Stichting sprake is van opzet, grove schuld of extreme nalatigheid. 9

10 Artikel Garantie 16.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten prestaties zullen voldoen aan de in de overeenkomst vastgelegde voorwaarden en specificaties en dat deze volgens het overeengekomen tijdschema zullen worden uitgevoerd. Opdrachtnemer garandeert tevens dat de resultaten van de te verrichten prestaties voldoen aan het doel waarvoor Stichting ze heeft laten verrichten De garantieperiode is vermeld in de overeenkomst. Indien geen garantieperiode is opgenomen, geldt dat gedurende een periode van minimaal 12 maanden na acceptatie het geleverde product ongestoord -zonder gebreken en/ of andere (functionele) belemmeringen kan worden gebruikt voor die doeleinden waar voor het product bestemd is Bij producten die niet direct in gebruik worden genomen, wordt de garantieperiode verlengd met de periode gedurende welke de producten niet in gebruik zijn genomen. De verlenging van de garantieperiode zal maximaal 6 maanden bedragen Indien tijdens de garantieperiode een gebrek ontstaat is de opdrachtnemer, ongeacht de oorzaak van het ontstaan van dat gebrek, verplicht betrokken producten binnen een door Stichting te bepalen redelijke termijn te vervangen, te herstellen ofwel, mits de redelijkheid hieraan niet in de weg staat, om de producten terug te nemen en de voor die producten gedane betaling onmiddellijk terug te betalen, een en ander ter keuze van Stichting. Indien opdrachtnemer niet tijdig voldoet aan zijn verplichting tot herstel van gebreken is Stichting, onverminderd zijn verdere rechten, gerechtigd deze gebreken na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan opdrachtnemer, op diens kosten hetzij zelf, hetzij door derden te doen verhelpen. Opdrachtnemer is verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen en de daarvoor benodigde informatie op eerste verzoek te verstrekken. Alle ingevolge dit lid te maken kosten zijn voor rekening van de opdrachtnemer, tenzij de opdrachtnemer aantoont dat het tijdens de garantieperiode ontstane gebrek niet voor zijn rekening en risico komt Naast de verplichtingen ingevolge lid 4 van dit artikel is de opdrachtnemer voorts aansprakelijk voor alle in zijdelings verband met het gebrek staande schade, een en ander met in acht name van de redelijkheid en billijkheid De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de producten niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een gebrek dat zich tijdens de garantieperiode openbaart. Een nieuwe garantieperiode overeenkomstig lid 1 van dit artikel zal van toepassing zijn op producten die ter vervanging zijn verstrekt en op vervangen of gerepareerde delen van die producten In aanvulling op lid 2 van dit artikel geldt dat indien Stichting kan aantonen dat er sprake is van een verborgen gebrek dat reeds voor de acceptatie aanwezig was, de opdrachtnemer gedurende 5 jaar na acceptatie daarvoor aansprakelijk blijft. Het in de vorige zin vermelde is ook van toepassing indien zich gedurende die periode een gebrek voordoet ten gevolge waarvan het geleverde product onbruikbaar wordt voor het doel waarvoor het is bestemd conform hetgeen in de overeenkomst is aangegeven dan wel als redelijkerwijs te verwachten gebruik van de geleverde producten. Indien een situatie als in dit lid zich voordoet, is lid 4 van dit artikel, voor zover mogelijk, van toepassing Hetgeen in artikel 16 is gesteld, is eveneens van toepassing op garantieregelingen. Artikel Tussentijdse beëindiging van de opdracht door Stichting 17.1 Tussentijdse beëindiging vindt plaats door middel van een aangetekend schrijven aan de opdrachtnemer Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald is Stichting gerechtigd de overeenkomst tegen een opzegtermijn van 3 maanden op te zeggen, onder opgave van redenen. Daaronder is begrepen de omstandigheid dat de ter financiering van de overeenkomst opgenomen gelden, niet worden gevoteerd Ingeval van opzegging van de opdracht als in lid 2 bedoeld, is Stichting verplicht de opdrachtnemer te vergoeden: 10

11 de honorering naar rato van de verrichte en aantoonbaar bruikbare prestaties; de in redelijkheid gemaakte kosten; kosten voortvloeiend uit de eventueel door de opdrachtnemer voor de vervulling van de opdracht reeds in redelijkheid aangegane verbintenissen met derden. Eventueel reeds betaalde voorschotten worden hiermee verrekend Indien en voor zover de te leveren prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat uit te leveren informatiedragers geldt deze verplichting op voorwaarde dat de opdrachtnemer alle in het kader van de overeenkomst tot stand gekomen (concept)informatie en informatiedragers tot aan het moment van tussentijdse beëindiging aan Stichting in eigendom overdraagt Informatiedragers van Stichting, die in het kader van de uitvoering van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld, zullen in geval van tussentijdse beëindiging per omgaande, dan wel zo spoedig mogelijk aan Stichting worden geretourneerd. Het in bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de door opdrachtnemer geleverde prestaties tot het moment van tussentijdse beëindiging Indien blijkt dat door de opdrachtnemer of een van zijn ondergeschikten enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van Stichting of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers, heeft Stichting het recht om de overeenkomst te ontbinden, zonder ingebrekestelling, of rechterlijke tussenkomst en onverminderd het recht van Stichting om vergoeding van kosten, schade en/of kosten in welke vorm dan ook, te eisen Indien leverancier verdacht wordt van een misdrijf of overtreding, die naar de mening van Stichting schade kan toebrengen aan het imago of de bedrijfsvoering van Stichting, heeft Stichting het recht om de overeenkomst te ontbinden, zonder ingebrekestelling, of rechterlijke tussenkomst en onverminderd het recht van Stichting om vergoeding van kosten, schade en/of kosten in welke vorm dan ook, te eisen. Artikel Tussentijdse beëindiging van de overeenkomst door de opdrachtnemer 18.1 De opdrachtnemer kan de overeenkomst tussentijds beëindigen zoals bedoeld in artikel 25 en ingeval van niet nakoming van verplichtingen van Stichting, zoals bedoeld in artikel De opdrachtnemer is niettemin gehouden de schade voor Stichting als gevolg van die tussentijdse beëindiging te beperken, dan wel toereikende maatregelen te nemen ter voorkoming daarvan Tussentijdse beëindiging vindt plaats door middel van een aangetekend schrijven aan Stichting Informatiedragers van Stichting die in het kader van de uitvoering van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld zullen in geval van tussentijdse beëindiging per omgaande, dan wel zo spoedig mogelijk aan Stichting worden geretourneerd. Het in artikel 29 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de door opdrachtnemer geleverde prestaties tot het moment van tussentijdse beëindiging. Artikel Ontbinding wegens faillissement en surseance van betaling 19.1 Indien de opdrachtnemer, in staat van faillissement geraakt, besluit tot ontbinding of surseance van betaling aanvraagt, dan wel indien er beslag gelegd wordt op registergoederen of essentiële onderdelen van de bedrijfsvoering van de opdrachtnemer die een belemmering kunnen vormen voor de uitvoering en nakoming van deze opdracht, of de rechtspersoon wijzigt door overname of een overdracht van de aandelen heeft Stichting het recht de opdrachtnemer aan te zeggen, dat zij de opdracht onmiddellijk doet eindigen, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd het 11

12 recht van Stichting om vergoeding van kosten, schaden en/of kosten, in welke vorm dan ook, te eisen Indien en voor zover de te leveren prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat uit te leveren informatiedragers betekent dit tevens dat de opdrachtnemer alle in het kader van de overeenkomst tot stand gekomen (concept) informatie en informatiedragers tot aan het moment van ontbinding aan Stichting in eigendom overdraagt Bij beëindiging als hier bedoeld heeft Stichting het recht alle naar haar oordeel nuttige en noodzakelijke maatregelen te nemen om de realisering van het project verder te effectueren en daarbij derden in te schakelen. Artikel Dreigende vertraging 20.1 Indien de verrichting van de prestaties vertraging dreigt te ondervinden, meldt opdrachtnemer zulks direct schriftelijk aan Stichting en geeft daarbij de oorzaak en de consequenties aan van de dreigende vertraging. Tevens stelt opdrachtnemer maatregelen voor om vertraging -ook in de toekomst -te voorkomen Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Stichting of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat Stichting de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen, die Stichting op grond van deze overeenkomst toekomen, onverlet. Artikel Onderbreking overeenkomst 21.1 Stichting kan de opdrachtnemer gelasten de verrichting van de prestaties te onderbreken. Stichting is verplicht de opdrachtnemer dit schriftelijk kenbaar te maken Ingeval van onderbreking van de opdracht is Stichting verplicht de opdrachtnemer te vergoeden: de honorering naar rato van de verrichte en aantoonbaar bruikbare prestaties; de in redelijkheid gemaakte kosten; kosten voortvloeiend uit de eventueel door de opdrachtnemer voor de vervulling van de opdracht reeds in redelijkheid aangegane verbintenissen met derden Daarnaast is de opdrachtnemer gerechtigd, op basis van redelijkheid en billijkheid, vergoeding van zijn schade die hij door de onderbreking lijdt, van Stichting te vorderen, onverminderd de verplichting van de opdrachtnemer om de schade voor Stichting zoveel mogelijk te beperken Indien en voor zover de te leveren prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat uit te leveren informatiedragers geldt deze verplichting op voorwaarde dat de opdrachtnemer alle in het kader van de overeenkomst tot stand gekomen (concept)informatie en informatiedragers tot aan het moment van onderbreking aan Stichting in eigendom overdraagt Indien de opdracht na een onderbreking voortgang vindt, zullen de eventuele extra werkzaamheden, die uit het opnieuw starten voor de opdrachtnemer voortvloeien, in overeenstemming met en op basis van redelijkheid en billijkheid door Stichting worden vergoed op basis van bestede tijd en eventueel de gemaakte kosten. Artikel Aansprakelijkheid 22.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst Opdrachtnemer zal Stichting vrijwaren tegen aanspraken van derden, die verband kunnen houden met enige schending van de verplichtingen van opdrachtnemer die voortvloeien uit de overeenkomst en deze algemene inkoop en opdrachtvoorwaarden. 12

13 Daaronder wordt eveneens verstaan aanspraken of maatregelen van derden ter zake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten Opdrachtnemer zal zich voldoende verzekeren voor zijn aansprakelijkheden jegens Stichting en derden. Opdrachtnemer heeft op eerste verzoek van Stichting de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven inclusief een bewijs van betaling Iedere aansprakelijkheid ter zake die het gevolg is van (daden van) terrorisme is beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Stichting in het desbetreffende geval zal uitbetalen. Artikel Boete 23.1 Indien niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn de volledige verrichting van de prestaties is geaccepteerd die aan de overeenkomst beantwoordt, dan wel een andere prestatie ter voldoening is aangeboden en geaccepteerd, is de opdrachtnemer aan Stichting na verloop van een daartoe gestelde termijn, zonder rechtelijke tussenkomst, een boete verschuldigd. De hoogte van de boete staat vermeld in de overeenkomst De boete komt Stichting toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: haar vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de prestaties; haar recht op schadevergoeding De boete wordt verrekend met de door Stichting verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. Artikel Overmacht 24.1 Indien bij een der partijen zich een overmachtsituatie voordoet is deze partij verplicht dit onmiddellijk schriftelijk te melden aan de wederpartij. Indien de overmachtsituatie meer dan vijftien werkdagen heeft geduurd, heeft de wederpartij het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan. Het gestelde in artikel 20 is op dit artikel van overeenkomstige toepassing Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, stakingen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van prestaties, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde van dan wel door toedoen van de partij die niet nakomt c.q. tekortschiet. Voorts wordt niet onder overmacht begrepen het niet nakomen dan wel tekortschieten van door opdrachtnemer ingeschakelde derden, en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van opdrachtnemer en/of de door hem ingeschakelde derden. Artikel Personeel 25.1 Indien een van de partijen gedurende de duur van deze overeenkomst besluit een of meer medewerkers van de andere partij in dienst te nemen of voor zich te laten werken dient die partij vooraf schriftelijke toestemming van de andere partij te verkrijgen indien betrokken medewerker(s) gedurende drie maanden voorafgaand aan dat besluit betrokken zijn geweest bij de uitvoering van deze overeenkomst De opdrachtnemer verklaart dat hij personen die in dienst van Stichting zijn generlei voordeel heeft geboden of gegeven of doen aanbieden of geven. Hij zal dat niet alsnog doen Indien blijkt dat een persoon in dienst van Stichting een al dan niet betaalde nevenfunctie bij de opdrachtnemer vervult of ten tijde van de onderhandelingen over het contract heeft vervuld zonder dat Stichting hiervan voor de sluiting van het 13

14 contract in kennis is gesteld, is Stichting gerechtigd het contract zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden Een gewezen medewerker zal door opdrachtnemer op generlei wijze, al of niet in dienstverband, aan zijn onderneming worden verbonden indien deze tot twee jaar geleden als medewerker werkzaam was bij Stichting. Dit betekent dat voormalige Stichting medewerkers binnen deze termijn van twee jaar na hun ontslag bij Stichting niet op een andere titel dan een aanstelling als adviseur of anderszins als dienstverlener bij Stichting kunnen optreden. Artikel Vervolgopdracht 26.1 Opdrachtnemer kan aan de overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht. De opdrachtnemer is verplicht er zorg voor te dragen dat de rechten van Stichting ten aanzien van het verlenen van vervolgopdrachten op generlei wijze worden beperkt door de toepasselijkheid van rechten van de opdrachtnemer of derden, bijvoorbeeld -niet zijnde limitatief bedoeld -octrooirecht, intellectuele eigendomsrechten en verplichte protocollen, anders dan voor aanvang van de overeenkomst door de opdrachtnemer aan Stichting kenbaar is gemaakt. Tevens is opdrachtnemer verplicht er zorg voor te dragen dat de resultaten van de te verrichten prestaties dusdanig zijn opgesteld dat vervolgwerkzaamheden zonder problemen door derden kunnen worden voortgezet. Artikel Verzekering 27.1 De opdrachtnemer verklaart dat hij afdoende is verzekerd en zich verzekerd houdt voor de uitvoering van de overeenkomst voor beroepsaansprakelijkheid en andere aansprakelijkheden die van toepassing zijn Opdrachtnemer geeft op verzoek van Stichting terstond inzage in de polis(sen) en de bewijzen van premiebetaling. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting de verzekeringsovereenkomsten dan wel wijzigt de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Stichting zonder bedoelde toestemming. De door opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor opdrachtnemer op grond van deze overeenkomst jegens Stichting aansprakelijk is. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Stichting worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Stichting te betalen schadevergoeding. Artikel Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten 28.1 Alle intellectuele (eigendoms)rechten, welke, waar en wanneer dan ook, die kunnen of zullen worden uitgeoefend (zowel ten behoeve van gebruik als naar aanleiding van exploitatie door Stichting en/of van alle door de opdrachtnemer op grond van de opdracht geleverde prestaties), berusten bij Stichting, tenzij anders is overeengekomen. De rechten van de opdrachtnemer worden op grond van deze bepalingen door de opdrachtnemer aan Stichting overgedragen, welke overdracht nu voor alsdan door Stichting terstond wordt aanvaard na het ontstaan van die rechten Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt opdrachtnemer Stichting onherroepelijk om een zodanige akte op 14

15 te maken en namens de opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van de opdrachtnemer om op eerste verzoek van Stichting aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van Stichting. De opdrachtnemer machtigt Stichting hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven Onder de in lid 1 bedoelde rechten zijn -zonder dat deze opsomming als limitatief kan worden opgevat -mede begrepen: alle handelingen,- waaronder de permanente of tijdelijke reproductie van een deel of het geheel of een bewerking van informatie, resultaten, prestaties en informatiedragers, die nodig of nuttig zijn met het oog op datgene waartoe deze beogend en/of geschikt zijn of blijken of kunnen zijn; het daartoe laden, in beeld brengen, uitvoeren, overbrengen en opslaan van of bewerkingen daarvan van digitale informatie met het oog op onderhoud, verbeteren van fouten, virusbestrijding, aanbrengen van mogelijke verbeteringen, het overbrengen naar een andere omgeving, het koppelen en/of het interoperabel maken met andere hardware en systeemprogrammatuur en andere programmatuur, het wijzigen van parameters, het aanbrengen, wijzigen of verwijderen van beveiligingen, het vervaardigen, opslaan, wijzigen van (reserve)kopieën, het onderzoeken en testen van de informatiedrager De opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Stichting van alle eventueel aan hem, opdrachtnemer, toekomende zgn. persoonlijkheidsrechten, in die mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken personeel, afstand jegens Stichting van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende zgn. persoonlijkheidsrechten, in die mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat Indien tussen partijen een verschil van mening zal bestaan over de eigendom van informatiedragers respectievelijk de intellectuele (eigendomsrechten) daarvan, wordt ervan uitgegaan dat die eigendom bij Stichting berust tot het tegendeel is bewezen door de opdrachtnemer De opdrachtnemer verplicht zich de prestaties in het kader van de overeenkomst of de resultaten van zijn prestaties in generlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Stichting schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend, zulks op verbeurte van een boete van 10% van de totale dan wel maximale prijs die met de overeenkomst is gemoeid, doch minimaal 5.000,-, welke zonder rechtelijke tussenkomst, enige aanmaning of ingebrekestelling dadelijk opeisbaar, en niet voor compensatie vatbaar is. Stichting is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden, zoals betaling door de opdrachtnemer aan Stichting, van een door Stichting vast te stellen royaltyvergoeding. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is Stichting gerechtigd, indien derden Stichting ter zake van schending van intellectuele (eigendoms-)rechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de overeenkomst zal Stichting geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met opdrachtnemer Opdrachtnemer vrijwaart Stichting voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-) rechten van derden, zgn. persoonlijkheidsrechten alsmede aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen. Opdrachtnemer en Stichting vrijwaren elkaar over en weer voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. 15

16 Opdrachtnemer en Stichting verplichten zich tot het op hun kosten treffen van alle maatregelen, die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken. Artikel Overdracht rechten en plichten 29.1 Partijen zijn niet gerechtigd de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen, te vervreemden of te bezwaren, zulks met uitzondering van het recht op honorarium. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden Stichting is gerechtigd de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan haar 100% dochterondernemingen, mits zij dit schriftelijk aan de andere partij mededeelt Met toestemming van Stichting is de opdrachtnemer gerechtigd om rechten met betrekking tot de overeenkomst binnen zijn concern over te dragen bij een overname of bij een overdracht van de aandelen. Indien de opdrachtnemer het voornemen heeft een dergelijke situatie te creëren of een dergelijke situatie voorziet, meldt hij dit terstond aan de opdrachtgever. Artikel Geheimhouding 30.1 Een ieder die is belast met de uitvoering van de overeenkomst en daarbij de beschikking krijgt over gegevens waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, en voor wie niet reeds uit hoofde van ambt, beroep of wettelijk voorschrift ter zake van die gegevens een geheimhoudingsplicht geldt, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens. Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de personen, die zijn belast met de uitvoering van de overeenkomst, eveneens worden geïnformeerd over de hiervoor bedoelde geheimhoudingsplicht. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, zal ieder der partijen informatie en gegevensdragers die haar ter beschikking staan niet aan derden kenbaar maken Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van al hetgeen hen in verband met de uitvoering van de overeenkomst aan informatie wordt verschaft. Zij verplichten zich over en weer deze informatie slechts te gebruiken in het kader van de uitvoering van de overeenkomst. Dit houdt onder meer in dat zij deze informatie niet aan derden zullen verstrekken, niet zullen kopiëren anders dan noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, alsmede dat zij geen commercieel gebruik zullen maken van de informatie Partijen zullen ervoor zorg dragen dat de in het voorgaande lid omschreven verplichtingen nauwkeurig worden nageleefd door allen die voor hen werkzaam zijn. De geheimhoudingsplicht duurt voort na beëindiging van de overeenkomst De verplichtingen genoemd in de voorgaande leden gelden niet voor zover de betreffende informatie: aantoonbaar reeds in het bezit was van één van de partijen op het moment dat die informatie aan die partij werd verstrekt; van algemene bekendheid is of is geworden en deze bekendheid niet het gevolg is van de niet-nakoming door één der partijen van de verplichting als omschreven in dit artikel; zonder verplichting tot geheimhouding is meegedeeld aan één der partijen door een derde die het recht had die informatie te verstrekken; op grond van enig wettelijk voorschrift dient te worden verstrekt; die met toestemming van de wederpartij aan derden ter beschikking wordt gesteld, al dan niet onder voorwaarden Geen van beide partijen zal zonder schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van de prestaties/resultaten of uitvoering van de overeenkomst -al dan niet met gebruikmaking van informatiedragers- melding maken. 16