Algemene Leveringsvoorwaarden Breda Business School B.V.

Transcriptie

1 Algemene Leveringsvoorwaarden Breda Business School B.V. Artikel 1 Definities In deze Algemene Leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder: a Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht geeft tot het uitvoeren van enige opdracht; b Opdrachtnemer: Breda Business School B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer , bij afkorting: " Breda Business School"; c Schriftelijk: in deze Algemene Leveringsvoorwaarden wordt het berichtenverkeer per gelijk gesteld aan schriftelijke stukken. Het berichtenverkeer per fax valt uitdrukkelijk niet onder schriftelijke stukken. d Elektronisch: onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per internet, dit met inachtneming van de door Breda Business School gestelde nadere Leveringsvoorwaarden. e Offerte: het schriftelijke aanbod van Breda Business School om tegen een bepaalde prijs bepaalde diensten te leveren. f Diensten: het verstrekken van advies, het doen van onderzoek en het verzorgen van op de specifieke wensen van opdrachtgever toegesneden (lees: op maat) (desgewenst: bij) de opdrachtgever uitgevoerde (lees: in-company) opleidingen en overige onderzoeksactiviteiten. g Order: de aanvaarding van de offerte van Breda Business School door de opdrachtgever, dan wel het geven van een opdracht aan Breda Business School zonder voorafgaande offerte van het Breda Business School, mits Breda Business School deze opdracht aanvaardt. h Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen de opdrachtgever en Breda Business School met betrekking tot de inhoud en uitvoering van de opdracht. i Levering: de uitvoering van de overeenkomst. Artikel 2 Toepasselijkheid 2.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle door Breda Business School gedane offertes, en op alle door haar gesloten overeenkomsten met een opdrachtgever. 2.2 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden worden door Breda Business School tezamen de offerte dan wel de conceptovereenkomst aan de opdrachtgever verstrekt. 2.3 De Algemene Leveringsvoorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders wordt overeengekomen. 2.4 Afwijkingen van deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze schriftelijk tussen opdrachtgever en Breda Business School worden overeengekomen. 2.5 De Nederlandse tekst van deze Algemene Leveringsvoorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan. Artikel 3 Offertes, totstandkoming en wijziging overeenkomst 3.1 Breda Business School brengt het aanbod schriftelijk uit. Het aanbod wordt voorzien van een dagtekening en is, tenzij anders aangegeven, onherroepelijk gedurende dertig (30) dagen na verzending. 3.2 De in de offerte vermelde prijs is vast en uitgedrukt in euro s en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de diensten te leveren aan de opdrachtgever, met uitzondering van de verschuldigde BTW. Onder deze kosten vallen onder meer lasten, belastingen, accijnzen en heffingen die verband houden met de productie, het vervoer, de verzekering, de in- en/of uitvoer. 3.3 Prijzen zijn gebaseerd op de tijdens de aanbieding voor Breda Business School geldige prijzen, koersen, lonen en belastingen (kostprijsfactoren). In geval van verhoging van een of meer van de kostprijsfactoren tot aan de levering heeft Breda Business School het recht om de (overeengekomen) prijzen te verhogen. Opdrachtgever heeft in dit geval het recht om de overeenkomst binnen een termijn van 8 dagen na ontvangst van de betreffende mededeling van Breda Business School, schriftelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Breda Business School om onverwijld aan de opdrachtgever mede te delen dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijke prijs zal uitvoeren, in welk geval aan de ontbinding haar kracht wordt ontnomen. 3.4 De overeenkomst komt tot stand doordat de opdrachtgever een schriftelijk of elektronisch aanbod (lees: de offerte) van Breda Business School door middel van een schriftelijke of elektronische opdracht aanvaardt. In geval van een elektronische opdrachtverlening stuurt Breda Business School een schriftelijke bevestiging aan de opdrachtgever. 3.5 Wordt echter de opdracht na afloop van de hiervoor onder 3.1.genoemde termijn verzonden (waarvoor de datum van de poststempel bepalend is). of wijkt de opdracht op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de overeenkomst niettemin tot stand in overeenstemming met de opdracht, tenzij Breda Business School binnen veertien dagen na de ontvangst van de opdracht schriftelijk mededeelt dat de opdracht wordt verworpen. 3.6 Indien Breda Business School geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de overeenkomst tot stand doordat Breda Business School een schriftelijke order van de opdrachtgever binnen veertien dagen na haar dagtekening schriftelijk aanvaardt.

2 Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst en levering 4.1 De tussen de opdrachtgever en Breda Business School overeengekomen levertijd, dan wel tijdstip van levering, geldt nimmer als een fatale termijn, onverminderd een bij Breda Business School ontstane overmacht situatie als bedoeld in artikel 6 van deze algemene Leveringsvoorwaarden, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders wordt overeengekomen, dan wel dit uit de aard van de overeenkomst voortvloeit. In het geval van een niet- tijdige prestatie dient het bepaalde in artikel 6.3 in acht te worden genomen. 4.2 De diensten worden geacht te zijn geleverd op het moment dat deze door Breda Business School zijn verricht, dan wel aan de opdrachtgever zijn aangeboden, en de opdrachtgever over deze diensten kan beschikken. 4.3 Breda Business School dient bij de uitvoering van de opdrachtgever de zorg van een goed opdrachtnemer in acht te nemen. 4.4 Alle opgaven en/of vermeldingen door Breda Business School met betrekking tot haar diensten geschieden naar beste weten, maar zijn niet bindend. Afwijkingen en/of wijzigingen van welke aard en omvang dan ook worden door Breda Business School uitdrukkelijke voorbehouden. Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst 5.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, zullen opdrachtgever en Breda Business School tijdig, en in redelijk overleg, de overeenkomst aanpassen en de aanpassingen schriftelijk vastleggen. 5.2 Indien opdrachtgever en Breda Business School een gesloten overeenkomst wijzigen of aanvullen zal Breda Business School, zo nodig, de opdrachtgever op de hoogte stellen van de gevolgen daarvan voor de uitvoering van de overeenkomst. 5.3 Indien een wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Breda Business School de opdrachtgever hierover tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal Breda Business School aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een aanpassing van dit honorarium tot gevolg heeft. 5.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 van dit artikel zal Breda Business School geen extra kosten, dan wel een hoger honorarium, in rekening kunnen brengen indien en voor zover de wijziging of aanvulling van de overeenkomst het gevolg is van omstandigheden die aan haar behoren te worden toegerekend. Artikel 6 Annulering, ontbinding en overmacht 6.1 Annulering van de overeenkomst kan uitsluitend geschieden bij aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging. 6.2 Indien de annulering door de opdrachtgever meer dan één maand voor de aanvang van de uitvoering van de opdracht geschiedt, is de opdrachtgever verplicht om bij wijze van schadevergoeding 25% van de overeengekomen vergoeding aan Breda Business School te betalen. In het geval van annulering op een kortere termijn dan een maand voor de aanvang van de uitvoering van de overeenkomst, is de opdrachtgever 50% van de overeengekomen vergoeding bij wijze van schadevergoeding verschuldigd. Indien opdrachtgever tijdens de uitvoering van de overeenkomst de overeenkomst annuleert, is opdrachtgever de gehele overeengekomen vergoeding verschuldigd. Steeds geldt dat een annulering de goedkeuring van Breda Business School behoeft en dat zij het recht heeft om een hogere schadevergoeding in rekening te brengen indien zij aannemelijk maakt deze te hebben geleden, dan wel te zullen leiden. 6.3 Indien hetzij de opdrachtgever, hetzij het Breda Business School, niet voldoet aan een verplichting uit de overeenkomst dient, teneinde de andere partij in verzuim te brengen, die partij schriftelijk te worden benaderd onder het stellen van een redelijke termijn waarbinnen de prestatie alsnog moet worden verricht, tenzij de nakoming van de verbintenis reeds blijvend of tijdelijk onmogelijk is of de tekortkoming wordt erkend. Zodra de wederpartij in verzuim geraakt, dan wel nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk is, heeft de andere partij het recht om de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, alles onverminderd het recht op schadevergoeding. 6.4 In het geval van een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht) van de zijde van een der partijen, zijn beide partijen, zolang de overmacht situatie voortduurt, niet gehouden de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen. 6.5 Van overmacht zijdens Breda Business School is onder meer, maar niet uitsluitend, sprake indien zij niet in staat is haar verplichtingen na te komen door staking, uitsluiting, brand, storm, weersinvloeden, een niet aan haar te verwijten gebrek aan hulpmiddelen, onderdelen of arbeidskrachten (onder meer ten gevolge van ziekte), transportstoornissen, stroomuitval, overheidsmaatregelen en in het algemeen oorzaken die buiten haar controle of zeggenschap vallen. 6.6 Indien een geval van overmacht ertoe leidt dat de overeengekomen einddatum van de levering van diensten met meer dan een redelijke termijn, gelet op de aard van de te leveren prestatie, wordt overschreden, kan ieder van de partijen de overeenkomst met een aangetekend schrijven ontbinden. De opdrachtgever is verplicht de eventueel al geleverde diensten door Breda Business School te betalen. 6.7 Breda Business School kan zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang de overeenkomst met de opdrachtgever geheel of gedeeltelijk ontbinden en/of het door de opdrachtgever verschuldigde in haar geheel opeisen, en/of de verschuldigdheid van enige prestatie jegens de opdrachtgever opschorten en/of schadevergoeding in rekening brengen indien: a de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard

3 b het faillissement van de opdrachtgever wordt aangevraagd dan wel de opdrachtgever zelf zijn faillissement aanvraagt.

4 c d e f g h i j (voorlopige) surseance van betaling ten aanzien van de opdrachtgever wordt verleend; een regeling met de schuldeisers van de opdrachtgever wordt getroffen; de opdrachtgever de vrije beschikking over (een substantieel deel van) zijn vermogen verliest, bijvoorbeeld door beslaglegging; de opdrachtgever overgaat tot staking van zijn onderneming of een belangrijk deel daarvan, waaronder begrepen liquidatie van de onderneming of de inbreng van de onderneming in een op te richten of al bestaande vennootschap; een besluit tot ontbinding van de opdrachtgever als rechtspersoon is genomen; de opdrachtgever tot boedelafstand overgaat; derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen als bedoeld in respectievelijk de artikelen 2:24b en 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, direct of indirect zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van de opdrachtgever; de opdrachtgever enige uit kracht van de wet of de overeenkomst op hem rustende verplichting niet of niet geheel nakomt. Artikel 7 Tussentijdse opzegging 7.1 De opdrachtgever en Breda Business School kunnen de overeenkomst slechts tussentijds schriftelijk opzeggen op grond van een onverwijld medegedeelde gewichtige reden, waarvan sprake is in het geval van omstandigheden van zodanige aard dat van de partij, die de overeenkomst doet eindigen, redelijkerwijs niet gevergd kan worden de overeenkomst, zelfs tijdelijk, in stand te laten. 7.2 In het geval van een tussentijdse opzegging door de opdrachtgever van de overeenkomst op grond van een gewichtige reden is hij een naar redelijkheid vast te stellen deel van de overeengekomen vergoeding in overeenstemming met het bepaalde in artikel 7:411 van het Burgerlijk Wetboek aan Breda Business School schuldig. Artikel 8 Prijs en betaling 8.1 De overeengekomen prijs is exclusief BTW, tenzij anders wordt overeengekomen. 8.2 Indien niet anders wordt overeengekomen blijft de vergoeding gedurende de looptijd van het contract, onverminderd het bepaalde in artikel 3.3, ongewijzigd. Indien wijziging van het BTW tarief plaats vindt wordt deze doorberekend. 8.3 Indien geen andere betalingstermijn is overeengekomen, dient opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te betalen, zonder dat korting, verrekening of opschorting is toegestaan. 8.4 Opdrachtgever zal enkel door het verstrijken van de betalingstermijn in verzuim zijn, zonder dat daartoe enige sommatie of ingebrekestelling dan wel rechterlijke tussenkomst nodig is. Aan opdrachtnemer is een vertragingsrente verschuldigd van één procent (1% ) van het desbetreffende factuurbedrag voor elke maand of een gedeelte daarvan dat de opdrachtgever met de betaling in verzuim is, een en ander onverminderd de mogelijkheid van opdrachtnemer, indien het een termijnbetaling betreft, het nog openstaande bedrag direct in zijn geheel op te eisen. 8.5 In het geval de Opdrachtgever, niet aan een of meer van zijn verplichtingen jegens Breda Business School voldoet, en Breda Business School haar vordering aan een derde in handen geeft is de opdrachtgever alle daardoor veroorzaakte kosten, het zij buitengerechtelijke, het zij gerechtelijke, verschuldigd. Deze kosten worden gelijkgesteld aan het honorarium dat door de door Breda Business School ingeschakelde derde, eventueel per tijdseenheid, in rekening wordt gebracht, vermeerderd met de door die derde in redelijkheid betaalde en te betalen kosten. 8.6 Onverminderd de betalingsverplichting van opdrachtgever behoudt Breda Business School zich het recht voor de levering van haar diensten op te schorten, respectievelijk te staken, indien en zolang de opdrachtgever niet aan enige van zijn opeisbare verplichtingen heeft voldaan, zonder dat Breda Business School tot schadevergoeding gehouden is. Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud Indien Breda Business School in het kader van de uitvoering van de overeenkomst roerende zaken aan de opdrachtgever dient te leveren -en tussen partijen, al dan niet stilzwijgend, wordt afgesproken dat de opdrachtgever daarvan de eigendom verkrijgt- behoudt Breda Business School de eigendom daarvan voor totdat de opdrachtgever: a. de prijs van al die zaken, vermeerderd met verschuldigde rente en kosten, volledig heeft voldaan; en b. alle vorderingen heeft voldaan ter zake van werkzaamheden die Breda Business School ten behoeve van de opdrachtgever verricht of zal verrichten in het kader van de desbetreffende overeenkomst; en c. de vorderingen heeft voldaan die Breda Business School op hem verkrijgt indien hij tekortschiet in de nakoming van de hiervoor bedoelde verplichtingen. De opdrachtgever mag de onder eigendomsvoorbehoud vallende zaak op geen enkele wijze laten strekken tot zekerheid voor andere vorderingen dan die van Breda Business School. Artikel 10 Intellectuele eigendom 10.1 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen wordt Breda Business School de rechthebbende van alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrecht en octrooirecht, die ontstaan als gevolg van de werkzaamheden van Breda Business School ter uitvoering van de overeenkomst Indien als gevolg van werkzaamheden van de opdrachtgever in het kader van de overeenkomst intellectuele eigendomsrechten ontstaan, wordt Breda Business School daarvan eveneens rechtstreeks de rechthebbende. Voor het geval rechtens vast zou komen te staan dat de opdrachtgever daarvan de rechthebbende wordt is de opdrachtgever verplicht om deze rechten op

5 de in wet voorziene wijze om

6 niet aan Breda Business School over te dragen, van welke overdracht de kosten door Breda Business School zullen worden gedragen. De opdrachtgever machtigt Breda Business School hiermede onherroepelijk om een dergelijke overdracht tot stand te brengen, en het desbetreffende recht in het betreffende register te doen inschrijven Breda Business School heeft te allen tijde het recht om de door haar in het kader van de overeenkomst verworven kennis en opgedane ervaring op de door haar gewenste wijze te exploiteren zonder daarvoor een vergoeding aan de opdrachtgever verschuldigd te zijn. Onder meer heeft Breda Business School in dat kader het recht om deze kennis en ervaring door te geven aan de met het Breda Business School verbonden hogescholen, dan wel andere onderwijsinstellingen ten behoeve van het te verzorgen onderwijs en het verrichten van marktgerichte taken Niets mag uit de publicaties resp. informatieve producten van Breda Business School- hiervan geldt dat Breda Business School de intellectuele rechthebbende is - zonder voorafgaande schriftelijke toestemming in welke vorm dan ook worden verveelvoudigd of aan derden worden geopenbaard. Breda Business School heeft het recht om op ieder moment teruggave van dergelijke producten te eisen, tenzij, en zolang, deze producten bij de opdrachtgever behoren te blijven in het kader van de uitvoering van de overeenkomst. Artikel 11 Klachten 11.1 De opdrachtgever is verplicht om de door Breda Business School, al dan niet deels, verrichte prestatie zo spoedig mogelijk - doch, indien mogelijk, voordat van de werkzaamheden van Breda Business School gebruik wordt gemaakt - op deugdelijkheid te onderzoeken. De opdrachtgever dient gebreken die hij ontdekt, dan wel gebreken die hij had kunnen ontdekken, zo spoedig mogelijk - doch, indien mogelijk, voordat van de werkzaamheden van de Breda Business School gebruik wordt gemaakt, en in ieder geval binnen 14 dagen na het verrichten van de prestatie - aan Breda Business School te melden met een zo nauwkeurig mogelijke omschrijving van die gebreken. De opdrachtgever is voorts verplicht om de eventueel te lijden schade zoveel mogelijk te beperken, en Breda Business School de gelegenheid te geven om het gebrek ongedaan te maken Zolang de klacht door Breda Business School niet wordt geaccepteerd blijft de betalingsverplichting van opdrachtgever in stand. Artikel 12 Aansprakelijkheid 12.1 Breda Business School is slechts aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een aan haar verwijtbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst. Deze contractuele aansprakelijkheid is, ongeacht de grondslag daarvan, indien hoger, steeds beperkt tot het voor het gedeelte van de overeenkomst, waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, gefactureerde bedrag, met dien verstande dat Breda Business School op deze beperking van haar aansprakelijkheid geen beroep kan doen indien er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van haar directie of van de met de leiding van de uitvoering van de opdracht belaste personen. Steeds geldt dat slechts Breda Business School, als opdrachtgever, aansprakelijk is en niet de door haar ingeschakelde personen, terwijl ook de persoon als bedoeld in artikel 7:404 BW niet jegens de opdrachtgever aansprakelijk zijn Opdrachtgever vrijwaart Breda Business School voor alle aanspraken van derden uit hoofde van door derden geleden schade voortvloeiend uit de (uitvoering van de) overeenkomst tussen opdrachtgever en Breda Business School, tenzij en voorzover er sprake is van omstandigheden die aan Breda Business School moeten worden toegerekend. Artikel 13 Geheimhouding 13.1 Partijen zijn zowel tijdens als na afloop van de overeenkomst wederkerig, tenzij de uitvoering van de overeenkomst tot het tegendeel noodzaakt, tot geheimhouding verplicht van al hetgeen waarvan zij uit hoofde van de overeenkomst kennis (hebben kunnen) nemen en/of waarvan het vertrouwelijke karakter evident is Partijen leggen hun medewerkers in het kader van de overeenkomst een geheimhoudingsplicht op Partijen vrijwaren elkaar over en weer voor eventuele overtredingen van hun medewerkers ten aanzien van de geheimhoudingsplicht. Artikel 14 Verbod overname personeel 14.1 Partijen zijn zowel tijdens als na afloop van de overeenkomst wederkerig, tenzij de uitvoering van de maanden nadat de overeenkomst geheel of gedeeltelijk is uitgevoerd geen medewerkers van Breda Business School in dienst nemen dan wel hen anders dan in de uitvoering van de overeenkomst op enigerlei wijze bij diens activiteiten betrekken, dit op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van euro vijftigduizend euro (EUR ) per overtreding, onverminderd het recht van Breda Business School op volledige schadevergoeding voor zover deze het genoemde bedrag mocht overstijgen, alsmede op nakoming. Artikel 15 Geschillen 15.1 Op alle door Breda Business School te sluiten overeenkomsten is het Nederlands Recht van toepassing Geschillen, die niet in onderling overleg worden opgelost, worden in eerste aanleg beslist door de rechtbank Breda.