CORPORATE GOVERNANCE EN NEDERLANDSE WETGEVING

Transcriptie

1 GOVERNANCE Stedin heeft als regionale netbeheerder de wettelijke taak de gas- en elektriciteitsnetten in stand te houden. Ook moeten we energieleveranciers daarop zonder beperkingen toegang bieden. Onze visie is, dat ons als organisatie een proactieve houding past. Wij staan voor integer en transparant handelen. We leggen over ons beleid en onze prestaties verantwoording af aan de toezichthouder, onze raad van commissarissen en onze aandeelhouder. Onze medewerkers weten zich vertegenwoordigd door een actieve en betrokken Ondernemingsraad. INHOUD: CORPORATE GOVERNANCE EN NEDERLANDSE WETGEVING Governancerollen Werknemersreglement Gedragscode RISICOMANAGEMENT Netwerkrisico s Bedrijfsvoeringsrisico s Financiële risico's 1

2 CORPORATE GOVERNANCE EN NEDERLANDSE WETGEVING Corporate governance heeft betrekking op het besturen en beheersen van de onderneming en op de verhoudingen tussen de Directie, de Raad van Commissarissen en de Aandeelhouder. Effectief management en transparantie naar onze stakeholders zijn daarbij leidende begrippen. De organisatie is gebaat bij het vertrouwen dat belanghebbenden stellen in de organisatie. Dit vereist transparantie over de inrichting en het bestuur van de organisatie. Governancerollen Directie Behoudens de beperkingen opgenomen in de statuten van de netbeheerder, is de directie belast met het besturen van de vennootschap. In 2013 bestond de directie tot 1 juni uit de heer J.W.A. de Swart. Hij is per 1 september opgevolgd door mevrouw N. Kabalt-Groot. In de tussentijd is het directeurschap ingevuld door de heer A. van der Bie. De directie is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de doelstellingen en de strategie en voor de uitvoering van het strategische en operationele beleid en bijbehorende risicobeheersing van de onderneming. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad van Commissarissen staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad van Commissarissen was in 2013 samengesteld uit de heren mr. R.S. Cazemier (voorzitter), drs. G.A.J. Dubbeld, drs. J.T.H.M. Kortenhorst MBA (per 1 april 2013), D. van Well, ir. C.J.M. Asselbergs (tot 1 april 2013) en mevrouw prof. dr. J.P. Bahlmann. 2

3 Aandeelhouder De aandeelhouder, de Eneco Holding N.V., benoemt de directie en de leden van de Raad van Commissarissen en stelt de bezoldiging van de directie en de leden van de Raad van Commissarissen vast. De aandeelhouder onthoudt zich van iedere bemoeienis met de uitvoering van de wettelijke taken. Bepaalde besluitvorming over andere dan de gereguleerde taken wordt voorgelegd aan de aandeelhouder. Toezichthouder De Autoriteit Consument en Markt (ACM), specifiek het onderdeel Directie Energie, is belast met het toezicht op de naleving van de Elektriciteitswet en de Gaswet. De ACM is een zelfstandig bestuursorgaan van het ministerie van Economische Zaken, met een eigen Raad van Bestuur. De ACM is ook verantwoordelijk voor de tarief- en kwaliteitsregulering van de energiemarkt. Het Staatstoezicht op de Mijnen (SodM) is verantwoordelijk voor het toezicht op de veiligheid van het gastransport. Externe accountant Deloitte Accountants B.V. is de accountant van de Eneco Groep en is benoemd voor onbepaalde tijd. Voor Stedin voert zij de jaarcontrole uit van zowel de statutaire als de productiviteitsgegevens, als basis voor de statutaire respectievelijk regulatorische jaarrekening. De halfjaarcijfers worden voor Eneco groepsdoeleinden aan een beperkt onderzoek onderworpen. Bij elke controle wordt een bevindingenrapport uitgebracht, waarin aanbevelingen ter verbetering zijn opgenomen. In de vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin de jaarrekening wordt besproken, is de externe accountant aanwezig om vragen van de commissarissen te beantwoorden. Daar waar mogelijk een mogelijke belangenverstrengeling op kan treden, wordt gebruik gemaakt van andere externe accountants. Internal Audit De afdeling Internal Audit rapporteert aan de directeur Stedin waardoor haar onafhankelijke positie is gewaarborgd. De afdeling verschaft de directeur Stedin en de 3

4 Raad van Commissarissen Stedin een redelijke mate van zekerheid ten aanzien van de interne beheersing, risicomanagement en corporate governance. Dit doet Internal Audit door het uitvoeren van onderzoeken, het rapporteren en adviseren betreffende de resultaten ervan aan het verantwoordelijk management en het afleggen van verantwoording aan de directeur Stedin. Werknemersreglement Conform de Elektriciteitswet en de Gaswet geldt een non-discriminatiereglement voor eigen en (van de Eneco Groep of derden) ingehuurde medewerkers aan wie activiteiten zijn uitbesteed. In het reglement, ook wel genaamd het werknemersreglement, wordt aangegeven dat het verboden is groepsmaatschappijen van Eneco te bevoordelen bij het uitoefenen van werkzaamheden ten behoeve van Stedin boven de concurrenten van deze groepsmaatschappijen in de markt. Het reglement geldt als borging dat er geen informatie wordt verstrekt over aansluitingen en afnemers van Stedin aan met name Eneco-leveranciers, de Eneco infrastructuurbedrijven en het Stedin Meetbedrijf. Gedragscode Stedin heeft een Gedragscode die wordt uitgereikt aan nieuwe medewerkers en die alle medewerkers hebben ondertekend. De code geldt voor eenieder die werkzaam is bij Stedin, zowel interne medewerkers op basis van een stage- of arbeidsovereenkomst als externe medewerkers op basis van bijvoorbeeld een detacherings-, inleen- of freelance-overeenkomst. Doel van deze Gedragscode is de medewerkers te ondersteunen bij het kennen en toepassen van de verschillende regels en integriteitsnormen binnen Stedin. De code is een naslagwerk en vormt de kapstok voor diverse onderliggende richtlijnen. 4

5 RISICOMANAGEMENT De kernactiviteit van Stedin, het beheer en de aanleg van energienetwerken, is in hoge mate gereguleerd. De regulering omvat normen voor de veiligheid en de kwaliteit van de installaties, netten en dienstverlening. De Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet schrijven bovendien voor dat netbeheerders elke twee jaar een kwaliteits-en capaciteitsdocument (KCD) moeten opstellen. Daarin staan onder meer het proces voor het vaststellen van de voornaamste risico s in de netwerken, beschrijvingen van deze risico s en de geplande acties voor het mitigeren daarvan. Het meest recente KCD staat op Het KCD ondervangt bepaalde risico's, maar daarnaast heeft Stedin een proces voor het identificeren van bedrijfsvoeringsrisico s. De voornaamste risico s en beheersmaatregelen worden hieronder besproken. Het afwegen van de potentiele risico s gebeurt ten opzichte van bedrijfswaarden. De bedrijfswaarden zijn: veiligheid, financiën, integriteit (waaronder mede wordt begrepen het voldoen aan wet- en regelgeving), kwaliteit en imago. Op basis van de kans dat een gebeurtenis zich voordoet en de schade als gevolg van zo n gebeurtenis, worden risico s ingedeeld in mate van ernst. De schade wordt, afhankelijk van de betrokken bedrijfswaarde, gemeten in aard en aantal van betrokken slachtoffers, geld, aard en aantal overtredingen van externe en interne regels, leveringsbetrouwbaarheid en effect op de reputatie. Stedin heeft de belangrijkste bedrijfsprocessen gecertificeerd. De belangrijkste gecertificeerde bedrijfsprocessen zijn: ISO 9001 voor kwaliteitsmanagement (focus op de klant), OHSAS voor arbomanagement (focus op veiligheid), PAS 55 en NTA 8120 voor assetmanagement (focus op kwaliteit, capaciteit en veiligheid van de assets). Deze certificeringen worden regelmatig door externe bureaus beoordeeld. Dit draagt bij aan de gestructureerde beheersing van risico s. 5

6 Netwerkrisico s De hoogste prioriteit bij de elektriciteitsnetwerken ligt bij het voorkomen van leveringsonderbrekingen. Dat gebeurt bijvoorbeeld door verbetering van de stationsautomatisering voor netbesturing, het vervangen van storingsgevoelige componenten en het voorkomen van graafschade. Daarnaast is er bijzondere aandacht voor vervanging van onderdelen die niet meer leverbaar zijn en voor de veiligheid in de netwerken voor openbare verlichting. Voor de gasnetwerken ligt de focus op vervanging van aansluitingen waarvan de conditie slecht is en vervanging van brosse distributieleidingen. De relatief slechte conditie van deze aansluitingen en leidingen wordt in het Stedin werkgebied vaak veroorzaakt door instabiele grond waarin de aansluitingen en leidingen liggen. Door onder meer intensief lekzoeken vervangen we het eerst de aansluitingen en leidingen met de slechtste conditie het eerst. Alle brosse leidingen zullen in 2029 zijn vervangen. Het vervangen van leidingen voorkomt dure reparaties. Waar mogelijk worden werkzaamheden tegelijk uitgevoerd met andere werkzaamheden aan de infrastructuur (wegen, spoor, riool). Dit voorkomt overlast en reduceert de totale kosten aanzienlijk. De uitgaven voor de beschreven risicoreducerende activiteiten bedragen circa 324 miljoen per jaar. Over de energietransitie in zijn algemeenheid en de toekomst van de energienetwerken specifiek bestaan op dit moment verschillende denkbeelden die mogelijke risico's met zich meebrengen. Deze toekomstbeelden liggen uit elkaar, zijn onzeker en van veel verschillende factoren afhankelijk waardoor niet in alle denkbeelden de impact op elektriciteits- en gasnetten ook daadwerkelijk risico's met zich meebrengen. Stedin volgt deze ontwikkelingen op de voet. 6

7 Bedrijfsvoeringsrisico s Het werken met elektriciteit en gas en het uitvoeren van infrastructurele werken vraagt een bijzondere focus op veiligheid: voor klanten, omwonenden, eigen personeel en medewerkers van aannemers. Naast technische maatregelen besteedt het management veel aandacht aan veilig werken. Ongeoorloofde toegang tot en het toebrengen van schade aan de maatschappelijk belangrijke voorzieningen die Stedin beheert kan een groot risico vormen voor de veiligheid van de dader en de omgeving en voor de ongestoorde energievoorziening en service aan klanten. Bovendien leidt diefstal van energie of materialen tot maatschappelijke kosten. Dit vergt veel aandacht voor de bescherming van de fysieke infrastructuur en van de computersystemen. Actieve opsporing van en repressieve maatregelen tegen energiefraude passen ook in dat beleid. Voor een bedrijf dat staat voor ononderbroken energielevering is het van groot belang dat de bedrijfsvoering te allen tijde kan doorgaan. Zo is er op twee plaatsen een volledig bedrijfsvoeringscentrum beschikbaar. Behalve aandacht voor fysieke dreigingen is er ook steeds meer aandacht voor ongeoorloofde toegang tot computersystemen (cyber crime). De IT-infrastructuur rond de fysieke netwerken wordt belangrijker, waarmee kansen op cyber crime en de gevolgen ervan steeds grote worden. Het netbeheer is in Nederland strak gereguleerd. Wijzigingen in die regulering of in de interpretatie daarvan kunnen een risico vormen. Stedin adresseert deze risico's door zeer actief te participeren in overleg binnen de sector en met regelgevende en toezichthoudende instanties. Dit om verrassingen te voorkomen en aan te sturen op goed uitvoerbare regelgeving. Voor een aantal deelnetten van Stedin bestaan er nog lopende Cross Border Leases (CBL s). Deze financieringscontracten hebben heel precieze voorwaarden met hoge boetebepalingen. Onderdeel van de door Eneco ten behoeve van Stedin gestelde zekerheden zijn deposito s en letters of credit bij kredietwaardige banken. De 7

8 financiële crisis heeft het steeds lastiger gemaakt om een aantrekkelijk gespreide portefeuille van banken te vinden voor het stellen van deze zekerheden. Daar staat tegenover dat in sommige gevallen zich de gelegenheid kan voordoen om deze contracten voortijdig te beëindigen onder acceptabele voorwaarden. Bij het transport van elektriciteit gaat energie verloren. Dit technische netverlies moet Stedin compenseren, evenals zogenaamd administratief netverlies als gevolg van fraude en administratieve fouten. Daartoe koopt Stedin elektriciteit in, hetgeen Stedin blootstelt aan daarbij behorende risico s. Vanaf 2015 moet de netbeheerder ook het netverlies voor gas inkopen, met vergelijkbare risico s. Deze risico s worden geadresseerd door gespreide inkoop, zorgvuldige selectie van potentiele leveranciers en relevante zekerheden. De regelgeving strekt zich ook uit naar operationele processen, zoals het volledig en tijdig registreren van storingen en het uitbetalen van compensatievergoedingen na een onderbreking van de levering. Voortdurende verbeteringen in operationele processen hoort dus bij de dagelijkse praktijk. Dit is ook van toepassing op zaken als de afhandeling van klachten en het aansturen van aannemers die voor Stedin werkzaamheden aan de netten verrichten. Financiële risico's Stedin is blootgesteld aan een aantal financiële risico s die voortvloeien uit de normale bedrijfsuitoefening. Het beleid van Stedin is erop gericht de negatieve gevolgen van onvoorziene omstandigheden op de financiële resultaten te minimaliseren. De doelstellingen die hiervoor zijn geformuleerd, zijn afgeleid van de strategische doelstellingen. Op basis van deze doelstellingen zijn procedures en richtlijnen opgesteld die ten minste eenmaal per jaar worden geëvalueerd en indien nodig aangepast. Stedin definieert financiële risico s als onzekerheden die de financiering, de rente- en valutapositie, de liquiditeit en het kredietrisico met zich meebrengen. 8

9 Voor een aantal deelnetten van Stedin bestaan er nog lopende Cross Border Leases (CBL s). Deze financieringscontracten hebben heel precieze voorwaarden met hoge boetebepalingen. Onderdeel van de zekerheden die Eneco ten behoeve van Stedin stelt, zijn deposito s en letters of credit bij kredietwaardige banken. De financiële crisis heeft het steeds lastiger gemaakt om een aantrekkelijk gespreide portefeuille van banken te vinden voor het stellen van deze zekerheden. Daar staat tegenover dat zich in sommige gevallen de gelegenheid voordoet om deze contracten voortijdig te beëindigen onder acceptabele voorwaarden. 9