Mensen geven vastgoed waarde

Transcriptie

1 p r o s p e c t u s z e u v e n m e e r e n n v Mensen geven vastgoed waarde

2 ZEUVEN MEEREN VASTGOEDFONDS NV 1. Definities 4 2. Samenvatting 6 3. Risico s 9 4. Doelstellingen Beleggen in commercieel vastgoed Beleggen in Zeuven Meeren Vastgoed NV Participeren Juridische structuur Zeuven Meeren Fondsbeheer BV Stichting Administratiekantoor Zeuven Meeren Certificaten Financiering- en investeringstructuur Rendementsprognose Kosten en vergoedingen Fiscale aspecten Periodieke rapportage Accountantsverklaring Mededelingen van de initiatiefnemer Algemene gegevens Registratiedocument 39 Bijlagen A. Statuten Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV B. Statuten Zeuven Meeren Fondsbeheer BV C. Statuten Stichting Administratiekantoor Zeuven Meeren D. Administratievoorwaarden Stichting E. Management- en beheerovereenkomst Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV F. Overzicht Vastgoed in portefeuille Financiële Bijsluiter: Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld welke apart verstrekt wordt. 3 Tweede druk, september 2010

3 1. DEFINITIES Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Zeuven Meeren, een stichting gevestigd aan de Bazarstraat 41 te Den Haag. Administratievoorwaarden De voorwaarden waaronder het Administratiekantoor de aandelen in het Fonds administreert en waaruit de rechten en verplichtingen van de Participanten voortvloeien. Handelskoers De koers van een Certificaat, die door de Directie dagelijks wordt vastgesteld aan de hand van een aantal factoren, waaronder de intrinsieke waarde en de marktomstandigheden. De Handelskoers dient als uitgangspunt voor de vaststelling van de Verkrijgingprijs en de Verkoopprijs. Initiatiefnemer Zeuven Meeren Fondsbeheer BV, gevestigd aan de Bazarstraat 41 te Den Haag. Autoriteit Financiële Markten Autoriteit Financiële Markten (AFM), een toezichthouder als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, gevestigd te Amsterdam. Beheerder Zeuven Meeren Fondsbeheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd aan de Bazarstraat 41 te Den Haag. Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen het Fonds en de Beheerder waarin wordt overeengekomen dat Zeuven Meeren Fondsbeheer BV optreedt als Beheerder en de voorwaarden voor het beheer en het management zijn vastgelegd. Besluit Uitvoeringsbesluit bij de geldende Wet op het financieel toezicht. Certificaat Het door het Administratiekantoor toegekende Certificaat van een aandeel dat correspondeert met en recht geeft op de inkomsten uit het onderliggende aandeel in het kapitaal van het Fonds. Clearing Het samenstel van rechtshandelingen dat de overdracht en betaling voor de Certificaten vormt. Participant De deelnemer / belegger in het Fonds die één of meer Certificaten houdt. Participatie Een deelname in het kapitaal van het Fonds via Certificaten op naam. Het Administratiekantoor verstrekt ten bewijze daarvan een uittreksel uit het register van certificaathouders. Prospectus Dit Prospectus inclusief de Bijlagen A tot en met F. Vergunning De vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Verklaring van deelname Het formulier dat bij dit Prospectus wordt verstrekt en door de Participant dient te worden ingevuld om zich in te schrijven voor deelname aan het Fonds. Verkoopprijs Het bedrag dat een Participant ontvangt bij de verkoop van een Certificaat, dat wordt berekend door de Handelskoers te verminderen met een discount van 2,5% ter dekking van administratie- en algemene kosten. Het Fonds is de begunstigde van deze discount. Directie Het bestuur van het Fonds. Financiële Bijsluiter Hierin is de krachtens de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven productinformatie opgenomen. Dit betreft een aantal hoofdlijnen om het beleggingsproduct te kunnen vergelijken met andere beleggingsproducten. Fonds Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV, een naamloze vennootschap gevestigd aan de Bazarstraat 41 te Den Haag. Verkrijgingprijs Het bedrag dat een Participant moet betalen bij de aankoop van een Certificaat, zijnde de Handelskoers van zowel een nieuw Certificaat als een bestaand Certificaat dat door het Fonds als tijdelijke belegging wordt gehouden. Wft Wet op het financieel toezicht zoals deze in werking is getreden in januari

4 2. SAMENVATTING Dit Prospectus gaat in op de mogelijkheid om te beleggen in vastgoed via een semi-open end beleggingsfonds. Door een betere risicospreiding en de mogelijkheid uw deelname op een door u gewenst tijdstip te beëindigen vormt deze belegging een uitstekend alternatief voor een directe vastgoedbelegging. Ook is het een goed alternatief voor het beleggen in besloten fondsen (vastgoedmaatschappen en/of commanditaire vennootschappen), waarbij veelal sprake is van een langlopend liquiditeitsbeslag. U kunt participeren door de aankoop van één of meerdere Certificaten van 3.750,- per stuk, uitgaande van de huidige Handelskoers. Het Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV, (hierna ook te noemen: de Vennootschap of het Fonds ) biedt u de mogelijkheid om als particuliere belegger of professionele belegger deel te nemen in een vastgoedbeleggingsportefeuille, verdeeld over verschillende sectoren. De vastgoedbeleggingen zullen bestaan uit vastgoed gelegen in Nederland en één of meer andere landen in de eurozone. Doelstelling is om door een nauwkeurige selectie van geschikt beleggingsvastgoed, in combinatie met een professioneel en pro-actief vastgoedbeheer en asset management, te streven naar een zo hoog mogelijk rendement uit exploitatie. Tevens wordt gestreefd naar een additioneel rendement uit de waardegroei van de portefeuille die gerealiseerd wordt door de verkoop van de objecten waarbij optimale timing een belangrijke rol zal spelen. Het Fonds zal het rendement maandelijks aan de aandeelhouders uitkeren als interim-dividend en één keer per jaar als slotdividend. Interim-dividend zal worden uitgekeerd op basis van een verwacht rendement per jaar, hetgeen periodiek door de Directie wordt vastgesteld. Momenteel bedraagt deze uitkering 350,- (9,3%) op jaarbasis per Certificaat, voor inhouding van dividendbelasting. Extra gerealiseerd rendement wordt uitgekeerd via het hiervoor genoemde slotdividend. Het gemiddeld totaalrendement dat het Fonds verwacht uit te keren bedraagt circa 10% gerekend over een langere looptijd, uitgaande van een geleidelijke waardestijging van het vastgoed. De verwachting is dit te realiseren na enkele jaren, dus vanaf het moment van de eerste verkopen van vastgoed. Het Fonds kent geen vaste looptijd en geen beperking in haar omvang. Het beleggingsbeleid richt zich op vastgoed verdeeld over verschillende sectoren. Dit betreft onder andere winkels, kantoorgebouwen en bedrijfspanden (distributie- en logistieke centra). Ook woningen en zorgcomplexen kunnen deel uitmaken van de beleggingsportefeuille. Het actuele vastgoed in portefeuille is opgenomen in Bijlage F. De selectie van vastgoed vindt plaats op basis van strenge kwaliteiteisen ten aanzien van zowel het vastgoed en de locaties als de huurder(s). Criteria hiervoor zijn met name: locatie van het vastgoed kwaliteit en leeftijd vastgoed gebruiksmogelijkheden (flexibiliteit en indeelbaarheid) looptijd huurovereenkomst gegoedheid huurder(s) marktconforme huren risicobeperking en risicospreiding Hoewel het beleggingsbeleid gericht is op directe vastgoedbeleggingen, kan het Fonds in beperkte mate tevens beleggen in indirecte vastgoedbeleggingen. Ook zal de liquiditeitsreserve tijdelijk risicomijdend belegd kunnen worden. Dit beleid is nader omschreven in hoofdstuk 6 van dit Prospectus. Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders. Het Fonds kent een semi-open end karakter. Vrije toe- en uittreding zijn onder bepaalde voorwaarden mogelijk. Zeuven Meeren Fondsbeheer BV voert het beheer over het Fonds. Het beheer en de directievoering zijn geregeld in de Beheer- en Management overeenkomst. De aandelen in het Fonds worden gehouden door een onafhankelijke stichting: Stichting Administratiekantoor Zeuven Meeren Vastgoedfonds. De voorwaarden hiervoor zijn vastgelegd in de Administratievoorwaarden. Zeuven Meeren Fondsbeheer BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dit betekent dat de bestuursleden van de Beheerder en de personen die bevoegd zijn nieuwe bestuurders te benoemen of te ontslaan, zijn getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Het Fonds beoogt de fiscale status van fiscale beleggingsinstelling (FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te verwerven. Indien aan deze voorwaarden wordt voldaan, zal het tarief voor de vennootschapsbelasting 0% bedragen. Aan de Belastingdienst c.q. het Ministerie van Financiën was een tijdelijke ontheffing verzocht van enkele voorwaarden voor de fiscale status van het Fonds als FBI. Deze ontheffing is inmiddels verlopen. Streven is om vanaf medio 2011 aan alle voorwaarden te voldoen. Voor de Participanten in het Fonds kunnen, afhankelijk van de specifieke situatie, verschillende fiscale regimes gelden. Deelname in het Fonds is mogelijk door de Verkrijgingprijs voor één of meerdere Certificaten te storten op de bankrekening van het Administratiekantoor zoals vermeld in de Verklaring van Deelname die door de Participant getekend dient te worden. Het Administratiekantoor kent Certificaten toe aan de beleggers. De Handelskoers, die de basis vormt voor de Verkrijgingprijs, wordt dagelijks door de Beheerder vastgesteld. De Handelskoers is te vinden op onze website: Kenmerken Zeuven Meeren Vastgoedfonds: vastgoed gelegen op bewezen locaties of locaties met een duidelijk toekomstperspectief; beoogde verantwoorde risicospreiding door mix tussen winkelpanden, kantoorgebouwen, bedrijfspanden (distributie- en logistieke centra), woningen en eventuele andere sectoren; marktconforme geïndexeerde huurcontracten met solvabele huurders; transparante aankoopprijzen vastgoed; inleg mogelijk vanaf 3.750,-, waarbij de koers van de Certificaten dagelijks wordt vastgesteld; gemiddeld verwacht totaalrendement (exploitatierendement plus verkooprendement) over een langere looptijd van ongeveer 10%; 6 7

5 3. RISICO S voorschotuitkering uit exploitatie over gehele looptijd in maandelijkse termijnen van momenteel 9,3% op jaarbasis; extra uitkering aan eind van ieder jaar indien uitkeringsrendement dit toelaat; concurrerende en transparante kostenstructuur; geen emissiekosten ; bij deelname in privé: in het algemeen fiscale vermogensrendementheffing van effectief 1,2% over de waarde van de Certificaten conform Box III van de Wet op de inkomstenbelasting 2001; verhandelbaarheid van Certificaten zonder notariële akte van overdracht. Hoewel het beleggen in vastgoed op deskundige wijze gezien wordt als een belegging met een beperkt risico, dient een Participant zich toch bewust te zijn van de gebruikelijke risico s. De risico s kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardemutaties optreden of dat de rendementen lager uitvallen dan verwacht. Dit kan zelfs leiden tot het tenietgaan van het bedrag van uw investering. Het maximale verlies is het bedrag van uw storting op de Participatie. Onderstaande opsomming is niet uitputtend en betreffen risico s die zich mogelijk kunnen voordoen. Het is niet in te schatten in welke mate de risico s zich voordoen en wanneer. Tevens kan een cumulatie van risico s optreden. De gebruikelijke risico s betreffen De marktontwikkeling De waardeontwikkeling van het vastgoed wordt bepaald door het klimaat op de vastgoedmarkt en de economische omstandigheden in het algemeen. Door spreiding van de beleggingsportefeuille naar soort vastgoed en locatie wordt dit risico beperkt. Het rendement op beleggingen in vastgoed wordt mede beïnvloed door algemene economische ontwikkelingen. De prijzen van vastgoed kunnen ten gevolge van marktontwikkelingen aan veranderingen onderhevig zijn. Inflatie Door inflatie neemt de reële waarde van uw beleggingen af. Bij het beleggen in vastgoedfondsen is het inflatierisico echter beperkt. De huuropbrengsten zijn immers afhankelijk van de inflatie. Aangezien de huuropbrengsten in beginsel jaarlijks voldoende geïndexeerd zijn, worden de effecten van inflatie in belangrijke mate geneutraliseerd. Risico s verbonden aan de Certificaten Waardering Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van het Fonds de waarde van de Certificaten niet op ieder moment nauwkeurig of objectief kan worden vastgesteld. De Handelkoers kan afwijken van de werkelijke waarde omdat geen openbare markt voorhanden is. Verhandelbaarheid De inkoopmogelijkheid kan tijdelijk niet beschikbaar zijn bij onvoldoende liquiditeit. In dat geval kan het Fonds niet aan de inkoopfaciliteit voldoen. Certificaten kunnen dan wellicht ook niet of moeilijk worden overgedragen aan een derde. Dit kan een negatief effect hebben op de verhandelbaarheid van de Certificaten. Aansprakelijkheid De waarde van een Certificaat kan geheel of gedeeltelijk teniet gaan. Dit beleggingsrisico is inherent aan het deelnemen via een Certificaat. Het Fonds of de Beheerder kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor normale beleggingsrisico s. Dit is wel mogelijk in geval van grove onzorgvuldigheid, grove schuld, onbehoorlijk bestuur of opzet. De aansprakelijkheid is beperkt tot maximaal het bedrag van het verlies op de waarde van het Certificaat. 8 9

6 Risico s verbonden aan de Beheerder en/of het Fonds Exploitatierisico Het rendement op beleggingen in vastgoed wordt mede bepaald door het rendement uit de exploitatie van het vastgoed. De kosten en opbrengsten van exploitatie zijn onderhevig aan de marktomstandigheden en zijn voor de gehele looptijd van het Fonds niet exact aan te geven. Bij dalende huurinkomsten en/of stijgende kosten kan het risico ontstaan dat het Fonds niet het verwachte uitkeringsrendement behaald. Continuïteit en trackrecord Hoewel de Beheerder actief is sinds 2007, is dit nog te kort om een afgewogen oordeel omtrent de continuïteit te vormen. Voor het Fonds zelf geldt dit eveneens. Het trackrecord is conform verwachting maar biedt geen garantie voor de toekomst. Valutarisico Aangezien alle investeringen, financieringen en waarderingen in euro s plaatsvinden, zijn er geen valutarisico s. Rendementsrisico De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit Prospectus zijn toegelicht. De veronderstellingen van de Beheerder zijn gebaseerd op de huidige economische kennis en een inschatting van de markt en van het vastgoed in het bijzonder. Indien de werkelijkheid afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft dit een effect op het geprognosticeerde rendement. Er is geen garantie dat het geprognosticeerde rendement wordt behaald. Verhuur- en leegstandrisico Door het niet verlengen van huurcontracten of het failliet gaan van een huurder kan tijdelijk leegstand ontstaan of kan bij wederverhuur een lagere prijs worden gerealiseerd. Dit risico wordt zoveel mogelijk beperkt door zorgvuldig onderzoek naar de solvabiliteit en continuïteit van de huurder enerzijds en spreiding van de huurders anderzijds, door het verhuren aan verschillende huurders uit verschillende sectoren. In de rendementsprognose is rekening gehouden met het leegstandrisico vanaf 1 jaar na de aankoop van een object. Spreidingsrisico Een ongunstige ontwikkeling van één object kan nadelige gevolgen hebben voor het Fonds. Naarmate de beleggingsportefeuille zal toenemen heeft dit een beperkter effect op het totaal. Debiteurenrisico De inkomsten van het Fonds zullen bestaan uit de huuropbrengsten van het vastgoed. Er bestaat een risico dat een of meerdere huurders hun verplichtingen niet c.q. niet tijdig kunnen voldoen. Waardering onderliggende activa Het risico bestaat dat de waarde van de vastgoed bezittingen zal dalen en het Fonds daardoor in de financiële problemen kan komen. Een eventuele waardestijging heeft een gunstig effect op de Handelskoers. Overige risisco s Renterisico Zolang een deel van het vermogen van het Fonds is gefinancierd met vreemd vermogen bestaat een renterisico. Indien de beleggingsopbrengst hoger is dan de betaalde rente is sprake van een positief hefboomeffect. Een rentestijging zal dit effect nadelig beïnvloeden. Door het voeren van een actief financieringsbeleid worden deze nadelige effecten zo veel mogelijk beperkt. Gelet op de huidige rentestand zijn de rentelasten in de rendementsberekening conservatief ingeschat om dit risico te beperken. Risico van onverzekerbare schade Er bestaat het risico dat het Fonds onverzekerde schade lijdt. Sommige schades zijn namelijk niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Wijzigingen in regelgeving Door wijzigingen in de regelgeving kan de fiscale positie van het Fonds wijzigen of de rentabiliteit van het vastgoed worden beïnvloed door regels ten aanzien van verhuur, gebruik etc. Hefboomwerking De hefboomwerking of leverage is de verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Leverage wordt berekend door het vreemd vermogen te delen door de fondsinvestering. Een hoge leverage verhoogt het rendement maar ook het risico. Milieurisico Hoewel bij aankoop en gebruik aandacht wordt gegeven aan milieurisico s zoals bodemverontreiniging en asbest, gaan deze risico s bij koop over op het Fonds. In de koopakten zijn de gebruikelijke bepalingen hieromtrent opgenomen. Beheer- en management De Beheerder is Zeuven Meeren Fondsbeheer BV, die tevens het management voert. De Directie zal uitsluitend handelen in het belang van het Fonds conform het beschreven beleggingsbeleid. Hoewel de Directie zelf zorg dient te dragen voor continuïteit en professionaliteit, zijn wijzigingen in de Directie niet uitgesloten. De personen betrokken bij de directie kunnen tevens als beheerder of bestuurder betrokken zijn bij andere vastgoedbeleggingsfondsen. In geval van handelen met een dergelijke partij dient de Directie aan te kunnen tonen dat gehandeld is tegen marktconforme condities en voorwaarden. Fiscale risico s Het risico bestaat dat het Fonds de fiscale status van FBI mogelijk niet kan verwerven of mogelijk niet blijvend kan voldoen aan de geldende voorwaarden die worden gesteld aan een fiscale beleggingsinstelling. Op de hier aan verbonden specifieke voorwaarden wordt in hoofdstuk 15 Fiscale Aspecten nader ingegaan. Deze voorwaarden zien onder andere toe op de financieringsgrenzen ten aanzien van de financiering van de beleggingen en op de samenstelling van de aandeelhoudersbelangen

7 5. BELEGGEN IN COMMERCIEEL VASTGOED Indien het Fonds op enig moment niet (meer) voldoet aan de voorwaarden die de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 stelt aan een fiscale beleggingsinstelling, verliest het Fonds haar fiscale status als FBI. In dat geval zal op de fiscale winst het normale vennootschapsbelastingtarief moeten worden toegepast. Het normale vennootschapsbelastingtarief bedraagt voor het jaar % over de eerste , en 25,5% over de rest van de winst. Eventuele veranderingen in inzicht van de Belastingdienst of in de fiscale wetgeving, besluiten en jurisprudentie (en de uitleg hiervan) komen voor rekening en risico van de participanten. Politiek risico Politieke besluitvorming op financieel of juridisch gebied kan een negatief gevolg hebben voor het Fonds of de Participanten. Onafhankelijkheid Administratiekantoor De belangen van Participanten worden uitgeoefend door het Administratiekantoor. Het bestuur dient onafhankelijk te zijn. Het niet tijdig of niet in kunnen vullen door geschikte personen van vacatures kan gevolgen hebben voor de onafhankelijkheid. Liquiditeitsreserve Door mutaties in de liquide middelen kan de situatie zich voordoen dat de liquiditeitsreserve lager is dan voorzien of niet voldoende is om aan de inkoop- of uitkeringsverplichtingen te voldoen. 4. DOELSTELLINGEN Doelstelling is om maximaal rendement te genereren voor en uit te keren aan de Participanten. Daartoe wordt een beleggingsportefeuille opgebouwd die bestaat uit relatief kleinere vastgoedobjecten verdeeld over verschillende categorieën. Hierdoor worden eventuele risico s beter gespreid en beheersbaar. De eisen voor het aankopen van vastgoed zijn vastgelegd in het beleggingsbeleid van het Fonds. Iedere aankoop dient aan deze eisen te voldoen. Het daadwerkelijk behalen van maximaal rendement wordt daarnaast bevorderd door een relatief lage kostenstructuur van het Fonds, proactief vastgoedbeheer en asset management en maximalisatie van de huurinkomsten. Een ander kenmerk van het Fonds is het aan de beleggers bieden van maximale flexibiliteit door de semi- open end structuur. Dit betekent dat Participanten in beginsel vrij kunnen toe- en uittreden. Uitkeringen zullen maandelijks plaatsvinden volgens het geprognosticeerde uitkeringsrendement, mits voldoende liquiditeit voorhanden is. Transparantie wordt bereikt door een heldere structuur, inzicht in de kosten en regelmatige financiële en feitelijke rapportage aan de Participant betreffende ontwikkelingen met betrekking tot het vastgoed en de huurder(s). Beleggen in een semi-open vastgoedfonds De particuliere belegger heeft de laatste jaren een belangrijke rol gespeeld binnen de vastgoedbeleggingsmarkt. De omvang van beleggingen via met name besloten- en open vastgoedfondsen door particulieren is in de afgelopen jaren zeer sterk gestegen. Dit met uitzondering van het recessiejaar Omdat beleggers kiezen voor een spreiding van hun beleggingen en gebleken is dat de aandelenmarkten meer volatiel zijn dan de vastgoedbeleggingsmarkt, wordt steeds vaker een deel van het vermogen in vastgoed belegd. Door het in 2005 uitgebrachte kritische rapport van de AFM over de besloten vastgoedfondsen (CV s en maatschappen) valt een toename te constateren in de belangstelling van beleggers voor het aanhouden van beleggingen in een semi-open vastgoedfonds. Deze vorm ondervangt voor de belegger een aantal van de onderkende nadelen van besloten fondsen, zoals de veelal beperktere mogelijkheden tot risicospreiding, een geringere flexibiliteit ten aanzien van toe- en uittreden en een relatief langlopend liquiditeitsbeslag door de lange vaste looptijden van dergelijke fondsen. Overigens is recent, mede door de meer kritische houding ten aanzien van vastgoedfondsen voor particuliere beleggers, een bepaald zelfregulerend effect vanuit de markt waar te nemen. Zowel de aanbieder van als de beleggers in dergelijke fondsen organiseren zich inmiddels, wat zal moeten leiden tot een vergroting van de professionaliteit en transparantie binnen dit deel van de vastgoedbeleggingsmarkt. Ten opzichte van de beursgenoteerde open fondsen geldt dat de koers van de Certificaten van een niet genoteerd fonds minder direct afhankelijk is van de heftige koersbewegingen van de beurs en een meer transparante kostenstructuur kent. Volgens het Centraal Plan Bureau (CPB) wordt in 2010 en volgende jaren een voorzichtig herstel van de economische groei verwacht. Beleggen in vastgoed is in principe een belegging op lange termijn die zelfs een conjuncturele stagnatie van de economische groei moet kunnen overleven. Het beleggingsrisico in vastgoed kan in een laagconjunctuur beperkt worden door een stringent beleggingsbeleid. Dit betreft onder meer de kwaliteit en de locatie van het vastgoed, de gegoedheid van de huurder(s) en de looptijd van de huurcontracten. Ontwikkelingen op de Nederlandse vastgoedmarkt Vastgoedmarkten zijn zeer complex en daarom wordt gekozen voor een markt waar de Beheerder ervaring mee heeft. Naast het kunnen beoordelen van het vastgoed en de locatie is ook het kennen van de lokale markt en haar marktpartijen immers van cruciaal belang. Dit geldt voor alle sectoren van de vastgoedmarkt. De marktontwikkelingen in de diverse vastgoedsectoren zijn op onderdelen verschillend. Op de kantorenmarkt is op bepaalde locaties nog steeds sprake van hoge leegstandscijfers. Dit is met name de laatste twee jaar sterk toegenomen. Na 2010 wordt een voorzichtig herstel verwacht. Enerzijds omdat het economisch beter gaat en anderzijds omdat grotere nieuwbouwprojecten worden uitgesteld. Omdat echter nog deels sprake is van een vervangingsmarkt blijft het aanbod, vooral in oudere complexen en/of locaties nog steeds erg hoog. De huurprijzen blijven over het algemeen vrij stabiel, waarbij in de afgelopen jaren wel sprake is geweest van aanzienlijke incentives aan kandidaat-huurders om deze huurprijzen te kunnen handhaven. Op de kantorenbeleggingsmarkt zijn, door de relatief nog steeds lage rente en de grote belangstelling vanuit beleggerszijde voor vastgoed, de koopprijzen, na een belangrijke daling in 2008 en 2009, nu gestabiliseerd. Een vergelijkbaar beeld is te zien op de bedrijfsruimtemarkt, waar sprake is van toegenomen leegstand in oudere complexen en op oudere locaties. Echter, de vraag naar hoogwaardige logistieke complexen (zowel vanuit huurderzijde als vanuit beleggerszijde) is weer aan het toenemen

8 Op de retail (winkel)markt is sprake van meer stabiliteit aan de huurderzijde waardoor de leegstandscijfers relatief laag zijn, met name op de zogenaamde A1 en A2 winkellocaties. Buiten deze locaties is echter de leegstand wel aan het toenemen. De vraag van grotere winkelketens is nog steeds aanwezig maar de locale middenstand heeft meer last van de recessie van het afgelopen jaar. Als de consumentenbestedingen weer toenemen zal de toename van de leegstand worden afgeremd. marktconforme, geïndexeerde huurcontracten; alternatieve aanwendingsmogelijkheid vastgoed; voorkeur voor recent gebouwd vastgoed; milieuaspecten en duurzaamheid; uitstekende rendementsverwachtingen; Ook op de woningbeleggingsmarkt is sprake van een stabilisering van de waardeontwikkeling. Een aanvankelijke waardedaling lijkt nu gevolgd te worden door een periode van stabilisering van de prijzen. In sommige regio s en prijsklassen stijgen de prijzen, in andere dalen ze. Door de zeer lage aanvangsrendementen waarmee beleggers in deze sector genoegen nemen, is ook het exploitatierendement gemiddeld genomen gering en worden aantrekkelijke rendementen wellicht pas gerealiseerd bij verkoop (uitponden) van woningen op lange termijn. Omdat de onderliggende waarde zeer stabiel is bieden woningen een risicoverlagende factor in de beleggingsportefeuille. Een relatief nieuw segment voor vastgoedbeleggingen is de markt voor de zogenaamde zorgcomplexen. Dit betreft woningen of appartementen die op de koop- dan wel verhuurmarkt worden aangeboden inclusief een bepaald pakket aan zorg- en dienstverlening. Door de toenemende vraag naar dit type wonen kan deze categorie worden aangemerkt als een belegging met kansrijke toekomstperspectieven. De totale vastgoedbeleggingsmarkt in Nederland is, ondanks de slechtere economische situatie in de afgelopen jaren, relatief aantrekkelijk gebleven. Dit omdat de huren vanwege de laag gebleven rente stabiel zijn gebleven en vanwege de grote volatiliteit op de aandelenmarkten. Dit heeft zich vertaald in een grote belangstelling van beleggers voor vastgoed gespreid over alle sectoren. Beleggen op de buitenlandse vastgoedmarkt Één van de mogelijkheden van het Fonds is om te beleggen in buitenlands vastgoed. Dit zal altijd plaats vinden met de inzet en hulp van locale partijen om de kennis van de lokale markt optimaal te benutten en de risico s te beheersen. In verband met het uitsluiten van valuta risico s zal uitsluitend belegd worden binnen de eurozone. Een eerste aankoop van vastgoed in Duitsland heeft inmiddels plaatsgevonden. Ten aanzien van het te behalen rendement zal, rekening houdend met de fiscale aspecten van het betreffende land, nauwkeurig beoordeeld worden of dit een positieve bijdrage levert aan het verwachte totaalrendement van het Fonds. Voor de selectie gelden dezelfde strenge criteria als voor het Nederlandse vastgoed. 6. BELEGGEN IN ZEUVEN MEEREN VASTGOEDFONDS NV Beleggingsstrategie Doelstelling van het Fonds is het realiseren van een maximaal rendement bij een optimale beperking van de risico s. Behalve een transparante fondsstructuur en betrouwbaar financieel management is daarbij de beleggingsstrategie van groot belang. Voor het aankoopbeleid van het Fonds gelden de volgende criteria: spreiding binnen de verschillende categorieën van commercieel vastgoed; goede locatie en bereikbaarheid vastgoed; uitstekende kwaliteit van het vastgoed; solvabele huurders; Afhankelijk van het soort vastgoed zal het gewicht dat wordt toegekend aan deze criteria variëren. In bepaalde gevallen zal meer op de uitstraling van het vastgoed en de locatie worden gelet, terwijl in andere situaties de kwaliteit van de huurder doorslaggevend is. De combinatie van bovengenoemde criteria en andere selectiepunten leiden tot een selectief aankoopbeleid en een kwalitatief hoogwaardige portefeuille. Dit selectieve aankoopbeleid wordt gerealiseerd door de deskundigheid van de Directie en de Beheerder, gesteund door externe adviseurs. Daarbij wordt gebruik gemaakt van beschikbare marktkennis en informatie. Het beleid is met name gebaseerd op twee kenmerken: verwachte prijsontwikkelingen risicobeheersing Ten aanzien van de te betalen aankoopprijzen van het vastgoed hanteert het Fonds op dit moment een bruto aanvangsrendement, exclusief kosten koper, van 7%-8% als uitgangspunt. Dit is echter geen restrictie want afhankelijk van soort en kwaliteit van vastgoed en/of locatie, alsmede op enig moment heersende marktomstandigheden, kan dit uitgangspunt zowel opwaarts als neerwaarts worden aangepast. De risicobeheersing komt tot uiting in de verhouding tussen de diverse soorten vastgoed in portefeuille (zie hierna onder Allocatie van beleggingen ), een nauwgezet onderzoek naar de kwaliteit en solvabiliteit van huurder(s), spreiding van de locaties en de omvang van de vastgoedobjecten in verhouding tot de totale fondsomvang. Ook hier geldt dat de spreiding in aantal objecten en aantallen huurders leidt tot een betere spreiding van de risico s. Spreiding van risico s wordt tevens nagestreefd door de omvang van de belegging per vastgoedobject te beperken. In het algemeen zal de waarde per object tussen de ,- en ,- bedragen. Op deze wijze wordt het vermogen geïnvesteerd in meerdere objecten op verschillende locaties met een grotere diversiteit aan huurders. Op termijn is tevens voor het optimaliseren van het rendement het verkoopbeleid van cruciaal belang voor het optimaliseren van het rendement. Daarbij zal met name aandacht worden besteed aan het te realiseren rendement op het moment van verkoop, de allocatie van nieuw vastgoed in de totale portefeuille en het reduceren van risico s. Een grote kennis van de vastgoed(belegging)markt en een goede timing spelen hierbij een grote rol. Allocatie van beleggingen Het Fonds streeft naar een maximale belegging in direct vastgoed. Onder direct vastgoed wordt verstaan het rechtstreeks in eigendom verwerven van vastgoed. De directe vastgoedbeleggingen zullen tenminste 80% van de totale beleggingen van het Fonds bedragen. Onder directe vastgoedbeleggingen wordt onder omstandigheden ook verstaan het nemen van een belang in vastgoed via een dochtermaatschappij, commanditaire vennootschap of maatschap

9 7. PARTICIPEREN Binnen de directe vastgoedbelegging is de sectorallocatie van groot belang. Gelet op de recente ontwikkelingen in de vastgoedmarkt zal in aanvang bij deze sectorallocatie naast kantoren (veruit de grootste vastgoedbeleggingscategorie) tevens nadruk komen te liggen op retail (winkels / winkelcentra) en op bedrijfsmatig vastgoed (distributie / logistiek). De Directie zal in overleg met externe deskundigen bij iedere aankoop deze allocatie beoordelen. Vooralsnog wordt uitgegaan van de volgende globale verdeling: retail 30% bedrijfsmatig 25% kantoren 30% (zorg)woningen 10% Eventuele overige beleggingen (maximaal 20% van de totale beleggingen) betreffen beleggingen in (beursgenoteerde) vastgoed beleggingsinstellingen, depots van eigen middelen aangehouden op tijdelijke basis bij een bekende Nederlandse bankinstelling en Nederlandse staatsobligaties of vergelijkbare producten met een laag risicoprofiel binnen de eurozone. Dit betreft met name het beleggen van de liquiditeitsreserve die wordt aangehouden om aan de uitkeringsverplichting te voldoen, of het tijdelijk beleggen indien geen geschikt vastgoed voorhanden is. Derhalve zal in beperkte mate sprake kunnen zijn van andere risicomijdende beleggingen, naast de beleggingen in direct vastgoed. Het Fonds kent geen wisselkoersrisico s aangezien alle beleggingen en financieringen in euro s plaatsvinden. Redenen voor deze spreiding van de beleggingen zijn: optimaal rendement; maximale spreiding van risico s; stabiel dividendrendement; goede liquiditeitspositie; stabiele ontwikkeling van intrinsieke waarde van de aandelen; snelle en flexibele investeringsstrategie mogelijk; Hoewel sprake is van een Fonds met onbepaalde looptijd, kan op grond van de regeling zoals opgenomen in de statuten, worden besloten tot beëindiging van de activiteiten en vereffening van het Fonds. Na vereffening wordt het resultaat uitgekeerd aan de Certificaathouders. Het is eveneens mogelijk dat besloten wordt tot verkoop van de aandelen /Certificaten aan een derde of plaatsing op de effectenbeurs. In deze situatie is toestemming van de aandeelhouders/certificaathouders vereist conform de statutaire regeling. Sinds de aanvang van het Fonds zijn drie objecten aangekocht. Nadere informatie over het vastgoed in portefeuille is opgenomen in Bijlage F. Participeren is mogelijk voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Deelname geschiedt door het verkrijgen van een Certificaat. Het Certificaat wordt toegekend nadat de Verklaring van Deelname rechtsgeldig getekend door het Fonds is ontvangen en nadat het bedrag van deelname (de Verkrijgingprijs) volledig is volgestort op een bankrekening van het Administratiekantoor. Het minimumbedrag van deelname op grond van de huidige Handelskoers bedraagt 3.750,- per Certificaat. Het aantal te verkrijgen Certificaten is afhankelijk van het totaal gestorte bedrag en de geldende Verkrijgingprijs. Het eventuele restant wordt teruggestort. De Verkrijgingprijs is de Handelskoers van een Certificaat. Particuliere beleggers dienen bij de Verklaring van Deelname een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen dienen een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van degene die de overeenkomst heeft ondertekend mee te sturen. De toekenning van Certificaten door het Administratiekantoor vindt plaats afhankelijk van de beschikbare aandelen in volgorde van binnenkomst van de storting en Verklaring van Deelname. De initiatiefnemer behoudt zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. Na de toekenning van Certificaten ontvangt elke Participant een bevestiging per post met het uittreksel uit het register van Certificaathouders van het Administratiekantoor. Ingeval van klachten worden de Participanten verzocht deze schriftelijk aan de Beheerder te melden, waarop de klachtenregeling van het Fonds in werking kan treden. Deze klachtenregeling kan op verzoek verstrekt worden aan de Participanten. 8. JURIDISCHE STRUCTUUR Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV (het Fonds) is een naamloze vennootschap feitelijk gevestigd te Den Haag en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Haaglanden onder nummer Het Fonds is opgericht op 3 mei Bij oprichting bedroeg het geplaatst kapitaal van de NV Deelname aan het Fonds is mogelijk door het nemen van Certificaten die worden toegekend door het Administratiekantoor. Er is sprake van een semi-open beleggingsinstelling omdat het Fonds, onder voorwaarden, vrij aandelen kan uitgeven en kan inkopen. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd en kent geen maximale fondsomvang. De Directie kan de toekenning van Certificaten staken indien om redenen van beheersbaarheid besloten wordt een nieuw fonds te starten. Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bedroeg bij oprichting ,- en is verdeeld in prioriteitsaandelen en gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van 10,-. Door plaatsingen is het geplaatst kapitaal verhoogd naar 45 prioriteitsaandelen en ongeveer gewone aandelen. Dit aantal neemt maandelijks geleidelijk toe. De gewone aandelen zijn gereserveerd voor het Administratiekantoor, die deze aandelen zal houden voor rekening en risico van de Participanten. De prioriteitsaandelen zullen niet worden gehouden door het Administratiekantoor, omdat zij niet voor de Participanten zijn bestemd en derhalve niet gecertificeerd behoeven te worden. De Certificaten corresponderen met de gewone aandelen. Ieder gewoon aandeel geeft recht op een primair dividend waarvan de hoogte periodiek door de Directie wordt vastgesteld. Van het primair dividend zal bij wijze van interim-dividend maandelijks een twaalfde worden uitgekeerd, voor zover het Fonds over voldoende vrije reserves en liquide middelen beschikt

10 De eerste uitkering heeft plaats vanaf de eerste maand na uitgifte van een Certificaat. Na enkele jaren wordt verwacht een slotdividend te kunnen uitkeren op de gewone aandelen voor zover het Fonds over voldoende vrije reserves en liquide middelen beschikt. Op de prioriteitsaandelen wordt, na toepassing van de primaire dividendbetaling, 7% van de nominale waarde uitgekeerd. Als er onvoldoende vrije reserves zijn, moet een tekort in de uitkering op de prioriteitsaandelen worden ingehaald, alvorens het restant van de winst mag worden bestemd. Aangezien het Administratiekantoor de gewone aandelen administreert voor rekening en risico van de Participanten, zal het Administratiekantoor hetgeen op de betreffende gewone aandelen aan haar wordt uitgekeerd, doorbetalen aan de Participanten. Juridische structuur Initiatiefnemers prioriteitsaandelen certificaathouder participanten De Handelskoers van de aandelen zal dagelijks door de Directie worden vastgesteld en ten kantore van het Fonds en op de website worden gepubliceerd. Ook de (wijze van) betaalbaarstelling van (interim) dividend en de samenstelling van de uitkeringen zal op de website worden gepubliceerd. Zeuven Meeren Fondsbeheer B.V. gewone aandelen Stichting Administratiekantoor Zeuven Meeren Teneinde oprichting, uitgifte van aandelen, inkoop van aandelen te regelen en toezicht in de functie van aandeelhouder te houden, zal het Administratiekantoor als aandeelhouder fungeren. Het Administratiekantoor houdt voor de Participanten de juridische eigendom van de aandelen en kent Certificaten toe aan de Participanten. Het bestuur van het Administratiekantoor wordt gevormd door te goeder naam en faam bekend staande, onafhankelijke deskundigen. De prioriteitsaandelen worden niet gecertificeerd. Deelname aan het Fonds is mogelijk door het verkrijgen van Certificaten na betaling aan het Administratiekantoor van de geldende Verkrijgingprijs. Het Administratiekantoor houdt de aandelen in eigen naam doch voor rekening en risico van de Participant. Beëindiging van deelname aan het Fonds is mogelijk door het Certificaat aan te bieden aan het Fonds tegen de geldende Verkoopprijs. Het Fonds heeft een inspanningsverplichting deze Certificaten terug te kopen. Bij inkoop dient rekening gehouden te worden met wettelijke beperkingen die gelden voor de inkoop van aandelen en Certificaten van het Fonds en met de voorwaarden voor de fiscale status van het Fonds als FBI. Onder omstandigheden kan het voorkomen dat het Fonds (tijdelijk) niet over voldoende vrije reserves beschikt om tot inkoop over te gaan. De Directie van het Fonds wordt gevoerd door de Beheerder. Het bestuur van de Beheerder berust bij de volgende statutaire directeuren: de heer A.N.H. Gonzalez Turnhout de heer A.F. Maatje beheer- en management overeenkomst Zeuven Meeren Vastgoedfonds N.V. vastgoedbeleggingen Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft en de Beheerder staat onder toezicht van de AFM. De AFM heeft op 31 juli 2007 een vergunning krachtens de Wft verleend. Het register van beleggingsinstellingen met vergunning ligt ter inzage bij de AFM. Betrouwbaarheid en deskundigheid van beleidsbepalende personen zijn getoetst door de AFM en eventuele wijzigingen in structuur of voorwaarden welke in strijd kunnen zijn met belangen van Participanten, dienen gemeld te worden aan de AFM. Voorts is dit Prospectus conform de wettelijke vereisten separaat getoetst door de AFM. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigde op 31 december Binnen vier maanden na het einde van een boekjaar zal een algemene vergadering van aandeelhouders plaatsvinden waarin onder andere de jaarrekening zal worden vastgesteld en het jaarverslag aan de aandeelhoudersvergadering zal worden overgelegd. De uitgifte van de eerste prioriteitsaandelen vond plaats aan de initiatiefnemers. Op grond van de statuten van het Fonds kan eveneens een Raad van Commissarissen worden geïnstalleerd. Dat is nu nog niet het geval. De statuten van het Fonds en van de Beheerder alsmede de relevante overeenkomsten zijn opgenomen in de bijlagen bij het Prospectus. Ten behoeve van de acquisitie van vastgoed te Duitsland is een 100% dochtermaatschappij opgericht. Zeuven Meeren Duitsland BV zal het vastgoed te Baiersdorf verwerven en mogelijk nog andere objecten. Alle aandelen zijn in handen van Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV Het geplaatst kapitaal bedraagt ,-. De directie van deze vennootschap wordt eveneens gevoerd door Beheerder. Momenteel is de eigendom als volgt: De heer A.N.H. Gonzalez Turnhout: 15 prioriteitsaandelen; De heer A.F. Maatje: 15 prioriteitsaandelen; Zilvervloot BV: 15 prioriteitsaandelen. De initiatiefnemers zijn tevens aandeelhouder van een aantal gewone aandelen. De overige geplaatste gewone aandelen worden gehouden door het Administratiekantoor. Aan prioriteitsaandelen zijn beperkte dividendrechten verbonden. Zij geven recht op 7% van hun nominale waarde. Zij hebben wel zeggenschapsrechten conform het bepaalde in de statuten

11 9. ZEUVEN MEEREN FONDSBEHEER BV Zeuven Meeren Fondsbeheer BV is de Beheerder en is actief op het gebied van het initiëren van beleggingsfondsen, het beheer en het management daarvan. Momenteel is Zeuven Meeren Fondsbeheer BV naast Beheerder van Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV ook Beheerder van Zeuven Meeren I C.V. en van Zeuven Meeren Agrifonds BV Zeuven Meeren Fondsbeheer BV is opgericht onder de naam Jovapa Fondsbeheer BV De statuten zijn gewijzigd in verband met de naamswijziging en overige wijzigingen. De Beheerder is feitelijk gevestigd te Den Haag en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Haaglanden onder nummer Op verzoek worden de volledige gegevens aan de Participanten verstrekt. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd op 3 mei De vennootschap beschikt sinds 31 juli 2007 over een vergunning onder toepassing van de Wft. De Directie beschikt door de jarenlange ervaring op het gebied van de structurering en het beheer van besloten vastgoedfondsen over de nodige kennis van fondsstructurering en het bijbehorende kwalitatief hoogstaand beheer. De Directie bestaat uit: de heer A.N.H. (Alejo) Gonzalez Turnhout RPA (1970). Hij voltooide in 1994 de HBO opleiding Bedrijfskunde voor de Financiële Sector aan de Amsterdamse Academie. Vanaf 1995 is hij werkzaam geweest in diverse functies op het gebied van pensioen advies, levensen arbeidsongeschiktheidsverzekeringen, waaronder ING Bank en Tyche Groep Assurantiën BV Tijdens deze werkzaamheden zijn door hem diverse opleidingen en cursussen gevolgd op het gebied van assurantiën en pensioenen. Vanaf 2006 is hij zelfstandig ondernemer en actief als adviseur op het gebied van complexe pensioentrajecten en het verzorgen en geven van opleidingen inzake financiële producten en assurantiën. Sinds 2007 is hij actief met het initiëren en beheren van vastgoedfondsen. De heer Gonzalez Turnhout is penningmeester van de VVF (Vereniging Vastgoedfondsen). de heer A.F. (Arjen) Maatje (1973). Hij is na de opleiding aan de HEAO te Eindhoven in de studierichting Management, Economie en Recht sinds 1996 actief in de projectontwikkeling. In eerste instantie deed hij dat voor een adviesbureau in Amsterdam en daarna was hij projectontwikkelaar bij Bouwfonds, Dura Vermeer en Van Garderen en Dekker Vastgoedontwikkeling. Tussentijds heeft hij diverse opleidingen gevolgd op het gebied van vastgoed en vastgoedontwikkeling via NVM en Neprom. Sinds 2002 bestuurt hij diverse vennootschappen en is zelfstandig actief op het gebied van de vastgoedontwikkeling. Dat betreft met name ontwikkelprojecten in binnen- en buitenland via DGM Property Development BV Sinds 2007 is hij actief met het initiëren en beheren van vastgoedfondsen. Het maatschappelijk kapitaal bij oprichting bedraagt verdeeld in aandelen met een nominale waarde van 100. Bij oprichting zijn aandelen geplaatst voor in totaal Daarmee is bij oprichting voldaan aan de in de Wft gestelde kapitaalseis. De Beheerder heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar en voor het eerst eindigde op 31 december De jaarrekening dient uiterlijk vier maanden na afloop van het boekjaar te zijn vastgesteld. Deze stukken worden ter inzage gelegd bij het kantoor van de Beheerder. Momenteel wordt tevens beheer gevoerd over Zeuven Meeren I C.V. en Zeuven Meeren Agrifonds BV De Beheerder beschikt over een doorlopende vergunning van de AFM onder toepassing van artikel 2:65 Wft. Deze vergunning ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder, en een afschrift wordt op verzoek toegezonden. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Fonds, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van de Beheerder voor zover mogelijk handelen in het belang van het Fonds. Indien zich mogelijk een conflicterend belang zou kunnen voordoen en marktconforme omstandigheden in het geding zijn, zal de situatie aan het Administratiekantoor worden voorgelegd voor een advies. De Beheerder heeft een stelsel van goed bestuur, administratieve organisatie en interne controle opgezet, welke systematisch wordt nageleeft. Het stelsel voldoet aan de eisen verbonden aan de AFM vergunning voor de Beheerder. Elke beheermaatregel binnen het Fonds is aan dezelfde eisen van goed bestuur, administratieve organisatie en interne controle gebonden als die van de Beheerder zelf, als ware het een maatregel binnen de Beheerder. De maatregelen zijn vastgelegd in het Handboek Administratieve Organisatie en Interne Controle. Brancheorganisaties De Beheerder is lid van de brancheorganisatie Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF) en hanteert een interne gedragscode die door haar is opgesteld conform de modelgedragscode van de VVF. Gedragscode De interne gedragscode van de Beheerder voldoet aan de eisen van de VVF, dient deze interne gedragscode na te leven en de Beheerder heeft procedures die de naleving van de gedragscode vaststellen. De interne gedragscode voorziet in bepalingen en maatregelen die deze code in opzet en werking doortrekt naar het Fonds. Klachtenregeling Indien sprake is van klachten van Obligatiehouders over de Beheerder of het Fonds dienen deze schriftelijk aan de Beheerder te worden gemeld. De Beheerder zal deze klachten in behandeling nemen conform de geldende klachtenregeling. Deze regeling is gebaseerd op het model van het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid) en op verzoek kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar. Bevoegdheden Het mandaat inzake de bevoegdheden van de directie van de Beheerder en daarmee van het Fonds is geregeld in de Management- en Beheerovereenkomst. Bestuurders zijn gezamenlijk bevoegd om de Beheerder te vertegenwoordigen. Beheerder is alleen bevoegd inzake het Fonds. Dat betreft ook de aankoop en of vervreemding van bezittingen van het Fonds. Het Fonds staat onder toezicht van het Administratiekantoor. De inkoop en uitgifte van Certificaten wordt geregeld in de Administratievoorwaarden tussen het Administratiekantoor en het Fonds. Genoemde overeenkomsten zijn opgenomen als Bijlagen

12 10. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR ZEUVEN MEEREN 11. CERTIFICATEN Het Administratiekantoor is een onafhankelijke stichting, gevestigd te Den Haag en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Haaglanden onder nummer Het Administratiekantoor is opgericht op 3 mei 2007 en zal optreden als administratiekantoor van het Fonds. De taken van het Administratiekantoor liggen vast in de statuten en Administratievoorwaarden (zie bijlagen). Het Administratiekantoor heeft onder andere tot taak: het toezicht houden op de storting door Participanten op rekening van het Fonds; het verwerven van de juridische eigendom van de gewone aandelen in het Fonds; het toekennen van Certificaten aan de Participanten; het toezicht houden op de activiteiten van het bestuur van het Fonds; het incasseren van de dividenden en andere uitkeringen; het onverwijld doen van uitkeringen aan de Participanten; het vertegenwoordigen van de Participanten tijdens de jaarvergadering van het Fonds. Tenslotte controleert het Administratiekantoor de kasstromen van en naar de Participanten. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door: de heer Mr. Ton (T.C.G.) van Bussel (1949) is, na het bekleden van diverse administratieve functies, tien jaren in de accountancy werkzaam geweest. Vanaf 1980 is hij werkzaam als belastingadviseur, onder meer vanaf 1989 als mede eigenaar van een middelgroot regionaal accountants- en belastingadvieskantoor. Vanaf 1999 tot en met 2000 was hij lid van de maatschap BDO Accountants en Belastingadviseurs. Hij behaalde het doctoraal fiscaal recht aan de Rijksuniversiteit Leiden in Vanaf 2001 is hij actief betrokken geweest bij diverse ondernemingen als directeur en aandeelhouder, waaronder vastgoedfondsbeheerder Holland Immo Groep BV te Eindhoven. Zijn huidige fiscaal advieskantoor, Van Lieshout Van der Griendt telt 17 medewerkers. In de bestaande vacature voor een bestuursfunctie zal worden voorgedragen en na toetsing door de AFM worden benoemd: de heer Mr. Joost (J.E.M.) Schaab (1944) studeerde Notarieel Recht aan de Rijksuniversiteit te Groningen. Daarnaast was hij als jurist werkzaam bij Equity Trust en vervolgens heeft hij in 1986 de trustmaatschappij NCS Benelux opgericht. Vanaf januari 2008 is hij als aandeelhouder en directeur betrokken bij Intercity Corporate Management BV gevestigd te Amsterdam. U kunt deelnemen in het Fonds door verwerving van Certificaten van gewone aandelen. Omdat het Fonds geen beursnotering aanvraagt, is voor de overdracht en uitgifte van aandelen steeds een notariële akte vereist. De hieraan verbonden kosten zijn hoog. Het Fonds heeft ter voorkoming van het laatste ervoor gekozen Certificaten aan te bieden. De aandelen in het Fonds worden gehouden door het Administratiekantoor. Het Administratiekantoor kent tegenover elke door haar gehouden aandeel een Certificaat toe, dat daarmee correspondeert. De uitgifte en overdracht daarvan geschiedt via een contractueel systeem, waarbij geen notariële akte nodig is. Het bestuur van de het Administratiekantoor vertegenwoordigt de Participant tijdens de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van het Fonds. Elk aandeel en derhalve ook elk Certificaat hebben een nominale waarde van 10,-. De rechten van een Participant zijn omschreven in de Administratievoorwaarden van het Administratiekantoor en opgenomen als bijlage in dit Prospectus. Dit geldt ook voor de regeling voor het houden van een vergadering van Participanten. Een oproeping van een dergelijke vergadering wordt ten minste 14 dagen voor de vergadering geplaatst in een landelijk verspreid dagblad, toegezonden aan de Participanten en gepubliceerd op de website. Certificaten zijn niet overdraagbaar, anders dan aan het Fonds. Er kan pandrecht of vruchtgebruik op worden gevestigd. Certificaten in het Fonds kunnen worden verkregen tegen betaling van de Verkrijgingprijs per Certificaat. Na de eerste uitgifte kunt u natuurlijk Certificaten bijkopen tegen de alsdan geldende Verkrijgingprijs, die dagelijks bekend wordt gemaakt. Vanzelfsprekend kunt u uw Certificaten ook verkopen. De verkoop vindt plaats door de Certificaten aan het Fonds over te dragen. Ook de Verkoopprijs wordt dagelijks vastgesteld. Bij de inkoop (uw verkoop aan het Fonds) moet rekening gehouden worden met de wettelijke en statutaire beperkingen van de inkoop en de voorwaarden voor de fiscale status van het Fonds als een FBI. De waarde van de Certificaten is afhankelijk van de Handelskoers. Zowel de Verkrijgingprijs als de Verkoopprijs zijn hiervan afgeleid conform de in de definities beschreven methode. De Handelskoers wordt dagelijks door de Directie gepubliceerd en is gebaseerd op het verschil in de waarde tussen de bezittingen en schulden van het Fonds (de intrinsieke waarde) en de verwachtingswaarde ten opzichte van de reële waarde van de bezittingen. Indien de intrinsieke waarde onjuist berekend wordt, waardoor de handelskoers onjuist wordt vastgesteld, geldt een compensatieregeling voor mogelijk gedupeerde Participanten. 10% van het verschil wordt gecompenseerd, na schriftelijk verzoek. De bestuurders van het Administratiekantoor ontvangen een beloning van 3.000,- per jaar die wordt doorberekend aan de Beheerder. Deze beloning zal aangepast worden indien de fondsomvang voldoende toeneemt. Alle overige kosten van de Stichting komen eveneens ten laste van de Beheerder

13 11. FINANCIERING- EN INVESTERINGSTRUCTUUR Door de uitgifte van aandelen wordt het Fonds gefinancierd met eigen vermogen. Een hoog eigen vermogen in verhouding tot het vreemd vermogen geeft meer stabiliteit aan het Fonds. Een laag eigen vermogen geeft echter een hoger rendement door de mogelijke hefboomwerking die zich voordoet in geval van een lagere rente op het vreemd vermogen tegenover het hogere rendement behaald op de investeringen. De beleggingen in direct vastgoed van het Fonds zullen daarom tevens gefinancierd worden met vreemd vermogen. Vreemd vermogen zal worden aangetrokken in de vorm van hypothecaire leningen. Er wordt naar gestreefd leningen aan te gaan met een lange rentevast periode. Voor het verkrijgen van de leningen zullen kosten worden gemaakt. De betreffende financieringskosten zijn genoemd in hoofdstuk 14 van dit Prospectus. Op de hypothecaire geldleningen zal in voorkomende gevallen afgelost moeten worden. Afhankelijk van de vorm van de lening zal het aflossingsschema variëren. Voor de rendementsberekening in dit Prospectus is evenwel uitgegaan van een aflossingsvrije hypotheek. Het Fonds zal gebruik maken van een beperkt aantal gerenommeerde vastgoedfinanciers in binnen- en buitenland. In verband met de stabiliteit van het Fonds en zekerheid voor de Participant zal de rente (deels) gefixeerd worden voor een korte of middellange periode. Afhankelijk van de renteontwikkeling kan een deel van de hypothecaire lening op variabele rente gefinancierd worden. De maximale financiering per object hangt af van de aard en kwaliteit van het vastgoed. De financiering met vreemd vermogen van het Fonds is voorts beperkt door het fiscale regime waaronder het Fonds valt. Gelet op deze regeling kan financiering verkregen worden tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde van de vastgoedbeleggingen van het Fonds. Vastgoed Koopprijs vastgoed k.k Overdrachtsbelasting Notariskosten Totaal koopsom vastgoed Fondskosten Financieringskosten afsluitprovisie hypotheekkosten Overige kosten taxatiekosten selectie vastgoed technisch onderzoek structureringskosten Financiering van overige beleggingen kan, indien noodzakelijk, plaatsvinden door verpanding van deze beleggingen. Hierop zal slechts een beperkte financiering kunnen worden aangetrokken. Op grond van de fiscale status van het Fonds geldt ten aanzien van overige beleggingen een financieringsmaximum van 20% van de fiscale boekwaarde van deze overige beleggingen. Alle verplichtingen die uit de financieringen voortkomen, komen voor rekening en risico van het Fonds. De geldgever zal zich niet op de Participanten kunnen verhalen omdat het Fonds een rechtspersoon is en de Participanten in beginsel slechts aansprakelijk zijn voor de betaling van hun participatie. Indien de verplichtingen van de financieringen niet nagekomen zouden worden door het Fonds, kan de geldgever zijn rechten op het betreffende onderliggende vastgoed doen gelden. Verdere verhaalmogelijkheden van de geldgever op het Fonds zullen zoveel mogelijk worden vermeden door geen garanties af te geven bij de financiering. Tevens zullen geen financieringen worden afgesloten waaruit rechtstreekse aansprakelijkheid van de aandeelhouder en/of Participanten kan voortvloeien. De Directie voert een actief financieringsbeleid. Liquiditeitsreserve Totale investering Samenvatting voorbeeld fondsinvestering Eigen vermogen Hypotheek Investering De functionele valuta voor het Fonds is de Euro. Dit betekent dat alle investeringen, financieringen en waarderingen plaatsvinden in Euro s. Er zijn derhalve geen valutarisico s. Als voorbeeld van een directe vastgoedbelegging door het Fonds geldt de volgende investeringsstructuur met een fictieve investering van eigen vermogen. Het voorbeeld geeft inzage in de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen, de kostenstructuur bij aankoop en de uiteindelijke investering in direct vastgoed. Het bedrag aan financieringskosten is afgerond ten behoeve van het voorbeeld

14 13. RENDEMENTSPROGNOSE Uitgangspunten voor de berekening van het rendement op het geplaatst eigen vermogen zijn niet aangepast ten opzichte van de eerste druk van dit Prospectus. Het betreft aannames die hier slechts indicatief bedoeld zijn. Op onderdelen zullen de uitgangspunten in de tijd steeds wijzigen: investeringsstructuur conform hoofdstuk 12; de funding van het Fonds stijgt jaarlijks met een bedrag van 2 mln.; aankoop vastgoed tegen een bruto aanvangsrendement van 7,5% (kosten koper); rekenrente hypothecaire financiering 5,4 %; hypotheek aflossingsvrij; management fee jaarlijks 0,5% van totale vermogen, afhankelijk van gerealiseerd rendement eventueel te verhogen; exploitatie en beheerkosten totaal 9,5% van de huurinkomsten; huurindexering 2,25% per jaar; leegstand risico 3% van de huur na een jaar; rendement op liquiditeitsreserve is 4%. Het gemiddeld geprognosticeerd resultaat over de looptijd is gebaseerd op het exploitatieresultaat verhoogd met het te verwachten ongerealiseerde resultaat. Opgemerkt wordt dat dit resultaat pas wordt gerealiseerd na verkoop van vastgoedbezittingen waarbij realisatie van de stille reserves op het vastgoed plaats zal hebben. Dit zal volgens de prognose vanaf jaar zeven plaatsvinden. Het geprognosticeerd rendement bedraagt gemiddeld 10% per jaar, te realiseren vanaf het 10e jaar volgens deze prognose. Dit is met name afhankelijk van het moment van verkoop van en het verkoopresultaat op het vastgoed. De verwachting is maandelijks een primair interimdividend van 1/12 deel van 6% of meer over het in de Participatie geïnvesteerde bedrag (de Verkrijgingprijs) uit te keren. Momenteel bedraagt deze uitkering 9,33% op jaarbasis. Indien het totaalrendement meer dan de interim uitkering bedraagt, kan de directie jaarlijks besluiten tot uitkering van het extra resultaat. Het uitkeringsrendement is geen gegarandeerd rendement en kan door de Directie worden aangepast. Indien het exploitatierendement dit toelaat wordt jaarlijks een extra uitkering gedaan ter grootte van het totale gerealiseerde exploitatierendement. De rendementsberekening en de gehanteerde uitgangspunten zijn met de meeste zorg opgesteld. Indien zich echter toch afwijkingen zouden voordoen, kan het Fonds, de Beheerder of de initiatiefnemer daarvoor niet aansprakelijk worden gehouden. Bovenstaande rendementsprognose gaat uit van het rendement zoals dit voor de Participanten van toepassing is. Dit rendement wijkt substantieel af van het resultaat zoals zal blijken uit de jaarrekening van het Fonds. Belangrijkste reden hiervan is dat bij het opstellen van de jaarrekening een deel van de fondskosten direct ten laste van het resultaat worden gebracht. In de rendementsberekening voor de participant worden deze kosten en de acquisitiekosten van het vastgoed echter geactiveerd door ze mee te nemen in de investering. Daardoor zal het commerciële resultaat in de eerste jaren lager zijn dan het geprognosticeerde beleggingsrendement. Na verloop van tijd wordt dit verschil echter weer gecompenseerd. Hiermee voldoet het Fonds aan de Richtlijnen van de jaarverslaglegging voor beleggingsinstellingen. De waardering van de beleggingen in de jaarrekening zal tegen marktwaarde in Euro s plaatsvinden. Daarbij wordt de marktwaarde gelijkgesteld met de reële waarde van de belegging. Daaronder wordt verstaan het bedrag waarvoor een bezitting kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, onafhankelijke partijen die een transactie willen doen. Het Fonds stelt deze reële waarde jaarlijks vast, gebaseerd op de externe taxatierapporten bij aankoop en periodieke toetsing, die voor alle objecten ten minste eens per drie jaren wordt uitgevoerd door een onafhankelijk externe taxateur. Naast het exploitatieresultaat wordt in de rendementsberekening rekening gehouden met een additioneel resultaat te realiseren uit de waardestijging van het vastgoed en de gerealiseerde verkopen. De waardestijging van het vastgoed vertaalt zich in de Handelskoers en de gerealiseerde verkoopresultaten in de winst welke als dividend wordt uitgekeerd. Het ongerealiseerd resultaat wordt bepaald door twee componenten. Dit zijn de stijging van de huren en een stijging van de verkoopwaarde van het vastgoed zelf. Met beide componenten wordt rekening gehouden. Tevens is rekening gehouden met de van toepassing zijnde verkoopkosten. Aangezien sprake is van een groeiportefeuille waarbij de exit steeds op wisselende momenten zal plaatsvinden is geen exact exit scenario aan te geven. Loop geen onnodig risico. Lees de Financiële Bijsluiter. 14. KOSTEN EN VERGOEDINGEN Het investeringsmodel en de fondsstructuur brengen kosten met zich mee die uit de storting op de Participatie en uit het resultaat van het Fonds worden voldaan. De volgende kosten worden hier nader toegelicht: Overdrachtsbelasting Bij de aankoop van vastgoed zal in veel gevallen 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn op grond van de Wet op de belastingen van rechtsverkeer. Bij aankoop draagt het Fonds deze rechtstreeks aan de Belastingdienst af. Notariskosten Voor de notariële levering van het vastgoed zal rechtstreeks ten laste van de investering een bedrag van ongeveer 0,05% van de koopsom kosten koper in rekening gebracht worden. Financieringskosten Betreffen de kosten voor het verkrijgen en het afsluiten van een hypothecaire lening. Dit betreft onder andere een afsluitprovisie van 0,5% en hypotheekkosten van 0,06% van de koopsom kosten koper. Deze kosten worden op basis van werkelijke kosten ten laste van de investering gebracht. Taxatiekosten De Beheerder zal voor een taxatie dienen zorg te dragen in het kader van de aankoopbeoordeling en het verkrijgen van de financiering. Hiervoor zal een vast tarief van 0,2% van de koopsom in rekening worden gebracht. Het doen van uitkeringen per maand op basis van het verwachte uitkeringsrendement zal mogelijk zijn aangezien het Fonds, volgens prognose, over voldoende vrije reserves zal beschikken

15 Kosten selectie vastgoed De Beheerder zal bij aankoop en bij verkoop van een vastgoedobject een selectievergoeding van 1,5% in rekening brengen. Dit betreft alle aankoop- en selectiekosten van het vastgoed, inclusief de kosten voor de door de Beheerder ingeschakelde makelaar. Deze kosten hebben niet alleen betrekking op een bepaald object dat aangekocht wordt, maar op de permanente activiteit van het zoeken naar en beoordelen van objecten. Technisch onderzoek De Beheerder zal bij aankoop van een vastgoedobject in het kader van een uit te voeren due diligence onderzoek onder meer een technisch onderzoek instellen naar de kwaliteit en gesteldheid van het vastgoedobject en de grond. Deze kosten worden doorberekend tegen een vast tarief van 0,2% van de koopsom. Structureringskosten Als initiatiefnemer ontvangt de Beheerder een vergoeding van 2,5% van het bijeengebrachte eigen vermogen. Deze vergoeding dekt de oprichting- en ontwikkelingskosten en het in standhouden van het Fonds. Dit betreft een eenmalige vergoeding bij de storting door de Participant in het Fonds. Hypotheekrente of andere rente Voor de financiering van de investeringen zal een deel vreemd vermogen worden aangetrokken zoals beschreven in hoofdstuk 12. In dit Prospectus wordt een rekenrente van 5,4% gehanteerd. De werkelijke rente kan anders liggen hetgeen een voor- of nadelig effect heeft op het rendement. Exploitatiekosten Deze post betreft de variabele kosten voor de vastgoedexploitatie en ziet op de volgende zaken: onderhoud gebouwen 3,00% onroerende zaakbelasting 1,50% verzekeringen 0,50% overige kosten 1,00% Totaal 6,00% van de huurinkomsten Uit voorzichtigheidsoverwegingen is voor onderhoud een aanzienlijk deel van de huurinkomsten gereserveerd. Alle hiervoor genoemde kosten betreffen externe kosten. Beheerkosten Betreft de vergoeding van 3,5% over huurinkomsten welke de Beheerder ontvangt voor het technisch, financieel en commercieel vastgoedbeheer. Aangezien met name voor het technisch beheer gebruik wordt gemaakt van externe professionele beheerders is deze vergoeding inclusief de kosten voor derden. Naar verwachting zal tenminste 2% van deze vergoeding aan de externe vastgoedbeheerder worden voldaan. Management fee Betreft de jaarlijkse vergoeding van 0,5% over het vermogen van het Fonds voor de Beheerder in verband met het voeren van de directie en het beheer over het Fonds. Aangezien deze kosten rechtstreeks jaarlijks op het rendement drukken is deze vergoeding zo laag mogelijk gehouden in het belang van de Participanten. In geval van voortijdige beëindiging van de Management- en Beheerovereenkomst heeft de Beheerder recht op een vergoeding van ten hoogste één maal de gemiddelde vergoeding over de afgelopen drie jaren. Indien het gerealiseerde totaal rendement 6,0% per jaar of meer bedraagt mag de vergoeding in het eerstvolgende jaar verhoogd worden met 0,1% per jaar tot maximaal 1/10 deel van het in het voorgaande jaar gerealiseerde rendement, met een maximum van 1%. Zie hiervoor ook artikel 6 van de Management- en Beheerovereenkomst in de bijlagen. 15. FISCALE ASPECTEN Dit hoofdstuk geldt voor Participanten die in Nederland woonachtig dan wel gevestigd zijn. Deze fiscale uiteenzetting geeft een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing ten aanzien van de Participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per Participant kunnen verschillen. Potentiële Participanten dienen derhalve hun eigen (fiscaal) adviseur(s) te raadplegen. Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving, besluiten en jurisprudentie (en hun interpretatie) per 1 augustus Eventuele veranderingen in inzicht van de Belastingdienst of in de fiscale wetgeving, besluiten en jurisprudentie (en de interpretatie van voorgaande) komen voor rekening en risico van de Participanten. Belastingheffing op het niveau van Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV Vennootschapsbelasting Het Fonds is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Het Fonds zal ernaar streven zo spoedig mogelijk de fiscale status van FBI als bedoeld in artikel 28, Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te verwerven. Dit houdt in dat het Fonds dan is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting tegen het bijzonder tarief van 0%. De Directie streeft er naar dat zolang als mogelijk is, aan de voorwaarden van de fiscale status van FBI wordt voldaan. Het Fonds verkrijgt/behoudt de fiscale status van een FBI indien op ieder moment gedurende het boekjaar wordt voldaan aan een aantal voorwaarden, waarvan de belangrijkste zijn: A. het Fonds moet statutair het beleggen van vermogen ten doel hebben en ook feitelijk geen andere dan deze werkzaamheden verrichten B. het Fonds dient de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het verstrijken van het voorafgaande boekjaar uit te keren aan haar aandeelhouders in het Fonds. De voor uitdeling beschikbare winst dient gelijkelijk over alle aandelen te worden verdeeld 28 29

16 C. het Fonds mag haar beleggingen in onroerende zaken slechts financieren met vreemd vermogen tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde van deze onroerende zaken. Ten aanzien van overige beleggingen geldt een financieringsmaximum van 20% D. voor het Fonds, dat over een vergunning op grond van de Wft beschikt, gelden ten aanzien van de aan deelhouders de volgende eisen: het belang bij het Fonds mag niet middellijk of onmiddellijk voor 25% of meer berusten bij één enkele particulier; van het totaal van de aandelen mag niet voor 45% of meer worden gehouden door een lichaam dan wel een samenwerkende groep van lichamen, waarvan de winst bij het lichaam dan wel de gerechtigden tot het vermogen van het lichaam is onderworpen aan een winstbelasting. Er was aan de Belastingdienst c.q. het Ministerie van Financiën een tijdelijke ontheffing verzocht van de aandeelhouderseisen, de financieringsgrenzen en de eis van een gelijke winstverdeling per aandeel. De verzoeken zijn ingewilligd. Indien het Fonds op enig moment niet (meer) voldoet aan de voorwaarden die aan een FBI worden gesteld, zal het Fonds in ieder geval met ingang van dat betreffende jaar haar fiscale status als FBI verliezen. De terugwerkende kracht van het verlies van de fiscale status als FBI kan in bepaalde gevallen zelfs betrekking hebben op het voorafgaande jaar. In het geval het Fonds de fiscale status als FBI nog niet heeft verworven of later weer verliest, zal het normale tarief van toepassing zijn op de winst. Het normale vennootschapsbelastingtarief bedraagt voor het jaar % over de eerste , en 25,5% over de rest van de winst. Winst die behaald wordt met de verkoop van onroerende zaken kan in beginsel worden toegevoegd aan de herbeleggingsreserve. De toevoeging aan de herbeleggingsreserve wordt niet tot de fiscale winst gerekend. Dividendbelasting Het Fonds dient 15% dividendbelasting in te houden op uitkeringen uit de winst en op uitkeringen ten laste van de reserves aan de aandeelhouders van het Fonds. Echter, op uitkeringen van aandelen uit de agioreserve en op uitkeringen uit de herbeleggingsreserve behoeft, indien aan voorwaarden wordt voldaan, geen dividendbelasting te worden ingehouden. Overdrachtsbelasting Op grond van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer is overdrachtsbelasting verschuldigd tegen een tarief van 6% bij de verkrijging van juridische en/of economische eigendom van in Nederland gelegen onroerende zaken of van rechten waaraan deze zijn onderworpen. De belasting komt ten laste van het Fonds en verhoogt de aanschafkosten van de onroerende zaken. In een aantal situaties kan bij een verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken of van rechten waaraan deze zijn onderworpen een beroep worden gedaan op vrijstelling van overdrachtsbelasting. Omzetbelasting (BTW) Het Fonds wordt aangemerkt als ondernemer voor de BTW, omdat zij door middel van verhuur van onroerende zake aan derden deelneemt aan het economische verkeer. Indien en voor zover onroerende zaken, anders dan gebouwen of gedeelten daarvan die als woning worden gebruikt, door het Fonds worden verhuurd aan huurders die de onroerende zaken gebruiken voor prestaties waarvoor een volledig of nagenoeg volledig (90%) recht op aftrek van voorbelasting bestaat, wordt geopteerd voor met BTW belaste verhuur. Indien en voor zover kosten van het Fonds toerekenbaar zijn aan deze belaste verhuur bestaat bij het Fonds recht op aftrek van voorbelasting. Ten aanzien van de algemene kosten van de vennootschap kan BTW worden teruggevorderd in de verhouding van de ontvangen huur die is belast met BTW ten opzichte van de totaal ontvangen huur. Voor de overige beleggingsactiviteiten geldt in het algemeen een vrijstelling van BTW en bestaat geen recht op aftrek van voorbelasting door het Fonds. Belastingheffing op het niveau van Zeuven Meeren Duitsland BV Vennootschapsbelasting Deze vennootschap is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting in Nederland volgens normaal tarief. Tevens zal sprake zijn van Duitse vennootschapsbelasting over de resultaten op het vastgoed dat in Duitsland is gelegen. Ook overige Duitse belastingen (overdrachtsbelasting, BTW etc.) zijn van toepassing op dit vastgoed. Door gebruik te maken van de maximale renteaftrekmogelijkheden zal de belastingdruk in Duitsland over het exploitatieresultaat beperkt blijven. Het resultaat op het Duitse vastgoed zal in Nederland niet nogmaals in de heffing worden betrokken. De algemene regel is dat bij een inkoop van eigen aandelen een vennootschap dividendbelasting verschuldigd over het bedrag dat zij in dat verband aan de aandeelhouders uitkeert boven het gemiddeld op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Bij een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zoals het Fonds mag voorts inhouding van de belasting achterwege blijven ten aanzien van de inkoop van aandelen, voor zover de grondslag voor de inhouding van de belasting van de ingekochte aandelen door de instelling in mindering gebracht wordt van een agioreserve of een herbeleggingsreserve. De hiervoor geldende vrijstelling geldt echter niet indien de aandelen worden ingekocht met het oog op de voldoening van de jaarlijkse uitdelingsverplichting. Belastingheffing op het niveau van de Participant Inkomstenbelasting Bij een Participant/natuurlijk persoon kan zich een aantal situaties voordoen met betrekking tot de heffing van inkomstenbelasting. In de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 worden de inkomsten verdeeld over een gesloten boxenstelsel. Daarbij kan in beginsel geen verrekening over de boxen heen plaatsvinden. Box I bevat het belastbaar inkomen uit werk en woning belast tegen het progressieve tarief (in 2010 maximaal 52%). Box II bevat het belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang en in box III zal geheven worden over het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen

17 Zoals hierboven is aangegeven, is het niet toegestaan voor een natuurlijk persoon om een individueel belang van 25% of meer in het fonds te houden. Bij overschrijding van deze grens verliest het Fonds de status van FBI. Indien een in Nederland wonende Participant/particuliere belegger een belang heeft in het Fonds van minder dan 5% en de Participatie niet tot een ondernemingsvermogen behoort, zal de Participatie in het Fonds in beginsel in Box III in de heffing van inkomstenbelasting worden betrokken. In Box III wordt de Participant geconfronteerd met een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de Participatie, aannemende dat de aankoop van de Participatie met eigen vermogen is gefinancierd. De daadwerkelijk gerealiseerde resultaten blijven buiten beschouwing en worden niet in de heffing betrokken. Het forfaitair rendement van 4% wordt belast tegen het tarief van 30%. De hiervoor genoemde gemiddelde waarde wordt bepaald door de waarde in het economisch verkeer van het Box III-vermogen per 1 januari en 31 december van het desbetreffende jaar bij elkaar op te tellen en vervolgens door twee te delen. Eventuele schulden die zijn aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participatie kunnen in mindering worden gebracht op het Box III-vermogen. Voor de volledigheid zij opgemerkt dat een Participant bij het bepalen van zijn of haar totale Box III vermogen het heffingsvrije vermogen in mindering mag brengen. Dit heffingsvrije vermogen bedraagt ,- (2010). Een in Nederland woonachtige Participant/ondernemer (dan wel medegerechtigde tot het vermogen van een onderneming) die de Participatie tot het ondernemersvermogen (moet) rekenen, wordt in Box I in de heffing van inkomstenbelasting betrokken. Het inkomen uit werk en woning, waaronder de wint uit onderneming, wordt in Box I tegen het progressieve tarief van maximaal 52% (2010) in de heffing betrokken. Een in Nederland wonende Participant die (al dan niet tezamen met zijn/haar partner in fiscale zin) een belang in het Fonds heeft van, direct of indirect, 5% of meer bezit een aanmerkelijk belang in het Fonds. Inkomen uit een aanmerkelijk belang wordt in Box II in de heffing van inkomstenbelasting betrokken. Tot inkomen uit aanmerkelijk belang behoren onder meer ontvangen dividenduitkeringen en vervreemdingsvoordelen. Ten aanzien van de bepaling van de 5% grens dienen eventueel, direct of indirect, belangen in het Fonds die worden gehouden door de partner in fiscale zin van de Participant dan wel een belang van de bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de belastingplichtige in aanmerking te worden genomen. Daarnaast zijn er specifieke attributieregels die een kwalificatie als aanmerkelijk belang kunnen bewerkstelligen en zijn er regels die een belang fictief tot een aanmerkelijk belang bestempelen. Vennootschapsbelasting Indien een in Nederland gevestigde lichaam een Participatie in het Fonds houdt, worden het resultaat onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Een in Nederland gevestigd rechtspersoon/participant dient de ontvangen dividenden en gerealiseerde vervreemdingsvoordelen uit hoofde van de Participatie in beginsel tot haar belastbare winst te rekenen, behoudens, indien en voor zover sprake is van meegekocht dividend. In de Wet op de vennootschapsbelasting is bepaald dat de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op een deelname in een fiscale beleggingsinstelling. Derhalve is, ongeacht de grootte van het belang in het Fonds, de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing op de Participatie in het Fonds. Dividendbelasting Voor Participanten die inwoner zijn van Nederland is de ingehouden dividendbelasting doorgaans verrekenbaar met de verschuldigde inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting, dan wel is deze terug te vorderen. Participanten die geen inwoner zijn in Nederland kunnen (afhankelijk van hun woonplaats) een beroep doen op een internationaal verdrag ter voorkoming van dubbele belasting. Toepassing van een dergelijk verdrag kan de hoogte van het tarief beïnvloeden dan wel een verrekeningsmethode bieden met de in dat lang verschuldigde belasting.. Overdrachtsbelasting Vereenvoudigd weergegeven, zal een verkrijger van een Participatie in het Fonds geen overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, mits het belang van de verkregen Participatie in het Fonds (samen met de reeds in bezit zijnde belang/participaties al dan niet met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen) lager is dan 331/3%. Successie- en schenkingsrecht Ten aanzien van een Participant geldt dat in geval van vererving of schenking van een Participatie de waarde in het economische verkeer is onderworpen aan successie- of schenkingsrecht of aan het recht van overgang in geval de schenker of overledene ten tijde van de schenking of het overlijden niet binnen het Rijk woonde. Het toepasselijke belastingtarief is enerzijds afhankelijk van de mate van verwantschap met de overleden of van de schenker en anderzijds van de waarde van hetgeen wordt verkregen. Ingeval de inkomsten uit het Fonds in Box II vallen, is hierop voor het jaar 2010 een tarief van 25% van toepassing

18 16. PERIODIEKE RAPPORTAGE 17. ONDERZOEKKSRAPPORT ACCOUNTANT De Directie stelt jaarlijks uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op, die na vaststelling door de aandeelhoudersvergadering aan de Participanten ter beschikking zal worden gesteld en ter inzage ligt op het kantoor van het Fonds. Tevens wordt de jaarrekening op de website gepubliceerd. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. Een externe accountant controleert de jaarrekening. Op basis van tussentijdse financiële gegevens wordt de intrinsieke waarde van één aandeel vastgesteld. Dit is het verschil tussen de activa en de passiva van het Fonds gedeeld door het aantal aandelen. Naar aanleiding van de intrinsieke waarde stelt de Directie dagelijks de Handelskoers van een Certificaat vast. Die is gebaseerd op de intrinsieke waarde van de aandelen, rekening houdend met de marktomstandigheden die van invloed zijn op de waarde en de verwachte waardeontwikkeling. De Verkrijgingprijs en de Verkoopprijs van een Certificaat zijn van deze Handelskoers afhankelijk. De Handelskoers wordt dagelijks gepubliceerd, ten kantore van het Fonds en op de website Per kwartaal zal voorts aan de Participanten financieel en feitelijk verslag gedaan worden van de relevante ontwikkelingen binnen de vastgoedportefeuille en het Fonds. Deze verslaggeving zal schriftelijk plaatsvinden. Desgewenst kunnen Participanten hierop een toelichting verkrijgen. Op deze wijze zullen de activiteiten van het Fonds zo transparant mogelijk weergegeven worden en blijft de Participant goed geïnformeerd. In de jaarrekening zal conform de statutaire bepalingen het resultaat worden vastgesteld en vergeleken worden met het resultaat over de voorgaande jaren. Het resultaat wordt derhalve jaarlijks vastgesteld en in de jaarrekening aan de Participanten gepresenteerd. Aangezien ten opzichte van de eerste druk alleen feitelijke informatie is gewijzigd en geen wijzigingen inzake structuur of inhoudelijke vereisten is de oorspronkelijke accountantsverklaring hier opgenomen. Goedkeurend assurance-rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 9 oktober 2007 van Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV te Someren ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht dient het prospectus alle gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden kosten en risico s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens vast te stellen. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Om maandelijks een interim-uitkering betaalbaar te kunnen stellen, moet het Fonds voldoen aan het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en een tussentijdse vermogensopstelling opstellen, waaruit moet blijken dat het Fonds over voldoende vrije reserves beschikt om de uitkering te kunnen doen. Jaarlijks ontvangen de Participanten een jaaropgaaf ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Wijzigingen van statutaire bepalingen zullen plaatsvinden conform de in de statuten bepaalde procedure. Indien dit wijzigingen betreft welke van invloed kunnen zijn op de positie van Participanten worden zij daarover schriftelijk geïnformeerd binnen 4 weken na de wijziging. Hetzelfde geldt voor wijzigingen in de Administratie voorwaarden of dit Prospectus. Indien deze wijziging de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Participant betreft zal dit voorstel reeds aangekondigd worden in een landelijk dagblad en toegelicht worden op de website. Indien een Participant zich niet kan vinden in een wijziging welke zijn rechten of zekerheden verminderd, heeft hij gedurende 3 maanden na publicatie het recht zich te verzetten, zodat de oude regels van toepassing blijven. Pas 3 maanden na publicatie worden de nieuwe regels effectief. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk, getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf Opdracht en verantwoordelijkheden komen wij tot de conclusie dat het prospectus naar onze mening ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Amsterdam, 9 oktober 2007 Deloitte Accountants BV Drs. L. Albers RA 34 35

19 18. MEDEDELINGEN VAN INITIATIEFNEMER Onderzoeksrapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in hoofdstuk 13 van dit prospectus opgenomen prognose van Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV te Someren voor de gepresenteerde proforma periode van tien jaar onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 11 tot en met 14 van het prospectus), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de entiteit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Overige aspecten Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. Zeuven Meeren Fondsbeheer BV is als initiatiefnemer verantwoordelijk voor de inhoud en samenstelling van dit Prospectus. Voor zover de directie van Zeuven Meeren Fondsbeheer BV redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Op dit Prospectus is slechts het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen A tot en met F worden steeds geacht integraal deel uit te maken van dit Prospectus. Tot het moment van deelname aan het Fonds, kunnen potentiële Participanten generlei recht aan dit Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud van dit Prospectus is bindend. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Prospectus vermeld om investeerders behulpzaam te zijn maar vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen rendement. De Beheerder, zijn deelneming, Directie, adviseurs en andere bij het Fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte negatieve resultaten die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van deelneming in het Fonds. Potentiële investeerders wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De Beheerder en het Fonds hebben zich laten adviseren door in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Omdat de in hoofdstuk 17 van dit Prospectus opgenomen mededelingen van anderen zijn dan de initiatiefnemer, staat de initiatiefnemer niet in voor de juistheid en volledigheid daarvan en aanvaardt de initiatiefnemer daarvoor geen verantwoordelijkheid. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Certificaten, noch een aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Dit Prospectus is opgesteld in lijn met de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De Beheerder en dit Fonds vallen onder toepassing van de Wet op het financieel toezicht. De AFM heeft de Beheerder een permanente vergunning verstrekt per 31 juli Amsterdam, 9 oktober 2007 Deloitte Accountants BV Drs. L. Albers RA 36 37

20 19. ALGEMENE GEGEVENS 20. REGISTRATIEDOCUMENT ZEUVEN MEEREN FONDSBEHEER BV Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV is een initiatief van Zeuven Meeren Fondsbeheer BV De initiatiefnemer stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor met name particuliere beleggers. Daartoe wordt een product geselecteerd, geschikt gemaakt, gestructureerd en vervolgens voor de beleggers beheerd. Nadere informatie over het Fonds, Beheerder en de Directie is opgenomen in de hoofdstukken 9 en 10 van dit Prospectus. Voorts zijn de volgende namen en adressen relevant: Initiatiefnemer: Zeuven Meeren Fondsbeheer BV Bazarstraat 41, 2518 AH Den Haag Tel Fax REGISTRATIEDOCUMENT ZEUVEN MEEREN FONDSBEHEER BV Gegevens ex Bijlage D Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen I Gegevens betreffende Beheerder 1. De activiteiten van de Beheerder zijn het voeren van het beheer en het management over beleggingsobjecten en beleggingsinstellingen. 2. Het soort beleggingsinstelling dat door de Beheerder wordt beheerd is het semi-open vastgoedfonds Zeuven Meeren Vastgoedfonds NV, het voeren van het beheer over één of meer besloten fondsen (Zeuven Meeren I C.V.) en het obligatiefonds Zeuven Meeren Agrifonds BV II Gegevens betreffende personen Administratiekantoor: Accountant: Stichting Administratiekantoor BDO Audit & Assurance BV Zeuven Meeren Vastgoedfonds Dr. Holtroplaan 15, Bazarstraat 41, 5652 XR Eindhoven 2518 AH Den Haag Tel Fiscaal adviseur: Notaris: BDO belastingadviseurs BV Van der Stap Notarissen Dr. Holtroplaan 15, Westerlaan 1, 5652 XR Eindhoven 3016 CK Rotterdam Tel Tel Vastgoedbeheer: P&M Vastgoedbeheer BV Postbus 83, 5201 AB s-hertogenbosch Tel Fax de heer A.N.H. (Alejo) Gonzalez Turnhout RPA (1970). Hij voltooide in 1994 de HBO opleiding Bedrijfskunde voor de Financiële Sector aan de Amsterdamse Academie. Vanaf 1995 is hij werkzaam geweest in diverse functies op het gebied van pensioen advies, levens- en arbeidsongeschiktheidsverzekeringen waaronder ING Bank en Tyche Groep Assurantiën BV Tijdens deze werkzaamheden zijn diverse opleidingen en cursussen gevolgd op het gebied van assurantiën en pensioenen. Vanaf 2006 is hij zelfstandig ondernemer en actief als adviseur op het gebied van complexe pensioentrajecten en het verzorgen en geven van opleidingen op het gebied van financiële producten en assurantiën. Sinds 2007 is hij actief met het initiëren en beheren van vastgoedfondsen. De heer Gonanzalez Turnhout is penningmeester van de VVF (Vereniging Vastgoedfondsen); - de heer A.F. (Arjen) Maatje (1973). Hij is na de opleiding aan de HEAO te Eindhoven in de studierichting Management, Economie en Recht sinds 1996 actief in de projectontwikkeling. In eerste instantie deed hij dat voor een adviesbureau in Amsterdam en daarna was hij projectontwikkelaar voor onder andere Bouwfonds, Dura Vermeer en Van Garderen en Dekker Vastgoedontwikkeling. Tussentijds heeft hij diverse opleidingen gevolgd op het gebied van vastgoed en vastgoedontwikkeling via NVM en Neprom. Sinds 2002 bestuurt hij diverse vennootschappen en is zelfstandig actief op het gebied van vastgoedontwikkeling. Dat betreft met name ontwikkelprojecten in buitenland via DGM Property Development BV Sinds 2007 is hij actief met het initiëren en beheren van vastgoed fondsen. III Algemene gegevens betreffende Beheerder 1. Naam: Zeuven Meeren Fondsbeheer BV Rechtsvorm: Besloten Vennootschap Statutaire zetel: Someren Oprichtingsdatum: 3 mei 2007 Duur: Onbepaald 38 39