6. Oprichting van een doktersvennootschap

Transcriptie

1 6. Oprichting van een doktersvennootschap 6.1 Keuze vennootschapsvorm KEUZE VENNOOTSCHAPSVORM. BVBA CVBA CVOA VOF Aantal vennoten Minimum 1 Minimum 3 Minimum 3 Minimum 2 Aandelen Op naam Op naam Op naam Op naam Aansprakelijkheid De inbreng De inbreng Hoofdelijk en onbeperkt Bestuur Min. 1 zaakvoerder Hoofdelijk en onbeperkt Min. 1 bestuurder Min. 1 bestuurder Bij vennoten Kapitaal Min euro Min euro Geen minimum Geen minimum Oprichting Via notaris Via notaris Onderhands onderhands 6.2 Registratieformaliteiten Oprichtingsakte laten opstellen door een notaris. Een oprichtingsakte moet enkel opgesteld worden bij een BVBA, CVBA en NV. Bij deze oprichtingsakte moet er een financieel plan gevoegd worden. Indien de arts geld in de vennootschap inbrengt moet er een bewijs van de bank voorgelegd worden van de opening van een rekening op de naam van de vennootschap. Wanneer er een inbreng in natura gebeurt, moet er een verslag van een bedrijfsrevisor kunnen voorgelegd worden. De oprichtingsakte laten registreren bij de FOD Financiën. De authentieke akte moet door de notaris binnen de vijftien dagen geregistreerd worden. Bij een onderhandse akte (CVOA en VOF) moet deze geregistreerd worden binnen de vier maanden na het ondertekenen van de akte. De oprichtingsakte neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Er moet binnen de vijftien dagen na dagtekening van de oprichtingsakte een uittreksel ervan neergelegd worden bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Deze neerlegging moet gebeuren in de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is. De griffier zal alle gegevens in de kruispuntbank van ondernemingen invoeren. Daarna publiceert de griffier de akte in het Belgisch Staatsblad. 18

2 De oprichtingsakte moet de benaming van de vennootschap, de rechtsvorm, het adres van de maatschappelijke zetel, de datum van de oprichtingsakte, de gegevens van de vennoten die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te ontbinden of te vereffenen, de datum van de ontbinding wanneer de vennootschap voor een bepaalde tijd is aangegaan, het begin en het einde van het boekjaar, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de identiteit van de bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur en een oplijsting van de activiteiten van de onderneming. Registratie bij de orde van geneesheren. De Orde van Geneesheren is een orgaan waarbij elke dokter verplicht moet aangesloten zijn. De Orde van Geneesheren heeft veel controle over de werkwijze van een doktersvennootschap. Zo moeten de oprichtingsakte, de statuten en het huishoudelijk reglement goedgekeurd worden alvorens de rechtspersoonlijkheid kan worden aangevraagd. De Provinciale raad moet oordelen of het oprichten van deze vennootschap de medische deontologie niet schaadt. Een startende arts moet een voorlopig visum aanvragen bij de FOD Volksgezondheid en dient dit samen met een bewijs van goed gedrag en zeden, een afstudeergetuigschrift van de Universiteit en een inschrijvingsformulier aangetekend naar de Provinciale Raad van de Orde van geneesheren sturen. De Orde van geneesheren voorziet elke arts dan met een ordenummer dat op elk officieel document moet worden vermeld. Inschrijven bij het RIZIV. Een arts moet een RIZIV nummer hebben dat uit elf cijfers bestaat. De laatste drie cijfers bevatten de bevoegdheidcodes. Codes 001 tot 008 kunnen een artsengroepering vormen. Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds Een zelfstandige dokter moet zich inschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds. Indien dit niet bij inschrijving als zelfstandige gebeurt, kan er een boete volgen. Deze sociale bijdragen moeten om de drie maand betaald worden. Aanvragen RIZIV voordeel Artsen die geconventioneerd zijn krijgen een premie van het RIZIV (Rijksinstituut voor Ziekte en invaliditeitsverzekering) die kan geïnvesteerd worden in een Vrij Aanvullend Pensioen met sociaal karakter. Een geconventioneerde arts is een arts die de standaardtarieven van ziekenfondsen aanvaarden en gebruiken. Vlaams artsensyndicaat, (2013) geeft volgende cijfers mee van sociale voordelen. 19

3 RIZIV VOORDEEL ARTSEN Artsen Sociale voordelen RIZIV 2013 Sociale voordelen RIZIV 2012 Volledig geconventioneerd 4.444, ,69 Gedeeltelijk geconventioneerd 2.169, ,03 Aansluiten bij een ziekenfonds Er kan vrij worden beslist bij welk ziekenfonds er wordt aangesloten. Deze aansluiting is echter verplicht. 20

4 6.3 Tegemoetkomingen van de overheid Accreditering Definitie Wettelijk kader van je beroep. (2013): Men kan de accreditering beschouwen als een kwaliteitslabel dat artsen krijgen als ze zich regelmatig bijscholen en hun praktijk voeren volgens bepaalde kwaliteitsnormen, waaronder het oordeelkundig en maatschappelijk verantwoord gebruik van de middelen uit de gezondheidszorg. Er is een financiële beloning voor de accreditering. Periode Om de drie jaar moet de accrediteringsaanvraag opnieuw ingediend worden. Tegemoetkoming De tegemoetkomingen voor het jaar 2012 zijn de volgende: ,81 euro voor een geconventioneerde arts - 593,61 euro voor een partieel of niet geconventioneerde arts Impulseo Definitie Het Impulseo fonds wil startende artsen financieel helpen met de opstart van hun individuele praktijk of groepspraktijk. Het fonds helpt beginnende artsen tot hun vierde jaar na erkenning, met uitzondering van dokters die terugkomen uit ontwikkelingslanden. Wat bieden zij aan? Een renteloze lening Het Impulseo fonds geeft startende artsen een renteloze lening zonder waarborg van maximaal ,00 euro. Artsen moeten deze lening terugbetalen in maximum vijf jaar. Er kan één jaar vrijstelling van kapitaalaflossing gegeven worden. De arts moet bij de aanvraag van deze renteloze lening een aanvraagformulier invullen. Bij dit aanvraagformulier moet er een erkenningattest van het RIZIV, een kopie van de identiteitskaart van de huisarts, een bewijs van deelname aan een wachtdienst en een attest van eerste installatie bijgevoegd worden. 21

5 Premie Deze premie wordt uitgereikt aan huisartsen die zich vestigen in een zone waar er meer huisartsen nodig zijn. Er wordt een premie voorzien van ,00 euro. Wanneer u binnen de vijf jaar stopt met uw praktijk, moet deze premie integraal terugbetaald worden. Om van deze premie te kunnen genieten moet de arts een aanvraagformulier invullen. Er moet ook een erkennningattest van het RIZIV, een kopie van de identiteitskaart van de huisarts, bewijs van deelname aan de wachtdienst en een bewijs van installatie in een prioritaire zone aangeboden worden. Indien u als arts een premie van het impulseofonds krijgt, moet men dit bedrag in vak en invullen. Dit bedrag moet tevens bij de code en staan. Deze premie wordt belast aan 16,50%. Indien u de premie krijgt van euro, moet u daar dus 3 300,00 euro belastingen op betalen. Bijkomende lening Artsen kunnen een lening afsluiten van maximum ,00 euro met een voordelige rentevoet. Om aanspraak te kunnen maken op deze lening, moet de arts een aanvraagformulier invullen. Hierbij wil men ook een erkenning attest van het RIZIV, een kopie van de identiteitskaart van de huisarts, een bewijs van deelname aan een wachtdienst, een attest van inschrijving bij een verzekeringskas voor zelfstandigen, een kopie van de brandverzekeringspolis en een bewijs van de aankoop van het onroerend goed. 22

6 Tegemoetkoming in de loonkosten Artsen die personeel in dienst hebben om hun onthaal en praktijkbeheer te verzorgen kunnen een tegemoetkoming krijgen van de helft van de werkelijke loonkost met een maximum van 6 047,00 euro per jaar. Belgische vereniging van Artsensyndicaten (z.d.) geeft volgende voorwaarden om deze tegemoetkoming te kunnen ontvangen: - De arts moet gebruik maken van een gelabeld elektronisch medisch dossier - Een schriftelijke arbeidsovereenkomst afsluiten met de bediende die minstens o een loonbarema garandeert, vastgesteld door het P.C o een duidelijke omschrijving van de taken bevat die te maken hebben met het onthaal en het praktijkbeheer - Indien groepering: een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst tussen de huisartsen van de groepering Voor zowel een eenmanszaak als een vennootschap vraagt men om een kopie van de arbeidsovereenkomst, een attest van uw sociaal secretariaat met betrekking tot de gedane loonkost, een erkenningattest van het RIZIV van de huisarts en een kopie van de identiteitskaarten van de huisarts en de bediende bij het aanvraagformulier te voegen. Bij een vennootschap wordt er nog extra een kopie van de schriftelijke samenwerkingsovereenkomst en een kopie van de statuten gevraagd. Tegemoetkoming telesecretariaat Als een arts een contract afsluit met een telesecretariaat die helpt met administratieve taken, kan de arts een tegemoetkoming krijgen. De tegemoetkoming bedraagt de helft van de reële kosten met een jaarlijks maximum van euro per huisarts die tenminste 150 globale medische dossiers beheert. Indien een arts deel uitmaakt van een groepering van meerdere huisartsen, mag dit bedrag vermenigvuldigd worden met het aantal artsen die in de groepering zitten. Bij de eerste aanvraag wordt een kopie van het contract en een document met de omvang en de inhoud van de diensten gevraagd. 23

7 6.4 Statuten De statuten van een doktersvennootschap moeten aan deze voorwaarden voldoen : 1. De opgerichte vennootschap is een burgerlijke vennootschap. 2. Het doel van de vennootschap is de uitoefening van geneeskunde. 3. De uitoefening van geneeskunde gebeurt in naam en voor rekening van de vennootschap. Alle honoraria worden strikt geïnd via de bankrekening van de vennootschap. 4. De deontologische gedragsregels zullen strikt worden nageleefd. 5. De beroepsaansprakelijkheid van de geneesheren blijft onbeperkt. Voor alle andere verbintenissen is men beperkt aansprakelijk. 6. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen met het oog op de realisatie van haar doel, maar ze moet zich onthouden van elke vorm van commerciële exploitatie van geneeskunde. 7. De aandelen zijn op naam. 8. Alle vennoten moeten de hoedanigheid van geneesheer bezitten en ingeschreven zijn op het tableau van de Orde van geneesheren. 9. De statuten moeten bepalen: a. De voorwaarden waaronder de aandelen onder vennoten overgedragen kunnen worden. b. De bestemming van de aandelen wanneer een geneesheer/vennoot overlijdt, uittreedt of uitgesloten wordt, evenals de vergoeding die de uitgesloten of de uitgetreden vennoot, alsook zijn erfgenamen ontvangen. c. De toelatingsvoorwaarden voor nieuwe vennoten. 10. De zaakvoerder is een geneesheer/vennoot. Dit mandaat is van bepaalde duur. De zaakvoerder kan zijn of haar partner die geen arts is ook bestuurder maken, maar die krijgt een beperkte (administratieve) bevoegdheid. 11. Elke geneesheer/vennoot zal een normale vergoeding krijgen voor zijn arbeid, ongeacht de verdeling van de deelbewijzen. 12. Een reserve kan enkel aangelegd worden met het eenparig akkoord van de geneesheren/vennoten. 13. De statuten bepalen de wijze van vereffening van de vennootschap. 24

8 6.5 Inbreng in natura Inbreng in natura kan enkel indien er een verslag opgemaakt wordt van wat er in natura wordt ingebracht door een bedrijfsrevisor. De bedrijfsrevisor dient een goede omschrijving te maken van het ingebrachte actief en verwoorden welke waarderingsregels toegepast zijn. Inbreng in natura kan gaan over gebouwen, machines en goodwill (cliënteel). De mogelijkheden om cliënteel van eenmanszaak naar vennootschap te brengen Inbreng Artikel 18, 1, van de Code van geneeskundige Plichtenleer bepaalt: De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp uitmaken van een inbreng of quasiinbreng in een geneesherenvennootschap en van een overdracht aan een geneesheer, een geneesherenassociatie of een geneesherenvennootschap. Het is belangrijk dat niet alleen machines, bureelinrichting, worden ingebracht in de vennootschap, maar ook de goodwill. Zonder deze goodwill kan de vennootschap niet werken. Inbreng en verkoop cliënteel Onder bepaalde voorwaarden kan men opteren voor een belastingvrije operatie indien er geen stopzettingsmeerwaarde behaald of vastgesteld worden. Stopzettingsmeerwaarde Als de goodwill wordt overgebracht uit een eenmanszaak naar een vennootschap en er is een verschil tussen de inbrengwaarde of verkoopprijs en de fiscale restwaarde, spreekt men over een stopzettingsmeerwaarde. Men kijkt naar de laatste vier jaar van de netto opbrengsten van de eenmanszaak, de zogenaamde 4x4 regel. Daarop rekent men 33% stopzettingsmeerwaarde. Dit tarief kan verlaagd worden tot 16,5% indien men een stopzetting doet op 60 jaar, bij overlijden of een gedwongen definitieve stopzetting. Wanneer de uitkomst van de 4x4 regel kleiner is dan de stopzettingsmeerwaarde, wordt het verschil progressief belast. Op de volgende pagina vindt U 2 voorbeelden waarbij deze theorie toegepast wordt. 25

9 Voorbeeld 1 De stopzettingsmeerwaarde bedraagt ,00 euro. 1. 4x4 regel TABEL 1: VOORBEELD 1: INBRENG EN VERKOOP CLIËNTEEL Jaar Opbrengsten - Kosten Netto Als we de netto opbrengsten optellen van de laatste vier jaar komen we aan ,00 euro. Hierop rekenen we 33%, dit is ,00 euro. Dit bedrag kan nog vermeerderd worden met eventuele sociale bijdragen. 2. Stopzettingsmeerwaarde We bemerken dat de stopzettingsmeerwaarde meer bedraagt dan de netto opbrengsten. Het verschil moet dus progressief belast worden. Voorbeeld 2 De arts brengt cliënteel in de vennootschap. De bedrijfsrevisor geeft het cliënteel een waarde van ,00 euro. 1. 4x4 regel TABEL 2: VOORBEELD 2: INBRENG EN VERKOOP CLIËNTEEL Jaar Opbrengsten - Kosten Als we de netto opbrengsten optellen van de laatste 4 jaar komen we aan 1 000,00 euro. Dit wordt herleid naar nul. 2. Stopzettingsmeerwaarde Aangezien de cumulatieve nettowinst gelijk is aan nul, zal de volledige verkoop van het handelsfonds belast worden aan het progressief tarief. Vermoedelijk zal deze meerwaarde belast worden aan 50% omdat ze bovenop de andere inkomsten worden bijgevoegd. Dit bedrag kan nog verhoogd worden met eventuele sociale bijdragen. 26

10 Verhuur cliënteel Een van de voordelen van verhuren van cliënteel is dat de huursom niet moet worden goedgekeurd door een bedrijfsrevisor. Een ander voordeel is dat een arts zelf eigenaar blijft van het cliënteel. Huurinkomsten vallen in de personenbelasting onder roerende inkomsten. Deze worden belast aan 25% en er moeten geen sociale bijdragen betaald worden aangezien het niet gaat om beroepsinkomsten. Van die huurinkomsten kan men nog de reële kosten of een forfait van 15% aftrekken. Voor de administratie is het niet evident om deze huurinkomsten als een roerend inkomen te beschouwen. De kans is groot dat zij deze huurinkomsten zullen verwerpen en belasten als beroepsinkomen. Ook de rechtspraak ziet in vele gevallen huurinkomsten als beroepsinkomsten. Zij vinden over het algemeen dat een patiënt niet behoort tot een dokter en dus ook niet kan verhuurd worden. Arrest van het Hof van Beroep te Gent, G 11/0580 dd : Cliënteel kan alleen toebehoren aan wie de eigenlijke exploitatie doet. Als men zijn activiteit verderzet onder vennootschapsvorm en dus de activiteit in eigen naam stopzet, verdwijnt ook het eigen cliënteel. Verhuur van cliënteel aan de vennootschap zou dan neerkomen op simulatie. Cliënten zijn immers niet gebonden aan een bepaalde vrije beroeper, zodat cliënteel geen verhuurbaar goed is. De voorgewende huurinkomsten zijn daarom in werkelijkheid bedrijfsleiderbezoldigingen. Arrest van het Hof van Cassatie, C 12/0009 dd : Gelet op het wettelijk verbod de geneeskunde uit te oefenen zonder het wettelijk diploma te bezitten van doctor in de genees, heel en verloskunde, is het verhuren van het recht op uitbating van het cliënteel door een geneesheer huisarts aan een door hem opgerichte BVBA fictief en gesimuleerd, en is het niet die vennootschap maar wel de geneesheer huisarts, die, ook na de overeenkomst, in werkelijkheid de geneesheer is die de geneeskunde beoefent, zodat de zogenaamd wegens het verhuren van het recht op uitbating van het cliënteel aan de geneesheer betaalde vergoeding, in werkelijkheid moet beschouwd worden als bezoldigingen van bedrijfsleiders in de zin van de artikelen 30, 2 en 32 WIB92. Personenbelasting Inbreng en verkoop cliënteel Deze stopzettingsmeerwaarden moeten aangegeven worden in het jaar van inbreng. Indien de vennootschap het bedrag gespreid zou betalen, moet tevens het hele bedrag in het jaar van inbreng aangegeven worden. 27

11 Verhuur cliënteel Hier moeten de werkelijke kosten of een forfait van 15% van de werkelijke verkregen inkomsten afgetrokken worden. 6.6 Honoraria dat nog uitstaat Indien er overgestapt wordt van eenmanszaak naar vennootschap, kan er nog honoraria uitstaan. De vorderingen worden niet overgedragen naar de vennootschap en worden rechtstreeks geïnd via het privévermogen. 6.7 Overdracht van schulden Schulden zoals leasing van medische apparatuur, een kaskrediet, investeringskredieten, kunnen overgedragen worden naar de vennootschap. Het bedrag van de stopzettingmeerwaarden blijft hetzelfde. 28