: ,50 (zie bijlage 1). : ,88 (bijlage 1).

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon ex artikel 73a FW Datum: 1 mei 2014 Nummer: drie Gegevens onderneming : de besloten vennootschap Rooddirect B.V., : gevestigd aan de Badhuisstraat 137 te Vlissingen Faillissementsnummer : C/02/13/860 F Datum uitspraak : 8 oktober 2013 Curator : mr. F.T. Hiemstra Rechter-commissaris : mr. I.C. Prenger-de Kwant Activiteiten onderneming : Volgens het uittreksel uit het register van de Kamer van : Koophandel: het verkrijgen, beheren, beleggen, vervreemden : en/of exploiteren van alle vermogenswaarden, het deelnemen in, : het voeren van beheer en/of directie over en het financieren : van andere ondernemingen, het treffen van ouderdoms- en : invaliditeitsvoorzieningen voor personeelsleden en hun na- : gelaten betrekkingen. Adviseren op het gebied van bedrijfsvoering : en het verwerven of benutten van subsidie- en stimulerings- : maatregelen. Omzetgegevens : Nog niet bekend. Personeel gem. aantal : 3 Saldo einde verslagperiode : Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt op de datum van dit : verslag ,81. Als bijlage 1 is aan dit verslag een tussentijds : financieel verslag gehecht. : ,50 (zie bijlage 1). : ,88 (bijlage 1). 1

2 Verslagperiode : 4 februari 2014 t/m 30 april 2014 Bestede uren in Verslagperiode : mr. F.T. Hiemstra: 24 minuten : D.I.E. van Dijke LLB: 4 uur en 6 minuten : mr. M.E. Batelaan: 2 uur en 48 minuten Bestede uren totaal : 2013: mr. M.E. Batelaan: 18 minuten : 2013: D.I.E. van Dijke LLB: 5 uur en 30 minuten : 2013: mr. F.T. Hiemstra: 24 uur en 12 minuten : 2013: mr. T.J.M. Kagie: 1 uur en 6 minuten : 2014: D.I.E. van Dijke LLB: 6 uur en 30 minuten : 2014: mr. F.T. Hiemstra: 1 uur en 54 minuten : 2014: mr. M.E. Batelaan: 2 uur en 48 minuten 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Bestuurder van Rooddirect B.V. is Codex Groep B.V.. Indirect bestuurders van Codex Groep B.V. zijn de heer J.J. Ventevogel en de heer P.H. Stroo. Aandeelhouders van Rooddirect B.V. zijn Codex Groep B.V. en Holding D. de Klerk Middelburg B.V., vertegenwoordigd door de heer D. de Klerk. De heer D. de Klerk was tot kort voor faillissement tevens (indirect) bestuurder. 1.2 Winst en verlies 2012: -/ ,55 (voorlopig) 2013: -/ ,68 (voorlopig) 1.3 Balanstotaal 2

3 2011: , Lopende procedures Voor zover de curator bekend is, liepen op datum faillissement geen procedures. 1.5 Verzekeringen Voor zover de curator bekend is, liep er op datum faillissement slechts een (vooruitbetaalde) beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Deze zal worden beëindigd. De beroepsaansprakelijkheidsverzekering is inmiddels beëindigd. 1.6 Huur De failliete vennootschap maakte om niet gebruik van bedrijfsruimte in het pand van een gelieerde vennootschap te Vlissingen. 1.7 Oorzaak faillissement De failliete vennootschap hield zich met name bezig met het narekenen van door grote zorginstellingen afgedragen pensioenpremies. Als uit die narekening bleek dat teveel premie was afgedragen, ontving de failliete vennootschap een percentage van het terugbetaalde bedrag. De failliete vennootschap deed dat met name voor klanten van Subsidievizier B.V. (een dochteronderneming van aandeelhouder Codex Groep B.V.), en fungeerde voor die klanten als backoffice. Rooddirect had software ontwikkeld om voornoemde berekeningen te maken. Tevens was een portal opgezet, zodat klanten direct gegevens konden uploaden. Tot slot was er een databank met diverse klantgegevens en gegevens van pensioenregelingen. Het geheel van software, database en portal werkten nog verre van optimaal. In veel gevallen diende de berekeningen handmatig te worden verricht dan wel te worden nagekeken. Dit betekende dat de doorloopsnelheid laag was en klanten vaak lang moesten wachten op de berekening. Als een berekening gemaakt was, diende deze eerst door de klant te worden goedgekeurd, waarna deze werd voorgelegd aan het betreffende pensioenfonds of de pensioenverzekeraar. Ook die nam veel tijd voor het bekijken van de berekening. Al met al duurde het vanuit bedrijfseconomisch oogpunt veel te lang voordat uit werkzaamheden inkomsten voortvloeiden. De laatste maanden voor het faillissement lukte het wel om met 3

4 de pensioenfondsen en pensioenverzekeraars afspraken te maken over een snellere behandeling, maar de oude dossiers werden nog steeds traag behandeld. Een ander nadeel van het systeem was dat van de twintig potentiële modules slechts vier werkten. De afgelopen jaren is volgens het bestuur veel geïnvesteerd in de ontwikkeling van het systeem, maar nog niet met een voldoende goed resultaat. Voor het optimaliseren van de software waren aanzienlijke verdere investeringen nodig. Die zouden met name door de grootste aandeelhouder moeten worden gefinancierd. Complicatie daarbij was dat tussen de aandeelhouders al lange tijd onenigheid bestond. Zolang die onenigheid voortduurde wilde de betreffende aandeelhouder niet verder investeren. Met het huidige systeem leek het echter niet mogelijk om winst te maken. In 2012 was al een verlies gemaakt van ongeveer ,00. In 2013 was dat volgens de bestuurder opgelopen tot een bedrag van ongeveer ,00. Uiteindelijk heeft de vennootschap haar eigen faillissement aangevraagd. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging De werknemers is bij brief van 15 oktober 2013 met toestemming van de rechtercommissaris ontslag aangezegd. 2.4 Werkzaamheden Correspondentie rechter-commissaris, correspondentie personeel. 3. Activa Onroerende zaken 4

5 3.1 Beschrijving De vennootschap beschikte niet over onroerende zaken. 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage 3.5 Werkzaamheden 3.2 t/m 3.5: niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving De vennootschap beschikte over kantoorinventaris, bestaande uit stoelen, tafels, computers etc. Daarnaast had de vennootschap software ontwikkeld met een bijbehorende database. 3.7 Verkoopopbrengst Zie Boedelbijdrage 3.9 Bodemvoorrecht fiscus Omdat geen sprake was van pandrechten van derden is de hele verkoopopbrengst in de boedel terechtgekomen Werkzaamheden Overleg en correspondentie rechter-commissaris, onderhandelingen met diverse partijen in verband met verkoop van de bedrijfsmiddelen. 5

6 Voorraden / onderhanden werk 3.11 Beschrijving Op datum faillissement was er onderhanden werk. Dit is in de dagen na datum faillissement in kaart gebracht. Voor het grootste deel van het onderhanden werk gold dat medewerking van Subsidievizier B.V. nodig was voor het te gelde maken. Daarnaast dienden door Rooddirect nog aanzienlijke werkzaamheden te worden verricht voordat klanten konden worden gefactureerd. Het onderhanden werk is overgedragen in het kader van een doorstart. Deze doorstart is nader beschreven in 6.4. Het is de curator gebleken dat nog onduidelijkheid bestaat over de vraag of nog werk bestaat dat niet is overgedragen. De curator onderzoekt dit verder. Nog in onderzoek Verkoopopbrengst Zie Boedelbijdrage 3.14 Werkzaamheden Overleg met bestuurder en personeel, onderhandelingen met diverse partijen over verkoop van het onderhanden werk, correspondentie en telefoongesprekken. Zowel telefonisch als schriftelijk overleg met rechter-commissaris. Overleg en correspondentie over onderhanden werk, correspondentie. Correspondentie over onderhanden werk. Andere activa 3.15 Beschrijving Twee schilderijen. Deze zijn bij de doorstart niet overgedragen. 6

7 De twee schilderijen zijn door de curator opgehaald en ondergebracht bij Veilinghuis Korendijk te Middelburg. Veilinghuis Korendijk zal deze twee schilderijen op de veiling plaatsen. Deze veiling zal in maart 2014 plaatsvinden. De twee schilderijen zijn verkocht op de veiling in maart 2014 voor een bedrag van in totaal 48, Verkoopopbrengst 48, Werkzaamheden Inventarisatie. Organiseren verkoop schilderijen via Veilinghuis Korendijk te Middelburg, correspondentie. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens de administratie van de failliete vennootschap waren er op datum faillissement twee debiteurenvorderingen voor een totaalbedrag van 3.895,81. De debiteuren zijn inmiddels aangeschreven. De grootste vordering bleek reeds voor datum faillissement te zijn gecrediteerd. De reden daarvoor lijkt juist te zijn. De vordering op de resterende debiteur bedraagt volgens de administratie van de vennootschap 380,88. De debiteur heeft nog niet betaald en is aangemaand. De debiteur heeft inmiddels het volledige bedrag betaald. 4.2 Opbrengst Op de faillissementsrekening is nog geen bedrag ontvangen. 7

8 Er is een bedrag van 380,88 ontvangen. 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Incassoprocedure 4.5 Werkzaamheden Bestuderen administratie, aanschrijven debiteuren. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De vennootschap hield een bankrekening aan bij de Rabobank. Volgens de bankafschriften stond op datum faillissement een positief saldo op de bankrekening van 225,81. Dit saldo is inmiddels overgemaakt naar de faillissementsrekening. De vennootschap had geen financieringsovereenkomsten met de bank of derden. Financiering werd verstrekt door de aandeelhouders. 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden Er zijn geen zekerheden gevestigd ten behoeve van banken of andere partijen. 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 8

9 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 5.9 Werkzaamheden Aanschrijving bank. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden 6.2 Financiële verslaglegging 6.3 Werkzaamheden 6.1. t/m 6.3 niet van toepassing. Doorstart 6.4 Beschrijving Op 25 oktober 2013 is de onderneming van de failliete vennootschap met toestemming van de rechter-commissaris verkocht. Die onderneming bestond uit de inventaris (met uitzondering van twee schilderijen), het gespecificeerde onderhanden werk, de software, database, handelsnaam en goodwill. De onderneming van de failliete vennootschap is gekocht door CBO Groep B.V., gelieerd aan Codex Groep B.V. 6.5 Verantwoording Kort na datum faillissement heeft de curator de inventaris van de failliete vennootschap laten taxeren. Tevens heeft hij diverse partijen benaderd die interesse zouden kunnen 9

10 hebben in de door Rooddirect ontwikkelde software en bijbehorende database. In de database zaten overigens oude gegevens van klanten van Subsidievizier B.V. Deze gegevens konden niet aan derden ter beschikking worden gesteld. Een drietal partijen heeft concrete interesse getoond. Een van die partijen was een van de aandeelhouders van Rooddirect, Codex Groep B.V. De andere twee partijen waren partijen die actief zijn in dezelfde markt als Rooddirect. Een van deze partijen heeft een bespreking gevoerd met twee van de werknemers van Rooddirect. De reden daarvoor was ten eerste dat al snel duidelijk werd dat de software van Rooddirect niet bruikbaar was zonder de know-how van de personeelsleden. Daarnaast wilde de geïnteresseerde partij een beter beeld krijgen van de mogelijkheden van de door Rooddirect ontwikkelde software. Met een andere partij is met name telefonisch overleg gevoerd, onder andere tussen het hoofd ontwikkeling van de geïnteresseerde partij en het personeelslid van Rooddirect die de meest inhoudelijke kennis over de software had. Ondertussen is verder onderhandeld met de aandeelhouder. Om zich nader te laten informeren heeft de curator tevens overleg gevoerd met de tweede aandeelhouder van Rooddirect. Uiteindelijk heeft de curator besloten met de aandeelhouder van Rooddirect een overeenkomst aan te gaan. Uit de contacten met andere partijen bleek dat moeilijk bleek vast te stellen wat precies met de software van Rooddirect mogelijk was. In ieder geval was duidelijk dat dit niet een kant en klaar softwarepakket betrof dat kon worden overgenomen. Dit betekende dat het moeilijk was voor die andere partijen om een concreet bod neer te leggen. Na onderhandelingen met de aandeelhouder zijn partijen uitgekomen op een koopsom van ,00 voor de inventaris, de ontwikkelde software en know-how, rechten van intellectuele eigendom en het onderhanden werk. Onderdeel van de afspraken was dat de drie personeelsleden van Rooddirect per 28 oktober 2013 een nieuwe arbeidsbetrekking zou worden aangeboden door de doorstarter. Dit leverde een besparing op van de boedelschulden richting het UWV op grond van de loongarantieregeling. 6.6 Opbrengst ,00 10

11 6.7 Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden Inventariseren en bestuderen van activa, onderhandelen met diverse partijen, overleg rechter-commissaris, opstellen koopovereenkomst, het houden van besprekingen, correspondentie. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Nog niet onderzocht. Aan de boekhoudplicht lijkt te zijn voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen Aan de deponeringsverplichtingen lijkt te zijn voldaan. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant De vennootschap is een kleine vennootschap in de zin van artikel 2:396 BW en is derhalve niet verplicht om een accountantsverklaring te laten afgeven. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen In onderzoek. Idem. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. Van onbehoorlijk bestuur is de curator tot op heden niet gebleken. 7.6 Paulianeus handelen 11

12 Nog in onderzoek. Van paulianeus handelen is tot op heden niet gebleken. 7.7 Werkzaamheden 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Nog niet ingediend. Het UWV heeft een vordering ingediend voor een bedrag van , Preferente vorderingen van de fiscus Nog niet ingediend. De fiscus heeft vorderingen ingediend voor in totaal , Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend. Het UWV heeft preferente vorderingen ingediend voor in totaal 9.389, Andere preferente crediteuren De curator heeft een loonvordering van een werknemer pro memorie genoteerd. De vordering zal afhankelijk zijn van de vorderingen die het UWV op grond van de loongarantieregeling overneemt. Een andere werknemer heeft een loonvordering van 987,15 ingediend. De werknemer waarvan de loonvordering pro memorie is genoteerd, dient de eventuele resterende vordering nog bij de curator in te dienen. 12

13 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden hebben zes concurrente crediteuren een vordering ter verificatie ingediend. Volgens de administratie van de failliete vennootschap zouden er in totaal ongeveer acht crediteuren zijn. 7. Idem. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren In de afgelopen verslagperiode zijn concurrente vorderingen ter verificatie ingediend voor een totaalbedrag van ,30. Als bijlage 2 is een lijst van voorlopig erkende crediteuren bijgevoegd ,90 (bijlage 2). Idem (bijlage 2). 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Het is te vroeg om aan te geven hoe het faillissement zal worden afgewikkeld. Ook valt nog niet te zeggen of enige uitkering aan de (concurrente) faillissementscrediteuren kan worden gedaan. Het faillissement zal vermoedelijk worden opgeheven bij gebrek aan baten of vereenvoudigd worden afgewikkeld. Het is dus niet waarschijnlijk dat in het faillissement een uitkering aan concurrente crediteuren zal worden gedaan. Idem. 8.8 Werkzaamheden Correspondentie, bestudering stukken, crediteurenadministratie. Idem. 13

14 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure 9.4 Werkzaamheden 9.1 t/m 9.4: niet van toepassing. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet aan te geven. Vermoedelijk binnen zes maanden of zoveel eerder als mogelijk Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal onder meer aandacht moeten worden gegeven aan het volgende: - het incasseren van de vorderingen op debiteuren van de failliete vennootschap, - crediteurenadministratie, - onderzoek naar de oorzaken van het faillissement, - rechtmatigheidsonderzoek. - crediteurenadministratie, - het incasseren van de vordering van een debiteur van de failliete vennootschap, - het uitzoeken van de stand van het onderhanden werk, - rechtmatigheidsonderzoek. - crediteurenadministratie, - het uitzoeken en te gelde maken van eventueel resterende onderhanden werk. 14

15 10.3 Indiening volgend verslag Over circa drie maanden. Over circa drie maanden. Over circa drie maanden Werkzaamheden Opstellen verslag en bijkomende werkzaamheden. Idem. Opstellen verslag en bijkomende werkzaamheden. Middelburg, 1 mei 2014 F.T. Hiemstra curator 15