Roto Smeets Group in Maatschappelijk Jaarverslag

Transcriptie

1 Roto Smeets Group in 2009 Maatschappelijk Jaarverslag

2 Thema s In dit maatschappelijk verslag zijn voor de illustraties twee thema s gebruikt: Eerste: toekomst buiten de grafische industrie We laten vier voormalige collega s aan het woord die het afgelopen jaar door de reorganisatie op zoek moesten naar ander werk en dat buiten de grafische industrie hebben gevonden. Ten tweede: Ondanks 20 jaar van doelgerichte milieu inspanningen in de bosbouw, de papierindustrie en de grafische sector, houdt de mythe over de negatieve impact van drukwerk op onze bossen hardnekkig stand. Roto Smeets Group wil bijdragen aan het uit de wereld helpen van dergelijke misverstanden door in het financiële en maatschappelijke jaarverslag enkele feiten met u te delen. Er zijn namelijk weinig mediavormen die kunnen stellen dat ze geproduceerd worden met behulp van hernieuwbare energie, opgewekt uit een koolstof-neutrale biomassa, afkomstig uit duurzaam beheerde bossen en die aan het eind van hun levenscyclus weer omgezet worden in bioenergie. Als papier vandaag zou zijn uitgevonden, zou het beschouwd worden als een duurzame innovatie!

3 Bericht van de Raad van Bestuur 1 Geachte lezer, Voor u ligt het Maatschappelijk Verslag van Roto Smeets Group over het jaar Daarin brengen wij u, namens alle Roto Smeets Group bedrijven (zie hoofdstuk 8), op de hoogte van onze sociale, financiële en milieuprestaties over 2009 en onze verwachtingen voor de toekomst. De wereld is flink veranderd. Ook de marktomstandigheden. De recessie heeft tot vergaande daling van de reclamebestedingen geleid. Dit heeft ook onze opdrachtgevers parten gespeeld. Het effect daarvan is geweest, dat het papiervolume in de West-Europese markt met circa 17% is teruggelopen. Daarmee is het volume terug op het niveau van Gevolg van deze ontwikkeling is dat de al aanwezige overcapaciteit, geschat tussen de 10 en 20%, met nog eens 10 à 15% is gegroeid. Een en ander legt een nog grotere druk op de marges. In deze marktomstandigheden heeft Roto Smeets Group zich qua volume goed staande weten te houden. Het Roto Smeets Group volume daalde slechts met 6%, waarmee het marktaandeel op de West-Europese markt steeg. Om zich aan de snel wijzigende marktomstandigheden aan te passen hebben we in 2009 strategische en ingrijpende maatregelen moeten nemen waarbij circa 550 collega s hun baan verloren. Dit was echter noodzakelijk omdat de kostenbesparingen die daarmee bereikt zullen worden, van minimaal EUR 30,0 mln, deels in 2010 en volledig in 2011 en volgende jaren zullen bijdragen aan een fors herstel van het operationele resultaat. Strategisch waren de maatregelen om in deze marktomstandigheden te investeren in nieuwe technologie met als doel technisch en competitief fit te blijven. Door de maatregelen is een capaciteitsafbouw van 8% gerealiseerd. Ingrijpend was de beslissing om een eind te maken aan de 213-jarige historie van Roto Smeets Utrecht. 1 Juni 2010 zal het bedrijf definitief dicht zijn. Bij Roto Smeets Etten heeft de substantiële afbouw van capaciteit een belangrijk effect gehad op de personeelsomvang van deze diepdrukkerij. Door ook in andere bedrijfsonderdelen van het concern verdere kostenbesparende reorganisaties in gang te zetten zijn in totaal circa 550 arbeidsplaatsen afgebouwd, een personeelsreductie van circa 25%. De veranderingen die de afgelopen jaren zijn uitgevoerd binnen Marketing Communications zorgen ervoor dat dit onderdeel zich binnen de moeilijke marktomstandighedengoed staande weet te houden en verder kan ontwikkelen in een breder aanbod van diensten. Sociaal Voor de getroffen medewerkers was het duidelijk: ook de arbeidsmarkt is flink veranderd. De zekerheid dat je bij een bedrijf een 40-jarig dienstverband kunt volmaken is niet meer zo vanzelfsprekend als vroeger. Zelfs niet bij de grafische industrie, waar traditioneel veel medewerkers hun hele leven bleven werken. Om die reden is de primaire doelstelling van ons sociaal plan Werken in de toekomst : het vergroten van de weerbaarheid van werknemers om op die manier invulling te geven aan het bevorderen van werkzekerheid bij een afnemende baanzekerheid. We gaan, samen met de medewerkers, activiteiten opstarten om ze continu inzetbaar te houden, in alle fasen van hun loopbaan. Waar dat dan ook is. Dat willen we bereiken door het effectief voeren van functioneringsgesprekken, het bieden van opleidingsmogelijkheden en coaching en het ontwikkelen van competenties waardoor ze breed inzetbaar zijn, binnen de Roto Smeets Group organisatie of, als ze willen, ook buiten de Roto Smeets Group organisatie. Financieel Doelstelling van het concern is om een sterke financiële positie te behouden zodat we ook onze niet-financiële doelstellingen kunnen bereiken. Voor het behalen van de financiële doelstelling focust het concern op free cashflow met een strakke discipline op investeringen voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal.

4 2 Bericht van de Raad van Bestuur In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van onze klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers. De financiële resultaten over 2009 worden kort toegelicht in Hoofdstuk 6. Een volledig financieel verslag is weergegeven in het financiële jaarverslag, te vinden of aan te vragen via Niet-financiële indicatoren (indicatoren die niet in geld uitgedrukt worden) zoals: ziekteverzuim van personeel, klachten, klanttevredenheid onderzoek etcetera zijn niet apart in een hoofdstuk gezet maar komt u verspreid in dit verslag tegen. Milieu Zoals vermeld, is het te verwerken papiervolume met 6% afgenomen. Aangezien de milieukengetallen, waarover onder meer gerapporteerd wordt in hoofdstuk 7, gerelateerd zijn aan tonnen papierinput, vallen de algemene kengetallen, die niet direct aan het product gerelateerd zijn, op het eerste oog ongunstiger uit dan in Dit betreft met name het energieverbruik. In absolute zin is het verbruik juist afgenomen met 6,5%. Door het aangekondigde buiten gebruik stellen van een aantal persen is ook bij het vrijgekomen recycleerbaar afval sprake van een (geringe) stijging. Verhoging van het verpakkingsmateriaal is met name veroorzaakt door de overgang naar andere pallets. Beter dan in het voorgaande jaar waren de scores die direct aan productie gerelateerd zijn (kengetallen per ton papierinput) voor waterverbruik en processtoffen, terwijl op de emissie van vluchtige organische stoffen en de afvoer van gevaarlijk afval zelfs aanzienlijk beter werd gepresteerd. Roto Smeets Group blijft zich stelselmatig inspannen om de procesbeheersing op elk mogelijk onderdeel te perfectioneren. Vermeldenswaardig is ook dat er door de certificerende instantie pluimen uitgedeeld zijn in de auditrapporten. Dit betrof de constatering dat milieu bij de bedrijven ook in economisch moeilijke perioden een vaste waarde blijkt te zijn, de vaststelling dat er structureel routes worden gelopen om toe te zien op good housekeeping en dat geconstateerde problemen snel verholpen worden. Ook de constatering dat doelstellingen goed worden gevolgd via metingen en dat de resultaten steeds naar de medewerkers worden teruggekoppeld, was een compliment waard. ISO Aangezien wij ons al sinds 1994 inspannen op allerlei gebieden die tegenwoordig binnen de Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) criteria vallen, volgen wij de ontwikkelingen rondom de totstandkoming van de nieuwe ISO norm nauwgezet. Deze norm zal ons in staat stellen met een vaste structuur over onze MVO prestaties te rapporteren. Bij een eerste ISO quick scan, gebaseerd op de vier centrale onderdelen, scoorden we met een gemiddelde van 88%. Op het gebied van MVO principes, zoals transparantie, het respecteren van belangen van stakeholders en ethisch handelen scoren we 88%, op het gebied van het in kaart brengen van onze stakeholders, hun verwachtingen en eisen en het creëren van stakeholdersbetrokkenheid ook 88%. Voor het beschrijven van MVO-kernonderwerpen en issues, zoals behoorlijk bestuur, milieu en consumentenbelangen scoren we iets hoger, 92%. Op het gebied van implementatie zoals de aansluiting van MVO bij bestaande structuren, systemen en procedures, het meten en verbeteren van MVO en communicatie over MVO prestaties scoren we 83%. Uiteraard realiseren we ons dat dit een quick scan is maar het geeft wel aan dat we op de goede weg zitten. Tot slot In tegenstelling tot het Financiële Jaarverslag heeft voor het Maatschappelijk Jaarverslag geen externe verificatie plaatsgevonden. De kosten die hiermee zijn gemoeid staan ons inziens niet in verhouding tot de grootte van het concern en de oplage van dit verslag. De financiële cijfers, genoemd in dit verslag, zijn overgenomen uit het Financiële Jaarverslag dat gecontroleerd is en akkoord bevonden door Ernst & Young Accountants. De opstelling van het cijfermatige gedeelte van het milieuverslag is uitgevoerd door TME, Institute for Applied Environmental Economics. De gegevens daarvoor komen uit de productiebedrijven die allen ISO gecertificeerd zijn, dus regelmatig door een externe auditor beoordeeld worden. Ons inziens biedt dit voldoende objectiviteit voor de juistheid van deze informatie. Voor de samenstelling van dit verslag zijn de huidige GRI-richtlijnen (Global Reporting Initiative) geraadpleegd. Achterin het verslag is een overzicht opgenomen met verwijzingen naar de GRI referenties. Het GRI is een onafhankelijk instituut dat wereldwijd richtlijnen ontwikkelt voor bedrijven die rapporteren over de economische, sociale en milieugerelateerde aspecten van hun bedrijfsvoering. Ook voor de GRI richtlijnen geldt hetzelfde motief dat gezien de grootte van het concern geen externe accreditatie heeft plaatsgevonden. Deventer, april 2010 Raad van Bestuur Roto Smeets Group Mocht u naar aanleiding van dit verslag vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u contact opnemen met emily.knegtel@rotosmeets.com tel

5 Inhoud jaarverslag pagina Bericht van de Raad van Bestuur Visie en Missie Introductie van Roto Smeets Group Grafische industrie algemeen Vennootschappelijke beschrijving Kennisgebieden Risicoprofiel Beheersing en controlesystemen Status verbetertrajecten In control verklaring MVO verklaring Roto Smeets Group en haar omgeving Doelgroepen Dialoog met de doelgroepen Bijdragen aan de maatschappij Sponsoring De ontwikkeling van de organisatie in Herstructurering De bedrijven in Arbeidszaken Samenstelling Opleidingen ICT 47 pagina 5. Terugblik van de COR Ontwikkelingen Roto Smeets Group Werkwijze COR Aandachtspunten Overzicht activiteiten in Samenstelling COR De economische ontwikkeling in Markt Financiële ontwikkeling Kerncijfers De milieuzorg ontwikkeling in Algemeen Milieubeleid Relatie met overheden Instrumentarium en organisatie Doelen en maatregelen Milieugegevens Roto Smeets Group Overzicht Roto Smeets Group bedrijven 76 GRI (Global Reporting Initiative) tabel 78

6 4 1. Visie en Missie De grafische industrie in West-Europa is met name in het afgelopen jaar geconfronteerd met een structurele afname van de vraag. Een toenemende inzet van andere media vormen naast gedrukte media en veranderend consumentengedrag, zijn in deze kenmerkend. Deze afname is in 2008 en 2009 verder versterkt door de effecten van de huidige economische crisis. Mede als gevolg van deze afnemende vraag wordt de grafische industrie in West-Europa geconfronteerd met een toenemende overcapaciteit. Zowel in de diepdruk als in de rotatieoffset is er sprake van een structurele overcapaciteit van 25 30%. Hierdoor is een enorme druk op de opbrengstprijzen ontstaan waardoor de industrie in problemen is geraakt. Er zal een diepgaande rationalisatie en/of consolidatie van de capaciteit moeten plaatsvinden voordat er sprake kan zijn van enig herstel in de balans tussen vraag en aanbod. Toch proberen sommige werkgevers de oplossing nog steeds te vinden in nieuwe productieapparatuur in plaats van in sanering en consolidatie. Roto Smeets Group streeft een initiërende rol na in het tot stand brengen van de noodzakelijke consolidatie van de grafische industrie in Europa waarbij ze rekening houdt met het belang van alle belanghebbenden. Gezegd dient te worden dat het zeer complexe omstandigheden zijn waarbinnen dit dient plaats te vinden. Roto Smeets Group wil haar opdrachtgevers bedienen met efficiënte en hoogwaardige diensten vanuit goed geoutilleerde kennis- en productiecentra. Ze wil dit realiseren in een cultuur van klantgerichtheid, openheid en betrouwbaarheid waarbij verandervermogen, schaalgrootte, eigentijdse productie middelen en snelheid van handelen kernwaarden zijn. Deze diensten worden geleverd door medewerkers die gekenmerkt worden door een drang naar perfectie en die handelen met respect en vertrouwen in elkaar in een organisatie waar de zorg voor veiligheid, gezondheid, ontwikkeling en welzijn een integraal onderdeel vormt van het ondernemings beleid. Roto Smeets Group wil haar verantwoordelijkheid jegens medewerkers, klanten en samenleving tot uiting laten komen in haar verankerd milieubeleid en maatschappelijke betrokkenheid. Roto Smeets Group baseert haar beleid op branchespecifieke richtlijnen, op de Corporate Governance richtlijn, de financiële richtlijnen, de GRI-richtlijn en op algemene richtlijnen zoals b.v. de universele verklaring van de rechten van de mens. Intern hanteert het concern een gedragscode en stelt het de medewerkers in de gelegenheid via een klokkenluiderregeling eventuele onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap te rapporteren. Strategie Roto Smeets Group streeft een toonaangevende positie op de West-Europese markt na, waarbij optimale service en waardeproposities voor haar klanten en prospects centraal staan, door adequate marktbewerking en een optimale product machinerie fit. De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur blijven strategisch voeling houden met de markt om, daar waar zich mogelijkheden tot consolidatie voordoen, deze goed te kunnen analyseren en adequaat op in te spelen. Het speelveld is het laatste jaar echter sterk veranderd, waardoor de mogelijkheden beperkter en complexer zijn geworden. Daarnaast zullen wij binnen Marketing Communications een breder aanbod van diensten ontwikkelen, die aansluiten bij de veranderende markt van klanten en prospects. Vooruitzichten De marktomstandigheden zullen naar verwachting niet verbeteren. Roto Smeets Group verwacht dat de bedrijfstak in 2010 ten opzichte van 2009 geen groei zal laten zien en dat zij de overcapaciteit en marge problemen in de komende jaren niet opgelost krijgt. De Europese overheid, werkgevers en werknemers onderkennen dat in de komende periode verdere ingrepen in de industrie noodzakelijk zijn, maar, dat gezien het feit dat de grafische industrie erg gefragmenteerd is, dit de nodige tijd zal vergen. Hoewel veel grafische aanbieders er financieel slecht tot zeer slecht voor staan, is er nog niet veel capaciteit uit de markt genomen, waardoor de margedruk in 2010 onverminderd groot zal zijn. Daarmee is 2010 wederom een zeer uitdagend jaar met een, door alle ingrepen, sterk gepositioneerde Roto Smeets Group. Prioriteiten en acties 2010 De prioriteiten voor 2010 zijn: behoud en versterking van de marktpositie; het op verantwoorde en zorgvuldige manier uitvoeren van de herstructurering van de organisatie; het op peil houden van de financiële conditie; creatief zoeken naar nieuwe producten en diensten waar opdrachtgevers gebruik van kunnen maken om hiermee extra commerciële activiteiten aan te trekken; verder uitvoering geven aan de individuele opleidingsplannen van de medewerkers; verder investeren in energiebesparende maatregelen; alert blijven op consolidatiemogelijkheden.

7 5 Thema: De jonge bomen die in productiebossen worden geplant nemen extra CO 2 uit de lucht en de CO 2 in papier blijft ook in het papier. Daardoor scoort de papierindustrie relatief laag in CO 2 uitstoot.

8 6 2. Introductie van Roto Smeets Group Roto Smeets Group NV (v/h RSDB NV) is een Nederlandse vennootschap, gevestigd te Deventer, die functioneert als houdstermaatschappij van de tot het concern behorende binnen- en buitenlandse ondernemingen. Roto Smeets Group is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van Roto Smeets Group zijn opgenomen in de notering van NYSE Euronext Amsterdam. Roto Smeets Group levert in binnen- en buitenland een breed scala aan grafische en communicatiediensten en -producten. Roto Smeets Group bestaat uit ruim 20 besloten vennootschappen waarbinnen ultimo medewerkers werkzaam zijn. Behalve de deelneming Business Media (40%) zijn alle werkmaatschappijen ultimo % dochterondernemingen Grafische industrie algemeen De grafische industrie in West-Europa is zeer gefragmenteerd. De sector bestaat hoofdzakelijk uit kleine en middelgrote ondernemingen, die tezamen ongeveer 80% van de bedrijven uitmaken. In elk van de landen zijn een paar grote Europese spelers actief. Consolidatie en andere vormen van samenwerking zijn in ontwikkeling, vooral bij de grotere bedrijven. Kleine en middelgrote bedrijven zijn vooral actief in nichemarkten. De verdeling van de markt vindt met name plaats op basis van drukprocédés en daaraan gekoppeld de producten die het meest efficiënt met behulp van een van die technieken geproduceerd kunnen worden. Deze technieken zijn diepdruk, rotatieoffset, vellenoffset en sinds enkele jaren ook digitale druk. Het specifieke van de verschillende processen maakt ze complementair aan elkaar, en deels ook vervangend. Daarnaast leveren steeds meer grafische bedrijven aanvullende diensten zoals creatie, content management, fulfilment diensten of logistiek management. Innovatie Innovatie binnen de sector is gericht op de ontwikkeling van communicatieoplossingen, druk- en printoplossingen en diensten voor de diverse afnemersegmenten. Voorbeelden zijn netwerkverbindingen voor het uitwisselen van concepten en productiedata, voor het beheren van diensten en voor multichannel oplossingen. De grafische industrie houdt zich actief bezig met het integreren van nieuwe technologische normen voor content management (XML, et cetera), kwaliteitsmanagement (ISO normen) en workflow management (JDF en JMF). Door de zeer brede klantenkring heeft de grafische industrie een goed overzicht van trends, ontwikkelingen en prognoses, niet alleen in drukwerk, maar ook in de reclame, internet en mobiele communicatie dat wordt gebruikt om het dienstenaanbod aan te passen. Kennis Door alle nieuwe technieken in de grafische industrie hebben medewerkers een steeds bredere vakkennis en zijn goed op de hoogte van nieuwe technologische ontwikkelingen. Dankzij zowel creatieve vaardigheden en diepgaand technisch inzicht, worden ze steeds vaker betrokken bij het optimalisatieproces van gedrukte producten. Regelgeving Een belangrijke voorwaarde voor de grafische industrie is het blijven voldoen aan de wetgeving inzake de luchtkwaliteit. De belangrijkste richtlijn, de IPPC-richtlijn, is onlangs samengevoegd met de oplosmiddelenrichtlijn waardoor een vereenvoudiging van de bestaande wetgeving inzake indu s- triële emissies is opgetreden. De grafische industrie wordt ook beïnvloed door andere beleidsgebieden zoals onder andere de uitvoering van REACH, het beleid inzake afvalpreventie en de recycling van afval. In de grafische industrie is een wildgroei van certificatieschema s, Chains of Custody of ISO-regelingen, zoals ISO 14001, die de eisen voor milieumanagement van een organisatie vastlegt. Een specifieke ISO drukkwaliteit standaard, meestal gebruikt in offsetproductie, stelt de drukker in staat de hoogst mogelijke kwaliteit te leveren met de bestaande apparatuur. Concurrentie Als gevolg van de uitbreiding van de Europese Unie neemt in sommige marktsegmenten de concurrentie toe. Globalisering treft vooral de boekproductie en de verpakkingsindustrie, met inbegrip van handleidingen. Concurrentie tussen aanbieders van tijdschriften, catalogi en reclamedrukwerk et cetera vindt binnen een kleinere cirkel grensoverschrijdend plaats. Daarnaast wordt de grafische industrie geconfronteerd met nieuwe, digitale concurrentiefactoren zoals bijvoorbeeld E-reader en ipad. Kwetsbaarheid voor financiële crisis Zoals in andere industriële sectoren met een groot aantal kleine en middelgrote ondernemingen, is het in het huidige financiële klimaat ook voor de grafische industrie moeilijk om financiering te krijgen. Bovendien is de groei in de grafische industrie sterk afhankelijk van de groei van de economie. De bezettingsgraad hangt af van orders voor reclame, commercieel drukwerk, tijdschriften, catalogi et cetera.

9 Thema: Hout gebruikt voor papier komt uit bossen waar meer bomen worden geplant dan geoogst om duurzame groei te verzekeren 7 SWOT-analyse grafische industrie Sterkte Hoge technische kwaliteiten Moderne en efficiënte productiefaciliteiten Een traditie van ongoing R&D Efficiënte milieuzorg Drukwerk is milieuvriendelijk Kansen Communicatie-industrie groeit Differentiatie strategieën mogelijk vanwege verscheidenheid aan omvang en activiteiten Toenemend dienstverlenend Ontwikkeling crossmedia technologieën Zwakte Gemiddelde omvang is te klein en de bedrijfstak daardoor te versnipperd Overcapaciteit en lage bezettingsgraad Krimpende markt Bedreigingen Toenemende grensoverschrijdende concurrentie Herplaatsing van activiteiten naar ontwikkelingslanden Zeer sterke prijsdruk Ontwikkeling crossmedia technologieën Veranderend consumentengedrag De economische groeivertraging heeft dan ook een negatieve invloed op de commerciële vooruitzichten Vennootschappelijke beschrijving Kapitaalstructuur Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 75 mln en is verdeeld in gewone aandelen en preferente aandelen, elk 5 groot. Per 31 december 2009 zijn gewone aandelen uitgegeven en geplaatst. Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV De Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV, gevestigd te Deventer, behartigt de belangen van de vennootschap en van alle daarbij direct en indirect betrokkenen. Het stichtingsbestuur is onafhankelijk. Het bestuur is als volgt samengesteld: Prof. Mr. M.W. den Boogert, voorzitter Mr. R.P. Voogd W.H. Weiland Aandeelhouders Grootaandeelhouders, volgens het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten per 26 april 2010: Marsala B.V. 22,02% Stichting Administratiekantoor W.A.N. 19,98% Riva Investments 15,27% Parcom Capital 12,12% Stichting familiefonds Nexgen 6,69%

10 8 2. Introductie van Roto Smeets Group Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf leden. Een profielschets alsmede een reglement voor de Raad van Commissarissen zijn beschikbaar via de corporate website en liggen ten kantore van de vennootschap. De Raad van Commissarissen kent een honorering die onafhankelijk is van de winst en een zittingsperiode die in principe maximaal drie termijnen van vier jaar bedraagt. De Raad van Commissarissen is als volgt samengesteld: R.A.J. Huyzer, voorzitter Drs. A.P. Lugt, plaatsvervangend voorzitter Drs. R. Blom H.C.A. Groenen Drs. H.C.P. Noten Voor de huidige leden van de Raad geldt het volgende rooster van aftreden: Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit twee leden en kent een collectieve verantwoordelijkheid waarbij de voorzitter een doorslaggevende stem heeft. De voorzitter is verantwoordelijk voor de strategie, stafzaken, Roto Smeets Grafi- Services, PSH en aansturing van de business line Marketing Communications. Het tweede lid van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de operationele aansturing van de rotatiebedrijven, De Wit en verkoop. De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld: J.P. Caris, CEO Ir B.J.W. van der Heijden RM, COO benoemd herbenoeming herkiesbaar Drs R. Blom H.C.A. Groenen R.A.J. Huyzer Drs. A.P. Lugt , Drs. H.C.P. Noten Centrale Ondernemingsraad Het concern heeft een volwassen functionerend vertegenwoordigend overleg dat bestaat uit een Centrale Ondernemingsraad en de gebruikelijke bedrijfsondernemingsraden. Het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad is als volgt samengesteld: C.P.M. van der Eerden, voorzitter F. Bijsterbosch, plaatsvervangend voorzitter J.W.J. de Vooght G.J. Willemsen A.T.M. Stevens, ambtelijk secretaris Concernagenda De vennootschap hanteert een concernagenda, waarin alle relevante data met betrekking tot formele gebeurtenissen en publicaties, overlegcircuits van de Raad van Bestuur met aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en de Centrale Ondernemingsraad, alsook de verschijningsdata van de periodieke financiële rapportages, zijn opgenomen. Belangrijke financiële data 2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders: 28 april 2010 Business update 1e kwartaal: 12 mei 2010 Publicatie halfjaarcijfers: 26 augustus 2010 Business update 3e kwartaal: 10 november Kennisgebieden Roto Smeets Group hanteert een businessmodel van kernactiviteiten die elkaar onderling aanvullen en versterken. Deze activiteiten zijn ondergebracht in twee business lines: Print Productions en Marketing Communications. Print Productions Gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van drukwerk door middel van gefocuste drukkerijen die de totale waardeketen van prepress tot en met distributie beslaan. Sinds haar bestaan heeft Roto Smeets Group een sterke en loyale klantenkring weten op te bouwen in West-Europa. De kern van de business line Print Productions, in de markt actief onder de merknamen Roto Smeets, Senefelder Misset en Antok, bestaat uit een verkooporganisatie met eigen verkoopkantoren in zeven landen van de Europese Unie. Roto Smeets is in Nederland op afstand marktleider. In Noordwest-Europa heeft Roto Smeets in de betreffende markt een aandeel van ca. 5%. Roto Smeets biedt de markt korte doorlooptijden en leverbetrouwbaarheid gepaard aan kosteneffectiviteit. De brede Europese oriëntatie samen met een grondige kennis van de markt en gedegen vakmanschap geeft Roto Smeets een vooraanstaande positie binnen haar vakgebied.

11 9 Organisatieschema De diensten die de Print Productions bedrijven bieden zijn als volgt te verdelen: Secretariaat Marketing Communications MediaPartners Group Leads to Loyals PSH/ Hoogte80 CEO F&E, HR, ICT Inkoop, JuZa Communicatie Vellendrukkerijen RSGS Eindhoven RSGS Utrecht Rotatiebedrijven Roto Smeets Deventer De Wit Grafische Projecten Roto Smeets Etten Roto Smeets Utrecht* Roto Smeets Weert Senefelder Misset Doetinchem Antok Hongarije * is vanaf 1 juni 2010 gesloten COO Sales & Production Support Marketing Controlling Verkoop International Sales National Sales Diepdruk Roto Smeets Deventer en Roto Smeets Etten zijn diepdrukbedrijven en de capaciteit van beide diepdrukkerijen wordt als één capaciteit in de markt gezet. Roto Smeets richt zich, op basis van haar totale diepdrukcapaciteit op drie marktsegmenten, te weten uitgevers, retailbedrijven en postorderbedrijven. Binnen de haar ter beschikking staande capaciteit worden de gewenste producten, zeer uiteenlopend in aantal pagina s, aantal exemplaren en formaten, geproduceerd op de meest efficiënte en effectieve manier. Een belangrijk deel van de productie van Roto Smeets Deventer en Roto Smeets Etten is bestemd voor de export naar een groot aantal West-Europese landen. Rotatie-offset Roto Smeets Weert beweegt zich voornamelijk op de markt voor publiekstijdschriften met een tijdschriftenformaat op Amerikaans A4 en op de markt voor promotioneel drukwerk. Roto Smeets Utrecht richtte zich sterk op promotioneel drukwerk inclusief afwerking en publiekstijdschriften. De activiteiten van Roto Smeets Utrecht zullen medio 2010 deels overgedragen worden aan de zusterbedrijven. Senefelder Misset richt zich op A4-producten voor de not-for-profit markt en de markt voor tijdschriften en vaktijdschriften.

12 10 2. Introductie van Roto Smeets Group Thema: Door productiebossen voor onder meer papier is het gehele beboste gebied van Europa nu 30% groter dan in 1950, en groeit nog steeds. Senefelder Misset heeft een breed aanbod aan grafische disciplines onder één dak (prepress, vellenoffset, rotatie-offset en afwerking, zowel hechten als garenloos). Via de media support zusterbedrijven PSH Media Sales /Hoogte 80 levert ze ook redactionele en advertentieverkoopdiensten. In Hongarije bedient de rotatie-offsetdrukkerij Antok met name retailklanten. Dankzij het uitgebreide machinepark garanderen de drukkerijen een grote gelijktijdige capaciteit en korte doorlooptijd. Vellenoffset Roto Smeets GrafiServices Eindhoven en Roto Smeets GrafiServices Utrecht zijn de gespecialiseerde vellendrukkerijen van Roto Smeets Group. Deze bedrijven bieden grootschaligheid in combinatie met de nieuwste technieken waarmee zij kunnen zorgen voor kortere doorlooptijden en een nog betere proces- en kostenbeheersing. Zij verzorgen de nabewerking, pre-distributie en distributie van drukwerk maar ook een uitgebreid aantal pre-mediadiensten. De marktbewerking richt zich voornamelijk op periodieken voor uitgevers, verenigingen en instellingen, jaarverslagen en boeken, wenskaarten en marketingcommunicatiedrukwerk. Nabewerking Binnen Roto Smeets Group houdt De Wit Grafische Projecten zich bezig met de complete grafische nabewerkingsactiviteiten van garenloos gebrocheerde producten. Deze vorm van afwerking is geschikt voor drukwerkproducten die een aanzienlijk aantal pagina s tellen, zoals catalogi, reisgidsen of glossy magazines. Rotopack, tot slot, is sterk in het banderen, adresseren en sealen van diverse tijdschriften en in het bijsluiten van samples bij tijdschriften, een geschikt middel om shop traffic te verhogen, de introductie van producten te ondersteunen of response te genereren Marketing Communications De bedrijven die behoren tot onze business line Marketing Communications versterken de band tussen merken en klanten maar ook tussen bedrijven en medewerkers. MediaPartners Group creëert verbindende en inspirerende verhalen, die de ontvangers ook werkelijk willen zien en horen. MediaPartners Group gebruikt daarvoor een scala aan communicatiekanalen, waaronder print, online, mobiel, audio en video. Leads to Loyals optimaliseert de klantdialoog door marketing- en procesautomatisering. Of het nu gaat om loyaliteit, lifecycle, retentie, winback, klanttevredenheidsonderzoek, up & cross selling, tell-a-friend of klantwaarde, een goed programma begint met het

13 11 onderbrengen van klantdata in één centrale marketingdatabase. MediaPartners Group MediaPartners Group is in de markt vertegenwoordigd met een drietal kernactiviteiten: MediaPartners Loyaliteits- Communicatie Trouwe klanten zijn goud waard. Met hun doeltreffende redactionele aanpak is MediaPartners in staat klanten te bereiken en te beroeren. De manier waarop ze dat doet verschilt per opdracht, al was het alleen maar omdat elke relatie tussen een bedrijf en zijn klanten anders is. MediaPartners LoyaliteitsCommunicatie levert communicatieadvies, conceptontwikkeling, second opinions, contentproductie voor tijdschriften, gedrukte en digitale nieuwsbrieven, websites, boeken en meer. MediaPartners ActieCommunicatie ActieCommunicatie draait om response. Inspireren, verleiden en verkopen, maar dan wel op een bijzondere manier. Media- Partners ActieCommunicatie zet ideeën om in effectieve campagnes. Het geheim? Hun copywriters en designers vinden precies de juiste toon. Het gevoel dat klanten raakt. Klanten kunnen bij MediaPartners ActieCommunicatie terecht voor communicatieadvies, conceptontwikkeling, direct (e-)mail, huis-aan-huisacties, instore communicatie, advertising concepten, interactieve campagnes, et cetera. MediaPartners Interne Communicatie Hoe persoonlijker een bedrijf met zijn medewerkers communiceert, hoe groter de betrokkenheid. Interne communicatie luistert nauw. Alles hangt met alles samen. Dat vergt een integrale kijk op zaken en inlevingsvermogen. MediaPartners Interne Communicatie ondersteunt haar opdrachtgevers hierbij. Bijvoorbeeld met communicatieadvies, conceptontwikkeling, personeelsbladen, nieuwsbrieven, intranet, narrowcasting, webportals, posters en videonieuws. Leads to Loyals Leads to Loyals levert een substantiële bijdrage aan het optimaliseren van communicatieprocessen en het verhogen van de totale klantwaarde voor haar opdrachtgevers door middel van haar competentie op het gebied van databased marketing, automatisering en cross channel campaign management. Voor haar opdrachtgevers adviseert en implementeert Leads to Loyals interactieve marketingprogramma s voor het behouden en versterken van klantrelaties, het reactiveren van klantrelaties en het benutten van up- en cross-selling mogelijkheden. De database en campaign management oplossingen zijn afgestemd op de huidige situatie, doelstellingen en behoeften van de opdrachtgever en flexibel aan te passen aan de toekomstige situatie. Leads to Loyals verzorgt hierbij alle in- en outbound communicatie, zoals , direct mail, drukwerk, internet, (e) fulfilment, telemarketing en sms. Hierbij biedt Leads to Loyals onder andere centrale gegevensverwerking, webbased toegang tot de CRM database en reporting tool Risicoprofiel Roto Smeets Group maakt deel uit van de top van onafhankelijke grafische ondernemingen in Europa, die papier als belangrijkste informatiedrager toepassen en drukwerk produceren en leveren. De aandelen van Roto Smeets Group zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het merendeel van de concurrenten in binnen- en buitenland daarentegen is niet beursgenoteerd en kent daardoor minder vergaande financiële publicatie-eisen. Dit geldt ook voor de aangescherpte eisen met betrekking tot Corporate Governance voor beursgenoteerde ondernemingen. Vandaar dat wij, daar waar het commercieel gevoelige informatie betreft, een zorgvuldige afweging maken met betrekking tot het al dan niet publiceren hiervan in het jaarverslag. De grafische industrie is zeer conjunctuurgevoelig waardoor een teruggang in de economie al snel voelbaar wordt. Echter door de structurele overcapaciteit waar de branche mee te maken heeft zal een eventuele opleving van de economie niet zo snel effect hebben op de industrie. Het risicoprofiel dat met deze positionering samenhangt, wordt hierna beschreven en richt zich op de vijf grootste risico s. Daarbij is uitgegaan van opgedane ervaringen en wordt een voorbehoud gemaakt ten aanzien van risico s die thans niet van materiële invloed zijn en van onvoorziene risico s op korte en langere termijn. In onze opinie is de potentiële impact van deze risico s in 2009 niet veranderd maar moet wel rekening gehouden worden met het feit dat de resultaatontwikkeling van Roto Smeets Group ertoe heeft genoodzaakt om middels herstructureringen het kostenniveau aan te passen aan het gereduceerde activiteitenniveau (risico 1, 3 en 5). De liquiditeitspositie van de onderneming wordt stringent gevolgd en indien nodig worden er maatregelen genomen. 1. Continue volumedruk en margeerosie door overcapaciteit De West-Europese markt blijft zeer concurrerend zolang deze blijft kampen met overcapaciteit. De volumedaling, als gevolg van de economische crisis, in de eerste helft van 2009 heeft de overcapaciteit in onze industrie nog verder vergroot tot naar schatting 25-30%.

14 12 2. Introductie van Roto Smeets Group Er zal een diepgaande rationalisatie en/ of consolidatie van de capaciteit moeten plaatsvinden voordat er sprake kan zijn van enig herstel in de balans tussen vraag en aanbod. Voor vergelijkingsdoeleinden binnen onze peer group geeft de omzet een vertekend beeld en vormt de toegevoegde waarde een betere maatstaf. De verhouding EBITDA/ toegevoegde waarde daalt momenteel elk jaar (zie financiële kengetallen). Als gevolg hiervan worden incidenteel binnen West- Europa onrendabele drukkerijen gesloten en wordt capaciteit samengevoegd tot grotere en efficiëntere bedrijven die de druk beter aankunnen of vindt er een doorstart plaats. Door verbeteringen in technologie en werkprocessen worden de voordelen van de opgelegde capaciteit meestal tenietgedaan, waardoor de overcapaciteit en de daaraan gekoppelde prijsdruk een constante factor is geworden. Door de kostenstructuur van alle bedrijven van Roto Smeets Group strikt te bewaken, door een efficiënt gebruik van alle beschikbare capaciteit binnen het concern, door onrendabele capaciteit binnen de werkmaatschappijen geleidelijk af te bouwen en door te blijven investeren in vervangingsinvesteringen om technisch fit te blijven, wordt dit risico beteugeld. De enige mogelijkheid om branchebreed deze overcapaciteit aan te passen is door het samengaan van bedrijven en vergaande consolidatie van de West-Europese grafische industrie. Dit zal zowel kosten- als investeringsbesparingen mogelijk maken en vraag en aanbod beter in evenwicht brengen. 2. Noodzaak tot vervangingsinvesteringen vanuit de markt Steeds verdergaande nieuwe ontwikkelingen zorgen voor een continue noodzaak tot investeringen om kostencompetitief en technologisch aan de wensen van de klant te kunnen voldoen. Dit kan alleen door continue bewaking van investeringen en door verdere automatisering. Selectieve vervangingsinvesteringen zullen moeten blijven plaatsvinden maar op structureel lagere niveaus dan de historische afschrijvingen. Het percentage actuele investeringen / afschrijvingen over de periode was 93% en zal in de komende jaren gemiddeld tussen de 50 en 60% liggen. 3. Commerciële bezettingsgraad van productiecapaciteit cruciaal Roto Smeets Group bedrijven beschikken voor het verwerven en uitvoeren van opdrachten over zeer ervaren medewerkers en een outillage die voldoet aan de eisen die de markt stelt. De activiteiten kenmerken zich door een grote diversiteit aan opdrachten en opdrachtgevers in binnen- en buitenland. De mate waarin de capaciteit wordt benut en de mate van efficiëntie en automatisering bepaalt het rendement. Stagnatie van de opdrachtenstroom kan leiden tot tijdelijke onderbezettingsverliezen. De opdrachten vloeien deels voort uit jaarcontracten, circa 40% van de groepsomzet, en deels uit kortlopende orders, circa 60% van de groepsomzet, die echter in toenemende mate voortkomen uit langdurige preferred supplier overeenkomsten. De outillage, apparatuur en machines voor drukvoorbereiding, drukken en afwerking is gespreid opgesteld. In geval van storingen kan flexibel worden uitgeweken naar capaciteit elders binnen het concern, zodat praktisch altijd kan worden voldaan aan afgesproken specificaties en levertijden. 4. Afhankelijkheid van prijsontwikkelingen grondstoffen Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50% van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie. Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct effect op de marge van onze bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten. Roto Smeets Group maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. 5. Inflexibele vaste kostenbasis De mogelijkheden om vaste kosten met gelijke tred aan te kunnen passen aan de marge-erosie blijven bij gewone bedrijfsvoering beperkt. Alleen met ingrepen in de structuur van de organisatie zijn de vaste kosten omlaag te brengen. De inflexibiliteit van de kostenbasis van Roto Smeets Group komt met name door het aantal vaste werknemers en afspraken in de nationale Grafimedia CAO. In 2009 hebben we door end-to-end automatisering, vervangingsinvesteringen en het opheffen van circa 550 arbeidsplaatsen de door overcapaciteit veroorzaakte margeerosie weten op te vangen. Verregaande consolidatie van de industrie blijft de enige oplossing om de constante druk op de prijzen te keren. Wij zullen deze risico s blijven monitoren en actie ondernemen wanneer nieuwe risico s zich aandienen Beheersings- en controlesystemen Om operationele en financiële risico s van de bedrijven te kunnen monitoren, bestaan binnen Roto Smeets Group richtlijnen en procedures. Enkele daarvan zijn: De taken en bevoegdheden van directieleden zijn beschreven in een bevoegdhedenschema. Daarnaast zijn alle taken en bevoegdheden van de medewerkers beschreven in individuele functiedocumenten die jaarlijks

15 13 Thema: De papierindustrie gebruikt voornamelijk die delen van de boom die andere commerciele bedrijven niet willen, zoals zagerij-afval en snoeihout van het bos. door middel van beoordelingsgesprekken worden geëvalueerd; Ten aanzien van de beheersing van financiële risico s zijn er procedures inzake verslaglegging, begroting, investeringsaanvragen, creditrating, debiteurenbeheer, valutabeheer en cashmanagement. Aan deze procedures is een periodieke, schriftelijke verslaglegging gekoppeld waarin de bedrijven een gedetailleerde beschrijving moeten geven van de operationele gang van zaken en de financiële prestaties. Deze periodeverslagen gaan naar de Raad van Bestuur en de bedrijfsdirecties en worden periodiek besproken; Operationele systemen van de Roto Smeets Group-bedrijven zoals calculatie, planning en procesbesturing zijn alle gekoppeld binnen één systeem zodat monitoring optimaal kan geschieden. Voor dit systeem zijn adequate back-up systemen en noodstroomvoorzieningen aangelegd om ieder risico van uitval op te vangen; De administraties van alle Roto Smeets Group-bedrijven werken volgens één financieel systeem zodat adequate controle en efficiënte consolidatie kan worden uitgevoerd; Incidenteel worden door de bedrijven markt- en klanttevredenheidsonderzoeken uitgevoerd om ontwikkelingen in de markt nauwgezet te volgen. Resultaten van deze onderzoeken worden betrokken bij de totstandkoming van strategische plannen; Alle productiebedrijven van Roto Smeets Group zijn gecertificeerd volgens de norm NEN-ISO waarmee milieurisico s voldoende beheerst worden; Er is een collectief contract afgesloten met één arbodienst voor alle Roto Smeets Group-bedrijven zodat er volgens één arbeidsongeschiktheidsprocedure wordt gewerkt. Periodiek worden bij de bedrijven risicoinventarisaties en -evaluaties uitgevoerd; Roto Smeets Group houdt een Insiderslijst bij van medewerkers die door de uitoefening van hun functie in aanraking kunnen komen met vertrouwelijke informatie. Deze insiders dienen zich te houden aan het Insidersreglement. In dit reglement staan regels ten aanzien van het bezit van en transacties in op de vennootschap betrekking hebbende aandelen, of in effecten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze aandelen. Dit in het kader van de Wet Marktmisbruik; Compliance met wet- en regelgeving wordt op regelmatige en systematische wijze geïnventariseerd en bij het bestuur gerapporteerd en afwijkingen worden adequaat en in volgorde van prioriteit opgevolgd. De per jaar in een schema vastgelegde overlegstructuur zorgt voor tijdige rapportage over de gang van zaken bij de bedrijven. Zo is er onder meer periodiek overleg met de directies van de bedrijfsonderdelen.

16 14 2. Introductie van Roto Smeets Group Vaste punten van overleg zijn de perioderapportages, de middellange-termijnplannen, marktanalyses, resultaten en begrotingen. Hierdoor wordt tijdig over eventuele operationele en financiële risico s gerapporteerd. Het management van deze bedrijfsonderdelen maakt zelfstandig vergelijkbare evaluaties en rapporteert hieromtrent aan de Raad van Bestuur. Deze rapportages worden geëvalueerd tezamen met de rapportages inzake de uitkomsten van interne en externe audits. Verder vindt er zeven keer per jaar overleg plaats tussen de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. In de COR zit een afvaardiging van de ondernemingsraden van de diverse bedrijven. Deze overlegvergaderingen worden bijgewoond door een vertegenwoordiging vanuit de Raad van Commissarissen. Een klokkenluiderregeling waarborgt dat medewerkers zonder gevaar voor hun rechtspositie eventuele onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren. Ter bewaking van de cultuur en ter ondersteuning van het respect voor het algemeen geldend stelsel van normen en waarden en wet- en regelgeving is er voor alle medewerkers een Roto Smeets Group Gedragscode van kracht. Alle rapportages en overige werkzaamheden met betrekking tot de controle en beheersing van de bedrijfsvoering binnen Roto Smeets Group, alsmede mogelijkheden ter verbetering, worden regelmatig besproken met de Raad van Commissarissen Status verbetertrajecten In 2009 is verdere vooruitgang geboekt op het gebied van de eind 2007 gedefinieerde verbetertrajecten: Verbetering Management Informatie Systeem. Stringente werkkapitaalbeheersing. Continue verbetering proces- en kostenbeheersing. Compliance. De verbeterde opzet voor het verstrekken van management informatie is eind 2009 geëvalueerd door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, waarna het verbetertraject als afgerond kan worden beschouwd. Wel blijft het systeem continu de ontwikkelingen van het concern volgen en zal het op onderdelen verder verfijnd worden. Het verbetertraject met betrekking tot de stringente beheersing van het werkkapitaal is erop gericht het verschil tussen de waarde van voorraden, debiteuren en liquide middelen (vlottende activa) en de crediteuren en overige kortlopende schulden (de vlottende passiva) zo laag mogelijk te houden. In 2009 is de facturatiesnelheid bij de Print

17 Thema: De papierindustrie scoort relatief laag in CO 2 uitstoot. De VN heeft verklaard dat de hout- en papierindustrie zelfs deel kunnen uitmaken van de oplossing voor het klimaatprobleem. 15 Productions bedrijven met 4 5 dagen verbeterd. Doelstelling is te komen tot een facturatiesnelheid van 24 uur. Door continue aandacht voor het innen van openstaande bedragen zijn opdrachtgevers gemiddeld sneller gaan betalen. Incidenteel zien we echter ook opdrachtgevers die een langere betaaltijd aan ons vragen of een oplopende achterstand hebben. Het betaalgedrag van onze opdrachtgevers blijft continu onze aandacht houden. In het verbetertraject met betrekking tot proces- en kostenbeheersing identificeren we besparingspotenties op het gebied van inkoop en efficiencyverbeteringen door strakkere procesbeheersing, gebruikmakend van de bestaande IT-systemen. In 2009 is intensief gewerkt aan de ontwikkeling van de functionaliteit Tracking & Tracing waardoor de goederenbewegingen (papier, bijlagen, halfproducten en gereed product) volledig kunnen worden gevolgd binnen Roto Smeets Group over de bedrijven heen. De implementatie loopt inmiddels en in de loop van 2010 is dit volledig live. Tevens is er gestart met het scannen van inkoopfacturen en het digitaal herkennen, verwerken, goedkeuren en automatisch laten boeken van deze facturen. De implementatie hiervoor is gestart en zal in het eerste kwartaal 2010 worden afgerond. De status van de compliance met wet- en regelgeving is in 2009 weer geïnventariseerd. Bij alle bedrijven is nagegaan wat er speelt, op welke manier we daarmee omgaan en of dat past binnen de kaders van de geldende wet- en regelgeving. Uit de inventarisatie van 2009 zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen. In 2009 is extra aandacht besteed aan de aanpak van het arbeidsomstandighedenbeleid, is uitleg gegeven aan de betekenis van dataprotectie en aan nieuwe wetgeving op dat gebied en aan mededingingsrichtlijnen. In 2010 zal in het kader van Corporate Governance het bevoegdhedenschema opnieuw worden bezien. Daarnaast zal het accent in 2010 ook op de gedragscode van de Roto Smeets Group komen te liggen. Bewustzijn - maar ook draagvlak - zijn essentieel voor een effectieve uitvoering van compliance. Verbeteringen op het gebied van Sociaal en Milieubeleid zijn genoemd in de betreffende hoofdstukken In control verklaring De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group is verantwoordelijk voor de effectiviteit van de bedrijfsprocessen binnen Roto Smeets Group, voor de financiële rapportage daarover en voor de monitoring met betrekking tot de handhaving van wet- en regelgeving. Om haar taken te kunnen uitvoeren maakt de Raad van Bestuur gebruik van de geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie. Deze systemen hebben tot doel de risico s van het niet realiseren van de bedrijfsdoelstellingen te beheersen. Gedurende het boekjaar worden de interne risicomanagement- en controlesystemen van de onderneming gevolgd, waarmee de significante en voor de onderneming specifieke risico s zoveel mogelijk kunnen worden beheerst. In het verslagjaar 2009 hebben de systemen naar behoren gefunctioneerd en er zijn geen indicaties dat dit in het lopende jaar niet het geval zal zijn. Het bestuur verklaart dan ook dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Het beschreven stelsel van procedures en werkzaamheden vormt een degelijke en betrouwbare basis in het beheersbaar maken van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, waaronder de betrouwbaarheid van in- en externe rapportages. Vervolginspanningen zijn gericht op verbetering van de beheersprocessen en een meer volledige en systematische aanpak van het interne risicomanagement- en controlesysteem. Deventer, 26 april 2010 Raad van Bestuur

18 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) beleids verklaring Roto Smeets Group Beleid Roto Smeets Group ziet maatschappelijke betrokkenheid en verantwoordelijkheid jegens medewerkers, klanten en samenleving - waaronder begrepen de zorg voor veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu - als een integraal onderdeel van het ondernemingsbeleid. Bij alle bedrijfsbeslissingen streven wij naar een zorgvuldige balans tussen people, planet en profit. Maar bij alle vrijwillige maatregelen zullen de inspanningen in een gezonde relatie tot het te behalen nut moeten staan. Daarbij zullen vooral de maatregelen, die ook effect sorteren op gebieden zoals veiligheid, gezondheid, welzijn, milieu, kwaliteit en efficiency prioriteit krijgen. De basis voor al onze zakelijke handelingen is integriteit. Dit betekent dat iedereen die met Roto Smeets Group te maken heeft, zowel in- als extern, kan rekenen op een respectvolle, eerlijke en rechtvaardige behandeling. Wij zijn trots op onze vakbekwaamheid en de vakkundige wijze waarop onze medewerkers bij al hun dagelijkse bezigheden deze vakbekwaamheid aan de dag leggen. Onze medewerkers zijn zich ervan bewust dat realisatie van de doelstellingen van Roto Smeets Group alleen mogelijk is door klanten en leveranciers de beste service te bieden. Deze op service gerichte benadering vormt de hoeksteen van Roto Smeets Group s visie op de zakelijke praktijk. Ons belangrijkste doel is het voeren van een winstgevende, groeiende en duurzame onderneming. Evenwicht in de doelstellingen voor de korte en lange termijn is daarbij essentieel evenals het vermijden van schade aan mens en milieu. Roto Smeets Group zal zich inzetten om eventuele nadelige bij-effecten van haar producten, verpakkingen of diensten te elimineren of tot het uiterste te beperken. Al onze werkmaatschappijen dienen de geldende regelgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden en milieu na te leven. Over onze activiteiten rapporteren wij in een Maatschappelijk Verslag. Milieu Wij streven naar een zo klein mogelijke ecologische voetafdruk. Dit doen wij door o.a. de milieubelasting, het energiegebruik en de CO 2-uitstoot zo veel als kan te reduceren, en waar mogelijk volledig schoon te produceren. Wij staan achter een bedrijfsvoering op duurzame en milieuvriendelijke wijze. Wij trachten te waarborgen dat onze productieprocessen een minimale negatieve invloed hebben op mens en milieu, maar wel afgestemd zijn op onze legitieme zakelijke behoefte. Het milieubeleid richt zich op het voorkomen van lucht-, water- en bodemverontreiniging en geluids- en andere hinder. Ook de milieueffecten van het gebruik van grondstoffen en energie vormen een belangrijke leidraad bij dit beleid. Om daadwerkelijk en gericht uitvoering te geven aan dit milieubeleid, wordt gewerkt volgens een Milieuzorgsysteem conform de eisen die beschreven zijn in de norm NEN- EN-ISO 14001:2004; inclusief de daaraan gekoppelde certificering voorziet het in een goede, verantwoorde borging van het Milieuzorgsysteem in de totale bedrijfsvoering. Dit Milieuzorgsysteem is opgezet ter realisering van de navolgende doelstellingen: Het nakomen van de in de milieuwetgeving gestelde voorschriften en het anticiperen op nieuwe nationale en Europese regelgeving; Het opbouwen van een adequaat instrumentarium op bedrijfsniveau om de totale milieubelasting te beheersen en te beperken; Het doordringen van de gehele organisatie van de noodzaak om de nadelige effecten van de bedrijfsvoering op het milieu met name ten aanzien van emissie en afvalstromen zoveel mogelijk te beperken. Daarbij zullen ook optimalisatie van grondstof- en energierendement een belangrijke plaats krijgen; Het adequaat informeren van in- en externe betrokkenen en belangstellenden over dermate van milieubelasting en de gerealiseerde verbeteringen. Roto Smeets Group zal zich actief inzetten bij het zoeken naar minder milieubelastende bedrijfsprocessen en verplicht zich tot continue inspanning ter verbetering van haar milieuprestatie. Roto Smeets Group ondersteunt en stimuleert milieubesparende ontwikkelingen bij de papierindustrie en blijft de ontwikkelingen die leiden tot het gebruik van milieuvriendelijke grondstoffen en het hergebruik van oud papier nauwlettend volgen. Roto Smeets Group zal zich inspannen om binnen haar mogelijkheden in het verleden veroorzaakte milieuschade op haar terreinen (bodemverontreiniging) te identificeren, in te perken en te saneren. Roto Smeets Group heeft een Ecobalans voor haar productiebedrijven operationeel. Dit instrument geeft door middel van een massabalans van alle in- en uitgaande materiaalstromen, plus energie en water, inzicht in de milieueffecten van alle processen in de productiebedrijven. Op jaarbasis is deze balans een goed sturingselement voor het vaststellen en zichtbaar maken van het verbeteringspotentieel en het vaststellen en uitvoeren van verbeteringsacties. Daardoor is

19 17 het een goed hulpmiddel voor de aangegeven continue inspanning ter verbetering van onze milieuprestatie. Sociaal Wij bevorderen de vitaliteit, inzetbaarheid en ontwikkeling van onze medewerkers aan de hand van beoordelingsgesprekken en individuele opleidingsplannen. Roto Smeets Group zal binnen haar organisatie zorg dragen voor de vereiste voorlichting aan alle medewerkers. Ook zal zij deelname aan de noodzakelijke opleidingen actief ondersteunen en aanmoedigen. Wij streven in onze personeelssamenstelling naar diversiteit in geslacht, herkomst, cultuur en leeftijd. Wij creëren kansen voor groepen die het op de arbeidsmarkt moeilijk hebben. Wij respecteren mensenrechten en leven alle regelgeving op dit gebied na. Wij keuren elke vorm van intimidatie of discriminatie op basis van ras, leeftijd, geslacht, huidskleur, seksuele voorkeur, geloofsovertuiging, handicap of land van afkomst af. Niet alleen onze medewerkers, maar ook anderen die met Roto Smeets Group te maken hebben, zoals uitzendkrachten, klanten, leveranciers of bezoekers moeten zich verre houden van elke vorm van discriminatie en de mensenrechten van anderen respecteren. Wij staan voor gelijke mogelijkheden voor alle medewerkers. In alle werkgerelateerde aangelegenheden, waaronder werving, promotie, overplaatsingen, ontslagen, discipline, compensatie en vergoedingen, worden beslissingen zuiver genomen op basis van kwalificaties en vaardigheden die nodig zijn voor de betreffende functie. Elke relatie met en tussen onze medewerkers moet gebaseerd zijn op respect voor het individu. Wij streven ernaar vakbekwame mensen aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden en bieden al onze medewerkers een veilige en gezonde werkomgeving. Onze medewerkers hebben een plicht om alle redelijke maatregelen te treffen om verwondingen en schade aan zichzelf, hun collega s en het algemene publiek te voorkomen. Ketenverantwoordelijkheid Wij letten bij het inkopen van producten en diensten sterk op de sociale en milieu aspecten die bij de productie, het transport en het gebruik een belangrijke rol spelen en maken daarover afspraken met onze leveranciers. In onze keuze voor toeleveranciers van papier achten wij aspecten als duurzame houtwinning en de registratie van de herkomst van het vezelmateriaal essentieel. Om die reden zijn alle drukkerijen FSC- en PEFC-gecertificeerd. Wij zoeken voortdurend naar nieuwe kansen op het gebied van duurzame producten en diensten. Wij stellen regels om tegenstrijdige belangen te voorkomen in de uitvoering van onze zakelijke contacten met concurrenten, klanten, leveranciers of andere derden. Onze medewerkers mogen geen persoonlijk voordeel halen uit zakelijke kansen die gerelateerd zijn aan onze bedrijfsvoering en dienen situaties te vermijden waarin hun eigen belang kan botsen met de belangen van Roto Smeets Group. Wij doen uitsluitend zaken op basis van waarde en prestatie en vermijden daarbij onethisch gedrag. Onze medewerkers moeten waarborgen dat zij op zodanige wijze omgaan met overheidsfunctionarissen dat transacties op geen enkele wijze kunnen leiden tot mogelijk persoonlijk voordeel van die functionarissen. Alle toepasselijke internationale en nationale mededingingswetten moeten worden gerespecteerd door onze medewerkers. Onze medewerkers moeten afzien van ongeoorloofde besprekingen met concurrenten, het uitwisselen van gevoelige informatie en andere vormen van onwettig gedrag inzake mededinging. Maatschappij Wij staan open voor samenwerking en partnerschappen en delen daar waar mogelijk onze kennis en ervaringen. Wij leveren een bijdrage aan de leefbaarheid in de plaats of regio waarmee wij zijn verbonden. Het sponseringbeleid van Roto Smeets Group is gericht op het stimuleren van vrijwilligerswerk door medewerkers door financieel de stichtingen waar ze voor werken te steunen. Alle genoemde elementen in deze MVOverklaring zijn van essentieel belang voor de wijze waarop Roto Smeets Group haar onderneming voert en staan aan de basis van al onze beslissingen. Onze medewerkers ondersteunen deze verklaring en zijn zich hun verantwoordelijkheid terdege bewust. Deventer, april 2010 John Caris Voorzitter Raad van Bestuur Bernard van der Heijden, lid Raad van Bestuur Roto Smeets Group is partner van MVO- Nederland

20 18 3. Roto Smeets Group en haar omgeving 3.1. Doelgroepen Roto Smeets Group richt zich op de volgende doelgroepen: Interne doelgroepen Medewerkers Management Raad van Commissarissen Ondernemingsraden, Centrale Ondernemingsraad Externe doelgroepen Opdrachtgevers en prospects Aandeelhouders Pers/analisten Leveranciers Omwonenden Overheid/belangengroeperingen 3.2. Dialoog met de doelgroepen Naast de concernuitgaven die op alle stakeholders zijn gericht, zoals het jaarverslag, het maatschappelijk verslag en de persberichten, zijn er voor de meeste belanghebbenden specifieke communicatiemiddelen ingezet. Interne doelgroepen Management De huidige economische situatie in de grafische industrie in het algemeen en de effecten daarvan op de eigen organisatie in het bijzonder vormde de rode draad voor de bijeenkomsten van de Maurickgroep (bestaande uit de directeuren van de werkmaatschappijen, de stafdirecteuren en de Raad van Bestuur) in Verder vinden met het management van de bedrijven de volgens de concernagenda ingeplande periodieke voortgangsbesprekingen plaats. Medewerkers Het interne personeelsblad Roto Smeets Group Communiqué is in 2009 vier keer verschenen. Daarin uiteraard veel aandacht voor de herstructurering, het sociaal plan werken in de toekomst en overige onderwerpen over innovaties zoals Tracking en Tracing, digitale magazines, ICT-ontwikkelingen et cetera. Tevens informatie met betrekking tot Compliance aangelegenheden en bestuurswisselingen. Speciale uitgaven stonden in het teken van de ANW-regeling, Mexicaanse griep en de 2.75% regeling. Om ondersteuning te verlenen aan de medewerkers die door de reorganisatie op zoek moesten naar een nieuwe baan, is een speciale internetsite opengesteld waarin informatie over het Mobiliteitscentrum, UWV informatie, vacaturesites, sollicitatietips, veel gestelde vragen en antwoorden et cetera. Alle Roto Smeets medewerkers in binnen- en buitenland met klantcontacten ontvangen elke periode de Monthly Mirror, een platform waarin klantgerelateerde zaken met elkaar worden gedeeld. In 2009 werden onderwerpen behandeld met betrekking tot nieuws uit de diverse marktsegmenten, zowel in binnenals in het buitenland. Roto Smeets Weert heeft in 2009 twintig Nieuwsbrieven intern laten uitgaan en vier keer is het personeelsblad Impressie verschenen. Het relatiemagazine Imprintant van Senefelder Misset wordt - naast zakelijk relaties - ook vier keer per jaar toegestuurd naar alle medewerkers van Senefelder Misset. Daarnaast is er in september 2009 een Open Dag georganiseerd voor alle medewerkers en hun families. De communicatie naar medewerkers van Roto Smeets Deventer wordt verzorgd in de vorm van een wekelijkse nieuwsbrief en gemiddeld 4 keer per jaar ontvangen medewerkers het personeelsblad Perspectief op hun huisadres. In het kader van de communicatie tussen directie en medewerkers worden tweemaal per jaar ploegbijeenkomsten georganiseerd. Daarnaast vindt er halfjaarlijks een lunchbijeenkomst plaats met nieuwe medewerkers, directie en PT leden. Roto Smeets Etten heeft intern veel aandacht besteed aan communicatie rondom de reorganisatie. Medewerkers worden via de Nieuwslijn (1 keer per 2 weken) geïnformeerd en incidenteel middels een bijdrage aan Communiqué. MediaPartners Group heeft een nieuwe website. Op de site is er onder het kopje from the office voor de medewerkers ruimte gecreëerd voor een MediaPartners blog. Deze blog wordt voor en door de medewerkers gemaakt. In dezelfde stijl is in de herfst voor het eerst een interne digitale nieuwsbrief aan alle medewerkers verstuurd. In 2010 zal deze nieuwsbrief vier tot zes keer verschijnen. Tweewekelijks heeft MediaPartners Group een bijeenkomst voor alle medewerkers: Keek op de week. Tijdens deze gelegenheid wordt nieuw creatief werk gepresenteerd, worden new business plannen en successen uitgewisseld en zijn er de zakelijke mededelingen. Ook worden nieuwe medewerkers geïntroduceerd en mededelingen gedaan over HRM-aangelegenheden. In aparte personeelsbijeenkomsten heeft de directie in 2009 mededelingen gedaan op beleidsmatig gebied. Verder ontvingen alle Roto Smeets Groupmedewerkers in 2009 drie keer het blad Cordiaal van de Centrale Ondernemingsraad, met daarin een verslag van de overlegvergaderingen met de directie. Op het Infonet - Roto Smeets Group s intranet - worden tussentijdse verslagen van overlegvergaderingen gepubliceerd.