S T E R N G R O E P N. V. J A A R RA P P O RT

Transcriptie

1 STERN GROEP N.V. JAARRAPPORT 2003

2

3 STERN GROEP N.V. JAARRAPPORT 2003 Inhoud Jaarverslag Kerncijfers 4 Personalia 5 Ondernemingsprofiel, beleid en doelstelling 8 Raad van Commissarissen 9 Bericht van de Raad van Commissarissen 12 Verslag van de Directie 7 Aandeelhoudersinformatie Jaarrekening Geconsolideerde balans 26 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 27 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 28 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 31 Nadere toelichting op de geconsolideerde balans 40 Nadere toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 45 Nadere toelichting op het kasstroomoverzicht 48 Niet uit de balans blijkende verplichtingen 50 Vennootschappelijke balans 51 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 52 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 55 Overige gegevens 55 Statutaire winstverdeling 55 Voorstel winstverdeling 56 Accountantsverklaring Toegevoegde informatie 58 Risico s 60 Corporate Governance 67 Organisatieschema 68 Adressen

4 Netto-omzet (x 4 mln.) Bedrijfsresultaat (x 4 mln.) Garantievermogen (x 4 mln.) Balanstotaal (x 4 mln.)

5 Kerncijfers (bedragen x ) Resultaatgegevens Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Rentabiliteit gemiddeld groepsvermogen (in %) 24,8 24,5 22,5 24,1 9,7 Balansgegevens Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Garantievermogen Langlopende schulden Balanstotaal Solvabiliteit dealerlease activiteiten (in %) 13,9 10,0 Solvabiliteit overige activiteiten (in %) 25,4 26,9 47,2 30,2 57,9 (bedragen in r) Per aandeel van 9 0,10 Groepsvermogen 1) 15,11 15,55 18,03 13,98 27,59 Resultaat na belastingen 2) 3) 3,08 3,23 3,04 2,87 2,34 Dividend 1,40 1,40 1,35 1,30 1,13 Hoogste koers 32,46 28,70 31,00 34,00 34,95 Laagste koers 23,60 24,84 26,50 25,50 27,22 Ultimo koers 32,46 24,84 27,25 28,70 27,50 3 Aantal aandelen Winstgerechtigd Uitstaand per ultimo boekjaar Converteerbaar cumulatief preferent 542 Gemiddeld uitstaand 2) 3) Totale beurswaarde ultimo boekjaar x Aantal medewerkers in vaste dienst op fulltime basis per jaarultimo ) per ultimo uitstaand aantal aandelen 2) naar tijdsgelang gewogen 3) 1999 t/m 2002 herrekend (zie pagina 20 en 21)

6 PERSONALIA ir H.H. van der Kwast (50) Voorzitter G.P. ten Brink (41) Financieel directeur drs L.M.C. van Dalen (38) Secretaris van de vennootschap Directie J.L.J. Schrier (44) P.Z. Dreef RA (41) E.C.A. Nibbering (57) Stern Beheer Stern Beheer Stern Beheer H.A. van t End (42) H.M.J.M. Schenkelaars (50) G.W.J.M. Rolink (53) 4 Stern I Mercedes-Benz Stern I Mercedes-Benz Stern 1 Chrysler, Mitsubishi Groepsraad J.J. Heddes (37) J.L.P. Jong (39) A. Verhagen (46) Stern 2 Opel, GM Stern 2 Fiat,Alfa Romeo, Lancia Stern 3 Ford B. Kors (49) R.J. Visser (36) R. Smit (55) Stern 4 Renault Stern 5 Volkswagen,Audi Stern Autoschade D. Eykel (64), voorzitter L. Hollander (66) J. Keijzer (61) drs J.B.Wolters (53) Raad van Commissarissen

7 Ondernemingsprofiel, beleid en doelstelling Profiel Stern Groep N.V. (Stern Groep) is een van de grotere financieel sterke bedrijven, actief op het gebied van automobiliteit in Nederland. De activiteiten zijn voornamelijk geconcentreerd in de Randstad, in Noord-Holland, in de provincie Utrecht, in de Drechtstreek en in Noord-Brabant. Stern Groep kent drie kernactiviteiten, gegroepeerd in afzonderlijke divisies: Stern Autobedrijven Stern Autodiensten Stern Autotechniek De ondersteunende activiteiten zijn ondergebracht in Stern Beheer. De autobedrijven van Stern Groep vertegenwoordigen verscheidene toonaangevende merken waaronder Mercedes-Benz, Chrysler, Opel, Chevrolet, Fiat, Alfa Romeo, Ford, Land Rover, Volvo, Renault,Volkswagen en Audi. Stern Autobedrijven beschikt thans over bijna zeventig vestigingspunten. Stern Autodiensten is actief op het gebied van wagenparkbeheer (Stern AutoPartners), dealerlease (Stern AutoLease) en, nog beperkt, autoverhuur (Stern AutoRent). De dealerlease-activiteiten richten zich voornamelijk op de klein-zakelijke klanten van de autobedrijven. Stern Autotechniek is actief op het gebied van autoschadeherstel met acht vestigingspunten van Stern Autoschade en drie merkgebonden autoschadeherstelbedrijven deel uitmakend van autobedrijven. SternTec, dat de inbouw van bedrijfswagens verzorgt, beschikt over één vestiging en heeft vier dealers aangesteld. In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten ondergebracht op het gebied van groepsfinanciering, controlling, vastgoed, automatisering, verzekering, juridische en fiscale zaken, algemene personeelszaken en niet-strategische deelnemingen. Het beheer over de elf door derden geëxploiteerde benzinestations behoort tot de taken van Stern Beheer, alsmede de coördinatie van de samenwerking binnen Stern Groep op het gebied van gebruikte auto s onder de naam SternPlaza. Bij Stern Groep werkten per ultimo, omgerekend op full time basis, medewerk(st)ers. De aandelen van de vennootschap zijn op de officiële markt van Euronext te Amsterdam genoteerd. Beleid Stern Groep beoogt, zowel door autonome groei als door gerichte acquisities, haar positie in de markten van de door haar bestreken kernactiviteiten te versterken. Deze versterking acht Stern Groep noodzakelijk met het oog op de consolidatie en andere veranderingen die zich voltrekken in deze bedrijfstak. Stern Groep streeft een zodanige verdeling van de brutomarge na, dat niet meer dan 20 à 25% van deze marge komt uit de verkoop van nieuwe auto s. De andere 75 à 80% komt uit de overige omzet (gebruikte auto s, werkplaats, onderdelen, autotechniek, autodiensten en benzinestations). Door een dergelijke verdeling is Stern Groep minder kwetsbaar voor de gevolgen van een conjuncturele terugval van de verkoop van nieuwe auto s. Bij de acquisitie van autobedrijven richt Stern Groep zich in de eerste plaats op de merken die zij al vertegenwoordigt. Dergelijke acquisities zullen een (geleidelijke) geografische uitbreiding tot gevolg hebben. Nieuwe merken zijn bij voorkeur op fabrieksniveau gelieerd aan de reeds door Stern Groep vertegenwoordigde merken. Stern Groep volgt hiermee de op fabrieksniveau plaatsvindende consolidatie. Zij beoogt daardoor haar positie als een solide partner van de desbetreffende fabrikanten en hun importeur(s) in Nederland te verstevigen. Het acquisitiebeleid is mede gericht op een evenwichtige verdeling van de omzet uit de verkoop van nieuwe auto s over het volumesegment en het premiesegment van de automarkt. Doordat deze segmenten verschillend reageren op conjuncturele veranderingen en kostenontwikkelingen, biedt deze spreiding aanvullende stabiliteit. In het kader van de door Stern Groep nagestreefde brutomargeverdeling, wordt binnen de autobedrijven veel aandacht geschonken aan de verkoop van gebruikte auto s en aan de werkplaatsomzet (reparatie, onderhoud en verkoop van onderdelen). Naast autobedrijven wil Stern Groep ondernemingen acquireren binnen de twee andere kernactiviteiten: Autotechniek en Autodiensten. De acquisitie ten behoeve van Stern Autodiensten blijft vooralsnog beperkt tot de eventuele leaseportefeuilles van overgenomen autobedrijven. De wijze waarop de activiteiten van Stern AutoRent kunnen worden uitgebreid is nog onderwerp van onderzoek. De uitbreiding van Stern Autotechniek vindt bij voorkeur plaats in de regio s waarin Stern Groep al actief is met autobedrijven. 5

8 Geacquireerde ondernemingen kunnen, mede dankzij de reeds door Stern Groep bereikte schaalomvang, hun bedrijfsvoering (verder) optimaliseren. Met het oog op deze optimalisatie en het realiseren van de daaraan verbonden kostenvoordelen, wordt binnen Stern Groep in toenemende mate aandacht besteed aan het verbeteren van de interne processen. In dat kader is in 2003 bijzondere aandacht gegeven aan het verder stroomlijnen van de administratieve organisatie, de verbetering van de productiviteit van de werkplaatsen en het op elkaar afstemmen van de inkoop van niet-automerkgebonden producten, grond- en hulpstoffen. Doelstelling Stern Groep streeft een groei na van het resultaat na belastingen van 10 tot 15% per jaar. Deze winstgroei kan evenwel, met name als gevolg van de economische omstandigheden en als gevolg van de reorganisatie van geacquireerde minder of slecht renderende bedrijven, tijdelijk achterblijven bij de doelstelling. Nagestreefd wordt een solvabiliteit van tenminste 25% voor alle ondernemingen van Stern Groep, met uitzondering van de dealerleasebedrijven, waarvoor een minimale solvabiliteit geldt van 10%. 6 Samenhangend met de beoogde groei van het resultaat en de beoogde solvabiliteit wordt een dividenduitkering van zo n 40% van het resultaat na belastingen nagestreefd.

9 Aandeelhoudersinformatie Bij de vennootschap zijn de volgende belangen van 5% of meer bekend. % kapitaalbelang Aandeelhouders NPM Capital N.V. 27% Luxopart S.A. 22% Merel Investments B.V. 11% Rinefardo Beheer B.V. 11% Orange Deelnemingen Fund N.V. 7% Todlin N.V. 6% Hartsdale N.V. 5% Aandelenbezit Directie ir H.H. van der Kwast (via Merel Investments B.V.) Aandelenbezit Commissarissen L. Hollander (via Rinefardo Beheer B.V.) Belangrijke data in 2004 en 2005 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 13 mei 2004 Betaalbaarstelling dividend 8 juni 2004 Publicatie cijfers eerste halfjaar augustus 2004 Publicatie jaarcijfers maart 2005 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 12 mei 2005

10 Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende vier personen: D. Eykel (1939), voorzitter, is sinds 1991 aan Stern Groep en haar rechtsvoorgangers verbonden. Hij was vanaf 1983 lid van de Raad van Bestuur van de Koninklijke Nederlandse Papierfabrieken N.V. (KNP). Na de fusie van KNP met Bührmann Tetterode en VRG in 1993 werd hij lid van de Raad van Bestuur van NV Koninklijke KNP BT, welke functie hij tot 1995 heeft uitgeoefend. De heer Eykel is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van AV Flexologic B.V., Berghuizer Papierfabriek N.V., Berk Partners B.V., Faber Halbertsma Groep B.V. en Brouwer Groep B.V. en voorzitter (chairman of the board) van COE plc (UK). L. Hollander (1937) is sinds 1961 werkzaam in de autobranche. Hij werd in 1986 directeur en (mede-)eigenaar van Stergam Automobielbedrijven N.V.. Hij richtte in 1996, samen met de heer ir H.H. van der Kwast, de rechtsvoorganger van Stern Groep op, waarin zij ieder voor 50% deelnamen. In mei 1999 trad hij terug uit de Directie en werd hij commissaris. De heer Hollander is lid van de Raad van Commissarissen van Rudico Holding B.V., Felco BV, EMC BV en van de niet aan Stern Groep gerelateerde, op Aruba gevestigde, Stern Automotive Enterprises N.V. 8 J. Keijzer (1942) is sinds 1999 als commissaris aan Stern Groep en haar rechtsvoorganger verbonden. De heer Keijzer was tot 1 november 2002 directeur van NPM Capital N.V., waar hij sinds 1965 werkzaam is geweest. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Friesland Bank N.V.,Wadinko Beheer B.V. en van W&S Holding BV, voorzitter van de Raad van Commissarissen van WMO Beheer BV, adviseur van het Nationaal Register van Commissarissen en Toezichthouders en voorzitter van de Stichting Arbo Unie Nederland. drs J.B.Wolters (1950) is sinds 1999 als commissaris aan Stern Groep en haar rechtsvoorganger verbonden. De heer Wolters was van 1992 tot 2003 algemeen directeur van Kendrion N.V. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Van Leeuwen Buizen Groep B.V. en Synergia Capital Partners B.V. Daarnaast is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles anno 1653 en Kramp Groep BV.. Ook is de heer Wolters voorzitter van het bestuur van het Nationaal Museum van Speelklok tot Pierement. De Audit Committee bestaat uit de heren J. Keijzer (voorzitter) en D. Eykel. De heer L. Hollander voldoet niet aan alle onafhankelijkscriteria zoals verwoord in De Nederlandse corporate governance code (zie pagina 62 van dit Jaarrapport). Rooster van aftreden L. Hollander 2004 drs J.B.Wolters 2005 J. Keijzer 2006 D. Eykel 2007

11 Bericht van de Raad van Commissarissen De door de Directie opgemaakte jaarrekening van Stern Groep N.V. over het boekjaar 2003 werd op 17 maart 2004 door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De jaarrekening is na controle voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring van Ernst & Young Accountants, waarvoor wordt verwezen naar pagina 56 van dit Jaarrapport. In het voorstel voor de winstverdeling, zoals vermeld op pagina 55 van dit Jaarrapport, wordt een dividend voorgesteld van 3 1,40 per aandeel van nominaal 3 0,10. De aandeelhouders wordt de keuze geboden het dividend in contanten of in aandelen te ontvangen. Het aantal dividendbewijzen dat recht geeft op één aandeel Stern Groep N.V. zal op 13 mei 2004, voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, worden vastgesteld. Het dividend is betaalbaar op 8 juni Wij adviseren de aandeelhouders de vastgestelde jaarrekening, waarin de hierboven voorgestelde winstverdeling is verwerkt, in de op 13 mei 2004 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren alsmede decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Tijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissen in totaal zesmaal bijeen in de aanwezigheid van de Directie.Voorts vond regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. Met de accountant werd éénmaal vergaderd, waarbij de resultaten over 2002 alsmede de controlebevindingen werden besproken. In de vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan diverse, al dan niet gerealiseerde acquisitiemogelijkheden. Ook is meermalen gesproken over de corporate governance bij Stern Groep. De landelijke discussie over en de aanvaarding van de De Nederlandse corporate governance code, opgesteld door de Commissie Tabaksblat, heeft geleid tot een nieuwe inventarisatie binnen Stern Groep. De uitkomst van deze inventarisatie is opgenomen op pagina 60 van dit Jaarrapport. Evenals in vorige jaren waren de organisatiestructuur, de aan de onderneming verbonden risico s, de financiële structuur en de interne beheersystemen van de onderscheiden kernactiviteiten terugkerende onderwerpen van gesprek. Zoals gebruikelijk werd de te publiceren financiële informatie, zoals halfjaar- en jaarcijfers, vooraf ter bestudering aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Buiten aanwezigheid van de Directie is het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie tot de Directie en de beloning van de Directie besproken. De sterke groei die de onderneming doormaakt is aanleiding om een derde directielid te benoemen. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer J.L.J. Schrier op 13 mei 2004 te benoemen als lid van de Directie van Stern Groep. De relevante informatie betreffende de heer Schrier is opgenomen in de toelichting op de Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ingaande 1 januari 2003 is binnen Stern Groep een Audit Committee actief. Deze commissie bestaat uit de heren D. Eykel (voorzitter tot 17 maart 2004) en J. Keijzer (voorzitter met ingang van 17 maart 2004). De taken en werkwijze van de Audit Commitee zijn beschreven op pagina 63 van dit Jaarrapport. De Audit Committee kwam gedurende het verslagjaar driemaal bijeen, al dan niet in aanwezigheid van (leden van) de Directie, de groepscontroller en de externe accountants. Gedurende het verslagjaar is besloten om, na een periode van zeven jaar, niet langer gebruik te maken van de diensten van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.. Ingaande het boekjaar is Ernst & Young Accountants de externe accountant. Mede gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen is afgezien van het instellen van een remuneratiecommissie. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad aandacht besteed aan de structuur en de hoogte van de remuneratie van Directie en Commissarissen. De Raad heeft onder meer advies ingewonnen bij een daarin gespecialiseerd bureau. Deze werkzaamheden hebben geleid tot de volgende conclusies: De hoogte van de (basis)honorering van de directieleden bleek enigszins achtergebleven bij die van vergelijkbare bedrijven. In het jaar 2003 zijn aanpassingen doorgevoerd, die zijn weergegeven op pagina 43 van dit Jaarrapport. Afgezien wordt van honorering in de vorm van stock opties en/of vergelijkbare instrumenten en van winstdelende bonussen. In plaats daarvan is gekozen voor de mogelijkheid een bonus toe te kennen die overigens niet zal uitgaan boven 50% van de basishonorering. Grondslag voor de toekenning van een bonus is de 9

12 door het desbetreffende lid van de Directie in het verslagjaar geleverde prestaties, die worden getoetst aan jaarlijks vooraf vast te stellen criteria. De pensioenregeling heeft de basishonorering als grondslag en is gebaseerd op het beschikbare premiestelsel. De externe adviezen hebben aangegeven dat ook de hoogte van de honorering van de commissarissen herziening behoeft, nadat deze over de jaren 2000 tot en met 2003 ongewijzigd is gebleven. Bij deze constatering speelt een belangrijke rol dat de Raad slechts uit vier personen bestaat, de Raad een hoge vergaderfrequentie hanteert (met meer dan 95% aanwezigheid), dat de omvang van Stern Groep inmiddels meer dan verdubbeld is en dat (mede daardoor) de werkzaamheden van de Raad steeds verder worden uitgebreid. De vaststelling van de beloning van Commissarissen komt toe aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zie agendapunt 7). 10 Volgens rooster is de heer L. Hollander aan de beurt om af te treden. De heer Hollander stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. Vanwege diens capaciteiten, kennis en ervaring is de Raad van Commissarissen voornemens de heer Hollander te herbenoemen voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de inzet van de Directie en de medewerk(st)ers, welke inzet heeft bijgedragen aan de verdere groei en de positieve ontwikkeling van Stern Groep in het afgelopen jaar. Amsterdam, 17 maart 2004 De Raad van Commissarissen

13 AUTOBEDRIJVEN

14 Verslag van de Directie 12 Algemeen Het jaar 2003 werd gekenmerkt door een zeer terughoudende economie. Desondanks is Stern Groep erin geslaagd uit een netto-omzet van 3 707,4 miljoen (2002: 3 667,5 miljoen) een resultaat na belasting te realiseren van 3 10,5 miljoen (2002: 3 10,1 miljoen). Dit is in belangrijke mate te danken aan de gestage uitvoering van het Strategisch Plan , dat in het Jaarrapport 2002 uitvoerig is beschreven. Dit strategisch plan bestaat uit de volgende hoofdpunten: Stern Groep streeft ernaar haar positie als betrouwbare, onafhankelijke en solide partner van zowel afnemers als leveranciers te behouden en waar mogelijk te verstevigen. Voor deze betrouwbaarheid is nodig dat Stern Groep blijvend zorgt voor een ruime solvabiliteit. Daarnaast beoogt Stern Groep, door een goede mix van vertegenwoordigde merken en een goede verdeling tussen de omzet uit verkoop van nieuwe auto s enerzijds en de overige omzet (verkoop gebruikt, after sales, autotechniek en autodiensten) anderzijds, minder vatbaar te zijn voor de conjunctuurgevoeligheid van de autobranche. De gebruiker van de auto (de uiteindelijke klant) staat bij Stern Groep centraal hetgeen vooral door het voortdurend streven naar excellente after sales service tot uitdrukking komt. Teneinde meer uiteindelijke klanten te bereiken, is groei, zowel autonoom als door gerichte acquisities, van groot belang. Stern Groep streeft geleidelijke uitbreiding van haar geografische werkterrein binnen Nederland na, zowel voor de divisie Stern Autobedrijven als voor de divisie Stern Autotechniek. Binnen Stern Autobedrijven streven met name de bedrijven die een zelfde merk vertegenwoordigen schaalvoordelen na, vooral op het gebied van voorraadbeheer, administratie en automatisering. De omvang van Stern Groep maakt het de divisie Stern Autodiensten in toenemende mate mogelijk een breed pakket van producten en diensten op het gebied van autolease, financiering en verzekering aan te bieden aan particulieren en kleine(re) ondernemingen. Vooral ook in het secundaire deel van de bedrijfsvoering worden schaalvoordelen nagestreefd. Dit betreft onder meer de financiering, controlling, huisvesting, administratie, automatisering, algemene personeelszaken, fiscale en juridische aangelegenheden, de inkoop van niet-automerkgebonden producten, grond- en hulpstoffen. Het verslagjaar is het vierde jaar op rij waarin Stern Groep belangrijke acquisities heeft kunnen realiseren ten behoeve van de divisies Stern Autobedrijven en Stern Autotechniek. Daartegenover werd een aantal autobedrijven verkocht en werd het belang in één autobedrijf teruggebracht tot 50%. Van de in 2003 gerealiseerde acquisities waren de grootste al in 2002 voorbereid. In het verslagjaar heeft Stern Groep zich terughoudend opgesteld ten aanzien van nieuwe overnames. De voorkeur is gegeven aan het verder implementeren van het strategisch plan. Ook werd in 2003 gewerkt aan het drietal in het Jaarrapport 2002 gedefinieerde speciale aandachtspunten. Zie hiervoor pagina 16 van dit Jaarrapport. Mede in samenhang met de activiteiten betreffende deze aandachtspunten is gedurende het jaar veel aandacht besteed aan de verdere ontwikkeling en, waar zinvol, integratie van de automatisering. Deze intern gerichte activiteiten leiden ertoe dat Stern Groep goed in staat is nieuwe acquisities te verrichten en deze te integreren in de organisatie. Stern Autobedrijven Stern 1 (DaimlerChrysler) Per 1 januari 2003 kon de overname worden afgerond van Pordon Beheer B.V., Mercedes- Benz-dealer met zes vestigingen voor bedrijfswagens (Almere, Barneveld, Hilversum, Nijkerk,Veenendaal en Utrecht) en een vestiging (in Utrecht) voor vooral personenauto s. Niet geheel losstaand van deze overname is, eveneens per 1 januari, 50% van de aandelen in Baan Twente B.V. overgedragen aan de directeur van dit bedrijf, de heer J. Baan. Baan Twente is daarmee een strategische deelneming geworden. Direct na de overname van Pordon Beheer is een nauwe samenwerking met Stergam Automobielbedrijven, de Mercedes- Benz-dealer van Stern Groep in de regio Amsterdam, voorbereid. Dit is uitgemond in een volledige fusie van beide bedrijven per 31december De gefuseerde bedrijven exploiteren onder de naam StergamPordon, naast de hierboven genoemde zeven vestigingen, nog twee vestigingen in Amsterdam (zowel bedrijfswagens als personenauto s) en één in Amstelveen (personenauto s). De beoogde efficiency verbetering zal naar verwachting al in de loop van het jaar 2004 in de resultaten tot uitdrukking komen.

15 Gedurende het verslagjaar werd de vestiging in Amsterdam West ingrijpend verbouwd. Ook ging de gehele StergamPordon-organisate over op een nieuw geïntegreerd automatiseringssysteem. Van deze investeringen en kosten wordt reeds in 2004 een aanmerkelijk rendement verwacht. Het aantal vestigingen ten behoeve van Chrysler Jeep bleef gedurende het verslagjaar gehandhaafd op zes (Amsterdam, Eindhoven, Heemstede, Purmerend, Uithoorn en (50%) Nijmegen). Automobiel Industrie Amsterdam (handelsnaam AiA) verwierf per 1 februari 2003 een kleinere Ford-vertegenwoordiging in Beverwijk. AiA exploiteert thans Ford-bedrijven in Amsterdam (3), Haarlem en Beverwijk, alsmede een Mazdavestiging in Amsterdam. In de loop van 2003 heeft Ford Nederland B.V. te kennen gegeven een overname van de Amsterdamse AiA-vestigingen door een aan Ford gerelateerde partij te willen bewerkstelligen. Besprekingen daarover zijn nog niet afgerond. Ook de vertegenwoordiging van het merk Mitsubishi (Amsterdam en Purmerend) bleef ongewijzigd. De gedurende het jaar 2003 gevoerde besprekingen over de overname van een drietal smart Centres hebben niet tot een transactie geleid. Stern 2 (General Motors) Op 31 december 2003 is de verkoop afgerond van E.G.A.C. B.V., de Opel-dealer in s-gravezande en Honselersdijk die begin 2002, bij de aankoop van de Athlon-autobedrijven, door Stern Groep was overgenomen. Deze bedrijven liggen geografisch zo ver verwijderd van de andere Opel-bedrijven van Stern Groep, dat nauwelijks samenwerkingsvoordelen konden worden gerealiseerd. De samenwerking tussen de vier vestigingen in Amsterdam en die in Alkmaar en Heerhugowaard van Merel Autobedrijven heeft geleid tot een juridische fusie van deze bedrijven. De vertegenwoordiging van het merk Volvo werd belangrijk uitgebreid door de overname, per 1 juli 2003, van de Volvo-bedrijven in Hillegom/Lisse en Katwijk. Binnen Stern Groep exploiteert Svala Motors naast deze twee nieuwe vestigingen ook Volvo-bedrijven in Zaandam en Haarlem. De vertegenwoordiging van het merk Land Rover bleef beperkt tot de vestiging van Jager Autobedrijven in Purmerend. Stern 4 (Renault) Op verzoek van de desbetreffende importeur werd per 15 maart 2003 de Renault-vestiging in Amsterdam West overgedragen aan Renault Amsterdam. Eveneens op verzoek van de importeur werd de verkoop van de drie andere vestigingen van Arend Autobedrijven (Amsterdam Noord,Volendam en Zaandam) besproken. Deze besprekingen hebben niet geleid tot overeenstemming. De drie vestigingen blijven definitief deel uitmaken van Stern Groep. 13 Per 1 januari 2003 is de in 2002 overeengekomen overname afgerond van Pouwels Groep met FIAT/Alfa Romeo/Lancia vestigingen in Alkmaar en Schagen en een (universeel) bedrijfswagencentrum in Alkmaar. De Pouwels-bedrijven zijn vrijwel direct na de overname geïntegreerd in Falco Autobedrijven met drie FIAT/Alfa Romeo/Lancia-bedrijven in Noord-Holland (Beverwijk, Hoorn, Purmerend). In december 2003 werd nog een FIAT-autobedrijf in Zaandam overgenomen. Het aantal vestigingen van Falco Autobedrijven kwam daarmee op zes. De vertegenwoordiging van het merk Daewoo bleef beperkt tot de vestiging van Durmi Motors in Purmerend. Stern 3 (Ford) De vertegenwoordiging van het merk Ford in de Drechtstreek werd tegen het einde van het jaar uitgebreid met vestigingen in Dordrecht en Zwijndrecht. Romeijn & Van Zanten, de Ford-dealer van Stern Groep in deze regio nam de plaats in van een lokaal autobedrijf dat in problemen was geraakt. Naast de twee nieuwe bedrijven heeft Romeijn & Van Zanten vestigingen in Gorinchem en Sliedrecht. Auto Vandermeer Amersfoort, met Ford-bedrijven in Amersfoort en Soest en een Mazda-vestiging (Auto Isselt) in Amersfoort, onderging geen uitbreiding. In december 2003 heeft Arend Motors, het Brabantse Renaultbedrijf van Stern Groep, een drietal Renault-vestigingen (Oss, Veghel, Uden) in haar regio overgenomen. De eerder in het jaar geopende vestiging in Oss van Arend Motors is inmiddels in de overgenomen vestiging geïntegreerd. Na deze overname exploiteert Arend Motors acht vestigingen in Noord-Brabant (Eindhoven, s-hertogenbosch, Heeze, Schijndel,Valkenswaard, Oss,Veghel en Uden). Stern 5 (Volkswagen) Beemsterboer de Vries, de vertegenwoordiger binnen Stern Groep van de merken Volkswagen en Audi, handhaafde het aantal vestigingen op vier (Enkhuizen, Hoorn, Purmerend en Volendam).

16 AUTODIENSTEN

17 Stern Autodiensten Stern AutoLease De in 2002 overgenomen dealerleasebedrijven hebben in 2003 belangrijke vorderingen gemaakt met hun commerciële en financiële integratie. Het leasebedrijf Vemo is buiten deze integratie gebleven. Omtrent dit bedrijf is, in samenhang met de hierboven vermelde verkoop van E.G.A.C., overeenstemming bereikt over de verkoop ervan per 31 december De overige drie dealerleasebedrijven werken thans (voornamelijk) onder de naam Stern AutoLease vanuit één centraal administratief centrum. Alle autobedrijven van Stern Groep hebben direct, via intranet, toegang tot dit centrum en kunnen daardoor zelfstandig en op ieder gewenst moment lease offertes opstellen.vanuit dit centrum worden alle leasecontracten gefinancierd, geadministreerd en bewaakt. De eerste vruchten van deze integratie konden reeds in 2003 worden geplukt doordat het aantal uitstaande leasecontracten, vooral autonoom, groeide van ca tot ca Stern AutoPartners In de loop van het verslagjaar is de organisatie van Stern AutoPartners verder geprofessionaliseerd. Dit heeft o.a. geleid tot de overdracht van een aantal kleinere wagenparken aan Stern AutoLease. Desondanks bedroeg het aantal auto s onder beheer ultimo 2003, evenals ultimo 2002, eenheden. Stern AutoRent De activiteiten op het gebied van autoverhuur binnen Stern Groep zijn nog niet uitgebreid. Stern Groep heeft er de voorkeur aan gegeven eerst een aantal zich voordoende strategische mogelijkheden te onderzoeken alvorens een definitieve keuze te maken over de aanpak van deze activiteit. Stern Autotechniek SternTec Binnen de divisie Stern Autotechniek verzorgt SternTec het inrichten van bedrijfswagens. Evenals in vorige jaren deed zij dat vanuit haar vestiging in Wateringen. SternTec heeft thans een viertal dealers aangesteld. In de loop van het verslagjaar is een begin gemaakt met een nauwere commerciële samenwerking met de bedrijfswagenvestigingen van Stern Groep. Stern Autoschade Per 31 december 2003 nam Stern Autoschade de tot Pordon Beheer behorende vestiging in Nijkerk over. De overname van de Pouwels Groep bracht een minderheidsbelang in een autoschadebedrijf in Schagen met zich mee. Het aantal eigen vestigingen van Stern Autoschade bedraagt thans acht (Amsterdam (2), Bunnik, Geldrop, Heemstede, Nijkerk, Purmerend,Weesp). Daarnaast exploiteren de autobedrijven StergamPordon, Romeijn & Van Zanten en Auto Vandermeer ieder een merkgebonden autoschadebedrijf en heeft Stern Groep een minderheidsbelang in twee schadeherstelbedrijven. Stern Beheer In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten ondergebracht op het gebied van groepsfinanciering, controlling, vastgoed, automatisering, verzekering, fiscale en juridische aangelegenheden, salarisadministratie en algemene personeelszaken. Daarnaast is Stern Beheer verantwoordelijk voor SternPlaza, het interne samenwerkingsverband op het gebied van gebruikte auto s, alsmede voor het beheer van de door derden geëxploiteerde benzinestations van Stern Groep. Stern Groep streeft ernaar strategisch onroerend goed in eigen beheer te hebben. Eigendom, al dan niet tezamen met derden, is daartoe vaak noodzakelijk. Gedurende het verslagjaar werd, vooral als gevolg van acquisities van autobedrijven, de onroerend goed portefeuille aanzienlijk uitgebreid. De nieuwbouw ten behoeve van StergamPordon in Utrecht/Nieuwegein aan de A12 is aan het begin van het verslagjaar in gebruik genomen. Daarnaast werden grotere en minder grote verbouwingen uitgevoerd, ondermeer ten behoeve van StergamPordon (Amsterdam West) en Stern AutoLease/Stern AutoPartners (Purmerend). Plannen voor nieuwbouw werden ontwikkeld in Amsterdam Noord (Renault en Opel),Veghel (Renault) en Hoorn (Volkswagen/Audi). Over de aankoop van een thans door StergamPordon gehuurd pand in Veenendaal lopen gesprekken. De groepsfinanciering is een vast aandachtspunt. De looptijden van leningen enerzijds en de rentevoet en de financieringsbehoefte anderzijds worden continu bewaakt, evenals de solvabiliteit. In dit verband is het verstrekken door NIB Capital Bank N.V. van een (achtergesteld) AA-krediet van 3 10 miljoen vermeldenswaardig. De interne controlling is in de loop van 2003 verder versterkt. Dit heeft er onder meer toe geleid dat de due diligence werkzaamheden rondom een acquisitie niet meer behoeven te worden uitbesteed. Dit levert uiteindelijk een belangrijke kostenbesparing op. Maar wellicht nog belangrijker is dat de financiële integratie van de nieuw verworven bedrijven aanmerkelijk sneller kan verlopen doordat Stern Beheer al bij de afronding van de transactie over veel kennis over het desbetreffende bedrijf beschikt. Nieuwe acquisities zullen vooralsnog geen verdere uitbreiding van de interne controlling vergen. 15

18 16 De inspanningen van Stern Beheer op het gebied van automatisering betreffen met name: de verdere stroomlijning van de financiële rapportage door de groepsmaatschappijen; de verdere verbetering van de controlesystemen betreffende de financiële gang van zaken en de maatregelen ter beperking van risico s; het creëren van een centrale back office voor de dealerleasebedrijven; het ondersteunen van de in 2002 gedefinieerde speciale aandachtspunten (zie hierna). Doordat Stern Groep in het verslagjaar er toe is over gegaan een andere externe accountant aan te wijzen (zie pagina 9), is veel aandacht besteed aan informatieverstrekking aan de nieuwe accountant en de procedures rondom de accountantscontrole. In de loop van 2002 heeft Stern Groep een drietal speciale aandachtspunten geformuleerd: de verdere stroomlijning van de administratieve organisatie; de verbetering van de productiviteit van de werkplaatsen van de autobedrijven; het op elkaar afstemmen van de inkoopactiviteiten voor nietautomerkgebonden producten, grond- en hulpstoffen. De verdere stroomlijning van de administratieve organisatie heeft er toe geleid dat alle bedrijven binnen de daartoe gestelde termijnen en op de voorgeschreven wijze rapporteren over alle door Stern Beheer aangegeven onderwerpen. De hierboven bedoelde controlesystemen sluiten hierop aan. Met hulp van een externe deskundige is de gang van zaken in de diverse werkplaatsen en werkplaatsrecepties in kaart gebracht. Deze gegevens zijn geanalyseerd. De uitkomst van de analyses heeft waar nodig geleid tot aanpassingen.verwacht wordt dat de financiële voordelen van deze aanpassingen geleidelijk in het resultaat tot uitdrukking komen. Eveneens met hulp van externe deskundigen is het geheel van gewoontes op het gebied van de inkoop van niet-automerkgebonden producten, grond- en hulpstoffen onderzocht. Dit onderzoek zal leiden tot, soms ingrijpende, wijzigingen in de manier van doen. Ook deze inspanningen zullen geleidelijk tot financieel voordeel leiden. Deze voordelen zullen zowel uit prijsvoordelen bestaan als uit besparingen op de logistieke en administratieve kosten. Veel aandacht is besteed aan de administratieve ondersteuning van deze werkzaamheden. De automatisering binnen Stern Groep is waar nodig aangepast en verbeterd. Deze activiteiten zullen vanaf 2004 leiden tot financiële voordelen. De werkzaamheden van Stern Beheer op het gebied van verzekeringen, juridische en fiscale zaken, salarisadministratie en de algemene personeelszaken behoeven hier geen bijzondere toelichting. SternPlaza exploiteert een centrum voor gebruikte auto s in Purmerend en beheert het interne samenwerkingsverband (vooral via de voorraadinformatie op het intranet) op het gebied van gebruikte auto s binnen Stern Groep. Gedurende het verslagjaar is gewerkt aan de uitbreiding van deze activiteiten. In 2004 zullen tenminste drie nieuwe centra voor gebruikte auto s worden geopend. Het aantal bij Stern Beheer in beheer zijnde benzinestations (11) is gedurende het verslagjaar niet gewijzigd. De exploitatie van het Shell-station te Boxtel is, in lijn met het door Stern Groep geformuleerde beleid, ondergebracht bij een derde. Na een lange reeks van gesprekken is komen vast te staan dat voor Stern Groep op dit moment geen rol van betekenis is weggelegd in het BMW-dealernetwerk. De beide BMW-dealerbedrijven (Automobielbedrijf Boekenroode B.V. en Automobiel Maatschappij Jonk Amjo B.V.), die vooruitlopend op die conclusie al waren aangemerkt als niet-strategische deelnemingen, zijn per 1 juli respectievelijk 31 december 2003 verkocht. Personeel en organisatie Stern Groep streeft met haar personeelsbeleid naar een flexibele en ondernemende organisatie, die snel en effectief kan inspelen op veranderende omstandigheden. Het dagelijks personeelsbeleid wordt nagenoeg geheel op het niveau van de werkmaatschappijen uitgevoerd. Daar wordt onder meer veel aandacht besteed aan de veiligheid op de werkplek, aan preventie van ongelukken en aan het adequaat kunnen reageren in geval van een calamiteit. Zaken als de personeels- en salarisadministratie, de arbo-contracten en de algemeen binnen Stern Groep geldende regelingen worden centraal behandeld. Dit geldt bijvoorbeeld voor de personeelshandboeken, waarin alle niet-individuele rechten en plichten van de personeelsleden zijn vastgelegd. Als gevolg van de aankoop, de consolidatie en de verkoop van bedrijven is het aantal personeelsleden, omgerekend op fulltime basis, toegenomen van medewerk(st)ers ultimo 2002 tot ultimo Het personeel van de benzinestations, waarvan de exploitatie door derden wordt verzorgd, is niet in dienst van Stern Groep.

19 Personeel Specificatie van het aantal medewerk(st)ers per jaarultimo: Stern Autobedrijven Stern Autodiensten Stern Autotechniek Stern Groep/Stern Beheer Stern Groep tracht, met succes, te komen tot een evenwichtige leeftijdsopbouw van het personeelsbestand in haar bedrijven. Een dergelijk evenwicht is van belang voor de continuïteit van de bedrijven en het tijdig doorgeven van ervaring. Binnen Stern Groep is een aantal ondernemingsraden op het niveau van de werkmaatschappijen actief. Regelmatig wordt overleg gevoerd tussen de betrokken directies en de ondernemingsraden. Daarbij wordt gestreefd naar zoveel mogelijk openheid en tweerichtingsverkeer. Sinds december 2001 verschijnt driemaal per jaar het eigen magazine SternIntern. Dit blad beoogt het personeel en andere belangstellenden die zich daarvoor hebben aangemeld, van alle belangrijke ontwikkelingen bij Stern Groep op de hoogte te houden. De Directie draagt de verantwoordelijkheid voor het algemeen beleid en de strategie van Stern Groep. De Directie bestaat thans uit ir H.H. van der Kwast, voorzitter en G.P. ten Brink. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer J.L.J. Schrier te benoemen als derde lid van de Directie.Verwezen wordt naar de toelichting op de Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei De verantwoordelijkheid voor de dagelijkse gang van zaken en de controle op de uitvoering worden zoveel mogelijk gedelegeerd aan de werkmaatschappijen. Stern Groep kent een Groepsraad waarin de directeuren van clusters van werkmaatschappijen zitting hebben. De samenstelling is weergegeven op pagina 4 van dit Jaarrapport. In principe vergadert de Directie één keer per maand met de Groepsraad. De Directie komt drie keer per maand bijeen met de directie van Stern Beheer, bestaande uit J.L.J. Schrier en P.Z. Dreef. De Directie dankt de medewerk(st)ers voor hun inzet en getoonde betrokkenheid bij de onderneming. Financiële gang van zaken Naast de aan- en verkopen van bedrijven zoals hierboven en in het Jaarrapport 2002 beschreven, heeft de ontwikkeling van de economie in het verslagjaar een grote invloed gehad op de financiële gang van zaken bij Stern Groep. De economie werd in 2003 gekenmerkt door een teruggang die zich in de loop van het jaar versterkte. Deze zich versterkende teruggang bleek niet altijd uit de gepubliceerde statistische gegevens. De recent gepubliceerde cijfers over de snel toenemende werkeloosheid zijn evenwel zeer duidelijk. Een marktgegeven waar traditioneel veel aandacht naar uitgaat is het aantal in een jaar verkochte nieuwe auto s. Dit aantal is in 2003 uitgekomen op (2002: ). Op het eerste gezicht lijkt dit aantal aan te geven dat, in het licht van de terughoudende economische omstandigheden, de markt zich met een daling van 4,2% goed gehouden heeft. Nadere analyses geven aan dat dit maar schijn is. Zo zijn veel van de verkopen van nieuwe auto s tot stand gekomen dankzij hoge kortingen en andere actiemaatregelen van importeurs. De branche heeft moeten kiezen tussen het meegaan met deze acties met als gevolg margedruk, of het niet (volledig) meegaan met als gevolg omzetverlies. De autobedrijven van Stern Groep hebben, afhankelijk van de individuele positie waarin zij verkeren, verschillend gereageerd op deze ontwikkeling. Deze spreiding heeft tot gevolg gehad dat voor Stern Groep als geheel, de druk op omzet en marge relatief gering is geweest. Dit effect is in belangrijke mate toe te schrijven aan de uitvoering van het Strategisch Plan Wel heeft de prijsdruk ook voor Stern Groep een neerwaartse invloed op de prijzen voor gebruikte auto s gehad. Dit is reden geweest om bij de jaarafsluiting nog weer heel kritisch naar de waardering van de voorraden gebruikte auto s te kijken en naar de risico s samenhangend met terugkoopverplichtingen. Daarbij is een voorzichtig standpunt ingenomen. 17 Buiten verantwoordelijkheid van de werkmaatschappijen vallen de ondersteunende activiteiten op het gebied van groepsfinanciering, controlling, administratie (met name de consolidatie), vastgoed, automatisering, salarisadministratie, juridische en fiscale aangelegenheden en algemeen personeelsbeleid. Deze activiteiten zijn ondergebracht in Stern Beheer.

20 AUTOTECHNIEK

21 Omzet Omzet per divisie in : Stern Autobedrijven Stern Autodiensten Stern Autotechniek Overige omzet Tegenover de toename van de omzet uit autoschadeherstel met 3 2 miljoen als gevolg van een acquisitie, stond een autonome omzetdaling van 3 0,4 miljoen. Deze daling is het gevolg geweest van de teruglopende economie (uitstel van reparaties) en van de voor de branche ongunstige weersomstandigheden, vooral tijdens de lange droge zomer. De teruggang bij SternTec, gespecialiseerd in het inrichten van bedrijfswagens, komt geheel op het conto van de verslechterende economie. In het verslagjaar is de omzet toegenomen van 3 667,5 miljoen tot 3 707,4 miljoen, een toename van 6%. Overige omzet Overige omzet in : Stern Autobedrijven Omzet in : De omzet van de autobedrijven steeg per saldo met 3 46,7 miljoen. Deze toename is enerzijds het gevolg van acquisities (toename 3 182,3 miljoen), anderzijds zijn twee bedrijven gedeconsolideerd en drie vestigingen verkocht (afname 3 105,5 miljoen). De autonome omzetdaling beliep 3 30,1 miljoen (6,3%). Stern Autodiensten Specificatie van de omzet in : Stern AutoLease (inclusief Stern AutoRent) Stern AutoPartners De omzetstijging van Stern AutoLease is voor ca 3 0,8 miljoen het gevolg van de overdracht van contracten door Stern AutoPartners. De verdere stijging (circa 3 1,5 miljoen) is geheel autonoom tot stand gekomen. De daling van de overige omzet is geheel veroorzaakt door de verkoop in 2002 van veertien benzinestations en van de overdracht, eveneens in 2002, aan derden van de exploitatie van nog eens vier stations. Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat per divisie in : Stern Autobedrijven Stern Autodiensten Stern Autotechniek Overige omzet Het bedrijfsresultaat nam in het verslagjaar af met 3 2,7 miljoen tot 3 14,8 miljoen (2002: 3 17,5 miljoen). Deze teruggang is voor een bedrag van 3 1,6 miljoen toe te schrijven aan de in 2002 gerealiseerde eenmalige boekwinst op benzinestations en de vrijval in dat jaar van eerder getroffen specifieke voorzieningen. Het resterende verschil (3 1,1 miljoen) is het gevolg van de deconsolidaties, de bedrijfsverkopen, de acquisities en de autonome toe- en afnames in de divisies. 19 Stern Autotechniek Specificatie van de omzet in : Stern Autoschade SternTec Resultaat deelnemingen Resultaat deelnemingen in : (40) Het resultaat deelnemingen nam in het verslagjaar toe van een gering verlies in 2002 tot een positief resultaat van 3 3,4 miljoen. Dit bedrag bestaat voor 3 3,1 miljoen uit de boekwinst op de verkochte autobedrijven en voor 3 0,3 miljoen uit de resultaten van de gedeconsolideerde deelnemingen.

22 Financiële lasten Financiële lasten in : Stern Groep beschikte ultimo 2003 over financieringsfaciliteiten ter grootte van 3 99 miljoen (2002: 3 80 miljoen). Hiervan was op balansdatum 3 82 miljoen opgenomen (2002: 3 61 miljoen). 20 De stijging van de netto financiële lasten met 3 0,8 miljoen tot 3 4,8 miljoen werd nagenoeg geheel veroorzaakt door de financiering van de toename van de onroerend goed portefeuille. De (toegenomen) rentelasten uit hoofde van de autoleasefinanciering worden verantwoord onder de kostprijs omzet. Belastingen Belastingen in : Als gevolg van het belastingvrije resultaat deelnemingen daalde de belastingdruk van 24,8% in 2002 tot 21,0% in Zonder dit effect zou de effectieve belastingdruk zijn toegenomen tot 29,5% (2002: 27,4%). Stern Groep beschikte ultimo 2003 nog over compensabele verliezen ten belope van 3 6,7 miljoen. Deze zijn in de balans opgenomen tegen een bedrag tot welk, naar in redelijkheid mag worden aangenomen, compensatie zal plaats vinden. Financiering Specificatie van de kasstroom in : Uit operationele activiteiten Uit investeringsactiviteiten (33.524) (29.942) Uit financieringsactiviteiten (3.057) De kasstroom uit operationele activiteiten is met 3 12,8 miljoen gedaald van 3 21,5 miljoen in 2002 tot 3 8,7 miljoen in Deze daling wordt, behalve door de daling van het bedrijfsresultaat, voornamelijk veroorzaakt door de toename van de voorraden. De toename van de negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten met 3 3,6 miljoen betreft vooral de toename van de investeringen in de autoleaseportefeuille. De positieve kasstroom uit financieringsactiviteiten ad 3 21,8 miljoen wordt behalve uit een toename van schulden aan kredietinstellingen (3 9,8 miljoen) verklaard door de opname van een achtergestelde lening van per saldo 3 9 miljoen. De langlopende schulden aan kredietinstellingen nam in het verslagjaar toe met 3 13,4 miljoen tot 3 30,8 miljoen. De belangrijkste oorzaak van deze toename is de aanschaf (vooral door de overname van autobedrijven) van onroerend goed. Balanstotaal en solvabiliteit Het balanstotaal is in het verslagjaar met 3 48,6 miljoen toegenomen. Het groepsvermogen nam per saldo toe met 3 1,6 miljoen. Deze toename is de resultante van de netto-opbrengst uit de emissies en het over 2003 behaalde resultaat na belasting enerzijds en de consequente afboeking van acquisitiegoodwill anderzijds. In januari 2003 verstrekte NIB Capital Bank N.V. een vijfjarige achtergestelde lening van 3 10 miljoen in de vorm van een zogenaamd AA-krediet. Op pagina 39 van dit Jaarrapport zijn de activa en verplichtingen per divisie gespecificeerd. De solvabiliteit van de dealerlease- en autoverhuuractiviteiten bedraagt per ultimo 13,9% (doelstelling tenminste 10%), terwijl de solvabiliteit van de overige activiteiten 25,4% bedraagt (doelstelling tenminste 25%). Resultaat Resultaat na belastingen in : Het resultaat na belastingen over 2003 is uitgekomen op 3 10,5 miljoen, een toename van 4% ten opzichte van De toename bleef daarmee achter bij de doelstelling (+10%) en de eerder uitgesproken verwachting. De oorzaak is met name gelegen in de, vooral ook in het vierde kwartaal 2003, verder verslechterde economie en het vooruitzicht dat herstel zich naar alle waarschijnlijkheid niet eerder zal voordoen dan in de tweede helft van Dat Stern Groep, ondanks de aanmerkelijk verslechterde economische omstandigheden, erin is geslaagd 4% winststijging te realiseren, schrijft de Directie in belangrijke mate toe aan de uitvoering van het Strategisch Plan Winst per aandeel Winst per aandeel in 3: 3,08 3,23 Het aantal uitstaande aandelen is in het verslagjaar toegenomen met tot De toename is voor aandelen het gevolg van het stockdividend. Daarnaast werden in 2003 in totaal aandelen onderhands geplaatst. De voorschriften betreffende de berekening van het naar tijdsgelang gewogen aantal uitstaande aandelen zijn gewijzigd. Aandelen uitgegeven als stockdividend worden vanaf 1 januari 2003 voor het gehele jaar mee-

23 genomen. Het nieuwe naar tijdsgelang gewogen aantal uitstaande aandelen bedraagt in 2003 tegenover in 2002, een toename van 9,2%. De winst per aandeel daalde van (herrekend) 3 3,23 in 2002 tot 3 3,08 in 2003, een daling van 4,6%. Deze daling is het gevolg van het gestegen resultaat enerzijds en de toename van het aantal uitstaande aandelen anderzijds. Ervan uitgaande dat de Nederlandse economie, naar toch alom wordt verwacht, zich in de tweede helft van 2004 zal verbeteren en voor die tijd niet veel verder wegzakt, verwacht de Directie dat Stern Groep in staat zal zijn in 2004 wederom een winstgroei te realiseren. Deze winstgroei zal mede het gevolg zijn van kostenbesparingen en overnames. Dividendvoorstel Zoals op pagina 6 van het Jaarrapport 2003 uiteengezet, is de dividendpolitiek gebaseerd op een uitkeringspercentage van zo n 40% van het resultaat na belastingen. In verband met de goede vooruitzichten in de komende jaren zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei a.s. worden voorgesteld het dividend over 2003 ongewijzigd vast te stellen op 3 1,40 per aandeel. De aandeelhouders wordt de keuze geboden het dividend in contanten of in aandelen te ontvangen. Het aantal dividendbewijzen dat recht geeft op één aandeel Stern Groep N.V. zal op 13 mei 2004, voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, worden vastgesteld. Het dividend is betaalbaar op 8 juni Amsterdam, 17 maart 2004 De Directie ir H.H. van der Kwast G.P. ten Brink Vooruitzichten Nadat in 2003 veel aandacht is uitgegaan naar de interne organisatie (de eerder genoemde drie aandachtspunten), is de Directie van mening dat Stern Groep goed gepositioneerd is om nieuwe overnames te realiseren. De Directie streeft er naar vooral grotere bedrijven over te nemen die een bijdrage kunnen leveren aan een verdere verbreding van de positie van Stern Groep. Bij de voorbereiding van eventuele overnames zal in de overweging worden betrokken dat de economische ontwikkeling zeer verschillend uitwerkt op de verschillende automerken. Ook in het moeilijke jaar 2003 is weer eens gebleken dat de toonaangevende merken zich redelijk tot goed staande weten te houden. Stern Groep prijst zich gelukkig met het feit dat zij voornamelijk deze toonaangevende merken vertegenwoordigt. Het beleid dienaangaande zal dan ook worden gehandhaafd en mogelijk zelfs worden aangescherpt. Nog eens wordt benadrukt dat Stern Groep zich wenst te beperken tot overnames binnen Nederland en dan nog bij voorkeur binnen de circa tien gebieden met een hoge autodichtheid. 21