prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

Transcriptie

1 prospectus neddex vastgoedfonds xii cv prospectus Beleggen in een nieuw grootschalig winkelcomplex

2

3 inhoudsopgave Definities 2 Belangrijke mededelingen 4 Samenvatting 6 1 Risicofactoren 9 2 Neddex Structuur Management Beheerder Initiatiefnemer Track record Stichting Transparantie Vastgoedfondsen 15 3 Markt aspecten Economie Vastgoedmarkt Perifere detailhandel Outdoormarkt 17 4 Vastgoed Roermond Locatie Bestemming Winkelcomplex Koopovereenkomst Huurovereenkomst Huurder Technische inspecties Milieurapportage Taxatie 23 5 Financiële uitgangspunten Investering Hypothecaire geldlening Rendement Exploitatierendement Verkooprendement Totaalrendement Kostenoverzicht 31 6 Fiscale aspecten Inleiding Belastingpositie van het Vastgoedfonds Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen Successie- en schenkingsrecht Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen Invulinstructie Overdrachtsbelasting Omzetbelasting Fiscaal advies 36 7 Juridische aspecten Structuur Looptijd en verkoop Vergadering Verslaglegging Winstuitkeringen Waardering Overdracht Toezicht Contactgegevens 41 8 Deelname Algemeen Inschrijving Acceptatie 42 9 Onderzoeksrapport accountant 44 Bijlagen Bijlage 1 CV-overeenkomst 46 Bijlage 2 Statuten Beherend vennoot 51 Bijlage 3 Statuten Beheerder 54 Bijlage 4 Statuten Bewaarder 58 Bijlage 5 Overeenkomst van beheer en bewaring 60 Bijlage 6 Taxatiebrief 63 Bijlage 7 Inschrijfformulier Particulieren 65 Bijlage 8 Inschrijfformulier Rechtspersonen 67 Bijlage 9 STV Leeswijzer (losbladig) prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 1

4 definities De onderstaande termen hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt, de volgende betekenis: AFM Autoriteit Financiële Markten. Beheerder Neddex Asset Management N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer , kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds. Beherend vennoot Neddex Beherend Vennoot XII B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10. Bewaarder Stichting Bewaarder Neddex XII, een stichting te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (2582 NE) s-gravenhage, Johan van Oldenbarneveltlaan 9d, welke stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds. Bijlage Bijlage bij het Prospectus. Break-even scenario Scenario waarbij wordt berekend wanneer het financiële voortbestaan van het Vastgoedfonds in gevaar komt. Daarbij wordt het scenario gebruikt waarbij het Vastgoedfonds na aftrek van kosten en betalingen van verplichtingen aan externe financiers, minimaal het bedrag van de Participaties aan de Participanten kan terugbetalen. Bruto aanvangsrendement (BAR) In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koopprijs, inclusief de kosten koper, van dat vastgoedobject. Bruto aanvangsrendement kosten koper (BAR k.k.) In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koopprijs, exclusief kosten koper, van dat vastgoedobject. Bruto huurinkomsten In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de contractuele huurinkomsten op jaarbasis (exclusief servicekosten en BTW) of in geval van leegstand de markthuurwaarde op jaarbasis van de niet-verhuurde vierkante meters. BVO De vloeroppervlakte van een gebouw, danwel van meerdere ruimten van een vastgoedobject gemeten volgens NEN 2580 op vloerniveau langs de buitenomtrek van de buitenste opgaande scheidingsconstructie die desbetreffende ruimte(n) omhult. CV-overeenkomst De voorwaarden van het Vastgoedfonds zoals die gelden tussen de Beherend vennoot en de Participanten en de Participanten onderling (Bijlage 1). Initiatiefnemer Neddex Vastgoed N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer , kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10. Internal Rate of Return (IRR) De interne rentevoet die aangeeft bij welke hoogte van de discontovoet de netto contante waarde voor een investering gelijk wordt aan nul. Kapitaalrekening De rekening die voor elke Vennoot afzonderlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting, eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander zoals vastgelegd in artikel 13 van de CV overeenkomst, worden geadministreerd. Kapitalisatiefactor In afwijking van de STV-standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de koopprijs van een vastgoedobject, inclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject. Kapitalisatiefactor kosten koper (k.k.) In afwijking van de STV-standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de koopprijs van een vastgoedobject, exclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject. Overeenkomst van beheer en bewaring De overeenkomst tussen het Vastgoedfonds, de Beheerder en de Bewaarder, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder en de Bewaarder voor het Vastgoedfonds zullen optreden als beheerder respectievelijk bewaarder. Participatie Een deelneming van (vijftigduizend euro) in het commanditair kapitaal van het Vastgoedfonds. 2 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

5 Participant Degene die als commanditair vennoot deelneemt in het Vastgoedfonds, met een minimum van 5 (vijf) Participaties, danwel, na toetsing van het Prospectus door de STV, met minimaal 1 (één). Vastgoedfonds Neddex Vastgoedfonds XII CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, te vestigen te Rotterdam, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10. Prospectus Het prospectus van het Vastgoedfonds, inclusief Bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld door één of meer addenda. STV De Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. Total Expense Ratio Het verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fonds)kosten (exclusief rentekosten) van het Vastgoedfonds gedeeld worden door het (gemiddelde) gestorte commanditaire kapitaal van de Participanten gezamenlijk, (beide) berekend over de looptijd van het Vastgoedfonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Vastgoedfonds. Vennoot De Beherend vennoot en ieder van de Participanten. Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt en aanverwante wet- en regelgeving, of de voor een en ander in de plaats tredende wet- en regelgeving. Winkelcomplex Het grootschalige detailhandelgebouw te Roermond, Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg, zoals nader omschreven in paragraaf 4.4. De definitie en begripsomschrijving van woorden in enkelvoud omvat ook de meervoudsvorm. Vastgoed Het Winkelcomplex. prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 3

6 belangrijke mededelingen Bank Adviseurs Hypotheekbank Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG/ Landesbank Berlin AG Budapester Strasse Berlijn Fiscaal adviseur Loyens & Loeff N.V. Weena CE Rotterdam Als potentiële Participant wordt u er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico s zijn verbonden. U wordt dan ook nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud ervan. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en de strekking van de informatie in dit Prospectus, dient u onafhankelijk advies in te winnen over een deelname in het Vastgoedfonds. Hiermee zal een afgewogen oordeel dienen te worden gevormd over de inhoud en de strekking van dit Prospectus en de aan de koop van Participaties verbonden risico s. Dit Prospectus is een aanbod tot het verkrijgen van Participaties onder de in het Prospectus genoemde voorwaarden. De Initiatiefnemer verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van de beschreven fiscale aspecten in hoofdstuk 6, het onderzoeksrapport van de accountant in hoofdstuk 9 en het taxatierapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. waarnaar verwezen wordt in bijlage 6, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld. Bij het opstellen van het Prospectus heeft de Initiatief nemer uiterste zorgvuldigheid betracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend, stemmen de opgenomen gegevens op het moment van publicatie van dit Prospectus overeen met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen kunnen zijn met een afwijkende opinie. Voor informatie die de Initiatief nemer bij de samenstelling van dit Prospectus heeft ontleend aan derden geldt dat deze correct is weergegeven en dat (voor zover Initiatiefnemer weet en heeft kunnen opmaken uit de gepubliceerde informatie) geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Indien de informatie die ontleend is van derden onvolledig of onjuist is, aanvaardt Initiatiefnemer voor de gevolgen daarvan geen aansprakelijkheid. De in dit Prospectus genoemde informatie van derden ligt ter inzage op het kantoor van Initiatiefnemer. Potentiële Participanten kunnen inschrijven op basis van dit Prospectus tot zes maanden na de oprichting van het Vastgoedfonds. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus na de datum van publicatie houdt onder geen enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zijn slechts tegenover de Initiatief nemer aansprakelijk. Genoemde adviseurs hebben geen belangen in het Vastgoedfonds. Niemand, met uitzondering van de Initiatiefnemer, is gerechtigd om door of namens het Vastgoedfonds enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot het Vastgoedfonds. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met (de bewoordingen of de strekking van) dit Prospectus dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens het Vastgoedfonds en op dergelijke informatie dient niet te worden vertrouwd. De in het Prospectus opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen enkele garantie voor een rendement op een belegging in het Vastgoedfonds. Voor alle in dit Prospectus genoemde rendementen geldt het volgende: De waarde van een belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Ten aanzien van verklaringen over de toekomst geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Initiatiefnemer, de Beheerder, de Beherend vennoot, de Bewaarder en daaraan verbonden partijen alsmede de bestuurders van deze vennootschappen, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige directe en/of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op de belegging door deelname in het Vastgoedfonds. 4 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

7 Accountant BDO Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg HM Den Haag Taxateur DTZ Zadelhoff v.o.f. Apollolaan BG Amsterdam De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (juridische) beperkingen. De Initiatiefnemer verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Dit Prospectus is geen aanbod van Participaties in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet toegestaan is. Het Vastgoedfonds, de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Beheerder, de Bewaarder alsmede hun bestuurders aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet. De Participaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Securities Act ) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins worden vervreemd of bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij dat gebeurt in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de registratieplicht. De Initiatiefnemer zal in beginsel geen inschrijvingen aanvaarden van personen die zijn gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellingsregeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex is contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). In beginsel toetst de STV een door een contribuant uitgegeven prospectus vooraf. Omdat dit Prospectus (nog) niet door de STV is getoetst, kunnen Participanten op basis van dit Prospectus uitsluitend deel nemen met tenminste 5 (vijf) Participaties. Initiatiefnemer kan tot het moment van acceptatie van de inschrijvingen besluiten deelname mogelijk te maken zonder het minimum van 5 per Participant. In dat geval gebeurt dit eerst na toetsing van dit Prospectus door de STV en zal Initiatief nemer maximaal 40 Participaties aanbieden zonder het minimum van 5 per Participant. Het resultaat van de toets zal dan blijken uit een toetsingsbrief van de STV. Deze zal als addendum bij dit Prospectus worden gevoegd. Indien deze toetsing een addendum bij dit Prospectus of een nieuw prospectus tot gevolg heeft, vervallen eerdere inschrijvingen en kan uitsluitend worden deelgenomen op basis van het Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of op basis van het nieuwe prospectus. Alle Bijlagen maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. In geval van discrepantie tussen de tekst van dit Prospectus en de Bijlagen zal de inhoud van de Bijlagen prevaleren. Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht. Alle juridische kwalificaties die dit Prospectus bevat zijn kwalificaties naar Nederlands recht, tenzij de context anders vereist. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Participaties worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut. Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Voor eventuele klachten kunnen Participanten zich na de oprichting van het Vastgoedfonds schriftelijk tot de Beheerder wenden. De Beheerder beschikt over een klachtenprocedure. Deze is te raadplegen via de website Verzoeken omtrent nadere informatie over deelname in het Vastgoedfonds dienen te worden gericht aan de Initiatiefnemer. Rotterdam, 27 januari 2010 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 5

8 samenvatting Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus waarbij de belegger zelf verantwoordelijk is voor zijn besluit om te beleggen in het Vastgoedfonds. De informatie in dit Pros pectus is opgesteld naar de stand van zaken per 27 januari Met Neddex Vastgoedfonds XII CV biedt Initiatiefnemer (Neddex Vastgoed N.V.) u de mogelijkheid te beleggen in een nieuw Winkel complex gelegen te Roermond dat tenminste tot maart 2020 volledig is verhuurd aan De Vrijbuiter, de grootste kampeer- en outdoorspecialist van Nederland. Doelstelling Vastgoedfonds Doel van het Vastgoedfonds is het gezamenlijk beleggen door aankoop en exploitatie van het Winkelcomplex. De Participanten delen in het exploitatieresultaat en het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex. Neddex Sinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV s, obligaties en aandelen op een succesvolle wijze voor ruim 150 miljoen fondsvermogen aan beleggingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfsvastgoed geïntroduceerd. De Beheerder (Neddex Asset Management N.V.) beschikt over de organisatie en het netwerk voor het beheer van vastgoed en vastgoedfondsen. Het management van Initiatiefnemer en Beheerder heeft langjarige ervaring in de vastgoedsector en de relevante financiële markten. Winkelcomplex Het gebouw wordt begin maart 2010 volledig nieuw opgeleverd aan huurder. Het Winkelcomplex omvat circa m² bvo winkelvloeroppervlak verdeeld over 2 bouwlagen alsmede een ondergrondse parkeergarage op circa m² eigen grond. Onder het gebouw en aan de voorzijde zijn in totaal circa 420 gratis parkeerplaatsen. De hoogwaardige vormgeving en kwaliteit van het Winkelcomplex is vergelijkbaar met het naastgelegen Retail Park Roermond dat ook door NIO Architecten uit Rotterdam is ontworpen. Het gebouw is opgebouwd uit een staalconstructie met hoogwaardige aluminium profielplaten als buitengevel die met de lichtinval meekleuren. De minimale vrije hoogte van de winkelruimte is 3,90 meter. Het gebouw beschikt over een hoogwaardige entree, sprinkler- en brandmeldinstallatie, personenlift en roltrappen die de verdiepingen verbinden, een loadingdock en een goederenlift. Het Winkelcomplex is tenminste tot maart 2020 volledig verhuurd aan Kampeerhal De Vrijbuiter Roermond B.V.. De divisieholding, Vrijbuiter Vastgoed B.V., staat garant voor de verplichtingen van huurder. De gemiddelde huurprijs voor het complex bedraagt 89 per m² bvo winkelvloeroppervlak en ligt daarmee circa 10% onder de getaxeerde markthuur. De totale huurprijs bij aankoop bedraagt op jaarbasis, exclusief servicekosten en BTW. Locatie Het Winkelcomplex is gelegen in de noordoostelijke stadszone van Roermond. Dit is een gebied voor grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen. Het Winkelcomplex is in de markt gezet als het Outdoor Center Roermond. Het gebouw is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zichtbaar en herkenbaar. Door de ruime gratis parkeermogelijkheden en goede ligging is het Winkelcomplex per auto goed bereikbaar. In oostelijke richting is via de N280 en de Duitse snelweg A52, een goede verbinding met Mönchengladbach, Düsseldorf, Krefeld en het Ruhrgebied. Roermond heeft zich ontwikkeld tot een populaire winkelstad en heeft een grote aantrekkingskracht op consumenten uit de wijde omtrek. Door het Designer Outlet Center en het sfeervolle stadscentrum is Roermond vooral populair bij Duitsers uit de grensregio. Huurder De Vrijbuiter is in 1985 opgericht en is de afgelopen 25 jaar uitgegroeid tot een begrip onder kampeerders en buitensporters. Jaarlijks bezoeken meer dan een miljoen mensen uit heel Nederland en Noord-Duitsland de hoofdvestiging met ruim m 2 bvo in Roden-Noordenveld, gelegen op circa 15 km van de stad Groningen. Het assortiment in vrijetijdsartikelen is zeer breed en diep en bestaat uit ruim verschillende producten variërend van tenten tot sportkleding en van zwembaden tot barbecues ( De Vrijbuiter-groep is over een lange reeks van jaren winstgevend en beschikt over een goede solvabiliteit. Het management heeft een meerderheidsbelang in de onderneming en beschikt over ruime en relevante ervaring. De afgelopen jaren is de omzet mede door de met succes ingezette expansie en de opening van een filiaal in Gouda, gestaag gegroeid. De door de huurder gemaakte omzetprognoses voor het filiaal in Roermond vallen binnen de door een onafhankelijk onderzoeksbureau voor de detailhandel berekende mogelijkheden voor die locatie. Investering De totale fondsinvestering wordt begroot op , inclusief ruim aanvangsliquiditeit. De investering wordt gefinancierd met een hypothecaire lening van en kapitaal van Participanten. In tabel 4 op pagina 24 is de investeringsprognose opgenomen. 6 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

9 Winstuitkeringen De uitkeringen vinden plaats naar rato van het aantal door ieder van de Participanten gehouden Participaties. Volgens de prognose zal vanaf aanvang op jaarbasis 7,0% aan winst kunnen worden uitgekeerd over het ingelegde commanditair kapitaal. Deze winst zal normaliter halfjaarlijks worden uitgekeerd. Daarnaast delen de Participanten in het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex en het liquidatiesaldo bij vereffening van het Vastgoedfonds. Bij verkoop van het Winkelcomplex zal het resultaat eerst worden aangewend om, zo mogelijk, aan de Participanten een zodanig bedrag uit te keren dat gedurende de looptijd een enkelvoudig preferent totaalrendement van 8,0% per jaar wordt gerealiseerd. Het resterende bedrag van dat resultaat wordt aangemerkt als overwinst. De Participanten ontvangen 75% van deze overwinst. De Beherend vennoot ontvangt als prestatievergoeding 25% van deze overwinst. Juridische structuur Het Vastgoedfonds zal worden gestructureerd als een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarin de Participanten deelnemen als commanditaire vennoten. Door deze structuur is het risico van de Participanten beperkt tot het gestorte commanditair kapitaal en de betaalde emissiekosten. Het beheer van het fondsvermogen zal op basis van de Overeenkomst van beheer en bewaring worden opgedragen aan de Beheerder. Het juridisch eigendom van het Winkelcomplex zal bij een onafhankelijke Bewaarder worden ondergebracht. De Bewaarder zal optreden in het belang van de Participanten en verder geen activiteiten ontplooien. Belastingen Het Vastgoedfonds zal voor fiscale doeleinden transparant zijn. Hierdoor is het Vastgoedfonds niet zelfstandig belastingplichtig, maar wordt iedere Participant voor zijn deelname in het commanditair kapitaal, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, belast. Voor Participanten bij wie een Participatie niet tot het ondertabel 1 Samenvatting geprognosticeerde rendementen Gemiddeld enkelvoudig exploitatierendement 10,2% per jaar Gemiddelde winstuitkering 7,0% per jaar Gemiddeld enkelvoudig totaalrendement 10,7% per jaar IRR 9,7% per jaar Alle percentages zijn vóór belasting, incl. vergoedingen Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot, excl. emissiekosten Looptijd en verkoop Het Vastgoedfonds wordt naar verwachting in maart 2010 opgericht en aangegaan voor onbepaalde tijd. Een verkoop van het Winkelcomplex zal ter goedkeuring aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen zal dit voorstel vanaf 2016 worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan 75% van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen. Nadat het Winkelcomplex is verkocht, zullen de Participanten op voorstel van de Beheerder besluiten tot ontbinding van het Vastgoedfonds. Rendement In tabel 7 op pagina 27 van dit Prospectus is voor een periode van 10 jaar het rendement uit de exploitatie van het Winkelcomplex geprognosticeerd. Belangrijke uitgangspunten voor deze prognose zijn de hoogte van de hypothecaire lening en de te betalen rente op de lening. Uitgaande van de hypothecaire lening van en een rente van 4,2% op jaarbasis gedurende de eerste 5 jaar en aansluitend een veronderstelde rente van 5,0% op jaarbasis, wordt over een periode van 10 jaar een gemiddeld enkelvoudig jaarlijks exploitatierendement geprognosticeerd van 10,2%. Het renterisico is voor de eerste 5 jaar beperkt door een rentederivaat. In tabel 8 op pagina 30 van dit Prospectus is het gemiddeld rendement per jaar bij verkoop van het Winkelcomplex geprognosticeerd, uitgaande van drie scenario s, in Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig totaalrendement bedraagt tot en met 31 maart 2020 in het realistisch scenario 10,7% per jaar. Het IRR-rendement komt over die periode uit op 9,7% per jaar. De rendementen zijn na de vergoedingen casu quo de winstdeling die aan Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot zijn of moeten worden betaald. De prognoses gaan uit van een looptijd van 10 jaar. De looptijd kan korter of langer zijn doordat het Winkelcomplex eerder of later wordt verkocht. Ook in dat geval kunnen de rendementen afwijken van de prognoses in dit Prospectus. prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 7

10 nemingsvermogen behoort, vindt de belastingheffing plaats volgens de regels van box 3 en worden de inkomsten uit een Participatie beschouwd als inkomsten uit sparen en beleggen. Hierdoor zijn deze Participanten, in het algemeen, ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus, jaarlijks uitsluitend (effectief) 1,2% van de waarde van de Participatie in het economisch verkeer aan inkomstenbelasting verschuldigd. Voor deze Participanten zijn resultaten uit verkoop van het Vastgoed normaliter niet belastbaar voor de inkomstenbelasting. In de geprognosticeerde rendementen is geen rekening gehouden met belastingheffing. Voor de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit Prospectus. Risico s Voor een goede beoordeling van de aan een belegging in het Vastgoedfonds verbonden risico s is het van belang dat de belegger zorgt dat hij een goed inzicht heeft in risicofactoren die de waarde en het rendement van respectievelijk het Winkelcomplex en een Participatie kunnen beïnvloeden. De belegger dient zich zonodig daarover door deskundigen te laten adviseren. In dit Prospectus zijn in hoofdstuk 1 risicofactoren beschreven. Deze beschrijving is niet limitatief. Toezicht Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellingsregeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex is contribuant van de Stichting Trans parantie Vastgoed fondsen (STV). In beginsel toetst de STV een door een contri buant uitgegeven prospectus vooraf indien kan worden deel genomen voor minder dan Voor meer informatie over de juridische structuur en het toezicht op het Vastgoed fonds, wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van dit Prospectus. Deelname Participeren in het Vastgoedfonds kan in beginsel door verkrijging van 5 (vijf) of meer Participaties. De omvang van een Participatie bedraagt , exclusief 2,5% emissiekosten. In totaal zijn 120 Participaties beschikbaar. In Bijlage 7 is een inschrijfformulier opgenomen voor particulieren en in Bijlage 8 voor rechtspersonen. Initiatiefnemer kan tot acceptatie van inschrijvingen besluiten 40 (veertig) Participaties aan te bieden zonder het minimum van 5 per Participant. Dit kan alleen na toetsing van dit Prospectus door de STV en kan tot gevolg hebben dat eerdere inschrijvingen vervallen en alleen nog kan worden ingeschreven op basis van dit Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of een nieuw prospectus. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te accepteren. De inschrijving heeft een in tijd beperkte geldigheid en vervalt drie maanden na inschrijving tenzij Initiatiefnemer voordien de inschrijving geheel of gedeeltelijk heeft geaccepteerd. De Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestemming van alle Vennoten overdraagbaar. Hierdoor is de verhandelbaarheid van Participaties beperkt. Indien de toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden vennoten geacht te hebben ingestemd. Bij vererving of verkrijging krachtens legaat is deze toestemming niet nodig. Voor nadere informatie met betrekking tot de overdracht van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7. 8 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

11 1 risicofactoren Algemeen Aan het deelnemen in het Vastgoedfonds zijn risico s verbonden. Deze risico s kunnen tot gevolg hebben dat het rendement van het Vastgoedfonds negatief wordt beïnvloed en dat het Vastgoedfonds haar verplichtingen onder meer jegens de Participanten niet zou kunnen nakomen. Onderstaand worden de belangrijkste risicoaspecten van het investeren in het Vastgoed en het verkrijgen van een Participatie beschreven. Er kunnen zich risico s voordoen die niet in dit hoofdstuk zijn beschreven. Ook moet ermee rekening gehouden worden dat sommige risico s elkaar kunnen versterken. Aan de volgorde van de beschreven risico s kunnen geen conclusies worden ontleend over de omvang van de risico s of over de kans dat beschreven situaties zich zullen voordoen. Naast de risico s worden de specifieke maatregelen beschreven die zijn genomen om risico s te beperken. Niet bij alle risico s zijn de gevolgen te beperken of te beïnvloeden. Het financiële risico voor de Participant is beperkt tot het gestorte commanditair kapitaal, de betaalde emissiekosten en het uitblijven van enig rendement daarop. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële Participanten bij hun beslissing over deelname aan het Vastgoedfonds advies in te winnen bij professionele adviseurs die gespecialiseerd zijn in het adviseren over dit soort beleggingen. Huurdersrisico De belangrijkste bron van rendement in het Vastgoedfonds is de huuropbrengst uit het Vastgoed. Het risico bestaat dat de huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet. Diverse oorzaken, waaronder faillissement van de huurder en/of Vrijbuiter Vastgoed B.V., kunnen hieraan ten grondslag liggen. Huurder is een recent opgerichte besloten vennootschap en middellijk een 100% dochteronderneming van Vrijbuiter Vastgoed B.V.. Laatstgenoemde vennootschap heeft zich als garant meeverbonden voor de verplichtingen van huurder uit de huurovereenkomst. Initiatiefnemer heeft een financieel onderzoek uitgevoerd naar garant. De gegevens voor dit onderzoek zijn ontleend aan overgelegde jaarrekeningen en overige informatie van garant alsmede gesprekken met de directie. Dit onderzoek heeft geen informatie opgeleverd op grond waarvan moet worden getwijfeld aan de betalingsmoraal, liquiditeit of solvabiliteit. Tevens is informatie verkregen uit een rapport van kredietbeoordelingbureau Credit Device B.V. uit Noordwijk, van 19 januari 2010 over garant. Credit Device B.V. beoordeelt de liquiditeit en solvabiliteit van garant positief. Hetzelfde geldt voor de betalingsmoraal. Het kredietrisico wordt als normaal beoordeeld. Op basis van deze gegevens, zonder dat enige uitspraak wordt gedaan richting de toekomst, zijn geen omstandigheden bekend op basis waarvan zou moeten worden aangenomen dat de huurder casu quo garant niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kunnen voldoen. Het is echter niet uitgesloten dat zich in de toekomst bij de huurder en/of garant bijzonderheden zullen voordoen. Huurprijsrisico Bij het verlengen van een huurcontract of het afsluiten van nieuwe huurcontracten bestaat de kans dat een lagere huur tot stand komt dan de in tabel 7 op pagina 27 geprognosticeerde huurinkomsten. In economisch slechte tijden is die kans groter omdat, door meer leegstand en derhalve meer aanbod, de markthuurprijzen onder druk komen te staan. Dit risico is beperkt doordat de huurprijs die in aanvang door de huurder wordt betaald volgens het in opdracht van de bank en Initiatiefnemer gemaakte taxatierapport circa 10% onder de huidige markthuur voor vergelijkbare gebouwen ligt. Een brief met de kerngegevens van het taxatierapport is opgenomen als Bijlage 6 bij het Prospectus. Mutatie- en leegstandrisico Wanneer de huurovereenkomst afloopt kan huurder besluiten de overeenkomst niet te verlengen en zich elders te vestigen. In dat geval zal door de Beheerder een nieuwe huurder voor de leegkomende ruimte moeten worden gezocht. Het kan zijn dat er (marketing)kosten verbonden zijn aan het vinden van een nieuwe huurder. Tevens kan deze nieuwe huurder aanpassingen of verbeteringen van het Vastgoed of voorzieningenniveau verlangen. Aan deze veranderingen kunnen eveneens kosten verbonden zijn. Het kan zijn dat deze kosten niet in rekening kunnen worden gebracht bij de nieuwe huurder. Indien dat niet mogelijk is, zullen deze kosten door het Vastgoedfonds moeten worden gedragen. Daarnaast kan bij de wisseling van huurder leegstand ontstaan, waardoor voor de duur van de leegstand geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Met hiervoor genoemde kosten is in de prognoses in het Prospectus geen rekening gehouden. Het risico van leegstand is in tijd beperkt doordat het Vastgoed volledig is verhuurd tot maart Tevens is in de huurovereenkomst vastgelegd dat huurder tenminste 12 maanden voor de afloopdatum van de overeenkomst schriftelijk dient op te zeggen. Hierdoor is het mogelijk bij opzegging van de huurovereenkomst tijdig een aanvang te maken met de wederverhuur en het leegstandsrisico te beperken. Inflatierisico De reële ontwikkeling van de huurinkomsten kan mede dalen ten gevolge van inflatie. In het huurcontract is overeengekomen dat de huur jaarlijks zal worden verhoogd prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 9

12 overeenkomstig de consumentenprijsindex. In de exploitatieprognose is gerekend met een indexering van 2% per jaar. Dit percentage kan lager zijn waardoor de huurinkomsten lager zijn dan geprognosticeerd. Kostenrisico Alle exploitatiekosten met betrekking tot het Vastgoedfonds, waaronder begrepen de kosten van onderhoud, verzekering en alle zakelijke lasten zijn voor rekening van het Vastgoedfonds. Deze kosten kunnen onder meer door een hogere bouwkostenindex en/of door hogere inflatie hoger zijn dan geprognosticeerd. Onderhoudsrisico Bouwkundige of andere gebreken aan het Vastgoed kunnen grote financiële gevolgen hebben voor de resultaten van het Vastgoedfonds. Tijdens de bouw zijn technische inspecties uitgevoerd. Met betrekking tot gebreken die bij de opleveringsinspectie of later eventueel zullen worden geconstateerd is met de verkoper overeengekomen dat deze gedurende bepaalde termijnen voor rekening en risico van de aannemer(s) en/of leveranciers respectievelijk verkoper worden hersteld. Het is mogelijk dat deze partijen niet meer of niet volledig aan hun verplichtingen uit hoofde van deze afspraken kunnen voldoen. In dat geval komen de kosten voor rekening van het Vastgoedfonds. Tevens wordt in de exploitatieprognose in dit Prospectus rekening gehouden met een reservering voor te maken onderhoudskosten. Deze reservering is gebaseerd op een door het adviesbureau Van den Heijkant B.V. uit Raamsdonksveer opgestelde onderhoudsbegroting. Het risico bestaat dat de werkelijke kosten hoger zullen zijn. In dat geval komen de hogere kosten voor rekening van het Vastgoedfonds. Financieringsrisico Het Vastgoedfonds zal een hypothecaire geldlening afsluiten ter medefinanciering van het Vastgoed op basis van een bindende offerte van Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin AG. Op basis van die offerte zal de financiering nog nader worden gedocumenteerd. Deze hypothecaire geldlening is mede gebaseerd op de in het in opdracht van deze geldverstrekker en Initiatiefnemer opgemaakte taxatierapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. vastgestelde marktwaarde. In de bindende offerte is met de geldverstrekker overeengekomen dat het Vastgoed periodiek kan worden gehertaxeerd. Indien uit deze hertaxatie blijkt dat de marktwaarde op dat moment zodanig is dat de pro resto hoofdsom van de lening meer dan 75% van deze marktwaarde is, dan heeft geldgever het recht van het Vastgoedfonds additionele zekerheden te verlangen en/of de aflossing op de lening te verhogen. Deze zekerheden of extra aflossingen kunnen ook worden verlangd van het Vastgoedfonds indien de Debt Service Cover Ratio (DSCR) minder dan 130% bedraagt. De DSCR geeft de verhouding weer tussen (i) de som van de huurinkomsten verminderd met de door de taxateur gehanteerde exploitatiekosten en (ii) de som van rente en aflossing op de lening, uitgedrukt als percentage. Het risico bestaat dat het Vastgoedfonds niet aan de LTV of DSCR toets kan voldoen en niet extra kan aflossen of aanvullende zekerheden kan stellen waardoor de lening opeisbaar kan worden en de geldgever kan besluiten tot uitwinning van de zekerheden, waaronder zijn eerste recht van hypotheek, indien de lening niet vervroegd kan worden afgelost. De geldverstrekker heeft in de leningdocumentatie een opeisingsrecht bedongen voor een aantal situaties. De geldverstrekker heeft dat opeisingsrecht onder andere bedongen bij vermindering van de huuropbrengst, beslaglegging onder het Vastgoedfonds en/of Bewaarder en/of Beherend Vennoot en aanvraag van faillissement of surséance van betaling van een of meer van deze partijen. Alhoewel de geldverstrekker gehouden is naar redelijkheid daarvan gebruik te maken, kan de geldgever een beroep doen op deze voorwaarden en deze rechten uitoefenen. BTW-risico Initiatiefnemer heeft voor rekening en risico van het Vastgoedfonds bij haar huisbank Van Lanschot Bankiers 10 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

13 N.V. een overbruggingsfinanciering voor de over de koopsom van het Vastgoed verschuldigde BTW aangevraagd. Deze BTW zal in vooraftrek kunnen worden gebracht bij de eerste aangifte van BTW door het Vastgoedfonds. Het kan zijn dat de teruggaaf later plaatsvindt dan waarop is gerekend en daardoor de financieringskosten hoger worden dan begroot in de investeringprognose in tabel 4 op pagina 24. Renterisico De ontwikkeling van de marktrente kan grote invloed hebben op de resultaten. Met de geldverstrekker van de hypothecaire geldlening is overeengekomen dat de rente gedurende de looptijd op 3-maands Euribor basis vermeerderd met de overeengekomen opslag zal worden berekend. Het Vastgoedfonds is daarmee in beginsel gevoelig voor de ontwikkeling van de marktrente. De Initiatiefnemer heeft dit risico, voor rekening en risico van het Vastgoedfonds, beperkt tot 1 april 2015 door een Swaption. Met dit rentederivaat is het recht verkregen (en niet de plicht), op 30 maart 2010 een Interest Rate Swap (IRS) af te sluiten tegen van tevoren overeengekomen modaliteiten, waaronder een maximaal rentepercentage (Strike). Mocht de marktrente op 30 maart 2010 lager zijn dan de Strike dan zal het Vastgoedfonds tegen de alsdan lagere marktrente het renterisico beperken door het afsluiten van een IRS. In de exploitatieprognose in tabel 7 op pagina 27 is gerekend met een rente van 4,2% per jaar gedurende de eerste vijf jaar en daarna met een veronderstelde rente van 5% op jaarbasis. Voor de periode na de eerste vijf jaar geldt dat de werkelijk te betalen rente hoger kan zijn dan de veronderstelde rente. Verder is in die prognose gerekend met een rentevergoeding van gemiddeld 2% op jaarbasis op de creditsaldi die bij een bank worden aangehouden. Door ontwikkelingen op de geldmarkt kan dit percentage lager zijn. Herfinancieringsrisico De financiering door Berlin- Hannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin geldt in beginsel voor vijf jaar. Het is mogelijk dat het Vastgoedfonds na ommekomst van die periode van deze geldverstrekker geen verlenging, of een verlenging tegen minder gunstige voorwaarden, van de lening aangeboden krijgt. Bovendien is het mogelijk dat een andere bank niet bereid is tot herfinanciering of slechts tegen ongunstiger voorwaarden. Bankenrisico Het Vastgoedfonds, de Bewaarder en de Beherend vennoot houden bij financiële instellingen die onder het toezicht vallen van De Nederlandse Bank of andere vergelijkbare Europese toezichthoudende instanties, bankrekeningen aan ten behoeve van onder andere het betalingsverkeer. Ook zal het Vastgoedfonds bij een bank of andere financiële instelling één of meer rentederivaten afsluiten ter beperking van het renterisico. Het is mogelijk dat deze financiële instellingen niet tijdig, niet volledig of niet meer aan hun verplichtingen, waaronder die uit hoofde van de bankrekeningen, rentederivaten, of een verstrekte bindende offerte kunnen voldoen. Belangenverstrengelingsrisico Neddex Megastore I B.V., een aan Initiatiefnemer en Beheerder verbonden partij, is verhuurder van het door Kampeerhal De Vrijbuiter B.V. en Vrijbuiter Vastgoed B.V. gehuurde winkelcomplex te Roden. Het is mogelijk dat zich een belangenverstrengeling voordoet tussen de belangen van het Vastgoedfonds met die van Neddex Megastore I B.V.. Dit gevaar is beperkt doordat bij beide vennootschappen andere statutaire bestuurders in functie zijn. Het bestuur van Neddex Real Estate Management B.V. (bestuurder van de Beheerder) zal in situaties waarin het gevaar van belangenverstrengeling zich voordoet, voltallig moeten deelnemen aan besluitvorming en rechtshandelingen. Besluiten dienen unaniem genomen te worden. Initiatiefnemer en Beheerder zijn bovendien gebonden aan de gedragscode van Neddex die in dit soort situaties voorziet. De gedragscode is te raadplegen op de website van Neddex: prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 11

14 Bestemmingsrisico Het gebruik van het Vastgoed door huurder is mede tot stand gekomen op grond van een procedure die is vastgelegd in een tussen de verkoper en de gemeente gesloten overeenkomst en heeft geresulteerd in een zogenaamd projectbesluit van de gemeente. Indien het Vastgoedfonds te zijner tijd het Vastgoed aan een andere huurder uit een andere branche wil verhuren dan zal die procedure in acht moeten worden genomen. In dat geval zal mede op basis van een actuele economische effectenanalyse onderzocht moeten worden of er voldoende marktruimte is voor de vestiging van die huurder in het Vastgoed en dat de komst van die huurder niet resulteert in een duurzame ontwrichting van het winkelbestand. Indien de uitkomst van het onderzoek positief is kan een verzoek worden ingediend bij de gemeente die zich bij de behandeling laat adviseren door een brancheadviescommissie. Die commissie is samengesteld uit vertegenwoordigers van onder meer de Kamer van Koophandel, de Raad van de Nederlandse detailhandel en binnenstadsondernemers. Deze commissie zal mede op basis van de economische effectenanalyse de gemeente adviseren of er vrijstelling kan worden verleend van het projectbesluit of het alsdan geldende onherroepelijke bestemmingsplan. De gemeente zal vervolgens een gemotiveerd besluit op redelijke gronden moeten nemen. Het risico bestaat dat er geen huurder kan worden gevonden die past binnen het winkelbestand of dat de gemeente (op onredelijke gronden) een positief advies van de brancheadvies commissie naast zich neerlegt. Hierdoor kan de verhuur van het Winkelcomplex worden vertraagd en/of beperkt. Milieurisico Dit risico doet zich voor als in het Vastgoed en de daarbij behorende grond, zich schadelijke stoffen bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt belemmerd. Verkoper heeft onderzoeken laten uitvoeren door Econsultancy B.V. uit Swalmen en DHV B.V. uit Maastricht. De conclusies van de onderzoeken zijn dat de vastgestelde bodemkwaliteit geen beperkingen oplegt aan het beoogde gebruik van het terrein. Door onder meer een verandering van milieukundige omstandigheden, andere technieken of richtlijnen, is niet uit te sluiten dat er toch maatregelen moeten worden getroffen om te voldoen aan andere (maatschappelijke) eisen. Verzekeringsrisico Voor het Vastgoed wordt een opstalverzekering afgesloten op basis van uitgebreide voorwaarden met een beperkt eigen risico per gebeurtenis. Sommige risico s zijn echter niet of slechts beperkt te verzekeren, zoals de gevolgen van natuurrampen, waaronder begrepen aardbevingen en overstroming, terrorisme of oorlog. Het gebied waar het Vastgoed zich bevindt kent een licht verhoogd aardbevingsrisico. Tevens wordt een huurdervingsverzekering voor de duur van 24 maanden na het verzekerd voorval afgesloten. De tijd die nodig is om het Winkelcomplex te herbouwen en weer aan huurder in gebruik te geven kan langer zijn dan 24 maanden. Ook is het mogelijk dat de verzekeringspremies door marktomstandigheden sterk stijgen of dat een verzekeringsmaatschappij niet, niet tijdig of niet volledig aan haar verplichtingen jegens verzekerde uit hoofde van de polis kan voldoen. Verkooprisico De waarde bij verkoop van het Vastgoed is afhankelijk van veel onzekere factoren. Uitsluitend om een indruk te geven van mogelijke verkoopprijzen van het Vastgoed na 10 jaar zijn in tabel 8 op pagina 30 met behulp van de huidige kennis van de vastgoedmarkt en het Vastgoed, drie verkoopscenario s gemaakt. Belangrijke factoren daarbij zijn de geprognosticeerde Bruto huurinkomsten en Kapitalisatiefactor kosten koper. Het is echter moeilijk een prognose van de verkoopopbrengst van het Vastgoed over 10 jaar te geven en de bij verkoop overeen te komen kapitalisatiefactor kan lager zijn dan in de verkoopscenario s verondersteld. De beslissing om te participeren in dit Vastgoedfonds dient daarom primair te worden gebaseerd op de gegevens die ten grondslag liggen aan de 10-jaars exploitatieprognose en de mogelijkheid voor het Vastgoedfonds het moment van verkoop van het Vastgoed te bepalen. Kapitaalrisico Bij verkoop van het Vastgoed bestaat de kans dat de verkoopopbrengst lager is dan het totale bedrag van de investeringen in het Vastgoedfonds. Indien de resterende schulden hoger zijn dan de verkoopopbrengst bestaat het risico dat het ingebrachte commanditair kapitaal van de Participanten gedeeltelijk of geheel verloren gaat. Een en ander staat in nauwe relatie met de waardering door de markt van het Vastgoed en met de ontwikkelingen in de vastgoedmarkt op het moment van verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht. Marktrisico Een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het Vastgoed is het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt alsmede het algemene beleggerss entiment. Het economische klimaat is van invloed 12 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

15 op de vraag en het aanbod van vastgoed op de verhuurmarkt. De verschillende sectoren van de vastgoedmarkt worden elk op eigen wijze door de economische omstandigheden beïnvloed. Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht. Verhandelbaarheidrisico/Lock-up risico De Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestemming van alle Vennoten verhandelbaar. Dit betekent dat een deelname in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Initiatiefnemer, Beheerder, Beherend vennoot of het Vastgoedfonds zijn niet gehouden Participaties (in) te kopen van de Participanten. Voor nadere informatie met betrekking tot de verhandelbaarheid van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7. Fiscaal risico Voor het Vastgoedfonds zullen bij de Belastingdienst rulings worden aangevraagd voor onder meer de fiscale transparantie van het Vastgoedfonds. Het fiscale regime kan echter wijzigen. Dit kan ook het geval zijn voor de BTW en de inkomsten- en/of vennootschapsbelasting. Hierdoor kunnen eveneens niet voorziene gevolgen voor het Vastgoedfonds optreden. Ter zake van de fiscale aspecten heeft de Initiatiefnemer Loyens & Loeff N.V., gevraagd de belangrijkste aspecten en risico s in hoofdstuk 6 van dit Prospectus te beschrijven. Politiek risico en regelgeving Een onzekere factor bij vastgoedbeleggingen is de invloed van politiek, regelgeving en rechtspraak. De (wetgeving met betrekking tot onder meer) bestemmingsplannen, bodemverontreiniging, huurbescherming, fiscale regelgeving (waaronder de regelgeving over BTW en het afschrijven op vastgoed) of arbo-wetgeving kunnen invloed hebben op het rendement van het Vastgoed. prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 13

16 2 neddex Neddex initieert en beheert beleggingsproducten in commercieel vastgoed gelegen in Nederland en andere Europese landen. Sinds 2002 zijn op een succesvolle wijze een reeks van vastgoedfondsen opgericht. Door deel te nemen in de vastgoedfondsen van Neddex kunnen beleggers op een aantrekkelijke en gemakkelijke wijze beleggen in vastgoed. De wijze waarop Neddex de producten structureert, resulteert in directe betrokkenheid bij het vastgoed waarin wordt belegd zonder dat beleggers de dagelijkse zorg daarvan ondervinden. De transparante beleggingsproducten van Neddex bieden een optimale verhouding tussen rendement en risico en een goede bescherming tegen inflatie. Door een doelgerichte en slagvaardige organisatie is Neddex in staat alert in te spelen op de marktontwikkelingen. Neddex bouwt aan een persoonlijke en duurzame relatie met de deelnemers in de vastgoedfondsen en marktpartijen in de vastgoedsector. hypotheekbank Aareal Bank in Brussel en Senior Manager bij Bouwfonds Asset Management verantwoordelijk voor (inter-) nationale vastgoedfondsen voor particuliere beleggers. De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn niet in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie, betrokken geweest bij fraudemisdrijven, faillissementen en surseances, of liquidaties. De integriteit en deskundigheid van de heren Hoogwegt en Tilro is in 2002 en van de heer Koek in 2004 door De Nederlandse Bank getoetst uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (inmiddels opgevolgd door de Wft) ten behoeve van het vervullen van bestuursfuncties van onder toezicht staande beleggingsinstellingen. De uitkomsten van deze toetsingen waren positief. De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn bestuurder van Neddex Real Estate Management B.V.. Deze vennootschap is bestuurder van Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot. 2.1 Structuur Neddex N.V. is in 2002 opgericht door Marcel Tilro MRE en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE. Om ook meer invulling te kunnen geven aan de internationale ambities is met de komst van drs. F. Eduard Koek in 2006 Neddex Real Estate N.V. opgericht. De aandelen van Neddex Real Estate N.V. worden (middellijk) gehouden door de heren Hoogwegt, Tilro en Koek. 2.2 Management De heer Hoogwegt heeft een doctoraalstudie in de rechtsgeleerdheid en een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid. Hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vastgoedsector en was onder meer in Nederland als adjunct-directeur werkzaam bij de Duitse hypotheekbank Aareal Bank en als directeur bij Aareal Property Services ten behoeve van de beleggingsactiviteiten van deze internationale vastgoedorganisatie. De heer Tilro is beëdigd makelaar in onroerend goed en heeft eveneens een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid. Ook hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vastgoedsector en was onder meer adjunct-directeur bij DTZ Zadelhoff v.o.f. en medeverantwoordelijk voor internationale activiteiten van de Nederlandse organisatie. De heer Koek heeft een doctoraal studie in de bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en een opleiding aan de ESSEC business school in Cergy-Pontoise (Frankrijk) voltooid. Hij heeft 16 jaar relevante ervaring in de internationale vastgoedsector. Hij heeft met name gewerkt in Nederland, Duitsland, België en Frankrijk alsmede aan projecten in andere Europese landen en de Verenigde Staten. Voorgaande functies waren onder meer General Manager bij de Duitse 2.3 Beheerder Neddex Asset Management N.V. beschikt over de organisatie en het netwerk voor aan- en verkoop van vastgoed, het verzorgen van het commercieel, technisch en financieel beheer van vastgoed en het financieel en administratief management van vastgoedfondsen. Er zijn geen kruislingse verbanden tussen het Vastgoedfonds en andere vastgoedfondsen waarbij Beheerder betrokken is. Bij het dagelijkse beheer van vastgoed kan gebruik gemaakt worden van externe vastgoedbeheerders en adviseurs met de benodigde specifieke (lokale) deskundigheid. Het bewustzijn dat een goede verstandhouding met huurders in belangrijke mate bijdraagt aan het rendement van een belegging staat centraal in de bedrijfsvoering. Bij het beheer wordt veel aandacht besteed aan een transparante werkwijze en een goede informatievoorziening. De Beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (AO/IC). Deze wordt naar aanleiding van de herziene gedragscode van Neddex op korte termijn aangepast waardoor de Beheerder eveneens zal beschikken over een procedure waarbij de opzet en de werking van de AO/IC (waaronder de controle ten aanzien van cliëntacceptatie en registratie van overeenkomsten) zal worden beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. De vennootschap beschikt over een goede solvabiliteit en de continuïteit van haar activiteiten is niet in gevaar. Er zijn geen rechtszaken, arbitrages of overheidsingrepen bekend die enige invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van de Beheerder. 14 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

17 2.4 Initiatiefnemer Neddex Vastgoed N.V. initieert en ontwikkelt vastgoedbeleggingsproducten voor beleggers met vastgoed dat in Nederland en Duitsland is gelegen. De organisatie beschikt over een zeer ervaren management en een gedegen netwerk in Nederland en Duitsland voor de acquisitie en financiering van vastgoed. Bij de beoordeling van het vastgoed wordt bovendien altijd met gekwalificeerde adviseurs samengewerkt. 2.5 Track record Sinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV s, obligaties en aandelen voor ruim 150 miljoen fondsvermogen aan beleggingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfsvastgoed geïntroduceerd. Het vastgoed is onder meer ondergebracht in vijf vastgoed CV s die zijn opgericht in de periode 2002 tot met Het gemiddeld jaarlijks exploitatierendement tot ultimo 2008 varieerde van 9,5% tot 14%. In 2009 zijn nog twee vastgoed CV s opgericht. De jaarrekeningen van alle vastgoed CV s over het boekjaar 2009 zijn nog niet vastgesteld, maar de exploitatieresultaten van alle vastgoed CV s zijn positief en de winstuitkeringen varieerden van 7% tot 8,25%. Uit de in 2002 opgerichte vastgoed CV is een deel van het vastgoed verkocht waardoor de participanten over het aan dit vastgoed toegerekende kapitaal een IRR-rendement van 12% per jaar realiseerden. Verder zijn in de periode 2005 tot en met 2007 drie vastgoedfondsen opgericht die obligatieleningen hebben uitgegeven. De overeengekomen rentevergoedingen variëren van 6% tot 8% per jaar en zijn tot en met 2009 overeenkomstig de daarover gemaakte afspraken voldaan. In 2003 is een aandelenfonds opgericht. Sinds de start is in dat vastgoedfonds een gemiddeld jaarlijks exploitatierendement gerealiseerd van meer dan 25%. 2.6 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Neddex heeft zich als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV is een onafhankelijke stichting en levert een concrete bijdrage aan de gewenste zelfregulering van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de website van de STV: De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van de niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. De gedragscode van Neddex is te raadplegen op de website: In onderstaand schema worden de onderlinge vennootschappelijke verhoudingen van de hiervoor genoemde vennootschappen schematisch weergegeven. Neddex Real Estate N.V. Neddex Beherend Neddex Neddex Asset Neddex Real Estate Vennoot XII B.V. Vastgoed N.V. Management N.V. Management B.V. prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 15

18 3 markt aspecten 3.1 Economie 1 De Nederlandse economie is in 2009 met 4% gekrompen, hoofdzakelijk als gevolg van een scherp terugvallende uitvoer door een afname van wereldhandel met 12,75%. Ook investeringen en consumentenbestedingen zijn in 2009 gedaald. In 2010 groeit de wereldhandel naar verwachting met 7,5%. Daarmee neemt ook de uitvoer weer toe waardoor de economische groei volgens de prognose van het Centraal Plan Bureau (CPB) in 2010 terugkeert naar 1,5%. Desondanks loopt de werkloosheid naar verwachting in 2010 verder op tot gemiddeld 6,5%, wat in internationaal perspectief overigens nog altijd laag is. Het begrotingstekort komt volgens de prognoses in 2009 en 2010 uit op respectievelijk 4,6% en 5,8% van het bruto binnenlands product. De inflatie bedroeg in 2009 volgens de raming van het CPB 1,25% en is beduidend lager dan de 2,5% in Deze afname is in belangrijke mate het gevolg van de daling van olie- en gasprijzen, maar ook de huidige laagconjunctuur draagt daaraan bij. Voor 2010 wordt een inflatie verwacht van ruim 1%. Het economisch beeld is recent door het CPB op bijna alle fronten naar boven bijgesteld ten opzichte van de raming in het najaar van 2009, maar de onzekerheden op internationale financiële markten blijven nog een belangrijke rol spelen. 3.2 Vastgoedmarkt 2 In 2007 had de beleggingsmarkt zijn hoogtepunt bereikt en was het transactievolume opgelopen naar 11 miljard. Hoewel de kredietcrisis aanvankelijk niet direct een invloed leek te hebben gehad op de commerciële vastgoedmarkt in Nederland, zijn de effecten in de huidige markt wel zichtbaar. Dit effect wordt versterkt doordat de financieringsmogelijkheden bij banken zijn verslechterd. Het transactievolume in 2008 bedroeg circa 6 miljard. In 2009 is dit volume verder gedaald naar ruim 3 miljard. Sinds het derde kwartaal 2009 is echter een stijging van het transactievolume waar te nemen. Daarbij richt de vraag zich vooral op kwalitatief goed beleggingsvastgoed met lange huurcontracten en solvabele huurders. De bruto aanvangsrendementen voor dergelijk vastgoed hebben zich gestabiliseerd. Kopers moeten echter wel bereid zijn meer eigen vermogen te investeren. De beleggingsmarkt voor perifere detailhandel wordt als een aantrekkelijke markt ervaren, mede doordat de huurders veelal grote nationale en internationale winkelketens zijn. De bruto aanvangsrendementen liggen in 2009 rond de 7% voor dergelijk vastgoed. 3.3 Perifere detailhandel 3 In Nederland bestaat de winkelvoorraad voor perifere detailhandel uit circa 3 miljoen m² verhuurbaar vloeroppervlak. Dit is circa 12% van de totale Nederlandse winkelvoorraad. Van de winkelvoorraad voor perifere detailhandel is circa 5% beschikbaar voor verhuur. Dit komt overeen met de leegstandcijfers voor de overige segmenten binnen de Nederlandse winkelmarkt. Binnen de detailhandel wordt verder onderscheid gemaakt tussen perifere detailhandel vestigingen (PDV) en grootschalige detailhandel vestigingen (GDV). Beide winkelconcepten zijn terug te vinden in de periferie van de steden. Bij perifere detailhandel mogen doorgaans alleen volumineuze goederen worden verkocht zoals auto s, boten, caravans, bouwmaterialen, keukens en meubels. De belangrijkste reden voor de aanwezigheid van deze locaties is het gebrek aan ruimte in de binnensteden om dergelijke volumineuze goederen te verkopen. Voor grootschalige detailhandel gelden echter niet de beperkingen voor het volume van de goederen en daarmee het soort goederen dat mag worden verkocht. De gedachte achter grootschalige detailhandel is de schaalvergroting die zich doorzet in vrijwel alle branches. In binnensteden is er veelal een gebrek aan ruimte voor grootschalige winkels. Deze winkels zijn hierdoor vaak gedwongen om uit te wijken naar de periferie. Bij schaalvergroting streven detaillisten en met name grootschalige winkelketens naar kostenbesparingen en het aanboren van een groter marktgebied. Deze schaalvergrotingstendens is groot. Een belangrijke ontwikkeling daarbij is de thematisering van perifere detailhandelslocaties. De nadruk bij grootschalig detailhandel ligt op het verkoopvloeroppervlak van een winkel dat doorgaans minimaal m² dient te zijn. De gemeenten en provincies stellen echter hoge eisen aan de vestiging van grootschalige winkels in de periferie van steden en willen voorkomen dat de bestaande (binnenstedelijke) winkelvoorraad door een wildgroei van dergelijke vestigingen duurzaam zou kunnen worden ontwricht. Algemeen gelden voor PDV locaties huren die binnen een bandbreedte van 60 en 90 per m² liggen. Voor GDV locaties liggen de gemiddelde huurprijzen tussen de 100 en 120 per m². Het verschil in huurprijs komt doordat de omzetmogelijkheden voor grootschalige detailhandel hoger liggen dan voor perifere detailhandel. Daarnaast spelen bij de huurprijzen factoren zoals koopkracht binnen de regio, het verzorgingsgebied en de omvang van de winkel een 1 Bron: CPB Nieuwsbrief december Bronnen: DTZ Zadelhoff v.o.f. Nederland Compleet jan 2010, CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market Bron: CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

19 belangrijke rol. De huurprijzen voor perifere detailhandel staan in de huidige markt onder druk. Daarentegen laten de huurprijzen voor grootschalige detailhandel een lichte stijging zien. Dit komt met name doordat GDV locaties beperkt zijn en er in dit segment van de markt nagenoeg geen aanbod is van winkelruimte. De hiervoor genoemde leegstand zit dan ook hoofdzakelijk in PDV locaties. Het Winkelcomplex dat door het Vastgoedfonds zal worden aangekocht bevindt zich in een gebied voor de vestiging van grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen. 3.4 Outdoormarkt 4 Outdoor valt onder de grotere noemer sportdetailhandel. Belangrijke trends aan de vraagzijde in het outdoorsegment zijn de aanhoudende aandacht voor gezondheid en beweging waardoor de sportparticipatie toeneemt. Mede onder invloed van de individualisering van de samenleving treedt een verschuiving op van sporten in teamverband naar het individueel sporten. Outdoorsporten kunnen veelal ook individueel of in kleiner verband worden beoefend. De consument vertoont ook steeds meer switchgedrag of beoefent meerdere sporten naast elkaar. Dit vertaalt zich vervolgens in een behoefte aan meer sportbenodigdheden. Als gevolg van de vergrijzing neemt het aandeel ouderen in de samenleving toe. De ouderen van tegenwoordig zijn relatief koopkrachtig en vitaal. De participatie van ouderen in de sport ligt hoger dan vroeger. Outdooractiviteiten kunnen zowel als sport worden beoefend als een actieve en recreatieve bezigheid. Niet alleen de echte sporter behoort hiermee tot de doelgroep maar ook recreanten. Een belangrijk deel van de winkels in de sportdetailhandel is gefilialiseerd zoals Slee, Bever Zwerfsport, Actiesport en Perry Sport. Aan de andere kant bestaan er grote zelfstandige aanbieders, naast De Vrijbuiter in Roden en Gouda, zoals Campingsport De Wit in Schijndel en Obelink in Winterswijk. Deze aanbieders zijn doorgaans gevestigd in kleinere gemeenten of op perifere locaties. Sport- en kampeerzaken realiseerden de laatste jaren een lichte omzetgroei. Outdoorartikelen worden steeds vaker ook door winkels verkocht die niet gespecialiseerd zijn in outdoor. De achterliggende reden is de grote vraag en het beperkte aanbod van grote winkelformules. Veel kampeerartikelen worden bijvoorbeeld verkocht in sportwinkels of warenhuizen. Ook internet vormt een mogelijke aankoopplaats. Circa 1,4% van het aantal internetaankopen betreft artikelen in de sport- en kampeerbranche. Branchevervaging leidt ertoe dat ook andere branches gemakkelijker branchevreemde artikelen gaan verkopen. Onder meer supermarkten en bouwmarkten verkopen steeds vaker basissportartikelen. Zij spelen hiermee in op seizoensartikelen, maar zijn niet in staat een breed en diep assortiment aan te bieden zoals gespecialiseerde aanbieders van kampeer- en outdoorartikelen. 4 Bron: Economische Effectenanalyse WPM, Outdoor Center Roermond, oktober 2008, WPM Planontwikkeling B.V., s-hertogenbosch prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 17

20 4 vastgoed 4.1 Roermond Roermond is een stad met een grote rijkdom aan cultuurhistorie, een sfeervol winkelhart en een unieke ligging aan de Maasplassen. Door de eeuwen heen was Roermond één van de Hanzesteden. Roermond is tegenwoordig bisschopsstad van Limburg. De stad heeft een beschermd stadsgezicht en herbergt een schat aan historische bouwwerken zoals kerken en oude handelshuizen. De stad aan de Maas, Roer en Swalm met ruim inwoners ligt zeer centraal in de Euregio Rijn-Maas-Noord. Duitsland en België liggen op respectievelijk nog geen 10 en 20 kilometer afstand. Het is een stad met een rijk verenigingsleven, talrijke culturele evenementen gedurende het gehele jaar en veel voorzieningen op het gebied van gezondheidszorg en onderwijs. Blijkens de Sociaal Economisch Verkenningen 2009 zijn er circa personen werkzaam in de gemeente en is de beroepsbevolking de afgelopen vijf jaar toegenomen. Roermond heeft tevens een zeer ondernemend gemeentebestuur dat sterk aan de weg timmert voor de profilering van Roermond als winkelstad. De gemeente biedt aan alle ondernemers de mogelijkheid om elke zondag en op elke donderdagavond de deuren te openen. De ambitie van de gemeente is om een complementair pakket aan winkelvoorzieningen te bieden voor zowel de lokale bevolking als voor de (boven)regionale bezoekers. Inmiddels krijgt de ambitie steeds meer vorm door naast het recreatieve aanbod ook het doelgerichte winkelaanbod te faciliteren. De belangrijkste winkelgebieden in Roermond zijn de binnenstad, het Designer Outlet Center, het Retail Park Roermond, Woonboulevard Vrijeveld en de Huis- en Tuinboulevard. De binnenstad van Roermond telt circa 300 verkooppunten met een totaalmetrage van m² bvo. Enkele bekende winkels in de binnenstad zijn Mexx, V&D, H&M en C&A. Het bekendste winkelgebied van Roermond is Designer Outlet Center. Dit winkelgebied telt ruim 120 verkooppunten met een totaalmetrage van m² bvo. Enkele bekende winkels binnen dit winkelgebied zijn Adidas, Nike, Hugo Boss en Diesel. Het Retail Park Roermond is een grootschalig winkelgebied met 13 verkooppunten en een totaalmetrage van m² bvo. Enkele gerenommeerde winkels binnen dit winkelgebied zijn AH XL, MediaMarkt, Intersport Megastore en Leeftrends. De Huis- en Tuinboulevard is een winkelgebied dat zich richt op een lager marktsegment. Met een totaalmetrage van circa m² bvo zijn hier winkels als Gamma, Praxis, Intratuin en Kwantum gevestigd. De binnenstad in combinatie met het Designer Outlet Center voorzien in recreatief winkelen. Voor doelgerichte aankopen in het segment In en om het huis kan men terecht op de Woonboulevard Vrijeveld (met name midden en hoge segment) en op de Huis- en Tuinboulevard (doe-het-zelf, tuinartikelen en woninginrichting) in het prijsvriendelijke segment. Voor overige doelgerichte aankopen op het gebied van levensmiddelen, elektronica, sport, spel, huishoudelijke artikelen en aanvullend aanbod op gebied van woninginrichting (hoge en midden segment) beschikt het Retail Park Roermond over een ruime keuze. De vestiging van een bovenregionaal outdoorconcept in het Winkelcomplex is onderscheidend ten opzichte van de bestaande voorzieningen en past binnen de ambitie van de gemeente om Roermond als winkelstad verder te profileren. 4.2 Locatie Het Winkelcomplex is gelegen aan de Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg en maakt onderdeel uit van het deelgebied Broekhin 2 van de noordelijke en oostelijke stadszone van Roermond. Het Winkelcomplex is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zichtbaar en herkenbaar. De A73 verbindt Roermond met Venlo 18 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv