Beursinformatie. Kerncijfers

Transcriptie

1 Jaarverslag 2009

2 Beursinformatie aandeelkoers per 31/12 sinds 1994 (in euro) Geconsolideerde cijfers per aandeel ( aandelen) (in euro*) Eigen vermogen 6,36 1,83 Nettoresultaat -1,73-0,16 Courante nettowinst -1,35-0,16 Brutodividend NVT NVT Nettodividend NVT NVT Ebit -1,08-0,11 Ebita -0,70-0,11 Ebitda 1,41 0,19 *cijfers zijn afgerond (1) aandeelkoers op 31 december nettoresultaat per aandeel (2) nettodividend aandeelkoers op 31 december (3) brutodividend geconsolideerd nettoresultaat (4) in duizend euro Noteringen op Euronext Brussels (in euro) Laagste koers 2,10 0,76 Hoogste koers 16,07 1,82 Koers per 31 december 2,64 1,45 Price/Earning (PER) per 31/12 (%) (1) NVT* NVT* Net dividend yield per 31/12 (%) (2) NVT* NVT* Return Deceuninck-aandeel (%) -83,50-45,08 Pay-out ratio (%) (3) NVT* NVT* Beurskapitalisatie per einde boekjaar (4) * Als gevolg van de verliespositie niet relevant; er wordt geen dividend uitgekeerd Kerncijfers geconsolideerde omzet (in mio euro) 582,1 643,7 662,7 656,6 629,9 506,4 Groep Deceuninck (geconsolideerd) (in mio euro*) Omzet 629,9 506,4 Courante nettowinst (1) -29,2-16,9 Geconsolideerd resultaat vóór belastingen -39,9-25,5 Geconsolideerd resultaat na belastingen -37,4-16,9 EBIT -23,2-11,3 EBIT (marge in %) -3,7% -2,2% EBITA -15,0-11,3 EBITA (marge in %) -2,4% -2,2% EBITDA 30,4 20,9 EBITDA (marge in %) 4,8% 4,1% (1) courante nettowinst = nettowinst + afschrijvingen op goodwill (2) nettoresultaat eigen vermogen (3) vlottende activa op ten hoogste 1 jaar schulden op ten hoogste 1 jaar + overlopende rekeningen (4) brutodividenden geconsolideerd nettoresultaat (5) Return On Capital Employed: bedrijfsresultaat aangewende kapitalen Eigen vermogen 137,1 197,4 Nettoschuld 163,3 112,5 Werkkapitaal 78,1 99,5 Balanstotaal 519,6 469,8 Investeringen 35,4 16,0 Ratio's Rentabiliteitsratio (2) -27,3% -8,6% Liquiditeitsratio (3) 1,2 1,8 Pay-out ratio (4) NVT NVT R.O.C.E. (5) -6,6% -3,2% Personeel (in eenheden) (**) * Cijfers zijn afgerond ** Inclusief tijdelijke werknemers Deceuninck > jaarverslag 2009 > 2

3 geconsolideerd resultaat na belastingen (in mio euro) investeringen (in mio euro) ebitda (in mio euro) ,2 57,5 54,7 63,5 35,4 16, ,8 84,3 53,5 60, ,9-35 5,3-37,4-16, ,4 20, ,8 13,1 8,1 9,1 4,8 4, ,0 30, ,3 0-1,7-15,0-11, ,2 240,1 190,6 193,7 197, , ,1 30,7-21,5 18,3-23,2-11, ,8 4,8 0-0,3 2,8-2,4-2, ,3 595,0 558,2 579,0 519,6 469, ebitda/omzet (in %) ebit (in mio euro) ebit/omzet (in %) ,0 4,8-3,2 2,8-3,7-2, ebita (in mio euro) ebita/omzet (in %) personeel (eenheden) 3,0 2, * 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 (*) Inclusief tijdelijke werknemers; in 2008 en vorige jaren: gegevens exclusief tijdelijke werknemers; in 2008: (incl. tijdelijke) eigen vermogen (in mio euro) balanstotaal (in mio euro) geografische spreiding van de geconsolideerde omzet (%) Azië / Turkije 17,0 % VS 11,0% VK 5,5% C&O Europa 20,7 % Z-W-N Europa 45,8 % Deceuninck > jaarverslag 2009 > 3

4 INHOUDSOPGAVE Beursinformatie - Kerncijfers 2 Profiel van de onderneming 5 Mission statement 5 Strategie en doelstellingen 5 Woord van de Voorzitter en de CEO 6 Productoverzicht 8 Internationaal Deceuninck-netwerk 9 Structuur van de Groep Deceuninck 10 Belangrijkste gebeurtenissen in Kerncijfers Management 12 Corporate Governance Verklaring - raad van bestuur 13 Management report 25 Corporate Social Responsibility 31 Human Resources 33 Kenmerken van de aandelen Deceuninck 34 Aandeelhoudersbeleid en dividenden 35 Jaarverslag m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening en toelichtingen 38 Jaarverslag Deceuninck NV 95 Verslag van de commissaris 106 Verklaring m.b.t. de informatie gegeven in dit jaarverslag 107 Adressen 108 Lexicon 111 Deceuninck > jaarverslag 2009 > 4

5 Profiel van de onderneming Deceuninck is een internationaal toonaangevende designer & producent van hoogkwalitatieve kunststofsystemen voor ramen & deuren, gevelbekleding & dakoversteken, interieur- & tuintoepassingen. De basistechnologie van het bedrijf is de extrusie van PVC en het geoctrooieerd Twins n-composietmateriaal. Het hoogtechnologische productieproces is sterk geïntegreerd en omvat compounding, matrijzenbouw, extrusie van dichtingen en profielen, bedrukking, PVCbekleving en de geoctrooieerde Decoroc coatingtechnologie. Twins n -Terrace De Groep is actief in meer dan 75 landen, telt 35 filialen (productie en/of verkoop) verspreid over Europa, Noord- Amerika en Azië en stelt VTE (voltijdse equivalenten inclusief tijdelijke werknemers) tewerk. De maatschappelijke zetel en het coördinatiecentrum van de Groep bevinden zich in België. In 2009 behaalde de Groep Deceuninck een omzet van 506,4 miljoen euro, een daling met 19,6 % in vergelijking met het vorige boekjaar. Mission statement Deceuninck is een toonaangevende leverancier van Raamsystemen en bouwproducten door Het aanbieden van oplossingen met toegevoegde waarde (kleuren, hoge servicegraad, naambekendheid, innoverend) voor Better living at home (esthetisch, energiezuinig, onderhoudsvriendelijk). Strategie en doelstellingen De strategie van Deceuninck bestaat erin om Deceuninck wereldwijd op duurzame wijze te positioneren in het marktsegment met hoge toegevoegde waarde van raam- en deursystemen en bouwproducten op basis van PVC. Er wordt prioriteit verleend aan innovatie op het vlak van materialen, producten en toepassingen, gecombineerd met een hoge servicegraad voor de Klantenbasis en een verhoging van de naambekendheid bij de eindklant. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 5

6 Woord van de Voorzitter en de CEO Tom Debusschere CEO Pierre Alain De Smedt Voorzitter Beste Aandeelhouder, In 2009 heeft Deceuninck de ommekeer gerealiseerd. De operationele cash flow vóór éénmalige opbrengsten en kosten (REBITDA) steeg met 37% naar 45 miljoen euro. De daling van de kostenbasis was groter dan de daling van de verkoop (20%), dankzij de vlotte uitvoering van de operationele herstructureringen. Het nettoresultaat voor 2009 is negatief. Het verlies van 16,9 miljoen euro was nagenoeg volledig te wijten aan éénmalige herstructureringskosten van 24 miljoen euro. De positieve evolutie bij de REBIT- en REBITDA-marges (respectievelijk 1,7% en 8,9%) rechtvaardigen het vertrouwen dat Deceuninck terug op het goede spoor zit. Financiële herstructurering Op 11 september, na intensieve onderhandelingen, hebben we een financieringsovereenkomst op lange termijn afgesloten met elf banken en noteholders. De convenanten van deze club deal zijn op maat gemaakt en gebaseerd op een sensitised worst case scenario van het business plan uitgewerkt door het management van Deceuninck. De basisgedachte van de overeenkomst was tweeledig. De convenanten bieden enerzijds voldoende marge in geval van een langdurige recessie. Indien anderzijds het economische klimaat substantieel verbetert, laten de convenanten een versnelde schuldaflossing zonder vergoeding toe. Op 14 oktober werd de schuldherschikking met succes afgesloten met een kapitaalverhoging van 84,5 miljoen euro, waarvan 40,8 miljoen euro werd gebruikt voor de terugbetaling van langetermijnschulden. De éénmalige kosten voor de financiële herstructurering zijn hoog opgelopen (16,8 miljoen euro), maar waren onvermijdelijk. De Groep heeft nu een stevige balans met een stabiele financiering en voldoende ruimte voor de komende vier jaar. We zijn de kredietverschaffers en aandeelhouders dankbaar voor hun vertrouwen tijdens de schuldherstructurering en kapitaalinjectie. Deceuninck komt als bedrijf sterker uit Operationele herstructurering De productie- en opslagcapaciteit en alle operationele uitgaven werden afgestemd op de lagere volumes. Volgende vestigingen gingen dicht. Hun activiteiten werden overgeheveld naar de resterende vestigingen: Little Rock, Arkansas (V.S.); Wroclaw (Polen), Dottenijs (België), magazijn in Kaunas (Litouwen). De capaciteit in Calne (V.K.) en Popuvky (Tsjechië) werd aanzienlijk verlaagd. In de huidige vestigingen is nog groei mogelijk zonder aanzienlijke capaciteitsinvesteringen. Eind 2009 begon een gedeeltelijke overheveling van de matrijzenproductie van Bogen (Duitsland) naar Gits (België). Het onderhoud van matrijzen blijft in Duitsland behouden. Deceuninck Polska heeft de verkoop- en distributieactiviteiten van de Baltische Staten overgenomen en Deceuninck Russia beheert voortaan ook verkoop- en distributieactiviteiten in Oekraïne. Operationele herstructureringen vanaf oktober 2008 troffen 633 VTE (voltijdse equivalenten) en resulteerden in een kostenbesparing van 21,2 miljoen euro in Daarnaast resulteerden niet-personeelsgebonden kosteningrepen in 17,1 miljoen euro besparingen. De totale kostenbesparingen in 2009 bedroegen bijgevolg 38,3 miljoen euro. De kosten van de operationele herstructureringen, voornamelijk ontslagvergoedingen, bedroegen 7,3 miljoen euro. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 6

7 Onze productiekosten daalden eveneens door bijkomende automatisering en door verbeteringen van onze productieprocessen. Dit zal onze flexibiliteit verhogen en onze servicegraad naar onze Klanten verder verbeteren. Nieuwe regionale organisatie en executive team In oktober werd een nieuwe organisatie volgens regio s ingevoerd en een nieuw executive team aangesteld. Het team is samengesteld uit negen Deceuninck-routiniers met gemiddeld 14 jaar ervaring in de industrie. Het voorbije jaar hebben ons management en onze werknemers een opmerkelijk doorzettingsvermogen en een uitzonderlijke ondernemingszin getoond wat essentieel was voor het realiseren van de ommekeer. Dankzij onze sterke merken en ons wereldwijd netwerk van raamfabrikanten en distributeurs heeft Deceuninck tijdens de crisis haar sterke marktpositie behouden. Innovatie in het teken van energie-efficiëntie Op langere termijn blijft energie-efficiëntie de motor van de bouwsector. We zullen alle innovatieactiviteiten van Deceuninck in de verbetering van deze troef steken. Hiervoor ontwikkelde Deceuninck in 2009 het Eforte raamsysteem met een inbouwdiepte van 84mm. De energie-efficiëntie wordt eveneens verbeterd door de introductie van een thermische composietversterking. Eforte beantwoordt aan de passiefhuisstandaard en werd in maart 2010 met succes gelanceerd op de tweejaarlijkse ramenbeurs te Nürnberg. Vooruitzichten 2010 Voor 2010 verwacht Deceuninck een aanhoudend stabiele verkoop, met regionale verschillen. De visibiliteit op korte termijn blijft beperkt. De Euroconstruct-statistieken verwachten een verdere daling van de residentiële nieuwbouwactiviteit in Residentiële renovatie heeft bewezen beter stand te houden. Deceuninck schat dat het renovatiesegment goed is voor 70% van haar omzet in de residentiële bouw. Energie-efficiëntie zal de motor van de bouwsector blijven. De lagere kostenbasis van Deceuninck bij een aanhoudend stabiel economisch klimaat sterkt het vertrouwen dat het bedrijf in 2010 opnieuw winstgevend zal zijn. Fundamenteel blijft het PVC-raam de best value -oplossing op het vlak van energiebesparing en laag onderhoud. Het feit dat PVC-ramen een uitstekende investering zijn voor huiseigenaars zowel wat renovatie als nieuwbouw betreft zou de omzeten winstgroei van Deceuninck moeten bevorderen. Tom Debusschere CEO Pierre Alain De Smedt Voorzitter Deceuninck > jaarverslag 2009 > 7

8 Productoverzicht Inoutic Elite Raam- en deursystemen raam- en deursystemen Een uitgebreid gamma van kunststof-profielen voor de vervaardiging van de meest courante ramen en deuren in alle stijlen en een uitgebreid assortiment kleuren. schuifsystemen Profielen voor de vervaardiging van horizontaal en verticaal schuivende ramen en deuren. woningafscherming Gamma van rolluik-, rolluikkast-, en sierluiksystemen. Interieurtoepassingen Een uitgebreid gamma van muur- en plafondbekleding, plinten, sierlijsten en binnenvensterbanken. Gevelbekleding & dakoversteken Een gamma van bekledingen voor gevelmuren en dakgoten. Tuintoepassingen buitenvloerbekleding Composietsystemen voor terrassen, gevelbekleding en afsluitingen. PVC buitenvloerbekleding. balkon- en omheiningssystemen Varia cyclefoam geluidswanden Geluidsabsorberende wanden uit gerecycleerde harde PVC. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 8

9 Internationaal Deceuninck-netwerk Australië Melbourne Kazachstan Almaty Servië Belgrado België Hooglede-Gits Diksmuide Bosnië en Herzegovina Lukavac Bulgarije Plovdiv China Qingdao Duitsland Bogen Hunderdorf Frankrijk Roye Italië Pontedera Kroatië Zagreb Litouwen Kaunas Oekraïne Kiev Polen Poznan Roemenië Boekarest Rusland Moskou Ekaterinburg Novosibirsk Rostov-on-Don Samara Protvino St.-Petersburg Spanje Borox Thailand Samutprakarn Tsjechië Brno Turkije Adana Kocaeli Ankara Istanboel Izmir Verenigd Koninkrijk Calne Verenigde Staten Monroe, Ohio Extrusie Verkoop en/of voorraad Deceuninck > jaarverslag 2009 > 9

10 Structuur van de Groep Deceuninck (PER 31 MAART 2010) België Deceuninck NV Nederland 100% Deceuninck Kunststof BV 0,01% Deceuninck Beheer BV 99,99% Tsjechische Republiek Verenigde Staten Deceuninck spol. s r.o 100% 100% Deceuninck North America LLC Deceuninck North America Inc. 100% 0,20% 99,99% 99,80% 99,97% 100% België Deceuninck Coördination Center NV Fin-Tonic NV Plastics Deceuninck NV Detajoint NV Australië Deceuninck Pty. Ltd. 0,01% 99,99% 0,01% 0,03% Roemenië Frankrijk Bulgarije Deceuninck Romania SRL 100% 100% Deceuninck SAS 100% Deceuninck Bulgaria EOOD 100% 100% 100% 100% 100% Verenigd Koninkrijk Rusland Litouwen Status Systems PVCu Ltd. 0,07% Deceuninck Rus OOO 99,93% 100% Deceuninck Baltic UAB Deceuninck Ltd. Deceuninck Holdings UK Ltd. 100% Ierland Turkije Range Valley Extrusions Ltd. 0,01% Deceuninck Ireland Unltd. 99,99% 97,54% Ege Profil AS 100% Eurisk RE Ltd. 99,99% Ege Pen AS Duitsland Deceuninck Holding Germany GmbH 100% Polen Branches Inoutic / Deceuninck GmbH 18,62% 81,38% 100% Deceuninck Polska Sp. z o.o. 8,15% Deceuninck NV Succursal en España Profil System Sp. z o.o. 91,85% Italië Bosnië en Herzegovina 100% Deceuninck SRL Deceuninck d.o.o. 100% Servië Deceuninck d.o.o. 100% Kroatië Deceuninck d.o.o. Rep. offices/sales offices voor 100% eigendom van Deceuninck NV: China, Oekraïne, Rusland en Kazachstan, voor Minderheidsparticipaties: Deceuninck NV: 10% in Sistemas Sumum SL (Spanje) 48,98% 48,95% Thailand Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. Asia Profile Holding Co. Ltd. 51% 100% eigendom van Deceuninck Rus OOO (Rusland): Novosibirsk, St.-Petersburg, Rostov-on-Don, Ekaterinburg en Samara. Inoutic/Deceuninck GmbH: 9,52% in Rewindo GmbH (Duitsland) Deceuninck > jaarverslag 2009 > 10

11 Belangrijkste gebeurtenissen in 2009 Februari Pierre Alain De Smedt wordt voorzitter van de raad van bestuur. Arnold Deceuninck wordt ondervoorzitter. Tom Debusschere wordt benoemd tot CEO. Marcel Klepfisch wordt benoemd tot Chief Restructuring Officer (CRO) (tot oktober 2009). April Consolidatie van alle Amerikaanse operationele activiteiten in Monroe, Ohio. Sluiting van de Amerikaanse vestiging in Little Rock, Arkansas. Transfer operationele activiteiten van Detajoint in Dottenijs (B) naar Hooglede-Gits (B). Sluiting van de vestiging in Wroclaw (PL) - consolidatie van de Poolse vestigingen in Poznan (PL). Vermindering van de capaciteit met 50% van de productievestiging in Calne (V.K.). Herstructurering van de Baltische en Oekraïnse organisaties. Juni Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit kapitaal te verhogen door inbreng in geld ten belope van max. 85 miljoen euro. September Akkoord met voornaamste kredietverstrekkers omtrent langetermijnkredietfinanciering. Arnhold & Bleichroeder Advisers LLC verminderen hun participatie in het financiële kapitaal tot onder de meldingsdrempel. Oktober Kapitaalverhoging met succes afgerond. Notering nieuwe aandelen en VVPR strips op Euronext Brussel. Implementatie van de nieuwe organisatie in regio s en het nieuwe executive team. December Buitengewone algemene vergadering keurt warrantenplan goed. Kerncijfers 2009 I omzet van 506,4 miljoen euro I > Klanten wereldwijd I aanwezig in meer dan 75 landen I 35 dochterondernemingen (inclusief branches) I km geëxtrudeerde profielen I medewerkers (VTE, inclusief tijdelijke werknemers) I ton geproduceerde compounds I matrijzen actief in gebruik Deceuninck > jaarverslag 2009 > 11

12 Management (PER 31 MAART 2010) EXECUTIVE TEAM LEADERSHIP TEAM Tom Debusschere CEO Ann Bataillie Directeur Juridische Zaken Stephan Coester Directeur Marketing Directeur Inoutic / Deceuninck GmbH (Duitsland) Bruno Deboutte Directeur Regio Centraal en Oost-Europa Philippe Maeckelberghe CFO Michael Stöger Directeur Technology Lieven Vandendriessche Directeur Operations Bernard Vanderper Directeur Regio Noord-West-Europa Directeur Deceuninck Benelux Directeur Deceuninck Ltd. (Verenigd Koninkrijk) Paul Van Wambeke Directeur Regio Zuid-West-Europa Directeur Deceuninck SAS (Frankrijk) INTERNE AUDITOR Steven Powell Directeur Interne audit COMMISSARIS Ernst & Young, bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Marc Van Hoecke Bert Castel Treasury Manager Ergun Cicekci Directeur Ege Profil AS (Turkije) Xavier Costenoble Directeur Deceuninck NV divisie Compound Ludo Debever Corporate Communications Manager Peter Degrande Product Development Manager Henk Demets Directeur Operations Hooglede & Investeringen Geert Demeurisse Directeur Research Antonio Escobar Directeur Deceuninck NV Succursal en España (Spanje) Volker Guth Directeur Deceuninck Rus OOO (Rusland) Filip Levrau Directeur IT Elena Marica Directeur Deceuninck Romania SRL (Roemenië) Marc Michels Directeur Human Resources Mark Parrish Directeur Deceuninck North America LLC (Verenigde Staten) Roberto Scafile Directeur Deceuninck Italia SRL (Italië) Radek Slabak Directeur Deceuninck spol s r.o.(tsjechië) Michel Strypstein Directeur Risk & Credit Hugo Vanhoudt Manufacturing Manager David Vermeersch Project Management Office Manager Przemyslaw Zdziebkowski Directeur Deceuninck Polska Sp. z o.o. (Polen) Deceuninck > jaarverslag 2009 > 12

13 Corporate Governance Verklaring algemeen In dit deel wordt een verklaring verstrekt van de regels en principes op basis waarvan de corporate governance van de vennootschap georganiseerd is overeenkomstig de Belgische vennootschappenwet, de Belgische Corporate Governance Code 2009, de statuten en het Corporate Governance Charter van de vennootschap. In dit deel worden tevens de relevante corporate governance gebeurtenissen vermeld die zich tijdens het afgelopen boekjaar hebben voorgedaan. De raad van bestuur van de vennootschap heeft het Corporate Governance Charter aangenomen en zal het van tijd tot tijd opnieuw beoordelen en wijzigingen aanbrengen, zoals de raad van bestuur noodzakelijk en gepast acht. Een exemplaar van dit Charter is verkrijgbaar op de website van de vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het Corporate Governance Charter van de vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen die zijn uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code die werd uitgegeven op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance. De Code is gebaseerd op een pas toe of leg uit -systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken. Op 12 maart 2009 werd door het comité van de Belgische Corporate Governance, de editie van het Belgische Corporate Governance Code (de Code ) voor het jaar 2009 gepubliceerd. De raad van bestuur van Deceuninck heeft haar Corporate Governance Charter herbekeken in functie van de wijzigingen gemaakt in de Code van 2009 en heeft, waar nodig, stappen ondernomen om haar governance praktijken en het Corporate Governance Charter aan te passen. De raad van bestuur van Deceuninck verklaart dat zij de Code als referentiecode inzake corporate governance hanteert. De raad van bestuur van de vennootschap leeft de Code na, maar is van mening dat de hieronder vermelde afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de vennootschap. afwijkingen van de code en de redenen hiervoor Onafhankelijkheidsvereiste (Bijlage A 2.4./1.2 van de Code) De onafhankelijkheid van bestuurders wordt beoordeeld op basis van verschillende criteria, waaronder: dat hij/zij niet meer dan drie termijnen niet-uitvoerende bestuurder in de raad van bestuur van de vennootschap is geweest, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar. Eén onafhankelijke bestuurder is al meer dan drie termijnen bestuurder in de raad van bestuur van de vennootschap. De opleiding en beroepservaring en kennis van deze bestuurder van de Groep en haar producten worden beschouwd als een belangrijke toegevoegde waarde voor de vennootschap. Bij de volgende (her)benoeming van bestuurders in 2011 zal de vennootschap de bepalingen van de nieuwe onafhankelijkheidscriteria beschreven in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen naleven en zal aldus een onafhankelijke bestuurder maximum 3 opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder kunnen uitoefenen. De bekendmaking van het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die zijn betaald aan individuele bestuurders (artikelen 7.8 en 7.10 van de Code) en aan het executive team als geheel (artikelen 7.14 en 7.15 van de Code). Wat de bekendmaking van de remuneratie op individuele basis betreft, is de vennootschap van oordeel dat de bekendmaking van afzonderlijke bedragen geen toegevoegde waarde aan de beleggers/aandeelhouders biedt. De vennootschap vreest dat dit Deceuninck > jaarverslag 2009 > 13

14 veeleer een omgekeerd effect zou hebben omdat deze informatie door andere kanalen kan worden gebruikt of misbruikt. Een dergelijke bekendmaking kan bovendien nadeel berokkenen aan de betrokken personen. De bekendmaking van de totale vergoeding van de bestuurders en de leden van het executive team stelt de aandeelhouders voldoende in staat om de invloed van de vergoedingen op de positie, de werking en de resultaten van de vennootschap te beoordelen. Betreffende de individuele bekendmaking van de aangeboden opties en warranten aan de leden van het executive team, werd om dezelfde motieven beslist deze niet individueel bekend te maken. Om deze reden bevat ook het remuneratieverslag van de raad van bestuur niet alle door de Code voorgeschreven informatie. De raad van bestuur van de vennootschap heeft beslist om ook voor het afgelopen boekjaar het bedrag globaal bekend te maken. Van zodra echter de bekendmaking van de individuele vergoeding bij wet verplicht wordt, dan zal de vennootschap vanzelfsprekend de wettelijke bepalingen hieromtrent naleven. Algemene vergaderingen en het recht voor aandeelhouders om voorstellen in te dienen (artikel 8.8 van de Code) Het Charter schrijft niet voor dat aandeelhouders, met een percentage aandelen dat minstens 5% van het kapitaal bedraagt, voorstellen voor de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals aanbevolen door de Code, kunnen indienen. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (artikel 532) kunnen aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen van de vennootschap bezitten echter een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Een lager percentage is, gelet op de grootte van de vennootschap, niet aangewezen. Evaluatie van de werking van de raad van bestuur en de comités (artikel 4.11 van de Code) Hoewel de Code voorziet in de evaluatie van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders, heeft de raad van bestuur afgelopen boekjaar de hoogste prioriteit gegeven aan de financiële herstructurering en aan de kapitaalverhoging. In de loop van het boekjaar 2010 wordt een evaluatie zoals voorzien in de Code gepland. Interne controle- en risicobeheerssystemen De belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheerssystemen, geïnstalleerd door het management, kunnen als volgt worden samengevat: Bespreken met de interne auditor van zijn auditrapporten en desgevallend om bijkomende informatie en verduidelijking te verzoeken, alsook de maatregelen nemen ter implementatie en naleving van de aanbevelingen; Permanente monitoring van de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de vennootschap; Opvolgen van wisselkoersrisico s met acties tot beheersing van de risico s; Permanente opvolging van de grondstofprijzen en de eventuele wijzigingen ervan; Beheersing van de informaticasystemen; Bespreken met de compliance officer van de regels ter voorkoming van marktmisbruik, de naleving ervan en de eventuele inbreuken op de regels; Opvragen van verklaringen en bevestiging door de lokale general managers dat deze zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap; Opvolgen en bespreken met de verantwoordelijke van de juridische dienst van de vennootschap van juridische geschillen die van materiële invloed kunnen zijn en dit om de zes maanden; Deceuninck > jaarverslag 2009 > 14

15 Zendow Flex/Royal Opvolgen van de testresultaten van de nieuwe producten en innovatie in functie van de toekenning van productwaarborgen; Vastleggen van beleid en procedures van de vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; Vastleggen en opvolgen van de maatregelen ter preventie van catastrofes als brand, overstroming, enz., en het afsluiten van adequate verzekeringsdekking. Het executive team zal het kader van de interne controle en risicobeheer in de komende maanden verder verfijnen. Inmiddels werd de functie van risk management ingevuld. De risk manager zal de risicobeheerssystemen verder op punt stellen en monitoren. praktijken van de raad van bestuur Algemene bepalingen De raad van bestuur van de vennootschap kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijke doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van de vennootschap expliciet zijn voorbehouden voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Volgens de statuten van de vennootschap dient de raad van bestuur uit minstens drie leden te bestaan. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van, onder andere, artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Hun initiële ambtstermijn is maximaal vier jaar (gebaseerd op het Corporate Governance Charter van de vennootschap), maar kan worden verlengd. De leeftijdsgrens voor bestuurders binnen de vennootschap werd op 70 jaar vastgelegd op het ogenblik van de benoeming. In principe eindigt de termijn van een bestuurder bij de afsluiting van de jaarvergadering die geldt als het einde van zijn of haar mandaat. Als er een vacature is voor een functie van bestuurder, dan kunnen de overblijvende bestuurders een naar behoren gekwalificeerde bestuurder aanstellen om die vacature tijdelijk in te vullen, tot de aandeelhouders op een algemene vergadering van aandeelhouders besluiten om een nieuwe bestuurder aan te stellen. Deze aanstelling moet als een agendapunt worden opgenomen in de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. Bestuurders kunnen aan het einde van hun termijn opnieuw worden benoemd. Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur bepaalt de strategische doelstellingen van de Groep. De raad van bestuur komt minstens zesmaal per jaar bijeen, of zo vaak als nodig of wenselijk wordt geacht opdat de raad van bestuur correct zou kunnen functioneren. Een vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld als een quorum bereikt wordt van tenminste de helft van de leden, persoonlijk op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Als dit quorum niet gehaald wordt, moet er een nieuwe raad van bestuur worden samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de punten vermeld in de agenda van de vergadering van de raad van bestuur waarvoor geen quorum werd gehaald. In elk geval kan de raad van bestuur enkel geldig vergaderen als tenminste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur of door tenminste twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 15

16 Inoutic Elite Onafhankelijke bestuurders Bestuurders kunnen alleen als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd als zij voldoen aan de criteria bepaald in de Belgische Corporate Governance Code en in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Onafhankelijke bestuurders benoemd vóór 8 januari 2009 (de datum waarop de nieuwe onafhankelijkheidscriteria beschreven in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van kracht zijn geworden), kunnen tot 1 juli 2011 worden beschouwd als onafhankelijk als zij blijven voldoen aan de (oude) onafhankelijkheidscriteria beschreven in het oude artikel 524, 3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te bepalen, wordt eveneens rekening gehouden met de criteria die zijn bepaald in de Code. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte te brengen. De huidige onafhankelijke bestuurders van de vennootschap worden hieronder vermeld. Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van de vennootschap telt momenteel tien leden. Volgende wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur hebben plaatsgevonden sinds de laatste algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei R.A.M. Comm. VA met vaste vertegenwoordiger de heer Arnold Deceuninck heeft in de vergadering van 27 oktober 2009 zijn ontslag aangeboden als bestuurder van de vennootschap. In haar vergadering van 27 oktober 2009 heeft de raad van bestuur dit ontslag aanvaard en beslist om op grond van artikel 11 van de statuten en op advies en aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité in de vacature te voorzien en over te gaan tot de benoeming van de heer Arnold Deceuninck. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 december 2009 werd de heer Arnold Deceuninck definitief benoemd als niet-onafhankelijke bestuurder ter vervanging van R.A.M. Comm. VA. Het mandaat zal vervallen bij de sluiting van de jaarvergadering van De heer Arnold Deceuninck werd tevens benoemd als ondervoorzitter voor de duur van zijn mandaat. Op basis van aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité, heeft de raad van bestuur de benoeming van de heer Marcel Klepfisch als niet-onafhankelijke bestuurder voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 31 december 2009 voor een periode van bijna 4 jaar die afloopt bij de sluiting van de jaarvergadering van De heer Marcel Klepfisch werd aldus benoemd als niet-onafhankelijke bestuurder door de buitengewone algemene vergadering van 31 december Deze vergadering heeft eveneens beslist om aan de gewone algemene vergadering van 2011 voor te leggen of de heer Marcel Klepfisch op dat ogenblik voldoet aan de criteria van onafhankelijke bestuurder in de zin van het Corporate Governance Charter en artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de gewone algemene vergadering van 2011 dan van oordeel is dat de heer Marcel Klepfisch voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid, zal hij aldus voor de resterende tijd van zijn mandaat zetelen als onafhankelijk bestuurder in de zin van het Corporate Governance Charter en voor een periode van bijna 4 jaar die afloopt bij de sluiting van de jaarvergadering van Deceuninck > jaarverslag 2009 > 16

17 Zendow Monorail & Twins n -Terrace De huidige raad van bestuur is als volgt samengesteld: De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar 26 keer vergaderd, waarvan 8 keer telefonisch. voorzitter pierre alain de smedt* bestuurder van belgacom nv, avis europe plc, alcopa nv en voorzitter van febiac v.z.w. lid van het auditcomité en remuneratie- en benoemingscomite einde i aanwezigheden mandaat ondervoorzitter arnold deceuninck** bestuurder van vennootschappen ondervoorzitter françois gillet** directeur sofina nv en nietuitvoerende bestuurder bij o.a. colruyt, luxempart, private equity fondsen, exmar en codic international gedelegeerd tom debusschere bestuurder vaste vertegenwoordiger van tom debusschere comm. v bestuurder willy deceuninck** bestuurder van vaste vertegenwoordiger vennootschappen van t.r.d. comm. va bestuurder sophie malarme-lecloux** onderdirecteur sofina nv en niet-uitvoerende bestuurder bij callataÿ & wouters bestuurder clement de meersman bestuurder van roularta nv, elia asset nv, elia system operator nv, koramic industries nv, anl nv, smartroof nv en plasticvision v.z.w. bestuurder herwig bamelis* vaste vertegenwoordiger van hbm consult bvba lid van het remuneratieen benoemingscomité lid van het remuneratieen benoemingscomité lid van het auditcomité verontschuldigd: lid van het auditcomité verontschuldigd: 4 voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité bestuurder gerhard rooze* bestuurder van degroof voorzitter van het corporate finance nv en auditcomité verontschuldigd: 3 degroof structured finance nv bestuurder marcel klepfisch lid van het auditcomité ² * onafhankelijke bestuurder ** vertegenwoordiger belangrijke aandeelhouder 1 tom debusschere comm. v werd benoemd als bestuurder op de algemene vergadering van 12 mei 2009; hij was op de overige raden van bestuur uitgenodigd. 2 marcel klepfisch werd voorgedragen op de raad van bestuur van 27 oktober 2009 en benoemd op de buitengewone algemene vergadering van 31 december als cro was hij aanwezig op de andere raden van bestuur over de punten m.b.t. de herstructureringen, vanaf de maand oktober werd hij uitgenodigd als waarnemend bestuurder secretaris ann bataillie, directeur juridische zaken Deceuninck > jaarverslag 2009 > 17

18 Twins n -Terrace+ De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur worden hieronder beschreven: Pierre Alain De Smedt (1944) Pierre Alain De Smedt behaalde een Master in Business and Administration aan de Solvay Business School (ULB) en een diploma handelsingenieur en een Master in de Economische en Financiële Wetenschappen aan de ULB. Pierre Alain De Smedt is momenteel bestuurder van Belgacom NV/SA, Avis Europe Plc en Alcopa NV. Als niet-uitvoerende bestuurder is hij lid van verschillende strategische, audit-, remuneratie- en benoemingscomités. Daarnaast is de heer Pierre Alain De Smedt ook de voorzitter van Febiac, de Belgische automobielfederatie. Tom Debusschere Comm. V Tom Debusschere (1967) Tom Debusschere is een burgerlijk ingenieur elektromechanica met een bijkomend postgraduaat bedrijfskundig ingenieur. Hij startte zijn carrière in 1992 als Logistiek Manager bij Deceuninck. In 1995 startte hij een negenjarige opdracht bij Deceuninck North America, waar hij doorgroeide tot Vice President Operations. In 2004 ging hij aan de slag bij de Belgische Unilin Groep (onderdeel van Mohawk Industries, VSA) als general manager van Unilin Decor, een leverancier aan de meubelindustrie. Op 1 december 2008 werd hij benoemd tot VP Marketing & Sales van Deceuninck. Hij werd benoemd tot CEO van Deceuninck op de raad van bestuur van 6 februari Arnold Deceuninck (1950) Arnold Deceuninck behaalde een bachelor in accounting en bedrijfsbeheer. Arnold Deceuninck is momenteel niet-uitvoerende bestuurder van Didak Injection NV, Deceuninck Auto s NV, Edero BVBA, Hunter en Colman NV en is de manager van R.A.M. Comm. VA. T.R.D. Comm.VA Willy Deceuninck (1944) Willy Deceuninck behaalde een diploma Economie aan de middelbare school het Franciscus Exaverius Instituut in Brugge. Willy Deceuninck, de vaste vertegenwoordiger van T.R.D. Comm. VA, is momenteel bestuurder van T.R.D. Comm. VA, Deceuninck Auto s NV, De Palingbeek CV, Holim NV, Hoedec NV, Heating Service NV, Binder NV, CBS Invest NV en D-Hotel NV en is de manager van Edero BVBA. François Gillet (1960) François Gillet behaalde een Master in Business and Administration aan de Leuven Management School (IAG). François Gillet is momenteel directeur van Sofina NV, een financiële holdingmaatschappij. Als vertegenwoordiger van Sofina NV bekleedt de heer François Gillet eveneens functies als niet-uitvoerende bestuurder in verschillende vennootschappen die deelnemingen bezitten in Sofina NV en in Emakina Group NV. Sophie Malarme-Lecloux (1970) Sophie Malarme-Lecloux behaalde in 1994 een Master in Business and Administration aan de Solvay Business School (ULB). Sophie Malarme-Lecloux bekleedt momenteel de functie van onderdirecteur van Sofina NV, een financiële holdingmaatschappij. Mevrouw Sophie Malarme-Lecloux bekleedt als vertegenwoordiger van Sofina NV functies als niet-uitvoerende bestuurder in verschillende vennootschappen die deelnemingen bezitten in Sofina NV. Clement De Meersman (1951) Clement De Meersman (voormalig CEO van Deceuninck) behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Katholieke Universiteit van Leuven en vervolledigde zijn studies met een Doctoraat in Toegepaste Wetenschappen. De heer Clement De Meersman is momenteel bestuurder van Elia Asset NV, Elia System Operator NV, Roularta NV, Koramic Industries NV, ANL NV, Smartroof NV en Plasticvision V.Z.W.. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 18

19 Beebo Gerhard Rooze (1955) Gerhard Rooze studeerde af als handelsingenieur aan de Vrije Universiteit Brussel (Solvay Business School). Naast zijn universiteitsdiploma nam hij deel aan het programma Interuniversitair Centrum in de Financiële Analyse (1986) en volgde hij verschillende fiscale en juridische opleidingen bij verschillende gespecialiseerde bedrijfsscholen, universiteiten en professionele organisaties. Gerhard Rooze is momenteel bestuurder van Degroof Corporate Finance NV and Degroof Structured Finance NV. De heer Gerhard Rooze is niet-uitvoerende bestuurder in verschillende gelieerde verenigingen en bedrijven van Bank Degroof. HBM Consult BVBA - Herwig Bamelis (1938) Herwig Bamelis behaalde een Master in de Toegepaste Economie aan de Universitaire Faculteiten St-Ignatius, Antwerpen ( UFSIA ). De Heer Herwig Bamelis bekleedt momenteel geen andere bestuursmandaten. Marcel Klepfisch (1951) Marcel Klepfisch is afgestudeerd als handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen. Hij heeft een brede ervaring in crisis management en heeft tot oktober 2009 de functie van Chief Restructuring Officer bekleed bij Deceuninck NV. Hij was Chief Executive Officer bij Ilford Imaging, lid van het executief comité bij Vickers Plc en CFO van BTR Power Drives. Vandaag is hij lid van de raad van bestuur van Nybron Flooring International in Zwitserland, lid van het auditcomité en van het strategisch comité. De onafhankelijke bestuurders voldoen allen aan de criteria die zijn vermeld in respectievelijk artikel 526 ter en 524, 3 (oud) van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Comités Om zijn taken en verantwoordelijkheden op efficiënte wijze te vervullen, heeft de raad van bestuur gespecialiseerde comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om advies te verlenen aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beschikt momenteel over een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité. De rol van deze comités is louter om advies te verlenen. De uiteindelijke beslissingsbevoegdheid ligt bij de raad van bestuur. De raad van bestuur zorgt ervoor dat alle leden van elk comité over de specifieke kennis en vaardigheden beschikken die nodig zijn om de comités in staat te stellen zo goed mogelijk te functioneren. De raad van bestuur bepaalt de opdrachten van elk comité voor wat betreft organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. De rol, de taken en de samenstelling van deze comités zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Auditcomité De raad van bestuur heeft een auditcomité opgericht. Gerhard Rooze is momenteel de voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité zal, onder andere, de raad van bestuur waar nodig via auditopdrachten uitgevoerd door de interne auditor bijstaan in de verwezenlijking van verschillende taken, waaronder: toezicht op auditactiviteiten en het systematisch controleren van dossiers die door de auditor zijn ondertekend; het beoordelen van de betrouwbaarheid van financiële informatie; toezicht op het interne auditsysteem; en controle van de rekeningen en het budget. Het auditcomité is de belangrijkste schakel tussen de interne auditor en de externe commissaris. Minstens eens per jaar beoordeelt het comité de interne controlesystemen en het risicobeheer zoals Deceuninck > jaarverslag 2009 > 19

20 Zendow bepaald door het executive team om te verzekeren dat de belangrijkste risico s (inclusief de risico s die verband houden met de naleving van de bestaande wetgeving en regelgeving), op correcte wijze zijn geïdentificeerd en worden beheerd, en dat de raad van bestuur van de vennootschap hierover in kennis wordt gesteld. Het comité doet aanbevelingen over de benoeming en het ontslag van de interne auditor, plant interne auditactiviteiten en stelt het interne auditbudget op. Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur van de vennootschap over de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe commissaris en de voorwaarden voor zijn of haar benoeming. Het auditcomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste een meerderheid van zijn leden is onafhankelijk. De voorzitter van de raad van bestuur is niet de voorzitter van het auditcomité. Leden van het auditcomité benoemen één van hun leden tot voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité komt zo vaak bijeen als nodig is om correct te functioneren, maar in ieder geval ten minste driemaal per jaar. De vergaderingen worden doorgaans bijeengeroepen door de voorzitter van het auditcomité, hoewel het comité door elk lid kan worden bijeengeroepen. Het quorum voor het comité is twee leden en beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid. De voorzitter van de raad van bestuur kan te allen tijde een vergadering van het auditcomité bijwonen. Het auditcomité nodigt de CEO, CFO, de interne auditor of de externe commissaris uit om zijn vergaderingen bij te wonen. Het auditcomité beoordeelt jaarlijks zijn eigen regels en effectiviteit en formuleert aanbevelingen voor de raad van bestuur. Het auditcomité bestaat momenteel uit de volgende bestuurders: Gerhard Rooze, Pierre Alain De Smedt, Willy Deceuninck, Clement De Meersman en Marcel Klepfisch. Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Pierre Alain De Smedt is onafhankelijk bestuurder, benoemd door de algemene vergadering van 12 mei 2009 en voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zijn deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit blijkt uit zijn opleiding en zijn professionele ervaring. Bovendien bekleedt de heer De Smedt verschillende mandaten als bestuurder in andere vennootschappen en is hij tevens lid van meerdere auditcomités. Het auditcomité is in 2009 viermaal bijeengekomen. Op de vergadering van 13 augustus 2009 en 27 oktober 2009 waren alle leden aanwezig. Op de vergadering van 26 juni 2009 was de heer Clement De Meersman verontschuldigd. Remuneratie- en benoemingscomité De raad van bestuur heeft een remuneratie- en benoemingscomité opgericht. Het remuneratie- en benoemingscomité formuleert aanbevelingen voor de raad van bestuur in verband met: het remuneratiebeleid en de remuneratie van bestuurders en het executive team en het beleid voor de benoeming van bestuurders en leden van het executive team. Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit ten minste drie bestuurders, die in principe niet-uitvoerende bestuurders zijn, en de meerderheid van de leden is onafhankelijk. Het remuneratie- en benoemingscomité komt zo vaak samen als nodig is om zijn taken naar behoren uit te voeren, maar in ieder geval ten minste tweemaal per jaar. De vergaderingen worden doorgaans bijeengeroepen door de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, hoewel het comité door elk lid kan worden bijeengeroepen. Het quorum voor het comité is twee leden en beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid. Na elke vergadering wordt aan de raad van bestuur een verslag bezorgd. Deceuninck > jaarverslag 2009 > 20

21 Executive team. Vlnr: Michael Stöger, Philippe Maeckelberghe, Paul Van Wambeke, Bruno Deboutte, Tom Debusschere, Ann Bataillie, Bernard Vanderper, Stephan Coester, Lieven Vandendriessche Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat momenteel uit de volgende bestuurders: HBM Consult BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Bamelis, voorzitter, de heer Pierre Alain De Smedt, de heer Arnold Deceuninck en de heer François Gillet. Het comité is in 2009 vijfmaal bijeengekomen. Op alle vergaderingen van het Comité waren alle leden aanwezig. Een bepaald percentage van de variabele vergoeding is afhankelijk van vermelde bedrijfsresultaten en een bepaald percentage van de variabele vergoeding is afhankelijk van het behalen van de individuele performantiecriteria. Er worden eveneens opties en/of warranten op aandelen van de vennootschap toegekend aan de leden van het executive team. Het comité heeft afgelopen boekjaar in overleg met het management de regels omtrent de incentive policy en de performance en development policy nauwgezet bestudeerd en de richtlijnen ivm de implementatie van deze policies uitgewerkt. Het doel van de incentive policy van de vennootschap is het succes van de onderneming te verzekeren. Het behalen van de individuele doelstellingen van de medewerkers is immers in het belang van de aandeelhouders. Daarom vormen de bijdrage tot de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid is eveneens gericht op de aantrekking, het behoud en de motivatie van bekwame en deskundige personen. Daarom wordt de omvang van de vergoeding bepaald in functie van de individuele taken en verantwoordelijkheden. De leden van het executive team kunnen naast een vaste vergoeding een variabele vergoeding ontvangen. Deze variabele vergoeding is enerzijds gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en anderzijds aan de individuele prestaties. De prestaties van het bedrijf zijn gebaseerd op volgende criteria: het netto resultaat en de EBITDA van het afgelopen boekjaar. Deze criteria worden jaarlijks door het remuneratieen benoemingscomité geëvalueerd en desgewenst aangepast. Het remuneratie- en benoemingscomité toetst regelmatig de marktconformiteit van de vergoedingen. Executive team Het executive team is geen directiecomité in de betekenis van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De taak van het executive team is het bestuur van de vennootschap te begeleiden en andere door de raad van bestuur aan de gedelegeerd bestuurder gedelegeerde verantwoordelijkheden uit te oefenen in overeenstemming met de door de raad van bestuur vastgestelde waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten. Het executive team komt samen zoveel mogelijk als nodig voor de goede werking van haar functie, maar in elk geval minstens éénmaal per week. De vergaderingen worden meestal samengeroepen door de CEO, hoewel dat elk lid dit team kan samenroepen. Het quorum van dit comité is de helft van alle leden. De voorzitter van de raad van bestuur mag aanwezig zijn op elke meeting van het executive team. Na elke meeting wordt er een meetingverslag bezorgd aan de voorzitter van de raad van bestuur. Het executive team bestaat momenteel uit de volgende personen: Tom Debusschere Comm. V, CEO, voorzitter van het executive team Ann Bataillie, Directeur Juridische Zaken, secretaris van de raad van bestuur Stephan Coester, Directeur Marketing en Inoutic / Deceuninck GmbH (Duitsland) Deceuninck > jaarverslag 2009 > 21

22 Inoutic Elite Bruno Deboutte, Directeur Regio Centraal & Oost- Europa Philippe Maeckelberghe, CFO Michael Stöger, Directeur Technology Lieven Vandendriessche, Directeur Operations Bernard Vanderper, Directeur Regio Noord-West- Europa, Benelux en Deceuninck Ltd. (V.K.) Paul Van Wambeke, Directeur Regio Zuid-West- Europa en Deceuninck SAS (Frankrijk) De taken, werking en samenstelling van het executive team omvatten: het dagelijks bestuur van de Groep; het bijstaan van de CEO in het dagelijkse bestuur van de Groep en in de uitvoering van zijn andere verantwoordelijkheden; het voorstellen van de strategie van de vennootschap en vervolgens de uitvoering van het strategisch plan zoals goedgekeurd door de raad van bestuur met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep; de opstelling van volledige, tijdige, nauwkeurige en betrouwbare geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep, in overeenstemming met de principes en grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep; de raad van bestuur tijdig alle informatie verschaffen (zoals het verstrekken van een evenwichtige en duidelijke beoordeling van de financiële situatie van de Groep) om de raad van bestuur in staat te stellen zijn verplichtingen te vervullen; voor zijn handelingen en verantwoordelijkheden verantwoording afleggen aan de raad van bestuur; de opstelling van de interne controlemaatregelen die onder andere bedoeld zijn om na te gaan of de wetgeving en regelgeving die van toepassing zijn op de Groep, worden nageleefd; de uitvoering van andere opdrachten en taken die de raad van bestuur in specifieke gevallen toevertrouwt aan het executive team. Remuneratieverslag Remuneratiebeleid en vaststelling van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerende bestuurders Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen als remuneratie voor de uitvoering van hun mandaat een forfaitair bedrag verhoogd met een vast bedrag per zitting van de raad van bestuur en begrensd op een maximumbedrag. Prestatiegebonden vergoedingen zoals bonussen, aandelen gerelateerde incentive programma s, voordelen in natura zijn uitgesloten. De hoogte van de vergoeding is verschillend voor de voorzitter, ondervoorzitter en andere niet-uitvoerende bestuurders. Indien de niet-uitvoerende bestuurders bovendien lid zijn van een comité wordt deze vergoeding verhoogd met een vast bedrag per vergadering van het betreffende comité. De vennootschap en haar dochtervennootschappen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de leden van de raad van bestuur of het executive team. Bestuurders belast met bijzondere taken en projecten ontvangen hiervoor een gepaste remuneratie. De remuneratie van de bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Er is geen compensatievergoeding voorzien voor niet-uitvoerende bestuurders bij beëindiging van het mandaat. Remuneratiebeleid en vaststelling van het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het executive team Het remuneratiebeleid streeft ernaar competente en professionele medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Daarom wordt de grootte van de remuneratie bepaald in verhouding tot de individuele taken en verantwoordelijkheden. De bijdrage die door de leden van het executive team wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid. De leden van het executive team ontvangen, naast een Deceuninck > jaarverslag 2009 > 22