VAN ACQUISITIE NAAR WAARDEREALISATIE. Hendrik Jan Kaal Diederik de Bruin

Transcriptie

1 VAN ACQUISITIE NAAR WAARDEREALISATIE Hendrik Jan Kaal Diederik de Bruin

2 2

3 3 Inhoud artikel 1 Een goede voorbereiding is het halve werk artikel 2 Waarderealisatie vereist integratie artikel 3 Post Fusie Integratie verlangt snelheid, expertise en daadkracht

4 4 Een goede voorbereiding is het halve werk Een goede voorbereiding is het halve werk IS UW ORGANISATIE KLAAR VOOR EEN POST FUSIE INTEGRATIE Het aantal overnames explodeert de laatste twee jaren. Dit legt druk op veel bedrijven om niet achter te blijven en mee te groeien met de concurrentie door middel van acquisities. Maar is de interne organisatie wel klaar voor een Post Fusie Integratie proces? Lacunes en zwakke punten in de strategie en de interne organisatie van de overnemende en de over te nemen partij komen in een Post Fusie Integratie proces pijnlijk aan het licht en kunnen het succes van een overname bedreigen. Twee zwakke broeders maken samen nog geen topspeler. In dit artikel wordt ingegaan op de stappen die moet worden genomen om een organisatie klaar te stomen voor een succesvol Post Fusie Integratie proces en hoe het postfusie integratie proces vervolgens moet worden ingericht. Ontwerp een groeistrategie Zonder een goede groei strategie en een duidelijke strategische richting van een onderneming, is het vrijwel onmogelijk de juiste overname kandidaat te selecteren en die goed te integreren. Een oud Nederlands gezegde luidt: Bezint eer ge begint en dat is voor fusies en overnames bij uitstel van toepassing. En dan volgt direct daarop: Bij twijfel niet inhalen. Een succesvolle overname wordt altijd voorafgegaan door een goede strategiebepaling. Wat is de marktpositie van de onderneming, hoe gaat de markt zich ontwikkelen, wat zijn de competenties van de onderneming, hoe is de interne organisatie, is groei aantrekkelijk en zo ja in welke markten. Als groeien aantrekkelijk is, wat is dan de beste weg om te groeien? Corporate Finance Jaargids 2008

5 5 Een goede voorbereiding is het halve werk Een overname is alleen nuttig als die iets toevoegt aan de eigen capaciteiten in brede zin. Tevoren moet dus expliciet worden vastgesteld wat er ontbreekt aan de eigen competenties, middelen of markten. Als daar geen substantiële zaken uit voortkomen, is er geen reden een overname te doen. Gezien het zeer lage slagingspercentage van overnames, kan het beter vermeden worden als er geen heel duidelijke reden voor is. De kernvraag die hier beantwoord moet worden is: wat kunnen we niet zelf en niet zelf leren en/of ontwikkelen? Dit vergt allereerst een goed profiel van de kopende onderneming. Een commercieel profiel met de product marktposities, sterkte zwakte analyse van de producten en de product marktposities, gewenste groeirichting. Een intern profiel, productie en ontwikkel capaciteiten, interne organisatie, procedures en systemen. Aan de hand van deze analyse kan een profiel van de ideale acquisitie kandidaat worden opgesteld. Acquisities of organische groei; groei vanuit de bestaande bedrijven of opening van nieuwe vestigingen? Vergroting van marktaandeel of groei in nieuwe markten, geografische nieuwe markten of nieuwe producten in bestaande markten. Er bestaan ook mengvormen om zowel organisch als door middel van overnames groeien. Een goed voorbeeld is de uitzendmarkt, waar door de marktleiders gegroeid wordt door het openen van nieuwe vestigingen en het lanceren van nieuwe producten zowel als dat er groei wordt gerealiseerd door overnames. In stabiele markten met weinig gedifferentieerde producten is organische groei meestal niet mogelijk of erg kostbaar omdat er vaak via prijsdifferentiatie gegroeid moet worden. In deze situaties is alleen groei via acquisities mogelijk. Een voorbeeld hiervan is de verfmarkt waar Akzo haar groei realiseert via overnames. Op welke wijze er gegroeid kan worden is een wezenlijke keuze op basis van de positie van de onderneming en de mogelijkheden in de markt. De acquisitie strategie moet een gevolg zijn van deze wezenlijke keuze. Dat betekent ook dat langskomende opportunities, ofwel van bedrijven die te koop komen zonder dat men het verwacht, daaraan getoetst kunnen worden. De reden dat anders een concurrent het koopt is doorgaans onvoldoende grond om het risico van een overname te nemen. Het is een defensieve reden en angst is zelden een goede raadgever. Fusies en overnames is een gebied waar impulsaankopen te allen tijde vermeden dienen te worden. Corporate Finance Jaargids 2008

6 6 Een goede voorbereiding is het halve werk Als besloten wordt om te groeien via acquisities is direct de volgende vraag: welk bedrijf zou het beste passen bij de onderneming? Met dit profiel van de ideale acquisitie kandidaat kan met behulp van een marktonderzoek een long list van mogelijke acquisitie targets worden opgesteld. Aan de hand van de activiteiten en karakteristieken van deze bedrijven kan onderzocht worden welke bedrijven goed passen bij het kopende bedrijf (de shortlist). Vervolgens kan bij de goed passende bedrijven bepaald worden hoe de organisaties geïntegreerd kunnen worden en wat de mogelijke synergieën zijn bij overname. Hoewel dit allemaal erg plausibel lijkt, zijn er alleen al in Nederland genoeg voorbeelden waar bedrijven andere bedrijven overnemen zonder dat daar een heldere strategie aan ten grondslag ligt. De drijfveer is dan voornamelijk om in omvang te groeien. Door de toegenomen omvang nemen de kosten van de interne organisatie toe. Als deze toegenomen kosten niet gecompenseerd kunnen worden door synergie voordelen op andere terreinen omdat de bedrijven elkaar aanvullen is zo een fusie gedoemd te mislukken. Voorbeeld hiervan is de vorming van Bols Wessanen, waar geen aanvullende producten of technologieën of markten waren, anders dan de vaak genoemde, maar helaas weinig relevante, combinatie bij de borrel van kaas en drank. Een ander voorbeeld is de vorming van KNP BT. In beide gevallen bleek dat door de samenvoeging van verschillende activiteiten de toegenomen organisatie kosten niet gecompenseerd konden worden door (vrijwel niet) aanwezige synergieën. In zo een geval ligt een opknipscenario voor de hand wat in beide gevallen dan ook is uitgevoerd. Huis op orde, en goede en duidelijke interne organisatie Het integreren van een bedrijf betekent altijd het integreren van de organisatie en vaak ook het integreren van processen en systemen van het gekochte bedrijf met de koper. Deze integratie kan alleen maar succesvol worden uitgevoerd wanneer het vertrekpunt - de organisatie en systemen van de koper - duidelijk zijn gedefinieerd. In de eerste honderd dagen na de overname is het van belang dat er duidelijkheid wordt gegeven aan de gekochte partij over de organisatie, de verschillende rapportage lijnen en de positie in de organisatie. Wanneer de kopende partij daar niet helder in is met veel dubbele rapportage lijnen en tussenfuncties en erger nog uiteenlopende visies in de organisatie, is het voor beide partijen moeilijk om grip op elkaar te krijgen. Wat meestal resulteert in het terugzakken op de oude organisatie vormen zodat bedrijven langs elkaar heen gaan werken. Corporate Finance Jaargids 2008

7 7 Een goede voorbereiding is het halve werk Hetzelfde geldt voor de procedures en systemen. Wanneer het kopende bedrijf een lappendeken is van systemen en procedures is het voor het gekochte bedrijf onverstandig om die diversiteit van systemen over te nemen en aan de andere kant is het waarschijnlijk nagenoeg onmogelijk om de systemen van het gekochte bedrijf op een efficiënte en eenduidige manier te koppelen aan al die systemen van de koper. Het gevolg is hetzelfde als bij een onduidelijke organisatie; ieder bedrijf blijft voortgaan in hun bestaande procedures en systemen en het zal lastig zijn om op een eenvoudige manier synergieën te realiseren. Daarbij moet gezegd worden dat twee zwakke broeders samen niet plotseling een beter bedrijf worden. Wie denkt een acquisitie te kunnen gebruiken als breekijzer voor het verbeteren van de organisatie zal bedrogen uitkomen. De verandering, die in het geval van een overname toch al weinig slagingskans heft, zal belast worden met een tweede veranderingsproces en het beroep op de veranderbereidheid en verandercapaciteit zal te groot worden, met hoog verloop, demotivatie, ziekteverzuim tot gevolg, die uiteindelijk weer negatief doorwerken in productiviteit en klanttevredenheid. De mate van integratie is vooraf goeddeels te bepalen. Deze hangt grotendeels af van de rationale voor de overname. Als men schaalvoordelen wil bereiken is integratie van veel onderdelen en functionele disciplines van belang. Als men marktingangen koopt behoeft er waarschijnlijk relatief weinig geïntegreerd te worden, want de marktorganisaties van de over te nemen partij blijven functioneren, anders doet men de nieuwe verworven marktingangen te niet. Als een acquisitie snel en doeltreffend geïntegreerd moet worden en men snel synergieën wil bereiken door bijvoorbeeld een gedeelde back office, sales force, logistiek, kan dat alleen maar als de organisatie, procedures en systemen van zowel het kopende als het gekochte bedrijf goed op orde zijn. Er hoeft noodzakelijkerwijs niet altijd gekozen te worden voor het systeem van het kopende bedrijf. Er kunnen zich situaties voordoen waar het automatiseringssysteem van het kopende bedrijf aan vervanging toe is en het gekochte bedrijf een goed nieuw systeem heeft, waardoor er gekozen kan worden voor het systeem van het geacquireerde bedrijf. De integratie van systemen kan alleen maar succesvol plaatsvinden waaneer het vertrekpunt, de procedures, goed op orde zijn om het systeem goed te kunnen migreren. Corporate Finance Jaargids 2008

8 8 Een goede voorbereiding is het halve werk Aandachtspunten per fase van het fusie- of overnameproces Cl o s in g Voor ber ei d i n g E ers te h o nd e r d d age n 2 e / 3 e i n t eg ra t ief as e ( 1 2 ja a r) T h em a Kla a r ma ken voo r d e s ta rt Kri jg g rip op het be drijf, controleer d e ris ico s en ontwi kkel d e integrat ieplannen Vo er de integ rati eplannen uit en re a lis ee r voo rdelen Ond e r wer p e n Stel de in teg rat ied oelen v a st Ontwikkel de integ rati e plannen Vo er de plannen uit m et duideli jk plan ning, m ile stone s B enoem het in tegrat ie team m et m ed ew er k er s van h et ge ko ch te bed rijf Org an is e er k enn is ma king sbi je en kom sten, kri jg inzi ch t in de organisat ie van het ge ko ch t be drijf en identifi ce e r en bind t de sl eut elfi gur en van dit be dr ijf Sele cteer d e org an isat ie op basis van kw aliteit en c r eë er w aa r m ogelijk e en go ed e m ix tuss en bedr ijv en Stel projectteam s van de in teg rati eorganisat ie v a st Kri jg g rip op het be drijf. I nzicht in bud getten, Ontwikkel zo mog elijk in de belang rijk ste K PI s, head coun ts twe ed e fa se ve rd erg aand e plannen, proces r ed es ign, etc B er eid de benoem ing van het B enoem het nieuwe to p mana g em ent en top manage m ent voo r m aa k e en duidelijke o rgani sati e Ma a k com m unicat ie plan Primair Integrat ie team ve ra nt woo r del i jke Com m unice e r, com mun iceer Integrat ie team, c lusters Cl uster s, lij n m ana g em ent De strategie en het profiel van de bedrijven bepalen de integratie strategie Bezin u voor een overname op het doel van uw overname. Bepaal in dit licht hoe u omgaat met de nieuw verworven onderneming van haar activiteiten en personeel. Gaat u uw standaarden compromisloos doorvoeren in het overgenomen bedrijf (de integratie van een door Heineken overgenomen brouwerij in het concern, waarbij alle systemen, recepturen, kwaliteitseisen etc. worden doorgevoerd), of wilt u van beide zijden de best practices (waarbij men over en weer op basis van benchmarks de beste werkwijzen, procesinrichting en systemen kiest? Gaat uw management op alle posten voor of neemt u de beste man/vrouw op de juiste plek uit beide populaties? Gaat u integreren en zo ja, wat of gaat u niet integreren, maar de kennis uit de overgenomen onderneming inzetten in uw eigen onderneming? Corporate Finance Jaargids 2008

9 9 Een goede voorbereiding is het halve werk Dilemma s rond een integratiestrategie Integreren Standaarden doorvoeren Eigen management Opbouwen Lijnma nagement Niet int egreren Best practices van twee zijden Juiste m/v op juiste plaats Afbouwen Project organisatie Snelheid Zorgvuldi gheid Plann en Ontwikkelen Elk Post Fusie Integratie proces start met een plan. Dit plan is als het goed is een voortzetting van en verdere uitwerking van de strategie en het daaropvolgend fusie/acquisitie plan wat ten grondslag lag aan de overname. Dit plan wordt gekoppeld aan het profiel van beide bedrijven en de uitkomsten van de due diligence. Uit deze plannen komen de prioriteiten en de te bereiken synergieën. Doorgaans worden er wel inhoudelijke goede integratieplannen gemaakt, te vaak sterven deze plannen echter een stille dood omdat ze niet omgeschreven worden naar meetbare en beheersbare actieplannen. Onder druk van de dagelijkse gang van zaken raakt de integratie op de achtergrond en door het ontbreken van een controle mechanisme wordt de integratie slechts gedeeltelijk uitgevoerd. Corporate Finance Jaargids 2008

10 10 Een goede voorbereiding is het halve werk Samenvattend komen wij tot de volgende checklist voor een goede voorbereiding op een geslaagde overname: 1. Verifieer uw eigen ondernemingsstrategie en trek conclusies over uw groeidoelstellingen 2. Ga na wat u niet in huis heeft om die strategie te realiseren 3. Breng uw huis op orde 4. Maak een profiel van de gewenste overnamekandidaat 5. Check of dit niet zelf te ontwikkelen is of via een alliantie te realiseren is 6. Zoek geschikte kandidaten 7. Formuleer een veranderstrategie in het licht van uw overnamedoelen 8. Ontwikkel voldoende projectmanagementvaardigheden 9. Maak een 100-dagenplan 10. Maak de integratie af Maak de integratie af Behalve het boventaande betoog dat er vroeg moet worden begonnen met voor bereiden van een acquisitie, mag er ook niet te vroeg gestopt worden met de integratie. In de eerste honderd dagen wordt er gefocust op het afdekken van de risico s zoals het binden van de sleutelfiguren en het behouden van de klanten. In deze honderd dagen kunnen ook al een paar synergievoordelen worden behaald, vaak zijn dat quick wins op het gebied van inkoop. Deze voordelen zijn echter zelden genoeg om de acquisitiekosten terug te verdienen en zeker niet genoeg om de eventuele acquisitiepremie terug te betalen. Hiervoor moeten er meer voordelen worden behaald deze worden pas gerealiseerd na het uitwerken en uitvoeren van de integratieplannen, dit kan doorgans 1 tot 2 jaar duren. Het is een natuurlijke reactie van direct lijnmanagement om zich na honderd dagen weer te richten op de klanten en de operaties. Dit moet ook gebeuren, maar de integratie inspanningen mogen ook niet te vroeg stoppen om de volledige waarde te realiseren. De integratie verantwoordelijkheid moet dan ook goed belegd zijn bij een integratie/programma manager die pas mag stoppen als de integratie is afgerond. Corporate Finance Jaargids 2008

11 11 Een goede voorbereiding is het halve werk Waarderealisatie in de tijd waarde/ kosten break even point waarde vernietiging waarderealisatie waardecreatie acquisitie kosten + overname premie out of pocket acquisitie kosten tijd De auteurs Ir Diederik de Bruin Ir. Diederik de Bruin is als Associate verbonden aan Berenschot Business Strategies gespecialiseerd op het gebied van Post Fusie Integratie. Hij is zijn loopbaan begonnen bij Unilever Engeland. Na achtereenvolgens gewerkt te hebben bij Unilever Nederland en als adviseur bij Krekel van der Woerd Wouterse is hij in dienst getreden bij Van Leer. Als directeur bij Van Leer en later bij PontMeyer heeft hij als eindverantwoordelijke verscheidende post fusie integratie processen geleid. Hij heeft bedrijven geïntegreerd variërend in omvang van 15 tot medewerkers, waaronder Es+Es verpakkingen, Huhtamaky Oy en Huurland/HuurCenter. Mr. Drs. Hendrik Jan Kaal Mr. Drs. Hendrik Jan Kaal is als Senior Managing Consultant verbonden aan Berenschot Business Strategies. Hij is daar verantwoordelijk voor diensten op het gebied van Strategy & Restructuring, inclusief integratie bij fusies en overnames. Daarvoor leidde hij bij KPMG Consulting de adviesgroep Ondernemingsbesturing en Strategie, was lid van het management team van de Business Unit People Solutions en van World Class Finance. Daar heeft hij aan de basis gestaan van Post Merger Integration Services. Hij adviseert al ruim 20 jaar klanten in vele sectoren bij strategische vraagstukken, onder meer bij fusies en joint ventures bij beursgenoteerde ondernemingen in retail, farma, utilities en zorg. hjk@berenschot.com Corporate Finance Jaargids 2008

12 12

13 financieel Door Diederik de Bruin en Hendrik Jan Kaal risicomanagement 13 Investeerders laten waarde liggen bij overnames Waarderealisatie vereist integratie Integreren is een vak apart, waarmee de doorsnee lijnmanager vaak slechts één keer in zijn loopbaan te maken krijgt. Kansen en valkuilen van de experts. niet te blijven steken in een strategische argumentatie. POST FUSIE INTEGRATIE Een integratieproces vraagt om tijd en energie van sleutelspelers buiten de De basisgedachte is bekend: om de nieuwe combinaties van competen- dagelijkse gang van zaken om. Ook met een fusie of overname beoogde ties, technologische capabilities of vraagt een integratieproces dat erop synergievoordelen te behalen moet er kennisgebieden tot stand gebracht gericht is het maximale uit een over- geïntegreerd worden. De eenvoudig en bundelen partijen werkelijk de name te halen om concrete doelen en te behalen quick wins op bijvoor- krachten naar de markt toe. Dan planning. Een overname en een inte- beeld het gebied van inkoop, behalen brengen beide organisaties samen gratieproces zijn de meest ingrijpende betrokken partijen vrijwel altijd. Deze nieuwe concurrentiekracht tot stand. gebeurtenissen in het bestaan van een voordelen zijn echter zelden genoeg Dat betekent dat alle afdelingen die bedrijf, voor zowel de overgenomen om de koopprijs van de overname van belang zijn voor het ontwikke- partij als de koper. Dat vraagt dus ook te rechtvaardigen. Ook als alleen de len van producten en het bewerken om buitengewone slagvaardigheid. synergieën op basis van schaaleffec- en ontwikkelen van markten moeten Deze zaken maken het gewenst om ten en harmonisatie van processen integreren of op zijn minst intensief integratie als project te organiseren. worden gerealiseerd, is de terugver- moeten samenwerken (zie figuur 1). Elk post fusie integratie proces start dientijd van de investering vaak niet met een plan. Dit plan is als het goed acceptabel. Helaas bereiken veel bedrijven deze is een voortzetting en verdere uitwer- De volle potentie van een fusie of fase niet of pas of veel te laat. Reden: king van het fusie/acquisitieplan dat overname realiseert de nieuwe orga- er is geen continuïteit gecreëerd in het ten grondslag lag aan de overname. nisatie pas in de derde fase van het integratieproces en bedrijven concen- Doorgaans worden er wel inhoudelijke integratieproces, de waarde-reali- treren zich kort na de overname weer goede integratieplannen gemaakt, maar satiefase. In deze fases komen de volledig op de dagelijkse bedrijfsvoe- te vaak sterven deze plannen een stille ingrijpender en meer complexe ver- ring. De integratie komt op het tweede dood omdat ze niet omgeschreven anderingen aan bod zoals samenvoe- plan. Het is dus van belang om een worden naar meetbare en beheersbare ging/herstructurering, een volledig lange adem te hebben en vooral ook actieplannen. Onder druk van de dage- geïntegreerde benadering van de te organiseren om de bedrijfseconomi- lijkse gang van zaken raakt de inte- markt en R&D. In deze fase worden sche voordelen te kunnen genieten en gratie op de achtergrond en door het ontbreken van een controlemechanisme wordt de integratie slechts gedeeltelijk Planning fusievoordelen Afdekken risico s Zeker stellen klanten Eerste Quick wins Integreren Organisatie/processen Schaalvoordelen Quick wins Nieuwe synergieën markten en technologieën Conc. voordeel Waardebehoud Waardecreatie Waarderealisatie Eerste honderd dagen 6 maanden 1-2 jaar uitgevoerd. Een post fusie integratie proces is het beste te realiseren met een projectmatige aanpak, met een visie, meetbare doelen en een projectorganisatie. Deze projectorganisatie heeft een eigenaar, een projectleider, middelen een gedetailleerde planning met milestones en Figuur 1: Pas in de waarde-realisatiefase wordt een overname echt rendabel 26 Fusie & Overname nummer 6 juli 2006 een begin en een eindpunt. Alleen op

14 risicomanagement financieel 14 deze manier is de voortgang en het zaken als bijvoorbeeld verhuizingen van succes van de integratie te volgen. De (delen van) bedrijven. Dit vergt een integratie is pas succesvol als het pro- goede planning en een voortvarende ject is afgerond en de gestelde syner- uitvoering. Het projectmanagement gieën/doelen zijn bereikt binnen de moet de bereikte doelen goed veranke- gestelde tijd en middelen. ren duidelijk maken dat het integratieproces nog (lang) niet afgelopen is. 7 succesfactoren 1 Een goede explicitering van de fusievoordelen is cruciaal 2 Boek snelle successen, laat zien dat het werkt en communiceer de successen SLAGVAARDIGHEID Bij een fusie of een overname zijn de Een integratieproject is een actiege- verwachtingen van de betrokkenen richt integraal project met een sterke groot, met name die van de over- samenhang tussen de verschillende genomen partij. Het is dan ook van disciplines. Dus géén paraplu voor belang om snel actie te ondernemen. verschillende deelprojecten. Het pro- Eerst door het geven van duidelijk- jectmanagement kan deelprojecten heid door goed te communiceren met langs functionele lijnen opzetten, zoals de medewerkers, klanten en andere organisatie, beloning/hrm, verkoop, stakeholders van de betrokken partijen marketing, inkoop/logistiek, verander- wel en niet geïntegreerd moet en door duidelijkheid te geven in de management/cultuur, IT of communi- worden aansturing van de bedrijven door snel catie. De organisatie kan ook bedrijfs- het management te (her)benoemen. specifieke deelprojecten opzetten, Daarnaast moet men direct starten met zoals bijvoorbeeld cross selling in West het integratieproject, verdeeld over ver- Europa of rationalisatie Europese raffi- schillende deel projecten. Projecten die nagecapaciteit. Deze deelprojecten heb- snel tastbare resultaten kunnen ople- ben een sterke onderlinge samenhang, veren, krijgen de absolute voorrang. betrokkenen moeten ze tijdens het Dit niet alleen om de simpele bedrijfs- integratieproces regelmatig onderling economische reden dat je potentiële op elkaar afstemmen. De timing doelen 1 Het verliezen van klanten en goed opbrengsten zo snel mogelijk moet en resultaten van de verschillende deel- personeel door gebrek aan aan- materialiseren, maar vooral ook om projecten moeten op elkaar aansluiten dacht vroeg successen te kunnen communice- en samen het gezamenlijke doel van de ren en daarmee de vaart in het project succesvolle integratie dienen. 3 Investeer in de mensen die wel willen 4 Pak de risico s snel aan, wees duidelijk naar klanten 5 Weloverwogen besluit over wat 6 Werk multidisciplinair 7 Gebruik lijnmanagers in de projectorganisatie 5 valkuilen 2 Gedemotiveerd personeel door slechte of onbrekende communi- te houden. Na de eerste honderd dagen catie neemt de prikkel om te integreren af ERVARING en willen vele betrokkenen zich weer Sommige bedrijven doen met enige meer wijden aan hun dagelijkse werk. regelmaat overnames. Deze bedrijven 3 Geen meetbare doelen stellen Het integratieprojectmanagement moet hebben de gelegenheid om kennis op voor de integratievoordelen dit proces dus goed managen. Voor een te bouwen over integratie. Het is opval- succesvolle voortgang van het integra- lend hoe weinig bedrijven hun eigen tieproject moeten de belangrijkste en overnames kritisch evalueren en de moeilijkste beslissingen in deze periode lessen verwerken in de aanpak voor gerealiseerd worden. Hiertoe behoren de volgende overname. Toch is dit een het benoemen van management en prima wijze om valkuilen op te sporen 4 Denken dat integreren iets is dat elke manager moet kunnen 5 Zich tevreden stellen met schaalvoordelen Fusie & Overname nummer 6 juli >

15 financieel 15 Projecten die snel tastbare resultaten kunnen opleveren, krijgen de absolute voorrang en te vermijden. Bedrijven die regel- een ander individu te laten zijn, kan is van cruciaal belang. De kern van de matig grote overnames doen werken deze ook enigszins onafhankelijk van projectbemensing bestaat uit mensen vaak met externe adviseurs die men de programmamanager functioneren uit de te integreren organisaties zelf. toevoegt aan de projectteams. Externe en anderzijds zijn back-up zijn. De Externen kunnen helpen, maar niet adviseurs hebben de gelegenheid om aarzelingen om externen in te zetten het merendeel van de werkzaamheden relatief veel integratie-ervaring op te zijn begrijpelijk: het is duur, waarom uitvoeren. Dat zou tot schijnintegratie doen waar bedrijven hun voordeel mee een buitenstaander in de keuken laten leiden, die weer te niet gedaan wordt kunnen doen. Bovendien kunnen zij kijken, je zou dit als fatsoenlijk mana- zodra de externen het bedrijf verlaten. soms keuzes maken in de wetenschap ger toch zelf moeten kunnen etc. Maar Voorop gesteld moeten de betrokkenen dat zij hun loopbaan daar niet hoeven waarom wel je ICT en je HR outsour- de juiste kennis en ervaring hebben voort te zetten. Zij kunnen als onaf- cen naar externe partijen omdat die er om de projecten goed uit te voeren. hankelijke derden zonder historie of beter in zijn, maar niet bij iets cruciaals De keuze van de personen als toekom- belangen bottlenecks voorkomen (zie als een integratie de hulp van erva- stige sleutelspelers geeft ook meteen figuur 2). ren derden inroepen? Waar nodig kan een richting aan hoe men de bedrijven dit worden aangevuld met externen in toekomst zal besturen. De project- Met name in de aansturing en besluit- die specifieke inhoudelijke expertise teams moeten een goede mix vormen vorming kan inzet van ervaren exter- inbrengen, met het oog op de speci- van personen uit beide bedrijven. Waak nen zin hebben. Een typisch voorbeeld fieke beoogde integratievoordelen. Dat er echter wel voor om de vertegen- is dat er op stuurgroep (lees: raad van laatste is echter alleen gewenst als woordiging van alle oude werkmaat- bestuur) niveau een externe voor 50 de organisatie het zelf echt niet kan schappijen, merken, productgroepen procent meewerkt en dat in de project- oplossen. te laten prevaleren boven het kiezen groep een externe programmamanager van de beste mensen. Anders wordt full-time deelneemt. De programma- MULTIDISCIPLINAIR de oude organisatie automatisch in de manager kan zijn ervaringen inbrengen Een goede bezetting van het project nieuwe ingebakken. en zo het integratieproces goed bege- team van het post fusie integratie pro- leiden. Door het externe stuurgroeplid ject en de verschillende deelprojecten Ir. Diederik de Bruin is als Associate voor diensten op het gebied van Post Fusie Integratie verbonden aan Integratie stuurgroep Berenschot Business Strategies. Hij heeft bedrijven geïntegreerd variërend in omvang van 15 tot medewerkers, waaronder Es+Es verpak- Integratie project team kingen, Huhtamaky Oy en Huurland/ HuurCenter. Mr. Drs. Hendrik Jan Kaal is als Senior Managing Consultant Integratie deel project Integratie deel project Integratie deel project verbonden aan Berenschot Business Strategies. Hij is daar verantwoordelijk voor diensten op het gebied van reorganiseren en integratie bij fusies en Externe integratie project managers overnames. Kaal adviseert al ruim 20 Externe inhoudelijke specialisten jaar klanten in vele sectoren bij stra- Deelnemers beide bedrijven tegische vraagstukken, onder meer bij fusies en joint ventures bij beursgeno- Figuur 2: Voorbeeld van positionering externe adviseur in projectorganisatie integratie 28 Fusie & Overname nummer 6 juli 2006 teerde ondernemingen in retail, farma, utilities en zorg.

16 16

17 17 Post Fusie Integratie verlangt snelheid, expertise en daadkracht Post Fusie Integratie verlangt snelheid, expertise en daadkracht Door: Ir. Diederik de Bruin en Mr. Drs. Hendrik Jan Kaal, Berenschot Business Strategies Daadkracht in een fusie traject wordt vaak gerelateerd aan de hectische onderhandelingsperiode voorafgaande aan de letter of intent en de closing. Het ontbreken van doortastendheid in deze periode is direct zichtbaar en leidt meestal tot het afketsen van de deal. Dit is een gemiste kans, maar heeft geen vergaande consequenties voor de resultaten van het bedrijf dat de kans gemist heeft. Het ontbreken van daadkracht in de periode na de closing, waarin het gekochte bedrijf geïntegreerd moet worden is veel minder zichtbaar, maar de consequenties kunnen des te desastreuzer zijn. Bij het niet of te laat uitvoeren van het integratieproces, wordt de beoogde waarde niet gerealiseerd en kunnen er zeer moeilijk overbrugbare cultuurverschillen ontstaan. Dit kan voorkomen worden door een snelle resultaat gerichte aanpak van het integratie proces. HET JUISTE MOMENT VOOR HET DOORVOEREN VAN VERANDERINGEN NA EEN FUSIE OF OVERNAME Na een fusie of overname moeten er nagenoeg altijd veranderingen doorgevoerd worden, uiteenlopende van veranderingen in de rapportage verplichtingen, structuur, organisatie, arbeidsvoorwaarden of verandering van locatie. Sommige bedrijven stellen deze veranderingen uit om uiteenlopende redenen zoals; we moeten eerst het bedrijf leren kennen het zittende management gaat over een jaar met pensioen, daarna kunnen we het integreren we willen wel integreren maar andere projecten hebben hogere prioriteit. Ons inziens zijn dit redenen die doorgaans meer risico s dan voordelen met zicht brengen Het is zaak om de veranderingen zo vroeg mogelijk gedegen voor te bereiden en zo snel mogelijk uit te voeren. De bereidheid tot verandering van een organisatie heeft een optimum bij een bepaald niveau van onzekerheid binnen een organisatie. Deze veranderingsbereidheid neemt af bij een lage onzekerheid, wanneer er ogenschijnlijk geen noodzaak is om te veranderen en neemt eveneens af bij een hoge onzekerheid, wanneer elke verandering als een mogelijk risico wordt ervaren. Corporate Finance Jaargids