G R O E P B R U S S E L L A M B E R T Naamloze Vennootschap Marnixlaan Brussel B.T.W. BE RPR Brussel

Transcriptie

1 G R O E P B R U S S E L L A M B E R T Naamloze Vennootschap Marnixlaan Brussel B.T.W. BE RPR Brussel Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 Notulen van de Vergadering De zitting wordt geopend om uur op de maatschappelijke zetel. De Vergadering wordt door Gérald Frère voorgezeten. Ann Opsomer wordt als Secretaris aangesteld. Andrew Allender en Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid. De Afgevaardigde Bestuurders, Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, vervolledigen het Bureau. De volgende Bestuurders zijn eveneens aanwezig: Antoinette d Aspremont Lynden, Victor Delloye, Maurice Lippens, Thierry de Rudder, Gilles Samyn, Amaury de Seze en Jean Stéphenne. Michel Plessis-Bélair en Arnaud Vial zijn omwille van professionele redenen verhinderd in Canada om deel te nemen aan de Vergadering en zijn verontschuldigd. De Voorzitter legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek Vennootschappen en artikel 27 van de statuten, namelijk: - het Beglisch Staatsblad van 22 maart 2013; - L Echo van 22 maart 2013; - De Tijd van 22 maart 2013; - De Luxemburger Wort van 22 maart De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief de dato 22 maart 2013 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, alsook de voorstellen tot besluit, een gedetailleerde omschrijving van de te vervullen formaliteiten om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarrapport ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening, het verslag van de Commissaris over de jaarrekening per 31 december 2012 en het door artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste verslag. De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Algemene Vergadering per brief op 22 maart De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 535 van het Wetboek Vennootschappen en artikel 27, alinea 2 van de statuten. 1.

2 De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen geeft aan waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 9 april 2013 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 17 april 2013, te willen deelnemen aan de Vergadering. De Voorzitter legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 22 maart 2013 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten van de aandeelhouders op naam en van de houders van gedematerialiseerde effecten, evenals een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2012 en de jaarrekening per 31 december Volgens de aanwezigheidslijst, die door de Stemopnemers nagekeken werd, zijn er 590 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen aandelen aanhouden, dat wil zeggen 72,31 % van het kapitaal. Gezien de stemrechten verbonden aan de aandelen die in het bezit zijn van een kleindochter van GBL, Sagerpar, geschorst zijn, nemen aandelen deel aan de stemming, dat wil zeggen 68,54% van het kapitaal. Een aandeelhouder die na het afsluiten van de aanwezigheidslijst is aangekomen, werd uitgenodigd om de Vergadering bij te wonen zonder echter over de agendapunten te kunnen stemmen. Op hun verzoek, nemen journalisten en financiële analisten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid. De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen. * * * De Voorzitter heet de aanwezige aandeelhouders welkom en stelt de Vergadering voor over de volgende agenda te stemmen: 1. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR FINANCIËLE STATEN PER 31 DECEMBER Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december KWIJTING AAN DE BESTUURDERS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december

3 5. STATUTAIRE BENOEMINGEN 5.1. Hernieuwing van Bestuursmandaten Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Victor Delloye, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Jean Stéphenne en Arnaud Vial, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt Benoeming van Bestuurders Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Christine Morin-Postel en Martine Verluyten Vaststelling van de onafhankelijkheid van Bestuurders Voorstel om overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen de onafhankelijkheid van de volgende Bestuurders vast te stellen: - Christine Morin-Postel - Jean Stéphenne - Martine Verluyten en dit, onder voorbehoud, van hun benoeming als Bestuurder zoals voorzien onder het vorige punt. Deze personen beantwoorden aan de verschillende criteria die worden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en opgenomen zijn in het Corporate Governance Charter van GBL Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Michel Denayer, voor een termijn van drie jaar en tot vaststelling van de vergoeding van EUR per jaar, niet indexeerbaar en BTW exclusief. 6. REMUNERATIEVERSLAG Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar INCENTIVEPLAN OP LANGE TERMIJN 7.1 Voorstel om het nieuwe optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen goed te keuren. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, vanaf 2013, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen in een dochter of kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. 7.2 Voor zover als nodig, voorstel om alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen goed te keuren. 3.

4 7.3 Voorstel om de maximumwaarde van de aandelen, door de dochter of kleindochter, aan te kopen in 2013 in het kader van het voornoemde plan, vast te stellen op EUR 13,5 miljoen. 7.4 Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen. 7.5 Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover als nodig, voorstel om de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de dochter of kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan, goed te keuren. 8. ALLERLEI * * * De Voorzitter verwelkomt de aandeelhouders. Hij schetst de ontwikkeling van de macroeconomische situatie van GBL. Hij herinnert aan de hernieuwing van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de families Desmarais en Frère tot in Na een korte inleiding door de CEO, Albert Frère, zet Gérard Lamarche het actieplan van GBL uiteen en beschrijft de verwezenlijkingen van de vennootschap in Ian Gallienne geeft een presentatie over Lafarge en Pernod Ricard. Elke uiteenzetting wordt opgeluisterd door een film. De voorstellingen van Gérard Lamarche en Ian Gallienne worden in bijlage gevoegd aan de huidige notulen. Vervolgens stelt Maurice Lippens, Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2012 voor en licht het toe. Deze voorstelling wordt aan de notulen gehecht. Olivier Pirotte, de Financiële Directeur, overloopt de kerncijfers van het boekjaar De voorstelling van zijn uiteenzetting wordt eveneens aan de notulen gehecht. Ten slotte, Michel Denayer, de Commissaris, licht zijn verslagen over het boekjaar 2012 toe. In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen konden de aandeelhouders hun schriftelijke vragen op voorhand toesturen. Deze vragen worden aan de notulen gehecht. Er werd op geantwoord via de voorstellingen van Olivier Pirotte, Gérard Lamarche en Ian Gallienne. De Gedelegeerde Bestuurders hebben op de andere schriftelijke vragen betreffende het bestuur, de resultaten en de deelnemingen geantwoord. Een samenvatting van deze antwoorden wordt aan de huidige notulen gehecht. De aandeelhouders hebben tevens de gelegenheid om andere vragen te stellen op de Vergadering. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden wordt eveneens aan de huidige notulen gehecht. De Vergadering bevestigt dat ze het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris betreffende het jaar 2012 gekregen heeft en gaat ermee akkoord dat de Voorzitter deze documenten niet voorleest. 4.

5 De Vergadering bevestigt tevens dat zij kennis heeft genomen van de geconsolideerde rekening per 31 december 2012, die in detail in het jaarrapport van 2012 is opgenomen. Eerste resolutie De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2012 goed met inbegrip van de bestemming van het winstsaldo zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Het dividend bedraagt: EUR 2,65 bruto per aandeel EUR 1,9785 netto per aandeel Het dividend betreft coupon nr. 15 en zal betaalbaar zijn vanaf 3 mei Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,90 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (1,36 %) stemmen tegen en (0,74 %) Tweede resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,43 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (1,36 %) stemmen tegen en (0,22 %) Derde resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,36 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (1,43 %) stemmen tegen en (0,22 %) Vierde resolutie De Voorzitter licht de Vergadering in dat de mandaten van Victor Delloye, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Jean Stéphenne en Arnaud Vial aan het einde van de huidige Vergadering vervallen. Jean-Louis Beffa en Gunter Thielen hebben niet gevraagd om hun mandaat te hernieuwen. De zes Bestuurders stellen zich kandidaat voor een nieuw mandaat van vier jaar dat aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017 zal vervallen. 5.

6 Vierde resolutie.1 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Victor Delloye. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 86,62 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (11,90 %) stemmen tegen en (1,48 %) Vierde resolutie.2 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Maurice Lippens. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 81,62 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (18,18 %) stemmen tegen en (0,20 %) Vierde resolutie.3 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Michel Plessis- Bélair. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 85,22 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (13,31 %) stemmen tegen en (1,47 %) Vierde resolutie.4 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Amaury de Seze. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 86,21 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (13,59 %) stemmen tegen en (0,20 %) Vierde resolutie.5 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Jean Stéphenne. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,28 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (1,53 %) stemmen tegen en (0,19 %) Vierde resolutie.6 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Arnaud Vial. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 85,36 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (14,40 %) stemmen tegen en (0,24 %) 6.

7 Vijfde resolutie De Vergadering wordt verzocht Christine Morin-Postel en Martine Verluyten te benoemen tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Christine Morin-Postel en Martine Verluyten stellen zich voor aan de Vergadering aan de hand van een korte samenvatting van hun curriculum vitae. Vijfde resolutie.1 De Vergadering benoemt Christine Morin-Postel tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van deze laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,31 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (0,21 %) stemmen tegen en (1,48 %) Vijfde resolutie.2 De Vergadering benoemt eveneens Martine Verluyten tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van deze laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,40 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (0,12 %) stemmen tegen en (1,48 %) Zesde resolutie De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd om de onafhankelijkheid van Christine Morin- Postel, Jean Stéphenne en Martine Verluyten vast te stellen. Om als onafhankelijk Bestuurder te worden erkend, moet een Bestuurder overeenkomstig het Charter, voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is van mening dat Christine Morin-Postel, Jean Stéphenne et Martine Verluyten op grond van de criteria van het Wetboek, in aanmerking komen voor het statuut van onafhankelijke Bestuurder. De Voorzitter licht de Vergadering in dat Christine Morin-Postel, Jean Stéphenne en Martine Verluyten hun onafhankelijkheid hebben bevestigd per brief van respectievelijk, 28 februari 2013, 20 februari 2013 en 22 februari Zesde resolutie.1 De Vergadering verleent de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan Christine Morin- Postel. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,50 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (0,03 %) stemmen tegen en (1,47 %) 7.

8 Zesde resolutie.2 De Vergadering verleent de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan Jean Stéphenne. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,41 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (0,11 %) stemmen tegen en (1,48 %) Zesde resolutie.3 De Vergadering verleent de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan Martine Verluyten. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,50 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (0,02 %) stemmen tegen en (1,48 %) Zevende resolutie De Voorzitter licht de Vergadering in dat het mandaat van de Commissaris vervalt na afloop van de huidige Vergadering. De Vergadering beslist het mandaat van de Commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Deloitte Bedrijfsrevisoren genaamd, te hernieuwen voor een periode van drie jaar met maatschappelijke zetel Berkenlaan 8b te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Michel Denayer. Het mandaat van de Commissaris zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris is vastgesteld op EUR , niet-geïndexeerd en exclusief BTW. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,30 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (1,47 %) stemmen tegen en (0,23 %) Achtste resolutie De Vergadering erkent dat ze het remuneratieverslag heeft ontvangen, dat, bovendien, gedetailleerd werd toegelicht door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is akkoord dat dit verslag niet meer wordt voorgelezen. De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2012 goed. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,49 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (3,28 %) stemmen tegen en (0,23 %) 8.

9 Negende resolutie De Vergadering werd ingelicht over het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn van het Uitvoerend Management en van de leden van het personeel van de groep GBL, waarvan de voornaamste modaliteiten in het verslag van de Voorzitter van het Benoemings-en Remuneratiecomité werden toegelicht. Er wordt verklaard dat de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, voor het jaar 2013, opties kunnen ontvangen die betrekking hebben op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die voornamelijk GBL-aandelen zal aankopen en, in ondergeschikte orde, aandelen van vennootschappen van de portefeuille van GBL waarop GBL een invloed kan uitoefenen. Negende resolutie.1 De Vergadering keurt het nieuwe aandelenoptieplan, waarvan sprake in het remuneratieverslag, goed. De in het kader van dit plan toegekende opties zullen kunnen uitgeoefend of overgedragen worden na verloop van een periode van drie jaar na hun toekenning, overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,26 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (2,54 %) stemmen tegen en (0,21 %) Negende resolutie.2 Het nieuwe optieplan voorziet dat de begunstigden hun opties zullen kunnen uitoefenen of overdragen vóór het verstrijken van de periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap en vereist dus, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de goedkeuring van de Vergadering. De Vergadering keurt alle clausules van het voornoemde plan goed evenals alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de optiehouders die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar, in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap, overeenkomstig de artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 85,34 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (14,46 %) stemmen tegen en (0,20 %) 9.

10 Negende resolutie.3 De Vergadering geeft verder haar toestemming om de maximumwaarde van de aandelen, door de dochter of kleindochter, aan te kopen in 2013 in het kader van het voornoemde plan, vast te stellen op EUR 13,5 miljoen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,36 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (2,44 %) stemmen tegen en (0,21 %) Negende resolutie.4 In het kader van het nieuwe winstdelingsplan, verleent GBL een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven. De toekenning van deze garantie vereist, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, het opstellen van een bijzonder verslag door de Raad van Bestuur van GBL. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,44 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (2,35 %) stemmen tegen en (0,21 %) Negende resolutie.5 Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de Vergadering verzocht om de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank met betrekking tot het door die bank aan de kleindochter van GBL verleende krediet om aandelen GBL in het kader van het voornoemde plan te kunnen kopen. De Vergadering is ingelicht dat het verlenen van de zekerheid een quorum van 50 % van het kapitaal vereist en een toestemming met een ¾ meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Aangezien het aanwezigheidsquorum 72,3 % bedraagt, wordt er vastgesteld dat de eerste voorwaarde vervuld is. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,42 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, (2,37 %) stemmen tegen en (0,21 %) * * * De Vergadering gaat aakoord dat de Secretaris de notulen niet voorleest. * * * Gezien alle punten van de agenda behandeld werden, heft de Voorzitter de zitting om uur op. 10.

11 Gérald Frère Voorzitter Andrew Allender Guido De Decker Ann Opsomer Stemopnemer Stemopnemer Secretaris Albert Frère Gérard Lamarche Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder Antoinette d Aspremont Lynden Victor Delloye Maurice Lippens Bestuurder Bestuurder Bestuurder Thierry de Rudder Amaury de Seze Gilles Samyn Bestuurder Bestuurder Bestuurder Jean Stéphenne Bestuurder 11.