WIJZIGING STATUTEN EINDHOVEN AIRPORT N.V.

Transcriptie

1 /165523/PJ versie datum WIJZIGING STATUTEN EINDHOVEN AIRPORT N.V. Op zeven september tweeduizend zeven verscheen voor mij, mr. Petra Maria de Jong, notaris te Eindhoven: Manon Helena Johanna Francisca Louwers, geboren te Eindhoven op vijf maart negentienhonderdzesenzestig, werkzaam bij de naamloze vennootschap AKD Prinsen Van Wijmen N.V., op haar vestiging te (5657 DA) Eindhoven, Flight Forum 1. Inleiding De comparant verklaarde: A. De statuten van de naamloze vennootschap Eindhoven Airport N.V., statutair gevestigd te Eindhoven, zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op tien april tweeduizend een voor mr. R.J.J. Lijdsman, notaris te Amsterdam, terzake van welke statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar werd verleend op dertien december tweeduizend, onder Ministerie van Justitie nummer N.V B. De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft op veertien mei tweeduizend zeven met unanimiteit van stemmen besloten tot gehele wijziging van de statuten van de vennootschap. Voorts werd besloten onder meer de comparant te machtigen het genomen besluit ten uitvoer te brengen;./. Van voormelde besluiten blijkt uit een uittreksel uit de notulen van de desbetreffende vergadering, dat aan deze akte zal worden gehecht. Statutenwijziging Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt: STATUTEN HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder. a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; e. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; f S.N.B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pagina 1 van 25

2 Schiphol Nederland B.V., statutair gevestigd te Haarlemmermeer en kantoorhoudende te 1118 CP Luchthaven Schiphol, Evert van de Beekstraat 202, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; g. Provincie Noord-Brabant, een publiekrechtelijk rechtspersoon, zetelend te V s-hertogenbosch, Brabantlaan 1; h. Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, zetelend te 5611 EM Eindhoven, Stadhuisplein 10. HOOFDSTUK II. Naam. Zetel. Doel. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Eindhoven Airport N.V. 2. Zij heeft haar zetel te Eindhoven. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: 1. de exploitatie van voorzieningen ten behoeve van de burgerluchtvaart op het militaire luchtvaartterrein Eindhoven en voorts al hetgeen daarmee in de meest ruime zin genomen in verband staat of daartoe bevorderlijk kan zijn; 2. de vennootschap heeft voorts tot taak met inachtneming van de belangen van de gebruikers van de door haar aangeboden voorzieningen enerzijds en de belangen van de gemeente of gemeenten en/of andere publiekrechtelijke lichamen, met wie zij overeenkomsten heeft gesloten anderzijds, zorg te dragen voor het betrouwbaar en doelmatig functioneren van de door haar aangeboden voorzieningen, zulks echter zodanig dat te allen tijde de continuïteit van de door de vennootschap gedreven onderneming of ondernemingen worden gewaarborgd, alsmede het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen euro (EUR ,--). 2. Het is verdeeld in twintig miljoen ( ) aandelen van vijfenveertig cent (EUR 0,45), en wel tien miljoen ( ) gewone aandelen en tien miljoen ( ) winstdelende cumulatief preferente aandelen. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het tegendeel blijkt, de beide in lid 2 genoemde soorten aandelen en de houders van die aandelen. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van Pagina 2 van 25

3 het op ieder aandeel gestorte bedrag en met de aanduiding van de soort van de aandelen. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van het aantal en de aanduiding van de aandelen waarop het vruchtgebruik rust, de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding dat aan hen niet het stemrecht toekomt noch de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 3. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4. In het register wordt ten slotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder of een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel dat het stemrecht toekomt aan de aandeelhouder en dat de vruchtgebruiker niet de rechten heeft die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Het uittreksel is niet verhandelbaar. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Het bepaalde in lid 1 is eveneens van toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen op grond van een eerder verleend recht tot het nemen van aandelen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Pagina 3 van 25

4 3. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort geen voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort. 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht is niet van toepassing bij de uitgifte van aandelen op grond van een eerder verleend recht tot het nemen van aandelen. 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 8. Storting op aandelen. 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap zelf verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan één tiende van het geplaatste kapitaal. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 5. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met de leden 2 tot en met 4 is nietig. Certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met de leden 2 tot en met 4 verkrijgt, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke directeuren. Iedere directeur is hoofdelijk aansprakelijk voor Pagina 4 van 25

5 de vergoeding aan de vennootschap voor de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af. 6. Op overdracht van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan is het bepaalde in de artikelen 6 en 7 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een zodanige overdracht ook beneden pari kan geschieden. Op overdracht van eigen aandelen is het bepaalde in de blokkeringsregeling niet van toepassing. 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hun de certificaten houdt. Artikel 10. Kapitaalvermindering. 1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten aanzien van hetzij de preferente aandelen hetzij de gewone aandelen, mits de soort ten aanzien waarvan kapitaalvermindering plaatsvindt wordt aangewezen door de algemene vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Een nieuwe vergadering, als bedoeld in artikel 120, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan terzake niet worden bijeengeroepen. De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. HOOFDSTUK V. Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 11. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Vestiging van een pandrecht op aandelen is niet toegestaan. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling Pagina 5 van 25

6 Artikel 12. I. Aanbieding. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht. 1. Behoudens overdracht door de vennootschap van door haar gehouden aandelen, kan elke overdracht van aandelen slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders zijn te koop aangeboden, zulks met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 2. Er behoeft echter geen aanbieding van aandelen plaats te hebben, indien (i) de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de medeaandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke toestemming hebben verleend of indien (ii) de overdracht geschiedt tussen houders van aandelen van dezelfde soort als de over te dragen aandelen. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen de aanbieder, deelt aan de raad van commissarissen mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid De raad van commissarissen brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen ter kennis van de mede-aandeelhouders. 5. De koopprijs zal - tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de medeaandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de raad van commissarissen tot overeenstemming, dan verzoekt de meeste gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. 6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. Indien de aandeelhouders afspraken hebben gemaakt over de bij de vaststelling van de koopprijs te hanteren waarderingsmethoden en grondslagen, zal ieder van hen het schriftelijk bewijs van deze afspraken aan de deskundige mogen overhandigen, die alsdan aan deze afspraken bij de vaststelling van de koopprijs gebonden zal zijn. 7. De raad van commissarissen stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 8. De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de raad van commissarissen binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de raad van commissarissen daarvan overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. Pagina 6 van 25

7 9. De raad van commissarissen wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de raad van commissarissen daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders. 10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de raad van commissarissen geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede-aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de raad van commissarissen totdat een maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken. 12. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. II. Goedkeuring. 13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen met inachtneming van de navolgende leden van dit artikel overdragen, mits de overdracht betreft alle in het aanbod begrepen aandelen en de overdracht plaatsvindt aan de door hem bij zijn aanbod bedoeld in lid 3 van dit artikel reeds genoemde gegadigde(n). Indien hij de aandelen wil overdragen tegen een lagere prijs dan bij de aanbieding aan de mede-aandeelhouders gold, moet hij de aandelen eerst, overeenkomstig de leden 1 tot en met 12 van dit artikel, tegen deze lagere prijs opnieuw aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. 14. Voor overdracht van aandelen aan een derde op de voet van het in lid 13 van dit artikel bepaalde, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de algemene vergadering. Dit goedkeuringsbesluit wordt genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. 15. De aanbieder geeft van zijn intentie bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de raad van commissarissen onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 16. De raad van commissarissen is verplicht een algemene vergadering te doen houden binnen twintig dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Pagina 7 van 25

8 17. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 18. Indien: a. niet binnen de in lid 16 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 19. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd. Lid 6 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. Indien de overeengekomen prijs of de prijs, vastgesteld door de onafhankelijke deskundige, lager is dan de prijs waarvoor de aanbieder de aandelen aan zijn mede-aandeelhouder(s) te koop heeft aangeboden overeenkomstig het bepaalde in lid 1 tot en met 12 van dit artikel, moet de aanbieder de aandelen eerst voor deze lagere prijs aanbieden aan zijn medeaandeelhouder(s). 20. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 21. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 22. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 18 sub c. 23. Ingeval van: - overlijden van een aandeelhouder; - toedeling bij verdeling van een gemeenschap -uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen; - surseance van betaling verleend aan een aandeelhouder of een equivalent daarvan onder buitenlands recht, Pagina 8 van 25

9 - faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder of een equivalent daarvan onder buitenlands recht; - instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap of een equivalent daarvan onder buitenlands recht, - andere overgang van aandelen dan op grond van overdracht, met uitzondering van overgang op grond van een juridische fusie als bedoeld in artikel 2:333, dan wel een juridische splitsing, mits de aandelen ten gevolge van de splitsing overgaan op een vennootschap waarvan alle aandelen worden gehouden door de splitsende vennootschap, moeten de desbetreffende aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 24. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, en 21 van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na de vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling. 25. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan. Wordt aan die verplichting niet binnen gemelde tijd voldaan, dan zijn het stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het recht op uitkering van de desbetreffende aandeelhouder opgeschort zolang hij niet aan de aanbiedingsplicht voldoet. 26. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten. 27. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. 28. Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. HOOFDSTUK VII. Bestuur. Artikel 13. Directie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. Artikel 14. Benoeming. 1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. Het besluit van de algemene vergadering tot benoeming geschiedt met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, uitmakende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Pagina 9 van 25

10 De voordracht van de raad van commissarissen met betrekking tot de benoeming dient te geschieden met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, uitmakende ten minste drievijfde gedeelte van het totaal aantal uit te brengen stemmen. 2. Directeuren worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Artikel 15. Schorsing en ontslag. 1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Het besluit van de algemene vergadering tot schorsing en ontslag geschiedt met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. De raad van commissarissen is bevoegd een directeur te allen tijde te schorsen. Een besluit van de raad van commissarissen tot schorsing dient te worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, uitmakende ten minste drievijfde gedeelte van het totaal aantal uit te brengen stemmen. 2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 16. Bezoldiging. 1. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 135, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, stelt de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen het beleid vast op het terrein van bezoldiging van de directie. 2. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden binnen het door de algemene vergadering vastgestelde beleid, vastgesteld door de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen besluit tot regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, legt de raad van commissarissen een voorstel dienaangaande ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan. Artikel 17. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie zal met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin besluitvorming, interne aangelegenheden en/of de verdeling van zijn taak over de verschillende directeuren worden geregeld. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie stelt jaarlijks vóór een door de raad van commissarissen te bepalen tijdstip een businessplan over een periode van de komende vijf Pagina 10 van 25

11 jaar en een budget voor het eerstvolgende jaar op en legt deze stukken ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor. 4. De directie zal zich gedragen naar de door de raad van commissarissen gegeven aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, economische en sociale beleid en van het personeelsbeleid in de onderneming van de vennootschap. Artikel 18. Vertegenwoordiging. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende directeuren toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van de directie. 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn de volgende besluiten van de directie aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen, waarbij de raad van commissarissen beslist met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke drievijfde gedeelte van het totaal aantal uit te brengen stemmen vertegenwoordigt: a. besluiten als genoemd in artikel 164, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, uitgezonderd artikel 164 sub (e) alsmede sub (h), Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. het verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder en van de titel van directeur, onderdirecteur of adjunct-directeur aan een procuratiehouder; c. het voeren van processen met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen van de beslissing van arbiters en het aangaan van overeenkomsten van bindend advies - één en ander voor zover dit niet verplicht is ingevolge algemene voorwaarden of standaard contracten - en het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; d. in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijftigduizend euro (EUR ,--) te boven gaat, tenzij die handeling is opgenomen in een door de raad van commissarissen goedgekeurd budget, onverminderd het bepaalde sub e; e. in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR ,--) te boven gaat, ongeacht of die handeling is opgenomen in het door de raad van Pagina 11 van 25