sustainable growth performance collaboration Jaarlijkse Algemene Vergadering

Transcriptie

1 Imagine the result sustainable growth performance collaboration Jaarlijkse Algemene Vergadering 16 Mei 2014

2 3 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Notes to the agenda De jaarlijkse Algemene Vergadering van ARCADIS N.V. zal worden gehouden op vrijdag 16 mei 2014 om 14:00 uur aan de Gustav Mahlerlaan 10 te Amsterdam in het kantoor van ABN AMRO Cover image: The City of ARCADIS. Artwork by renowned contemporary artist Joseph Klibansky depicts an imaginary merged Asian and Western world, featuring 33 of ARCADIS most iconic projects worldwide. Produced to commemorate the ARCADIS 125 year celebration.

3 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Agenda 3 Agenda 1. Opening en mededelingen a. Opening b. Mededelingen 2. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 (ter bespreking) 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (ter bespreking) 4. Jaarrekening 2013 en dividend a. Implementatie van het beloningsbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van de jaarrekening 2013 c. Dividend over het boekjaar Decharge a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur b. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen 6. Benoeming van accountant a. Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2014 b. Benoeming van de nieuwe accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van Beloningsbeleid Raad van Bestuur a. Beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur; vaststelling van wijzigingen van het beleid b. Beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur; goedkeuring van de regeling voor de toekenning van aandelen aan de leden van de Raad van het Bestuur 8. Samenstelling van de Raad van Bestuur a. Benoeming van de heer S.K.H. Ritter b. Herbenoeming van de heer R. Vree 9. Vergoeding Raad van Commissarissen 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Herbenoeming van de heer I.M. Grice b. Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering zullen ontstaan (ter informatie) 11. Wijziging van de statuten van ARCADIS N.V. 12. Delegatie van bevoegdheid tot toekenning of uitgifte van (rechten op) ARCADIS N.V. aandelen a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone ARCADIS N.V. aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone ARCADIS N.V. aandelen als dividend c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) cumulatief preferente ARCADIS N.V. aandelen d. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten 13. Machtiging tot inkoop van ARCADIS N.V. aandelen 14. Goedkeuring van het ARCADIS N.V Long-Term Incentive Plan 15. Rondvraag 16. Sluiting Amsterdam, 2 april 2014 Raad van Bestuur ARCADIS N.V. Gustav Mahlerplein MS Amsterdam

4 4 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van arcadis n.v. te houden op vrijdag 16 mei 2014 Agendapunt 2: Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 De Raad van Commissarissen doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 3: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 De Raad van Bestuur doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 4.a: Implementatie van het beloningsbeleid (ter bespreking) Bespreking van de implementatie van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Voor een specificatie van de beloning in de zin van artikel 2:283c t/m artikel 2:283e van het Burgerlijk Wetboek wordt verwezen naar pagina s 59 t/m 62 van het Jaarverslag Agendapunt 4.b: Vaststelling van de jaarrekening 2013 Op grond van artikel 2:101 lid 3 BW geschiedt de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt de jaarrekening 2013 vast te stellen. Agendapunt 4.c: Dividend over het boekjaar 2013 Voorgesteld wordt aan de houders van gewone ARCADIS N.V. aandelen een dividend over het boekjaar 2013 uit te keren van 0,57 per gewoon aandeel, uit te keren aan de houders van gewone ARCADIS N.V. aandelen, in de vorm van contanten of ARCADIS N.V. aandelen, naar de keuze van de aandeelhouder. In totaal komt deze uitkering neer op 38% van de netto operationele winst. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de van toepassing zijnde statutaire bepalingen en het dividendbeleid zoals dat in de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Met ingang van 20 mei 2014 zullen de gewone aandelen exdividend worden genoteerd. De keuzeperiode waarin aandeelhouders hun bank of hun effectenmakelaar kunnen instrueren om te kiezen voor een dividend in contanten of een dividend in aandelen loopt van 23 mei 2014 tot en met 5 juni :00 uur. Als er geen keuze is gemaakt dan wordt het dividend in contanten uitgekeerd. Over een uitkering in contanten moet 15% dividendbelasting worden betaald. Het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven als stockdividend aan de houders van dividendgerechtigde aandelen zal zo zijn dat de dividenduitkering in aandelen vrijwel gelijk is aan de dividenduitkering in cash ( Verwisselverhouding ). De Verwisselverhouding wordt gebaseerd op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van gewone ARCADIS N.V. aandelen verhandeld op Euronext Amsterdam in de periode van 30 mei 2014 tot en met 5 juni De Verwisselverhouding wordt op 5 juni 2014, na sluiting handel, gepubliceerd. Het dividend wordt uitgekeerd (en aandelen worden toegekend) op 9 juni Met betrekking tot het dividend zullen artikelen 5:3 lid 2 sub d en artikel 5:4 sub e van de Wet op het Financieel Toezicht worden toegepast. Agendapunt 5.a: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2013, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 BW. Agendapunt 5.b: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het boekjaar 2013, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 en 2:149 BW. Agendapunt 6.a: Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2014 De Algemene Vergadering is het orgaan dat bevoegd is tot het benoemen van de accountant die de jaarrekening van de Vennootschap zal onderzoeken. Op advies van de ARCADIS Audit Committee stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen.

5 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. 5 Agendapunt 6.b: Benoeming van de nieuwe accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2015 Om te voldoen aan de wettelijk voorgeschreven accountantswissel, zal ARCADIS voor het boekjaar 2016 KPMG Accountants N.V. moeten vervangen door een andere accountant. Daarnaast zal de heer Rob Kreukniet, als KPMG s hoofdpartner voor ARCADIS, zijn maximale periode van zeven jaar als hoofdpartner na 2014 volmaken. In het licht hiervan heeft ARCADIS een aantal accountantskantoren voor een tenderprocedure uitgenodigd. Na zorgvuldige afweging stellen het ARCADIS Audit Committee en de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Agendapunt 7.a: Beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur; vaststelling van wijzigingen van het beleid Inleiding Op grond van artikel 2:135 BW en artikel 13 van de statuten is de Algemene Vergadering bevoegd om, op voorstel van de Raad van Commissarissen, het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen. Het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is in mei 2005 vastgesteld door de Algemene Vergadering en is in mei 2011 voor het laatst gewijzigd. Met de lancering van de nieuwe ARCADIS strategie voor en in overeenstemming met de bij ARCADIS gangbare praktijk om het beloningsbeleid elke drie jaar te toetsen, heeft de ARCADIS Selection and Remuneration Committee het huidige beloningsbeleid geëvalueerd in opdracht van de Raad van Commissarissen. Doelstellingen Om onze ambitieuze bedrijfsstrategie te realiseren moet het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur gericht zijn op het aantrekken, motiveren en vasthouden van internationale bestuursleden van het hoogste niveau. De voorgestelde wijzigingen van het beloningsbeleid hebben tot doel de bedrijfsstrategie te ondersteunen, de koppeling tussen bezoldiging en prestatie verder te versterken en de belangen van de Raad van Bestuur, door stimulering van aandelenbezit, nog meer in lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouders. Dit alles met inachtneming van de hoogste maatstaven van goed ondernemingsbestuur. Beloningsonderdelen Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur zal uit vier elementen blijven bestaan: (i) een vaste vergoeding, (ii) een korte-termijn variabele vergoeding, (iii) een lange-termijn variabele vergoeding en (iv) een pensioenplan alsmede andere emolumenten. Op voorstel van de ARCADIS Selection and Remuneration Committee, stelt de Raad van Commissarissen de volgende wijzigingen in het beloningsbeleid voor en adviseert de Algemene Vergadering deze herzieningen goed te keuren (de niet-genoemde elementen van het beloningsbeleid blijven ongewijzigd; zie hiervoor pagina 59 tot en met 62 van het Jaarverslag 2013 ): Arbeidsmarktreferentiegroep Sinds de laatste wijziging van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur heeft ARCADIS zich ontwikkeld van een ontwerp- en adviesbureau met activiteiten in meerdere landen tot dé internationale marktleider op het gebied van gebouwen, milieu, infrastructuur en water. De huidige arbeidsmarktreferentiegroep bestaat uit tien Nederlandse bedrijven en vijf met ARCADIS vergelijkbare Europese bedrijven. Gezien de toegenomen omvang en positionering van ARCADIS past de bestaande arbeidsmarktreferentiegroep niet langer bij het wereldwijde concurrentieprofiel. Daarnaast bevindt ARCADIS zich in het bovenste kwartiel van de bestaande referentiegroep ten aanzien van de belangrijkste parameters (i.e. omzet, gemiddelde marktkapitalisatie, totaal activa en aantal werknemers). Tevens is de huidige groep achterhaald doordat WSP overgenomen is door GENIVAR (bekend als WSP Global) en Draka is overgenomen door Prysmian. Om recht te doen aan de omvang, positionering (qua geografische spreiding en bedrijfstak) en arbeidsmarktconcurrentie van ARCADIS zijn er twee arbeidsmarktreferentiegroepen van elk veertien bedrijven samengesteld. De eerste groep bestaat voornamelijk uit bedrijven met aanzienlijke internationale activiteiten en het hoofdkantoor in Nederland. De tweede groep bestaat voornamelijk uit internationale, binnen de bedrijfstak vergelijkbare, bedrijven. Lees verder op volgende pagina

6 6 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Voorgestelde referentiegroepen op de arbeidsmarkt Bedrijven met Nederlands hoofdkantoor Aalberts Industries (NL) Boskalis (NL) Fugro (NL) Imtech (NL) Nutreco (NL) SBM Offshore (NL) Ten Cate (NL) TKH Group (NL) TNT Express (NL) Vopak (NL) Jones Lang LaSalle (VS) SWECO (Zweden) Tetra Tech (VS) WS Atkins (GB) Internationaal vergelijkbare bedrijven AECOM (VS) CBRE (VS) Jacobs Engineering (VS) Jones Lang LaSalle (VS) Pöyry (FIN) RPS Group (GB) Sweco (Zweden) Tetra Tech (VS) WS Atkins (GB) WSP Global (Canada) Boskalis (NL) Fugro (NL) Imtech (NL) SBM Offshore (NL) In beide groepen bevindt ARCADIS zich rond de mediaan ten aanzien van het gemiddelde van de belangrijkste parameters. Het beloningsbeleid streeft naar Totale Directe Compensatie (het totaal van de vaste vergoeding, korte-termijn variabele vergoeding en lange- termijn variabele vergoeding) die in lijn zijn met de mediaan van beide referentiegroepen. Het rekenkundig gemiddelde van de mediaan voor beide referentiegroepen diende als uitgangspunt bij het vaststellen van de nieuwe Totale Directe Compensatie voor de leden van de Raad van Bestuur. De huidige Totale Directe Compensatie van de leden van de Raad van Bestuur bevinden zich duidelijk onder de mediaan van beide arbeidsmarktreferentiegroepen. Daarnaast ligt de focus van de bezoldiging van de bedrijven in beide referentiegroepen op lange-termijn variabele vergoeding. Voorgesteld wordt om de Totale Directe Compensatie gelijk te schakelen met de mediaan van de referentiegroepen. Vaste vergoeding Voorgesteld wordt om de jaarlijkse vaste vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur te verhogen naar de volgende niveaus: Vaste vergoeding van leden Raad van Bestuur Voorzitter CFO Niet-Amerikaans Bestuurslid Amerikaans Bestuurslid $ Bovenstaande betekent een stijging van 5% tot 13% voor de verschillende posities binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen beschouwt de voorgestelde verhogingen als gerechtvaardigd met het oog op de veranderingen in de omvang en positionering van ARCADIS. De voorgestelde niveaus zijn in verhouding met die van het senior managementniveau binnen ARCADIS. De vaste vergoedingsniveaus worden ook voorgesteld tegen de achtergrond dat de afgelopen drie jaar geen verhoging heeft plaatsgevonden in de vaste vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur. De komende drie jaar zal er ook geen jaarlijkse inflatie-indexatie worden toegepast. Korte-termijn variabele vergoeding Soort plan en omvang vergoeding De korte-termijn variabele vergoeding kan variëren van 0% tot 85% van de vaste vergoeding, waarbij 50% het streefdoel is. Om de belangen van de Raad van Bestuur nog meer in lijn te brengen met de belangen van aandeelhouders en om het aandelenbezit te bevorderen, wordt voorgesteld om 20% van de korte-termijn variabele beloning in aandelen uit te keren. Deze aandelen zijn gedurende een periode van vijf jaar geblokkeerd. Prestatiecriteria De strategie voor omvat een duidelijke focus op duurzame groei, (financiële) prestatie en samenwerking. Om deze strategie te ondersteunen bepalen de financiële criteria 75% van de korte-termijn variabele vergoeding. Dit weerspiegelt de financiële prioriteiten van de Vennootschap. Van deze 75% bestaat 50% uit gemeenschappelijke criteria die betrekking hebben op de winst per aandeel en het rendement op geïnvesteerd vermogen. De overige 25% weerspiegelt financiële criteria die voor elk lid van de Raad van Bestuur individueel zijn vastgesteld. Het individuele financiële criterium voor de Voorzitter is de organische groei van de totale onderneming. Het criterium voor de CFO is gekoppeld aan de vrije kasstroom en het criterium voor de andere leden van de Raad van Bestuur is de organische groei van het geografische gebied(en) waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Het deel van de korte-termijn variabele vergoeding dat wordt bepaald door de individuele financiële criteria, zal alleen worden toegekend op voorwaarde dat een minimale operationele winstmarge van 9% wordt gerealiseerd (op een like-for-like-basis, exclusief acquisities). De niet-financiële criteria bepalen 25% van de korte-termijn variabele vergoeding. Deze criteria zijn afgeleid van de bedrijfsstrategie en voor elk lid van de Raad van Bestuur individueel bepaald. Zij hebben betrekking op de implementatie van de strategie, ontwikkeling van medewerkers, voorbeeldgedrag (incl. succes met betrekking tot duurzaamheidsdoelstellingen

7 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. 7 en naleving van de algemene bedrijfsprincipes) en aspecten van gezondheid- en veiligheidsbeheer. Criteria weging Financiële criteria 75% Collectieve financiële criteria - Winst per aandeel 50% - Rendement op geïnvesteerd vermogen Individuele financiële criteria - Voorzitter: organische groei (wereldwijd) 25% - CFO: vrije kasstroom - Leden Raad van Bestuur: organische groei (regionaal) Niet-financiële criteria 25% Totaal 100% De doelstellingen worden jaarlijks van tevoren vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van het financiële plan en de begroting voor het desbetreffende jaar en met het oog op de strategische ambities. Er zal geen vergoeding worden uitgekeerd als prestaties onder de vastgestelde drempel liggen. Alle criteria voor de korte-termijn variabele vergoeding geven de mogelijkheid om uitstekende prestaties te belonen. De korte-termijn variabele vergoeding zal niet hoger zijn dan 85% van de vaste vergoeding. Lange-termijn variabele vergoeding Inleiding De lange-termijn variabele vergoeding heeft als doel om de belangen van de leden van de Raad van Bestuur zo veel mogelijk in lijn te brengen met de lange-termijn belangen van de aandeelhouders. Daarom wordt ook voorgesteld om de focus te verschuiven naar de vergoeding die gekoppeld is aan prestaties op lange termijn. Na zorgvuldig beraad stelt de Raad van Commissarissen voor om van een lange-termijn variabele vergoeding gebaseerd op opties en aandelen, over te stappen naar een lange-termijn variabele vergoeding die gebaseerd is op alleen voorwaardelijke aandelen. De hoofdreden hierachter is dat ARCADIS streeft naar toepassing van de huidige best practices, die een afnemende voorkeur voor optievergoedingen laten zien. In overeenstemming met externe marktontwikkelingen en met de gangbare praktijk binnen de twee arbeidsmarktreferentiegroepen wordt voorgesteld om binnen het beloningsbeleid meer nadruk te leggen op de variabele beloning, terwijl tegelijkertijd een gepaste koppeling met de vaste vergoeding wordt gemaakt en rekening wordt gehouden met de bijbehorende risico s van variabele beloning voor de Vennootschap. Er zal meer nadruk worden gelegd op de lange-termijn variabele vergoeding dan op de korte-termijn variabele vergoeding. Daarnaast is het doel om vergoeding en prestatie nauwer met elkaar te verbinden. Daarom wordt voorgesteld om de potentiële vergoeding voor bovengemiddelde prestaties te vergroten en de vergoeding voor ondermaatse prestaties te verminderen. Scenarioanalyses zijn uitgevoerd om de eerlijkheid en waarschijnlijkheid van de mogelijke uitkomsten van de voorgestelde lange-termijn variabele vergoeding te beoordelen. Een soortgelijke structuur voor lange-termijn variabele vergoeding zal ook van toepassing zijn op het senior management en andere werknemers op sleutelposities. De voorgestelde kenmerken van de lange-termijn variabele vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur zijn de volgende: Soort plan en omvang vergoeding De lange-termijn variabele vergoeding bestaat uit voorwaardelijke aandelen die elk jaar zullen worden toegekend. De toegekende aandelen zijn afhankelijk van het behalen van een prestatiemaatstaf na drie jaar waarna de aandelen onvoorwaardelijk worden. Daarna zijn de aandelen nog twee jaar geblokkeerd. Het aantal toegekende aandelen wordt vastgesteld voor een periode van drie jaar (agendapunt 7.b), waarbij het uitgangspunt is dat de reële waarde voor de Voorzitter en de CFO 90% van de vaste vergoeding vertegenwoordigt en 65% van de vaste vergoeding voor de andere leden van de Raad van Bestuur. Net als bij het huidige beleid is de waarde gebaseerd op de gemiddelde aandelenkoers van ARCADIS N.V. in het eerste kwartaal van 2014 en het te verwachten percentage van het aantal toegekende aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordt, op basis van Totaal Aandeelhoudersrendement ( TA ) in vergelijking met een specifieke vergelijkingsgroep op basis van een gelijke waarschijnlijkheidskans voor elke positie (62,5%) na dividendcorrectie. Prestatiecriterium: Totaal Aandeelhoudersrendement Het percentage van de voorwaardelijke aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordt is afhankelijk van het realiseren van de prestatie die wordt gemeten als relatief Totaal Aandeelhoudersrendement. Het TA is gedefinieerd als bewegingen in aandelenprijs, waaronder dividenden, aangenomen dat dividenden opnieuw worden geïnvesteerd. Lees verder op volgende pagina

8 8 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. De prestaties van ARCADIS inzake TA worden afgezet tegen de prestaties van directe concurrenten. Voorgesteld wordt om de vergelijkingsgroep voor het TA uit te breiden van 12 naar 14 bedrijven, ARCADIS inbegrepen. ARCADIS AECOM (VS) Cardno (AUS) Grontmij (NL) Hyder (GB) Jacobs Engineering (VS) Pöyry (Finland) TA Referentiegroep RPS Group (GB) SNC-Lavalin (Canada) Sweco (Zweden) Tetra Tech (VS) URS (VS) WS Atkins (GB) WSP Global (Canada) Cardno en SNC-Lavalin zijn toegevoegd en WSP is vervangen door WSP Global. De positie die ARCADIS binnen deze referentiegroep na drie jaar inneemt bepaalt het uiteindelijke aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt in overeenstemming met onderstaande tabel: TA en percentage aandelen dat onvoorwaardelijk wordt Positie Onvoorwaardelijke aandelen 0% 50% 75% 100% 125% 150% 175% 200% 200% 175% 150% 125% 100% 75% 50% 25% 0% Mediaan Totaal Aandeelhoudersrendement positie Op basis van bovenstaande tabel is er geen ruimte voor het onvoorwaardelijk worden van voorwaardelijke aandelen indien ARCADIS onder de mediaan van de referentiegroep presteert. Richtlijnen aandelenbezit Een van de doelen van het herziene beloningsbeleid is om de belangen van de Raad van Bestuur nog meer in lijn te brengen met de belangen van aandeelhouders door aandelenbezit te stimuleren. Leden van de Raad van Bestuur moeten de aandelen die onder de korte-termijn en lange-termijn variabele vergoeding zijn toegekend, voor een periode van minimaal vijf jaar vanaf de toekenningsdatum vasthouden. Wel wordt toegestaan om een deel van de aandelen te verkopen om de op het moment van de toekenning te betalen belasting (indien van toepassing) te financieren. Daarnaast moeten de leden van de Raad van Bestuur de aandelen in de Vennootschap met een waarde gelijk aan 250% van de vaste vergoeding voor de Voorzitter, 150% van de vaste vergoeding voor de CFO en 125% van de vaste vergoeding voor de andere leden van de Raad van Bestuur vasthouden. Hiervoor geldt een opbouwperiode van vijf jaar. Alle aandelen die zijn verkregen als vergoeding, worden vastgehouden totdat het vereiste eigendomsniveau is bereikt. Aanvullende opmerkingen Momenteel worden geen wijzigingen voorgesteld ten aanzien de pensioenen en andere emolumenten voor de leden van de Raad van Bestuur. Maar het effect van veranderingen in wetgeving zal worden onderzocht, wanneer deze zich voordoen. Momenteel worden ook geen veranderingen voorgesteld voor de arbeidsovereenkomsten van de huidige leden van de Raad van Bestuur. Leden van de Raad van Bestuur worden voor vier jaar aangesteld en de maximale ontslagvergoeding staat gelijk aan éénmaal de vaste jaarlijkse vergoeding. Het nieuwe beloningsbeleid is in overeenstemming met de Corporate Governance Code. De huidige bestaande ultimum remedium en terugvorderings clausules zijn in overeenstemming met de van toepassing zijnde wetgeving en regelgeving inzake de Corporate Governance Code. Agendapunt 7.b: Beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur; goedkeuring van de regeling voor de toekenning van aandelen aan de leden van de Raad van het Bestuur Op grond van artikel 2:135 BW en artikel 13 van de statuten is de Raad van Commissarissen bevoegd om de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen met inachtneming van het beloningsbeleid. De Raad van Commissarissen legt regelingen van bezoldiging in de vorm van aandelen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. Met betrekking tot de lange-termijn variabele vergoeding onder het herziene beloningsbeleid wordt voorgesteld om de jaarlijks aan de Raad van Bestuur toegekende voorwaardelijke aandelen vast te stellen op aandelen voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, aandelen voor de CFO en aandelen voor de overige leden van de Raad van

9 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. 9 Bestuur. Deze aantallen zullen gelden voor de komende drie jaar (2014, 2015 en 2016) en kunnen maximaal 200% van de genoemde aantallen vormen indien de hoogste score binnen de vergelijkingsgroep voor TA wordt bereikt. Agendapunt 8.a: Benoeming van de heer S.K.H. Ritter Na acht intensieve en succesvolle jaren zal de heer F.M.T. (Friedrich) Schneider nieuwe uitdagingen buiten ARCADIS aangaan. Als gevolg van het terugtreden van de heer Schneider, zal binnen de Raad van Bestuur een vacature ontstaan na de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen doet een voordracht voor de benoeming van de heer S.K.H. (Stephan) Ritter (1968) tot lid van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van deze Algemene Vergadering tot de sluiting van de Algemene Vergadering van 2018 en een eventuele schorsing daarvan. In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, is de voordracht van de heer Ritter bindend. Aan een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De heer Ritter is een staatsburger van Duitsland. Zijn laatste functie was Chief Executive Officer van ARCADIS Continental Europe. De heer Ritter bezit een graad in bedrijfskunde (MBA-equivalent) van de Universiteit van Paderborn in Duitsland. Hiervoor heeft hij gestudeerd in Sevilla (Spanje) en Nottingham (GB). In september 2013 kwam hij in dienst van ARCADIS als CEO van ARCADIS Continental Europe. Na zijn afstuderen in 1995, begon de heer Ritter zijn carrière in PR en communicatie. In 1999 trad hij bij General Electric ( GE ) in dienst, waar hij werkte tot Zijn eerste functie was bij GE Capital Solutions. Daarna bekleedde hij diverse managementfuncties in GE Healthcare en GE Enterprise Solutions. In de business unit van Sensing & Inspection Technologies was hij verantwoordelijk voor een integratieproject na de overname van vier bedrijven en voor het samenvoegen van de wereldwijde service-organisatie. Als General Manager Global Services was hij vervolgens verantwoordelijk voor 45 service centers wereldwijd. Zijn laatste posities bij GE waren vanaf 2009 General Manager van Renewable Energy Europe en Managing Director of GE Wind. Onder zijn leiding groeiden de omzet en winstgevendheid van deze onderdelen aanzienlijk. De heer Ritter is een Master Black Belt Six Sigma en hij leidde diverse globale GE Six Sigma projecten. De uitgebreide leidinggevende ervaring van de heer Ritter, zijn internationale ervaring en zijn staat van dienst wat betreft het transformeren van groeiende bedrijven maken hem een uitstekende kandidaat voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur van ARCADIS N.V. Zijn ervaring in efficiëntieverbetering en in het stimuleren van internationale groei in een organisatie van wereldklasse brengt hij mee naar ARCADIS. De voorwaarden die van toepassing zijn op het lidmaatschap van de Raad van Bestuur van de heer Ritter zullen in overeenstemming zijn met het aangepaste beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur, zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering onder agendapunt 7. Het vaste deel van zijn jaarlijkse vergoeding bedraagt De overige voorwaarden zijn ook in overeenstemming met het aangepaste beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Als onderdeel van zijn voorwaarden komt de heer Ritter in aanmerking voor de lange-termijn variabele beloning in de vorm van aandelen, zoals die geldt voor ieder lid van de Raad van Bestuur. De heer Ritter zal dit jaar voorwaardelijke aandelen ontvangen onder het ARCADIS N.V. Long-Term Incentive Plan. De aandelen worden na drie jaar onvoorwaardelijk en zijn daarna voor nog eens twee jaar geblokkeerd. Het onvoorwaardelijk worden van de aandelen is afhankelijk van de vooraf vastgestelde prestatiecriteria, in overeenstemming met het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. In het geval van ontslag anders dan bij grove nalatigheid, en bij niet-verlenging van de benoeming na de termijn(en) van vier jaren, bedraagt de ontslagvergoeding voor de heer Ritter één maal de vaste jaarlijkse vergoeding. Per eind februari 2014 houdt de heer Ritter geen gewone ARCADIS N.V. aandelen en rechten op het verwerven van ARCADIS N.V. aandelen. Het proces voor het vinden van de beste kandidaten voor de Raad van Bestuur houdt o.a. evaluatie in van aspecten als leeftijd, geslacht, expertise, sociale achtergrond en nationaliteit. De eerste prioriteiten bij het overwegen van kandidaten voor vacatures in de Raad van Bestuur blijven kwaliteit, deskundigheid en ervaring. Lees verder op volgende pagina

10 10 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Agendapunt 8.b: Herbenoeming van de heer R. Vree De heer R. (Renier) Vree (1964) is in 2010 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Zijn eerste termijn van vier jaar zal na de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2014 aflopen. De heer Vree komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen doet een voordracht voor de herbenoeming van de heer Vree als lid van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van deze Algemene Vergadering tot de sluiting van de Algemene Vergadering van 2018 en een eventuele schorsing daarvan. In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, is de voordracht van de heer Vree bindend. Van een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De heer Vree is in 1987 na afronding van zijn studie Bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam in dienst getreden bij Koninklijke Philips Electronics N.V. Op verschillende posities heeft hij uitgebreide ervaring opgedaan met alle aspecten van het financieel beheer van een grote internationale onderneming. Hij was ook verantwoordelijk voor een aanzienlijk aantal acquisities. In 1991 behaalde hij de titel Register Accountant aan de Vrije Universiteit van Amsterdam. In de periode 1994 tot 2002 werkte hij als financieel directeur (CFO) van diverse business units in de Verenigde Staten en Azië, inclusief Maleisië en Hong Kong. Daarna leidde hij vanaf het Philips hoofdkantoor verschillende wereldwijde programma s om efficiëntie te verbeteren. Vanaf 2004 was hij als CFO van Philips Lighting verantwoordelijk voor het financiële management van deze divisie met een omzet van 6,5 miljard in Hier deed hij ook ervaring op in het communiceren van de strategie en de performance van de divisie richting investeerders en analisten. De afgelopen vier jaar is de heer Vree door zijn uitgebreide internationale ervaring op het gebied van financieel management en acquisities een waardevol lid van de Raad van Bestuur gebleken. De managementvergoeding en voorwaarden voor de aanstelling van de heer Vree zullen in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering onder agendapunt 7. Deze voorwaarden bestaan uit een vaste jaarlijkse vergoeding van Daarnaast krijgt de heer Vree recht op een lange-termijn variabele vergoeding in de vorm van aandelen, zoals van toepassing op ieder lid van de Raad van Bestuur. Dit jaar zal de heer Vree voorwaardelijk aandelen ontvangen onder het ARCADIS N.V. Long-Term Incentive Plan. De toegekende aandelen zullen na drie jaar onvoorwaardelijk worden. Daarna zijn de aandelen nog twee jaar geblokkeerd. In lijn met het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is het onvoorwaardelijk worden van de aandelen afhankelijk van het behalen van vooraf vastgestelde prestatiecriteria. Voor de verdere voorwaarden behorende bij de aanstelling wordt verwezen naar het Remuneration Report in het Jaarverslag In het geval van ontslag anders dan in het geval van grove nalatigheid, en bij niet-verlenging van de managementovereenkomst na de termijn(en) van vier jaar, bedraagt de ontslagvergoeding voor de heer Vree één maal de vaste jaarlijkse vergoeding. Per eind februari 2014 was de heer Vree in het bezit van gewone ARCADIS N.V. aandelen, voorwaardelijke aandelen en rechten op het verwerven van ARCADIS N.V. aandelen. Agendapunt 9: Vergoeding Raad van Commissarissen Op grond van artikel van de statuten stelt de Algemene Vergadering de vaste vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Dit gebeurde voor het laatst in Op verzoek van het ARCADIS Selection and Remuneration Committee is een referentieanalyse uitgevoerd. De resultaten van deze analyse toonden aan dat de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen onder de mediaan ligt van de twee arbeidsmarktreferentiegroepen, die zijn opgenomen in de herziening van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Om de vergoeding in lijn met de relevante markt te brengen wordt voorgesteld om de jaarlijkse vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen per juli 2014 als volgt aan te passen: Jaarlijkse vergoeding Raad van Commissarissen Voorstel Huidig Voorzitter 65,000 60,000 Leden 50,000 45,000 Aan de Voorzitter en leden van de ARCADIS Audit Committee en de ARCADIS Selection and Remuneration Committee wordt een jaarlijkse vergoeding toegekend. Voorgesteld wordt om de vergoeding van de ARCADIS Audit Committee op het huidige niveau te houden. Om de vergoeding in lijn met de relevante markt te brengen wordt voorgesteld om de vergoeding van de Voorzitter van de ARCADIS Selection and Remuneration Committee van naar te verhogen. Dit resulteert in de volgende vergoedingen per Committee: Vergoedingen Committees Raad van Commissarissen Voorstel Voorzitter Audit Committee Leden Audit Committee Voorzitter Selection and Remuneration Committee Leden Selection and Remuneration Committee 6.000

11 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. 11 Daarnaast hebben de leden van de Raad van Commissarissen recht op een vaste kostenvergoeding van De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft recht op een vaste kostenvergoeding van Met het oog op de tijd die nodig is om bijeenkomsten bij te wonen, ontvangen niet-nederlandse leden van de Raad van Commissarissen een aanwezigheidsvergoeding voor elke daadwerkelijke bijeenkomst van de Raad van Commissarissen van voor Europese leden en $ voor leden uit de VS. Er worden geen veranderingen voorgesteld met betrekking tot de hoogtes van deze vergoeding. Agendapunt 10.a: Herbenoeming van de heer I.M. Grice Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zal de heer I.M. (Ian) Grice (1953) na afloop van deze Algemene Vergadering aftreden. De heer Grice komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming. De heer Grice is een lid van de Raad van Commissarissen sinds Hij voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten zoals uiteengezet in de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht, aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in de Corporate Governance Code en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. Gegevens van de voorgestelde kandidaat conform artikel 2:142 lid 3 BW: Naam: I.M. Grice (2 Mei 1953) Huidige functie: Lid Audit Committee Vorige functies: Group Chief Executive Alfred McAlpine Plc ( ), Executive Board Director Alfred McAlpine Plc ( ), Director John Mowlem Construction Plc, Managing Director Mowlem Management Ltd and Managing Director Mowlem Facilities Management Ltd ( ), verschillende technische en management posities French Kier Ltd ( ), John Mowlem Plc ( ), Tileman & Company Ltd ( ), and John Laing Plc ( ). Nationaliteit: Commissariaten ARCADIS N.V. aandelen/opties Britse Non-executive director John Graham Ltd Non-executive director Merryck Ltd Geen De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Grice per de sluiting van deze jaarlijkse Algemene Vergadering te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Grice is o.a. gebaseerd op zijn internationale ervaring op gebieden die relevant zijn voor ARCADIS. Door zijn ervaring bij Alfred McAlpine begrijpt hij de organisatorische behoeftes van ARCADIS. De afgelopen vier jaren is hij een waardevol lid voor de Raad van Commissarissen en de Audit Committee gebleken. De herbenoeming is voor een termijn van vier jaar en zal doorlopen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2018 en een eventuele schorsing daarvan. 10.b Mededeling over de vacatures die na de volgende Jaarlijkse Algemene Vergadering zullen ontstaan (ter informatie) Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden (i) zal de heer R.W.F. van Tets per sluiting van deze jaarlijkse Algemene Vergadering aftreden als Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Selection and Remuneration Committee. Hij heeft de maximale periode van drie maal vier jaar gediend. Als gevolg van zijn aftreden zal er na deze Algemene Vergadering een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen, en (ii) zullen na de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2015 geen andere vacatures ontstaan. Agendapunt 11: Wijziging van de statuten van ARCADIS N.V. Het voorstel voor de statutenwijziging wordt vooral gedaan om de volgende redenen: 1. Het vernieuwen van de statuten in verband met recente wetswijzigingen zoals (i) Wet Giraal Effectenverkeer, (ii) Wet bestuur en toezicht, (ii) Wet clawback bonussen and (iii) de Wet op de Kamer van Koophandel. 2. Om de statutaire zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Amsterdam. 3. Om tekstuele wijzigingen aan te brengen om redenen van consistentie. Op de website van de Vennootschap is een drieluik beschikbaar gesteld met daarin de huidige versie van de statuten, de voorgestelde wijzigingen en een gedetailleerde uitleg bij de wijzigingen. Het voorstel omvat mede het geven van een volmacht aan ieder lid van de Raad van Bestuur evenals aan iedere (kandidaat-)notaris, advocaat en notarieel juridisch medewerker in dienst van De Brauw Blackstone Westbroek N.V., tot het zelfstanding verlijden van de akte van statutenwijziging (zoals opgenomen in de tweede kolom van de drieluik). Agendapunt 12.a: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone ARCADIS N.V. aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen in ARCADIS N.V.), over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande op 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 7 mei 2013 te vervallen per 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot toekenning of uitgifte van (rechten op) gewone aandelen en/of financieringspreferente aandelen. De eerder genoemde 10% kan worden verhoogd tot 20% indien de toekenning of uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname. Lees verder op volgende pagina

12 12 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Met het voorstel wordt beoogd dat slagvaardig kan worden ingespeeld op mogelijkheden tot uitbreiding van ARCADIS door middel van acquisities. Ter (gedeeltelijke) financiering van deze acquisities kan het gewenst zijn aandelen uit te geven. De effecten op de verwachte winst per aandeel vormen een belangrijk onderdeel van de besluitvorming. Daarnaast kan het nodig zijn aandelen uit te geven in het kader van aangegane verplichtingen uit hoofde van optieplannen. Gezien de financieringsstructuur van de Vennootschap wordt de emissiebevoegdheid gesteld op ten hoogste 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal, met dien verstande dat deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar 20% in geval van uitgifte in het kader van een fusie of overname. Agendapunt 12.b: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone ARCADIS N.V. aandelen als dividend Met betrekking tot de uitkering van dividend in gewone ARCADIS N.V. aandelen (zie agendapunt 4.c) en in aanvulling op bevoegdheden die onder agendapunt 12.a zijn toegekend, wordt voorgesteld de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om gewone ARCADIS N.V. aandelen uit te geven tot het aantal aandelen waartoe aandeelhouders die gekozen hebben voor dividend in aandelen over het boekjaar 2013 gerechtigd zijn (zie agendapunt 4.c). Agendapunt 12.c: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van cumulatief preferente ARCADIS N.V. aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V., cumulatief preferente ARCADIS N.V. aandelen uit te geven. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. De aanwijzing zal geldig zijn voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 7 mei 2013 te vervallen per 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 100% van het totaal aantal aandelen van de andere soorten waarin het maatschappelijk kapitaal voorziet, dat is uitgegeven op het moment van het besluit tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen of de toekenning van rechten deze aandelen te verkrijgen. Het doel van de uitgiftemogelijkheid van cumulatief preferente aandelen is om de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voldoende tijd te geven te voorkomen dat de zeggenschapsverhoudingen bij de Vennootschap (ingrijpend) veranderen zonder dat de belangen van de Vennootschap en van alle betrokkenen in overweging worden genomen. Om de effectiviteit van de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als beschermingsinstrument te handhaven strekt de omvang van de emissiebevoegdheid voor deze aandelen zich uit tot een maximum aantal gelijk aan het per het tijdstip van de emissie mogelijk geplaatste aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal. Uitgangspunt bij cumulatief preferente aandelen is dat deze aandelen niet langer zullen uitstaan dan noodzakelijk, met een maximum van twee jaar. Als de reden voor het hebben uitstaan van cumulatief preferente aandelen niet langer bestaat, zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering worden voorgesteld om de cumulatief preferente aandelen in te trekken. Agendapunt 12.d: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, in relatie tot elke uitgifte of toekenning van (rechten op) aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van de haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 7 mei 2013 te vervallen per 1 juli Geen voorkeursrechten bestaan met betrekking tot gewone aandelen die worden uitgegeven tegen een betaling anders dan in geld. In het geval van uitgifte van nieuwe gewone aandelen tegen betaling in contanten hebben houders van gewone aandelen een voorkeursrecht zich in te schrijven voor deze nieuwe aandelen gedurende een periode van ten minste veertien dagen, zoals in de Staatscourant zal worden bekend gemaakt. De bevoegdheid zoals gevraagd onder dit agendapunt zal de Raad van Bestuur in staat stellen om voorkeursrechten met betrekking tot optieplannen te beperken of uit te sluiten. Daarnaast kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten met betrekking tot maximaal 20% van het totale geplaatste kapitaal op het moment van de beslissing (rechten op) aandelen uit te geven of toe te kennen indien het wenselijk is een acquisitie (gedeeltelijk) te financieren door middel van ARCADIS N.V. aandelen. De Raad van Bestuur zal haar bevoegdheid slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde beperkingen en uitsluitend voor de in deze toelichting omschreven doeleinden. Agendapunt 13: Machtiging tot inkoop van ARCADIS N.V. aandelen Voorgesteld wordt om overeenkomstig artikel 7.1 van de statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone en/of cumulatief

13 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. 13 financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de machtiging van de Raad van Bestuur als gegeven in de Algemene Vergadering van 7 mei 2013 te vervallen per 1 juli De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze, of anderszins, tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de gewone aandelen en ten hoogste gelijk aan de beurskoers, verhoogd met 10%. Voor dit doel geldt als beurskoers het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De cumulatief financieringspreferente aandelen kunnen worden verkregen tegen een prijs welke gelijk is aan tenminste de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen en ten hoogste het bedrag dat op die financieringspreferente aandelen is gestort, inclusief de nominale waarde en agio, verhoogd met een bedrag aan uitkering dat volgens artikel 8 van de statuten moet worden uitgekeerd indien die aandelen zouden worden ingetrokken. Agendapunt 14: Goedkeuring van het ARCADIS N.V Long-Term Incentive Plan Het huidige ARCADIS N.V. Long-term Incentive Plan dat door de jaarlijkse Algemene Vergadering op 12 mei 2010 is aangenomen biedt, als gevolg van de aanzienlijke groei van de Vennootschap, slechts beperkte ruimte voor het toekennen van opties en aandelen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen adviseren daarom dat een herziening wordt aangenomen, het ARCADIS N.V Long-term Incentive Plan (het Plan ). Het Plan voorziet in een periodieke toekenning van (voorwaardelijke) opties en (voorwaardelijke) aandelen aan leden van de Raad van Bestuur en werknemers op sleutelposities. Het doel van het Plan is om de persoonlijke band van de deelnemers met de Vennootschap te versterken en om hun belang in lijn te brengen met het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap. Het Plan voorziet in een maximum van 10 miljoen aandelen of opties toe te kennen gedurende de periode , die alle kunnen worden toegekend als gekwalificeerde opties in overeenstemming met artikel 422 van de Amerikaanse Internal Revenue Code Dergelijke gekwalificeerde opties kunnen alleen aan werknemers van ARCADIS worden toegekend. Onder de voorwaarden van het Plan mogen dergelijke aandelen en opties aan elke werknemer van ARCADIS en haar dochtervennootschappen worden toegekend, waaronder dochtervennootschappen die dit worden na de aanname van het Plan, mits, tenzij anders wordt bepaald door de Raad van Commissarissen, dergelijke aandelen en opties worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en werknemers op sleutelposities die door de Raad van Commissarissen zijn geselecteerd. Het Plan voorziet in de mogelijkheid om voorwaardelijke en onvoorwaardelijke opties en aandelen toe te kennen. De opties en aandelen die jaarlijks worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de geselecteerde werknemers, zijn voorwaardelijk en worden na een periode van drie jaar onvoorwaardelijk. Het onvoorwaardelijk worden ervan is afhankelijk van prestatiecriteria die van tevoren zijn vastgesteld. De toekenning van dergelijke opties en aandelen kan elk jaar plaatsvinden op de tweede handelsdag na de jaarlijkse Algemene Vergadering, waarbij de uitoefenprijs gelijk wordt gesteld aan de slotkoers van het ARCADIS N.V. aandeel op de dag van toekenning in overeenstemming met de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. Daarnaast voorziet het Plan in de mogelijkheid om opties en aandelen aan werknemers toe te kennen onder andere voorwaarden, zoals opmerkelijke prestaties, om iemand te behouden of in het kader van overnames. Deze opties en aandelen kunnen worden toegekend onder voorwaarden die door de Raad van Commissarissen worden bepaald. Het beleid is ontworpen om verwatering zoveel mogelijk te voorkomen door (een deel van) de vereiste aandelen in te kopen met inachtneming van de financiële positie van de Vennootschap, met name de liquide middelen die in de Vennootschap beschikbaar zijn. Ter ondersteuning van het Plan kunnen aandelen worden uitgegeven met de intentie dit jaarlijks te beperken tot maximaal 1% van het aantal uitstaande aandelen. Ook hier vereist de Amerikaanse Internal Revenue Code 1986 dat de Algemene Vergadering het Plan goedkeurt. Verder moet de Algemene Vergadering overeenkomstig de Nederlandse wet (artikel 2:135 lid 4 BW) het Plan goedkeuren omdat de leden van de Raad van Bestuur aan dit Plan deelnemen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen adviseren dat de Algemene Vergadering het ARCADIS N.V Long-term Incentive Plan goedkeurt.

14 14 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Steminstructies Steminstructies Voor deze Algemene Vergadering gelden ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergader-gerechtigden zij die per 18 april 2014 (de Registratiedatum ) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers. Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam wordt een uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering gezonden en een jaarverslag met daarin de jaarrekening Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf 19 april 2014 bij de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via com/evoting een registratiebewijs aanvragen dat als toegangsbewijs voor de Algemene Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk 9 mei 2014 indienen. Aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij indien zij houder zijn van aandelen aan toonder na registratie bij de intermediair een volmacht met steminstructie geven aan Intertrust Management B.V. te Amsterdam. De volmacht kan worden verkregen via de website van de Vennootschap en moet uiterlijk 9 mei 2014 om uur zijn ontvangen door Intertrust Management B.V., t.a.v. de heer R. Rosenboom, aan het Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam. Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 9 mei 2014 om uur door Intertrust Management B.V. op voornoemd adres moet zijn ontvangen. Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan Intertrust Management B.V., dan kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website. Om toegang te verkrijgen tot de Algemene Vergadering moet een derde die een volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Algemene Vergadering. Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van ABN AMRO hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Zij kunnen daarbij Intertrust Management B.V. als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de Vennootschap bekend te maken in de Algemene Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot en met 9 mei 2014 terecht op Intermediairs dienen uiterlijk op 12 mei 2014 aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Algemene Vergadering wordt aangemeld. Voor de aanvang van de Algemene Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.

15 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Routebeschrijving 15 Routebeschrijving Openbaar vervoer Het ABN AMRO kantoor is uitstekend bereikbaar per openbaar vervoer. Het kantoor bevindt zich op twee minuten loopafstand van station Amsterdam Zuid, waar treinen, trams, metro en bussen stoppen. Metro en tram Vanaf station Amsterdam Sloterdijk: metro 50 richting Gein. Vanaf station Duivendrecht of station Bijlmer Arena: metro 50 richting Isolatorweg. Vanaf Amsterdam Centraal station of station Amstel: metro 51 richting Westwijk. Vanaf Amsterdam Centraal station: tram 5 richting Amstelveen Binnenhof. Zie verder hieronder. Trein Neem de trein naar station Amsterdam Zuid. Volg de borden uitgang Zuid. U komt uit op het Gustav Mahlerplein. De ingang van ABN AMRO bevindt zich aan de linkerzijde van het plein. Auto Vanaf A10 ringweg zuid afslag S109 Amsterdam RAI. Vanuit richting Utrecht/Amersfoort Einde van de afslag linksaf (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer rechtsaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Zie verder hieronder. Vanuit de richting Den Haag/Haarlem Einde van de afslag rechtdoor (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer linksaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Na circa 700 meter rechtsaf de Van Leijenberghlaan in. Bij het eerste stoplicht (ABN AMRO gebouw) linksaf de Gustav Mahlerlaan in. Aan de linkerzijde ziet u de ingang van Q-park, waar u uw auto kunt parkeren (let wel: dit is niet de parkeergarage onder het ABN AMRO gebouw). Na het parkeren van uw auto dient u de weg over te steken naar het ABN AMRO-gebouw.

16