HOOFDSTUK 6 BETEKENT WINSTRECHT OOK RECHT OP WINST?

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "HOOFDSTUK 6 BETEKENT WINSTRECHT OOK RECHT OP WINST?"

Transcriptie

1 HOOFDSTUK 6 BETEKENT WINSTRECHT OOK RECHT OP WINST? B. Bier 6.1 Inleiding Het prettige van het onderwerp uitkeringen aan aandeelhouders is dat het, zolang er kapitaalvennootschappen zijn altijd in de belangstelling zal blijven staan. De aandeelhouder stelt in ruil voor aandelen risicodragend vermogen ter beschikking van de vennootschap of hij betaalt ter verkrijging van die aandelen een bedrag aan een derde. Ongeacht de manier van verkrjging zal de aandeelhouder een zeker rendement op zijn aandelen hopen te ontvan gen. Of dat daadwerkelijk lukt en wanneer, dat is onzeker. Het rendement kan bij het einde van het aandeelhouderschap behaald worden doordat de aandeelhouder zijn aandelen verkoopt voor een hoger bedrag dan de aanvankelijk door hem in de aandelen geïnves teerde som. De hoogte van de verkoopprijs zal, afhankelijk van de situatie, bijvoorbeeld bepaald worden aan de hand van de te verwachten winst of kasstroom van de vennootschap, of samenvallen met de beurskoers die het aandeel heeft. De voor de aandelen te betalen prijs hoeft niets te maken te hebben met het werkelijke winstpotentieel van de vennootschap in kwestie of met de onderliggende intrinsieke waarde. Er zijn overnames bekend waarbij vele miljoenen zijn betaald voor misschien niet helemaal reële verwachtingen van een koper wat tot hoge winst voor een verkoper op zijn investering heeft geleid. Soms leek het dat Alchemisten toch gelijk hadden: lucht kan gewoon in goud omgezet worden. De enige chemische reactie die daarvoor nodig is, speelt zich af in het hoofd van de koper of in de hoofden van degenen die de koper/rechtspersoon laten besluiten voor (onrealistische) verwachtingen te betalen. Over deze wijze van realisatie van rendement op aandelen wil ik het hier niet hebben. Waar ik het wel over wil hebben is de vermogensrechtelijke relatie tussen de aandeelhouder aan de ene kant en de vennootschap aan de 1 Prof. mr. Barbara Bier is hoogleraar Onderneniingsrecht & Corporate Governance aan de Nyenrode Business Universiteit en als of counsel verbonden aan Stibbe Advocaten en Notarissen. 163

2 B. Bier andere kant en dan met name voor zover het betreft de uitkering van winst. Heeft een aandeelhouder recht om een zeker dividend te ontvangen als de vennootschap winst maakt en wat zijn de grenzen waarbinnen een uitkering kan plaatsvinden? Om die vragen te beantwoorden zal ik eerst ingaan op het wettelijke systeem van uitkeringen. Bij het schrijven van dit hoofdstuk is het Wets voorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (het Wetsvoorstel ) nog niet door de Eerste Kamer aangenomen. Het is dus nog niet duidelijk wanneer het Wetsvoorstel in werking zal treden. Ik zal daarom in de tekst een onderscheid maken tussen het toepasselijke recht en het voor de BV komende recht. Gaat het om een verwijzing naar de BV vôôr de inwerking treding van het Wetsvoorstel dan zal ik de thans nog geldende wets artikelen, die gaan veranderen voorzien van een sterreije en voorts zal ik als het gaat om een BV, naar komend recht, deze aanduiden met Flex BV. Ik zal in dit hoofdstuk ook aandacht besteden aan de vraag of het mogelijk is om sommige aandeelhouders boven andere aandeelhouders te belonen voor bepaald gedrag door hen het recht toe te kennen om meer dividend te ontvangen dan andere aandeelhouders. In het kader van de eeuwige driehoeksverhouding tussen de vennootschap en haar aandeel houders enerzijds en de vennootschap en haar crediteuren anderzijds zal ook de verantwoordelijkheid van het bestuur en de aansprakelijkheid van de individuele bestuurders bij het doen van uitkeringen in beschouwing worden genomen Hebben aandeelhouders recht op uitkering? Wettelijk systeem Ter beschikking stellen van eigen vermogen In ons wettelijk systeem is het principe verankerd dat op elk aandeel dat wordt uitgegeven in ieder geval ooit de gehele nominale waarde van dat aandeel moet worden gestort. De storting zal meestal bij het nemen van het aandeel geschieden, maar het is ook mogelijk dat de vennootschap en 2 Kamerstukken /10, , A. Het Wetsvoorstel Invoeringswet vereenvoudi ging en flexibiisering bv-recht, Kamerstukken II 2009/10, was bij het schrijven van dit hoofdstuk nog niet door de Tweede Kamer aangenomen. Waar ik in dit hoofdstuk verwijs naar het Wetsvoorstel wordt, voorzover van belang, ook het Wetsvoorstel Invoeringswet begrepen. 164

3 Hoofdstuk 6 /Betekent winstrecht ook recht op winst? de aandeelhouder overeenkomen dat een gedeelte van de nominale waarde, maximaal 75%, pas gestort hoeft te worden nadat de vennoot schap het heeft opgevraagd. 3 Het gestorte en opgevraagde gedeelte van het kapitaal vormen samen met de wettelijke en statutaire reserves het zogenaamde gebonden eigen vermogen. Voor de NV en de BV* geldt dat dit gebonden eigen vermogen niet uitkeerbaar is. 4 Dit stuk eigen vermogen zit dus in een klem. Hoe het ook gevormd is, door storting door aandeelhouders of doordat winst aan een reserve is toegevoegd, het kan zolang het in die klem zit, de vennootschap niet als uitkering verlaten tenzij het einde van het bestaan van de vennootschap in zicht is en de uitkering plaatsvindt na ontbinding van de vennootschap. 5 Bij de Flex BV betekent de term gebonden eigen vermogen niet meer hetzelfde als thans bij de NV/BV*. Het gestorte en opgevraagde gedeelte van het kapitaal is voor de Flex BV niet langer onderdeel van het gebonden eigen vermogen en zit dus niet meer in de klem Winstrecht als één van de basisrechten van een aandeelhouder Als tegenprestatie voor het voldoen aan de stortingsplicht, danwel, indien de aandelen nog niet meteen zijn volgestort, voor het feit dat de vennootschap nog een vordering daartoe op de aandeelhouder heeft, krijgt de aandeelhouder bepaalde rechten. Het gelijkheidsbeginsel zoals neergelegd in art. 2:92/201 lidi BW, koppelt, voorzover bij de statuten niet anders is bepaald, de rechten van aandeelhouders aan de nominale waarde van de aandelen. Aan alle 3 Mits de statuten dit toestaan en ten minste het minimunikapitaal is gestort. 4 Zie art. 2:105/216* lid 2 BW. Dit is slechts anders voor de uitkering die geschiedt door vermindering van het geplaatste kapitaal, eventueel voorafgaand aan de omzetting van een wettelijke reserve in geplaatst kapitaal. 5 Er bestaat verschil van mening over de vraag op welk moment dit gebonden eigen vermogen mag worden uitgekeerd, meteen na het besluit tot ontbinding, mits de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft (art. 2:23b lid 6 BW) of komt dat stuk van het eigen vermogen pas in aanmerking om uitgekeerd te worden als finale uitkering, nadat alle schuldeisers zijn betaald en de verzetstermijn van art. 2:23b lid 5 BW is verlopen? Ik meen het laatste. 6 Ook op andere punten ontstaan er door de inwerkingtreding van het Wetsvoorstel grotere verschillen tussen de NV en de BV op het gebied van kapitaal en kapitaalbescherming. Voor de Flex BV is geen minimum kapitaal vereist en geldt niet dat ten minste eenvierde van het nominale bedrag bij het nemen van het aandeel moet worden gestort. Indien aandeelhouder en vennootschap dit overeenkomen kan de gehele nominale waarde op een later moment worden gestort. Zowel voor de NV als voor de BV blijft gelden dat ooit aan de stortingsplicht moet worden voldaan. Art. 2:199 BW verandert niet. 165

4 B. Bier aandelen zijn dan in verhouding tot hun nominale bedrag gelijke rechten verbonden. De wettelijke hoofdregel voor de NV/BV* houdt in dat degene die een aandeel houdt twee hoofdrechten heeft, namelijk zeggenschapsrech ten en vermogensrechten. Met dat laatste bedoel ik een zeker winstrecht en eventueel een recht op uitkering van een reserve en het liquidatiesaldo. In art. 2:105 lid 9 (216 lid 8*) BW is bepaald dat geen van de aandeel houders geheel kan worden uitgesloten in het delen in de winst. Het betreft hier een regel van dwingend recht, waarvan niet in de statuten kan worden afgeweken. Datzelfde geldt overigens ook voor het stemrecht. Art. 216 lid 7 Flex BV bepaalt dat van de wettelijke hoofdregel kan worden afgeweken door in de statuten te bepalen dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap. Aandelen in de Flex BV waarvoor de statuten bepalen dat zij niet tot enige deling in de winst gerechtigd zijn, moeten wel stemrecht hebben Hoe wordt de hoogte van het winstrecht berekend Art. 2:105/216* lid 6 BW bepaalt dat bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking komt, tenzij de statuten anders bepalen. Bij de Flex BV geldt dat van deze hoofdregel telkens mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. Het woord telkens moet m.i. hier zo worden uitgelegd dat voor elke uitkering apart moet worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. Wil men een permanente, van de hoofdregel afwijkende regeling, dan moet die uit de statuten blijken. Het wettelijke uitgangspunt is dus dat, als er op aandelen wordt uitgekeerd, de relatieve hoogte van die uitkering per aandeel moet worden gekoppeld aan het daadwerkelijk aan de vennootschap ter beschikking gestelde gedeelte van de nominale waarde van het aandeel. Opgemerkt moet worden dat veel statuten van deze wettelijke bepaling afwijken en voor gewone aandelen bepalen dat voor de berekening van het winstrecht onafhankelijk van de storting, de nominale waarde van het aandeel als uitgangspunt moet worden genomen. 7 Art. 229 lid 5 Flex BV. De statuten kunnen ook bepalen dat aan de houders van aandelen van een bepaald soort of aanduiding geen stemrecht toekomt. 166

5 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? Heeft een aandeelhouder recht op uitkering van winst Dan kom ik nu bij de vraag hoe hard het winstrecht eigenlijk is, of anders gesteld, heeft een aandeelhouder een recht om indien uit de vastgestelde jaarrekening blijkt dat de vennootschap over het afgelopen boekjaar winst heeft gemaakt, die winst van vennootschap te ontvangen? De hoofdregel van art. 2:105/216* lid 1 BW luidt dat de winst de aandeelhouders ten goede komt voorzover in de statuten niet anders is bepaald. Daarbij moet volgens art. 2:105/216* lid 2 BW eerst beoordeeld worden of de winst wel uitkeerbaar is. Hiervoor dient men een balanstest te doen op basis van de laatst vastgestelde jaarrekening: een uitkering is slechts toegestaan voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde gedeelte van het kapitaal vermeerderd met de wettelijke en statutaire reserves. Voor de Flex BV geldt dat een uitkering met inachtne ming van de hierna te behandelen overige vereisten- is toegestaan indien het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten dienen te worden aangehouden. Dit betekent dat indien statutaire noch wettelijke reserves hoeven te worden aangehouden een uitkering bij een Flex BV ook mogelijk is indien het eigen vermogen negatief is. 8 Past men de wettelijke regel voor de NV (BV*) onverkort toe, dan wordt door de vaststelling van de jaarrekening de hoogte van de winst over het afgelopen boekjaar bepaald en is deze winst, voorzover ook aan de balanstest is voldaan, voor de aandeelhouders vanaf dat moment opeisbaar. 9 Is in de statuten geen andere regeling opgenomen, dan geldt voor de NV (BV*) dus dat aandeelhouders een recht op winstuitkering hebben, namelijk alle winst die niet hoeft te worden gebruikt voor de vorming van een wettelijke of statutaire reserve of ter zuivering van een eerder geleden verlies. 8 Door het aannemen van het amendement Van Toorenburg/ Van der Steur (Kamer stukken /12, 32426, nr.21) zal de laatste zin van artikel 216 lid 1 BW van het aangenomen Wetsvoorstel komen te vervallen, waarin voor de toepassing van de balanstest voor de Flex BV werd verwezen naar de laatst vastgestelde balans. In de toelichting op het amendement wordt vermeld dat het de bedoeling is dat aan de vennootschap wordt overgelaten op basis ven welk document de balanstest wordt gedaan, waarbij het voor de hand ligt dat bij de uitkering van winst in het kader van de vaststelling van de jaarrekening de vastgestelde jaarrekening als basis wordt gehanteerd. 9 De statuten kum-ten een regeling bevatten dat het dividend pas op een later moment betaalbaar wordt gesteld. Ik verwijs voor de verdere behandeling van de betaalbaarstelling van het dividend naar mijn proefschrift B. Bier, Uitkeringen aan aandeelhouders (diss. Rotterdam), Deventer: Kluwer 2003, 4.3 (hierna: Bier 2003 ). 167

6 B. Bier In de praktijk bevatten echter bijna alle statuten een bepaling die afwijkt van de voor de NV (BV*) geldende wettelijke hoofdregel. Afgezien van de niet veel voorkomende bepaling dat ook anderen dan aandeel houders van de beschikbare winst genieten, zoals houders van oprichtersbewijzen of winstbewijzen, bepalen de meeste statuten dat de algemene vergadering de mogelijkheid heeft om over de winst te beschikken. Het beschikken over de winst betekent in dit verband een keuze tussen, of combinatie van uitkering van winst of reservering van winst. Daarnaast treffen we vaak, zeker bij beursgenoteerde vennootschap pen, de statutaire bepaling aan dat het bestuur of de raad van commissa rissen, voorafgaand aan de besluitvorming van de algemene vergadering om over de winst te beschikken, de bevoegdheid heeft te besluiten om (een gedeelte van) de winst te reserveren. Maakt dit orgaan van deze bevoegd heid gebruik en besluit het tot reservering, dan wordt hiermee de aan de algemene vergadering ter beschikking staande winst verminderd met het bedrag dat gereserveerd wordt door het daartoe bevoegde orgaan. Over het restant van de winst dient, voorzover de statuten bepalen dat de winst ter beschikking van de algemene vergadering staat, nog een besluit genomen te worden. Zolang niet tot uitkering wordt besloten is het dividend niet opeisbaar. Bevatten de statuten slechts de bepaling die inhoudt dat bijvoor beeld het bestuur de bevoegdheid heeft om te besluiten een gedeelte van de winst te reserveren, maar bepalen de statuten niet dat het restant ter beschikking van de algemene vergadering staat, dan geldt m.i. weer de hoofdregel en is het restant met het vaststellen van de jaarrekening meteen voor de aandeelhouders opeisbaar. De wettelijke hoofdregel voor de Flex BV luidt dat de algemene vergadering bevoegd is tot bestemming van de winst en tot vaststelling van uitkeringen. De statuten kunnen die bevoegdheid beperken of toe kennen aan een ander orgaan. Een besluit tot uitkering heeft pas gevolg en het uit te keren bedrag per aandeel wordt voor de aandeelhouder pas opeisbaar- nadat het bestuur aan de uitkering zijn goedkeuring heeft verleend. Op deze rol van het bestuur bij uitkeringen kom ik later terug. Gezien de bewoordingen van art. 216 leden 1 en 2 Flex BV, zou men zich kunnen afvragen of het nog wel mogelijk is om, zoals het huidige art. 2:216 lid 1 BW stelt, in de statuten te bepalen dat de winst de aandeelhouders ten goede komt, zonder dat daarover dus nog een besluit moet worden genomen. Volgens de memorie van toelichting is een dergelijke statutaire bepaling mogelijk. Ik meen echter dat ook in dat geval 10 Zie voor verdere onderbouwing van dit standpunt Bier 2003, Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3 ( MvT ). 168

7 Hoofdstuk 6 /Betekent winstrecht ook recht op winst? geldt dat, hoewel dan formeel geen besluit tot uitkering genomen wordt, het dividend pas opeisbaar is nadat het bestuur zijn goedkeuring aan de uitkering heeft gegeven Winstrechten in praktijk Hoe het besluit om winst uit te keren daadwerkelijk voor een aandeel houder uitpakt, is afhankelijk van de vraag of de vennootschap één soort aandelen kent, danwel verschillende soorten aandelen waaraan in de statuten verschillende winstrechten worden toegekend. Zoals door Geert Raaijmakers in dit boek wordt behandeld, moet de vennootschap aandeelhouders, die zich in gelijke omstandigheden bevin den op dezelfde wijze behandelen. Aandeelhouders die zich niet in gelijke omstandigheden bevinden hoeven dus niet gelijk behandeld te worden. Ik noemde in dat kader al de door art. 2:92/201 lid 1 BW en art. 2:105/216 lid 6 BW toegelaten mogelijkheid om in de statuten te bepalen dat, binnen de grenzen van Boek 2 BW, de rechten van de aandeelhouders, waar onder dus de winstrechten, niet aan de nominale waarde van de aandelen zullen zijn gekoppeld. Zolang aandeelhouders die zich in gelijke omstandighe den bevinden, gelijk worden behandeld, kent de wet dus geen beperkin gen om in de statuten een onderscheid te maken in verschillende winstrechten en daarmee de verschillende aandeelhouders verschillend te behandelen. Wat zijn de opties om in de statuten een onderscheid te maken tussen verschillende winstrechten? De meest voorkomende manier om dit te regelen is om in de statuten een bepaling op te nemen die de vennoot schap in staat stelt verschillende soorten aandelen uit te geven waaraan verschillende winstrechten zijn gekoppeld Letteraandelen Met letteraandelen bedoel ik aandelen die worden aangeduid met een letter of cijfer teneinde een bepaalde klasse of soort aandelen te creëren. Het gebruik van letteraandelen kan verschillende redenen hebben, maar ik beperk mij hier tot het gebruik daarvan met betrekking tot dividend rechten. Letteraandelen worden bijvoorbeeld gebruikt om te regelen dat slechts de houders van aandelen met een bepaalde letter gerechtigd zijn tot een bepaald gedeelte van het eigen vermogen. Daarnaast kan het gebruik van letteraandelen handig zijn indien verschillende aandeelhou ders een eigen dividendbeleid willen voeren, waarbij de houders van elke klasse kunnen beslissen of zij het aan hen toekomende gedeelte van de 169

8 B. Bier winst wensen uit te keren of juist te reserveren. De aandelen hebben onderling dezelfde dividendrechten, maar onderscheiden zich toch door een letteraanduiding, bijvoorbeeld gewone aandelen A en gewone aan delen B. De statuten kunnen in een dergelijk geval bepalen dat bij de aandelen A een dividendreserve of agioreserve A hoort, waartoe slechts de houders van aandelen A gerechtigd zijn. Indien de aandelen met een bepaalde letter niet door één aandeelhouder gehouden worden, dan betekent een dergelijke regeling natuurlijk wel dat men onderling overeen stemming moet bereiken over het te voeren dividendbeleid. Een besluit tot reservering van de winst die aandeelhouders A toekomt of, indien de statuten dit bepalen, tot uitkering van de dividendreserve A moet dan genomen worden met een meerderheid van stemmen in de vergadering van de houders van aandelen A. Hoewel de reserves door een bepaling in de statuten worden onderscheiden, betekent een dergelijke regeling niet dat deze reserves ook statutaire reserves in de zin van de wet zijn, als het gaat om de vermogensklem. Dit is slechts anders indien de statuten bepalen dat de winst in een bepaalde verhouding aan de respectieveljke statutaire reserves moet worden toegevoegd en dat deze reserves niet zonder meer mogen worden uitgekeerd. Een andere reden om letteraandelen te gebruiken is om de winst die door de vennootschap wordt behaald op een bepaalde deelneming of een bepaald bedrijfsonderdeel uitsluitend te laten toekomen aan bepaalde aandeelhouders. Men noemt dit tracking stock. Houders van aandelen A zijn dan bijvoorbeeld slechts gerechtigd tot de winst die wordt behaald op deelneming of bedrjfsonderdeel A en houders van aandelen B zijn slechts gerechtigd tot de winst behaald op deelneming of bedrjfsonder deel B. Een dergelijke opzet vergt wel een uitgebreide statutaire regeling. Dit is nodig om te voorzien in die gevallen waarbij bedrjfsonderdeel B in een boekjaar zeer winstgevend was, maar de vennootschap, omdat be drijfsonderdeel A in dat boekjaar grote verliezen heeft geleden, niet over voldoende vrij eigen vermogen beschikt om de eigenlijke winstaanspraken van de houders van aandelen B over het afgelopen boekjaar te honoreren. 2 Uiteraard kunnen letter aandelen ook gebruikt worden om op een andere wijze van het evenredige dividendrecht af te wijken. 12 Zie ook TH. Liem/D.J. Ex, Tracking stock: een alternatief van beursvennoot schappen?, Ondernemingsrecht 2000, p ; R.A.F. Timmermans, Opheffing van een aandelen soort bij tracking stock, Ondernemingsrecht 2003, p. 7 e.v.; Bier 2003, c; en Th. Groenewald, Risico s bij tracking stock, Ondernemingsrecht 2004, p. 70 e.v. 170

9 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? Preferente aandelen Ook de uitgifte van preferente aandelen is een veel voorkomende manier om onderscheid in onderlinge winstrechten te maken. Preferente aandelen komen in verschillende variaties voor, maar hebben gemeen dat zij, indien er winst valt te verdelen, op één of andere wijze voorrang geven op uitkering boven andere (gewone) aandelen van de vennootschap. Blijft er na de uitkering op de preferente aandelen nog winst over, dan is die (meestal) voor de gewone aandelen. Gewone preferente aandelen geven het recht op een preferente uitkering van meestal een bepaald percentage van bijvoorbeeld de nomi nale waarde. Deze preferente aandelen zijn na deze uitkering verder niet gerechtigd tot de winst of reserves van de vennootschap. Winstdelende preferente aandelen gedragen zich eerst als preferente aandelen in de bovengenoemde zin, maar hebben daarna ook nog het recht om verder te delen in de winst, alsof het gewone aandelen zijn. Bij cumulatief preferente aandelen kan het nog langer duren voor dat de houders van gewone aandelen een uitkering kunnen ontvangen. Het karakter van deze preferente aandelen houdt in dat indien in een bepaald boekjaar de winst onvoldoende is om een uitkering te doen, dit achterstallig dividend wordt doorgeschoven naar het volgende boekjaar waarin wel voldoende winst is behaald om uit te keren. Pas nadat daarna ook nog het reguliere preferent dividend is uitgekeerd, komen de gewone aandelen aan bod. Ook onderling kunnen preferente aandelen een bepaalde rangorde kennen voor wat betreft hun dividendgerechtigd heid. Zo kunnen de statuten bepalen dat van de winst eerst een bedrag wordt uitgekeerd aan houders van preferente aandelen A en, zo er nog winst over is, aan de houders van preferente aandelen B. Opvallend is dat in statuten van een NV/BV* vaak wordt bepaald dat de preferente aandelen recht hebben op uitkering indien uit de vastgestelde jaarrekening blijkt dat er voor uitkering vatbare winst is. 13 Voor die preferente aandelen geldt dan als het ware de voor de NV (BV*) geldende wettelijke hoofdregel. Zeker indien de statuten bepalen dat het winstrecht van de preferente aandelen gekoppeld is aan een bepaald percentage van wat op die preferente aandelen is gestort (deze preferente aandelen worden meestal aangeduid met financieringsprefs en worden gebruikt als alternatief voor vreemd vermogen), komt de preferente uitkering eigenlijk neer op een soort rente op de hoofdsom (het totaal 13 Voor de Flex BV geldt dat niet langer; het bestuur moet eerst zijn goedkeuring geven, pas dan wordt het preferente dividend opeisbaar. 171

10 B. Bier ter beschikking gestelde bedrag, dus nominale waarden en agio). De houders van deze preferente aandelen hebben dus een sterk winstrecht. Bij winst moet de vennootschap uitkeren. Voor vennootschappen die hun jaarrekening opstellen volgens LAS! IFRS is het wel oppassen geblazen met deze financieringsprefs. Volgens JAS 32 betekent een dergelijke statutaire winstbepaling dat het prefe rente aandelen kapitaal niet als eigen vermogen, maar als vreemd ver mogen dient te worden geclassificeerd, omdat de vennootschap de verplichting heeft om indien zij winst heeft behaald dit dividend te betalen. In het kader van las 32 hebben veel beursgenoteerde vennoot schappen met financieringsprefs de afgelopen jaren hun statuten aange past waarbij de financieringsprefs niet langer zonder meer gerechtigd zijn tot een uitkering indien de vennootschap winst heeft behaald. De raad van bestuur heeft dan volgens de aangepaste statuten eerst de mogelijkheid om te besluiten om (een deel van) de winst te reserveren, Op die manier is het als het ware ter discretie van de vennootschap of en zo ja hoeveel op de financieringsprefs wordt uitgekeerd. Immers, wordt alle winst gereser veerd, dan zullen de houders van de financieringsprefs geen recht hebben om op dat moment hun dividend te ontvangen. 15 Houden derden preferente aandelen in de vennootschap, dan is het, afhankelijk van het karakter van die preferente aandelen, voor de gewone aandeelhouders dus veel minder zeker of zij überhaupt wel een uitkering zullen krijgen. Zij zijn ls het ware voor hun winstrechten achtergesteld bij de houders van preferente aandelen. Maar soms betekent het bestaan van een bepaalde soort preferente aandelen een nog grotere aantasting van de vermogensrechten van de houders van gewone aandelen. Zo komt het voor dat een vennootschap een statutaire regeling kent die inhoudt dat indien in een bepaald boekjaar onvoldoende winst is behaald om een uitkering op de preferente aandelen te doen, de uitkering zal plaatsvinden uit de reserves, niet zijnde de agioreserve of andere reserve waartoe de houders van de preferente aandelen gerechtigd zijn. De reserves die dan worden gebruikt voor uitkering van dividend aan de preferente aandeelhouders zijn doorgaans ontstaan door storting op de 14 Zie met name voor de bepaling van de classificatie of een instrument een eigen vermogensinstrument is of een financiële verplichting JAS (en 16A-16E) en en TL 25 en Ik merk overigens op dat men in deze gevallen een uitgebreide statutaire regeling aantreft die deze financieringsprefs buitengewoon cumulatief maken en waarin wordt bepaald dat geen uitkeringen, van welke aard dan ook, op gewone aandelen kan plaatsvinden, zolang het achterstaffige dividend op de financieringsprefs met is betaald. 172

11 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? gewone aandelen of doordat de winst die niet op de preferente aandelen behoefde te worden uitgekeerd en dus eigenlijk naar de gewone aandeel houders had kurnen gaan, gereserveerd is. De betaling van het dividend aan de houders van de preferente aandelen gaat dan ten koste van het eigen vermogen dat eigenlijk toebehoort aan de overige aandelen. Ik noem dit soort preferente aandelen ook wel PaCMan preffen : zij eten het eigen vermogen van de vennootschap op. 6 Overigens treffen we vaak een milde vorm van dit eetgedrag van preferente aandelen aan bij de statutaire bepaling die ziet op de finale uitkering na beëindiging van de vereffening bij ontbinding van de vennootschap. Vaak houdt die bepaling in dat eerst op de preferente aandelen nog achterstallige uitkeringen dienen te worden voldaan en dat vervolgens het bedrag dat op de preferente aandelen is gestort dient te worden uitgekeerd. Pas daarna komen de gewone aandelen voor een uitkering van het eventuele restant aan bod Aandelen met een aanduiding Voor de Flex BV is het ook mogelijk om op een andere wijze dan door gebruik van verschillende soorten aandelen een onderscheid te maken in de onderlinge winstrechten. Art. 216 lid 7 BW Flex BV geeft de mogelijk heid om in de statuten te bepalen dat aandelen met een aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves. Door aandelen in de statuten op een bepaalde manier aan te duiden kan winstdifferentiatie tussen verschillende aandelen plaatsvinden zonder dat er sprake is van een onderscheid in soorten aandelen. In de MvT wordt opgemerkt dat de aanduiding verbonden kan zijn aan een bepaalde aandeelhouder of dat de aanduiding betrekking kan hebben op een aandeel met een bepaald nummer. 17 Zo kan men in de statuten van een Flex BV bepalen dat op alle aandelen die gehouden worden door werk nemers 10% meer dividend zal worden uitgekeerd dan op de overige aandelen. Een ander voorbeeld is om in de statuten te bepalen dat aandeel 19 tussen 2010 en 2015 gerechtigd zal zijn tot de helft van de winst en daarna in het geheel geen winstrechten meer zal hebben. Is het ook voor de NV (BV*) mogelijk om in de statuten een onderscheid te maken tussen de winstrechten van aandelen zonder dat 16 Dit speelde bijvoorbeeld in 2002 bij PCM Uitgevers NV, Wegener NV, Getronics NV en Vedior NV. Zie ook Bier (2003) noot MvT, p. 37 en

12 B. Bier de statuten voorzien in verschillende soorten aandelen? Het antwoord op deze vraag wordt door de Hoge Raad gegeven in de DSM zaak. 8 Daar speelde, kort weergegeven, het volgende. DSM wilde bevor deren dat aandeelhouders voor een langere periode zich als aandeel houder aan de vennootschap zouden verbinden. Men stelde voor een regeling in de statuten op te nemen die zou inhouden dat aandelen die meer dan drie jaar worden gehouden door dezelfde aandeelhouder, in aanmerking komen voor een loyaliteitsdividendbonus van 30% van het gemiddelde dividend in de voorafgaande periode van drie jaar en van 10% per jaar in de periode daarna. Om voor de loyaliteitsbonus in aanmerking te komen moesten de aandeelhouders zich wel bij de ven nootschap laten registreren. Een dergelijk aandeel zou dan, volgens de voorgestelde statuten, een geregistreerd aandeel worden. 19 Het voorstel tot statutenwijziging hield niet in dat er in de klassieke betekenis- verschillende klassen of soorten aandelen gecreëerd zouden worden. Het voorstel hield m.i. wel in dat voor het dividendrecht voortaan een onderscheid zou bestaan in (i) Geregistreerde aandelen die korter dan drie jaar waren geregistreerd en dus met voorwaardelijke extra dividendrechten, maar gedurende die drie jaar nog met gewone dividendrechten, (ii) Geregistreerde aandelen die drie jaar waren geregistreerd en recht hebben op een loyaliteitsdividendbonus van 30% van het gemiddelde dividend in de voorafgaande periode van drie jaar, (iii) Geregistreerde aandelen die langer dan drie jaar waren geregistreerd met extra dividendrechten van 10% per jaar en (iv) gewone, niet geregistreerd aandelen. De techniek die bij de voorgestelde statutenwijziging werd gebruikt kwam er dus op neer dat de statuten voor het bepalen van de omvang van de winstrechten van een aandeel een onderscheid maken tussen de verschillende posities waarin de houders van die aandelen zich bevinden. Niet de aandelen zelf zouden immers geregistreerd worden, maar de aandeelhouders. De aandelen worden dan op grond van de band van de aandeelhouder met de vennootschap op een bepaalde manier aangeduid. De vraag was of het op deze manier aanbrengen van verschillen in 18 HR 14 december 2007, lor 2008/11 m.nt. van A. Doorman. Zie ook M. van Olffen, Loyaliteitsaandelen, WPNR 6687 (2006), p. 779 (hierna: Van Olffen 2006 ); P.J. Dortmond, Zittenbljvers bevoordeeld, Ondernemingsrecht 2006, p. 180 en in Ondernemingsrecht 2008; mijn bijdrage aan het congres in Groningen 2006 B. Bier, Tot inkeer over de uitkering, in: H. Beckman e.a., De nieuwe macht van de kapitaalverschaffer, Deventer: Kluwer 2007, p. 115 (hierna: Bier 2007 ); en mijn artikel B. Bier, Loyaal aan soorten aandelen, TOP 2008, p De gehele regeling rond het loyaliteitsdividend en de registratie van het aandeel was veel uitgebreider dan ik hier beschrijf. Ik verwijs naar de uitspraken voor een gedetaifleerdere beschrijving. 174

13 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? winstrechten tussen aandelen van dezelfde soort is toegestaan of niet. De Ondernemingskamer meende van niet, omdat het bepaalde in art. 2:92 lid 1 BW volgens de Ondernemingskamer zo dient te worden verstaan dat binnen dezelfde soort, aan elk aandeel van die soort gelijke rechten zijn verbonden, ongeacht in wiens handen dat aandeel zich bevindt. De Hoge Raad ziet het anders en overweegt het volgende: Uit de tekst en strekking van deze bepaling volgt niet dat een statutaire afwijking van deze hoofdregel slechts mogelijk is met betrekking tot aandelen van een bepaald soort. In het bijzonder schrijft artikel 2:92 lid 1 BW, gelezen in verband met het bepaalde in artikel 2:105, niet dwingend voor dat aan aandelen van dezelfde soort (cursief BB) altijd in omvang gelijke aanspraken op dividend moeten zijn verbonden. De techniek die bij DSM is gebruikt is dus volgens de Hoge Raad mogelijk, mits de aandeelhouders die zich in dezelfde positie bevinden, gelijk worden behandeld. 2 Ik merk daarbij nog op dat ik meen dat gezien de overwe gingen van de Hoge Raad de hele regeling in de statuten moet staan en dus niet via een reglement afwijkingen opgenomen kunnen worden. Men lette er ondertussen wel op dat de keuze om een verschil in winstrechten te creëren door in de statuten te bepalen dat de vennoot schap verschillende soorten aandelen kent of dat te doen door de hier boven bedoelde techniek door aanduiding, belangrijke gevolgen heeft. Indien een vennootschap verschillende soorten aandelen wenst te kunnen uitgeven, dan moeten de statuten dat vermelden. 21 De wet geeft op verschillende plaatsen, vooral voor de NV, bijzondere bescherming tegen afbreuk van rechten van houders van aandelen van een bepaalde soort, bijvoorbeeld ten aanzien van het besluit om aandelen uit te geven (art. 2:96 BW) en het besluit tot kapitaalvermindering (art. 2:99 BW). Deze directe bescherming geldt m.i. niet zonder meer voor houders van aandelen met een bepaalde aanduiding als hiervoor bedoeld. 20 Zie voor de bespreking van het DSM arrest ook M.L. Lennarts/M.S. Koppert-van Beek, Loyalty Dividend and the EC Principle of Equal Treatment of Shareholders, ECL 2008, p. 173; A.J.P. Schild, Het loyaliteitsdividend van DSM en de onmiddel lijke voorzieningen van de ondernemingskamer, MvV 2008, p Art. 2:67/178* BW. Dat moet blijken uit het maatschappelijk kapitaal, waarin wordt vermeld het aantal en het nominale bedrag van elk soort. Voor de Flex BV is het maatschappelijk kapitaal facultatief, maar wordt nog steeds vereist dat indien de BV geen maatschappelijk kapitaal kent in de statuten het nominale bedrag van de aandelen van een bepaalde soort wordt vermeld. 175

14 B. Bier Loyaliteitsdividend, handig en/of (on)verstandig Ondertussen zijn alweer een paar jaar verstreken sinds DSM het loyaliteits dividend had willen invoeren. Het is er niet van gekomen en ook andere vennootschappen hebben zich er tot nu toe niet aan gewaagd? Bij de invoering van loyaliteitsdividend gaat het vooral om aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen voor langere termijn als aandeelhouder te binden. Bij andere vennootschappen houden aandeelhouders hun aan delen meestal al voor langere termijn. De gedachte achter de wenselijkheid van de binding 23 is dat aandeelhouders die zich voor langere tijd comrnit teren als aandeelhouder stabiele aandeelhouders zijn die niet alleen op korte termijn gewin uit zijn. Daarnaast zou het bestuur van de vennootschap een constructieve dialoog met de lange termijn aandeelhouders kunnen onder houden. De aandeelhouder zou dan beloond moeten worden als hij zijn aandelen voor langere tijd aanhoudt. Omdat het een loyale aandeelhouder altijd vrij staat om zijn aandelen te verkopen, loopt hij theoretisch niet meer risico op zijn aandelen dan de niet (in de zin van de statuten) loyale aandeel houders, mits het deregistreren geen bijzondere of tijdrovende procedure vereist. Vanuit die optiek is het dan ook de vraag waarom de loyale aandeel houder eigenlijk recht heeft op een vergoeding. Een reden die wel wordt aangevoerd voor het toekennen van het loyaliteitsdividend is dat hiermee de loyale aandeelhouders worden gecompenseerd voor de tijdelijke onverhan delbaarheid van zijn aandelen. Een liquide belegging wordt omgezet in een tijdelijke illiquide belegging met een lagere marktwaarde Door het loyali teitsdividend krijgt de aandeelhouder voor dit verschil in waarde een zekere compensatie van de vennootschap. 24 Duidelijk is dat de vennootschap een reëel belang moet hebben om deze compensatie te wifien betalen. 22 De discussie is weer in volle omvang op gang gekomen. Alleen al omdat de Commissie Maas in haar rapport Naar herstel van vertrouwen, in aanbeveling 2.16 stelt dat stabiele aandeelhouders van banken extra dienen te worden beloond. De horizon voor zo n stabiele, lange termijn, aandeelhouder zou dan bij voorkeur vier jaar of langer dienen te zijn. De Commissie noemt als voorbeelden voor een extra beloning uitkering van een loyaliteitsdividend of versterkt stemrecht. Zie verder ook p. 2 van het Nader verslag van het wetsvoorstel Wijziging van de WFT, de WGE en het BW naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Kamerstukken II 2009/10, , nr. 11. Zie verder brief van de Minister van Veiligheid en Justitie aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van 28 april 2011, Kamerstukken II 2010/11, , nr Zoals ik hierna zal betogen, is het niet duidelijk of deze wenselijkheid ook de werkelijkheid is. 24 Zie ook uitgebreid over dit onderwerp onder meer P.J.W. Duffhues, Geen loyali teitsdividend voor langeterniijnaandeelhouders, MAB 2010, p. 12 e.v. (hierna: Duffhues 2010 ). 176

15 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? Indien alle aandeelhouders met de invoering van het loyaliteits dividend instemmen, is het geen probleem om een loyaliteitsdividend in te voeren. Maar is het ook mogelijk om dit te doen in de situatie waarin het aandelenkapitaal verspreid is en kan het besluit tot statutenwijziging dan bij een meerderheidsbesluit genomen worden? Daar zegt de Hoge Raad in het DSM arrest eigenlijk niets over. In een bestaande situatie met ver schillende aandeelhouders zal de introductie van loyaliteitsdividend voor de zittende aandeelhouders die zich om welke reden dan ook niet willen laten registreren, bij een gelijkblijvend dividend en dividendbeleid be tekenen dat zij minder dividend zullen ontvangen dan de aandeelhouders die een bepaalde tijd geregistreerd zijn. Betekent de invoering van een loyaliteitsdividend dan niet een schending van het gelijkheidsbeginsel zoals neergelegd in art. 2: 92 lid 2 BW? In de literatuur wordt over deze vraag verschillend gedacht. Doorman en Van Olffen 25 wijzen erop dat de invoering van een statutaire regeling die leidt tot ongelijke behandeling van aandeelhouders in strijd kan zijn met de beginselen van redelijkheid en billijkheid. Verder menen enkele schrijvers, zoals Doorman, Dortmond en Storm 26 dat de invoering van een dergelijke regeling inderdaad direct op gespannen voet staat met het gelijkheidsbeginsel van art. 2: 92 lid 2 BW. Timmerman verwijst voor de beantwoording van de vraag in zijn conclusie bij het DSM arrest naar het Verenigde Bootlieden arrest, 27 waarbij de Hoge Raad overweegt dat van een schending van het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders geen sprake is indien voor de ongelijke behandeling een redelijke en objectieve rechtvaardiging kan worden aangewezen. Hij vraagt zich vervolgens af of in het geval van de introductie van het loyaliteitsdividend voldoende objectieve rechtvaar diging kan worden gegeven voor de bevoordeling van een bepaalde groep aandeelhouders ten koste van een andere groep aandeelhouders. Hij vult vervolgens de toets voor deze objectieve rechtvaardiging in door te kijken naar jurisprudentie van het Europese Hof en het EHRIVI en leidt daaruit af, zo begrijp ik, dat de regeling dient te worden getoetst aan de eisen van proportionaliteit (hoe verhoudt zich de regeling in het licht van hetgeen ermee is beoogd?) en subsidiariteit (is de regeling noodzakelijk in het licht van eventuele alternatieven?). 25 A. Doorman, Het buigzame gelijkheidsbeginsel, Ondernemingsrecht 2002, p. 199 e.v. en zijn noot bij het DSM arrest in JOR 2008/11 (hierna: Doorman 2008 ); zie ook Van Olffen Doorman 2008; P.J. Dortmond, Zittenblijvers bevoordeeld, Ondernemingsrecht 2006, p. 180 e.v. en de noot van P.M. Storm, Ondernemingsrecht 2007, p HR 31 december 1993, NJ 1994,

16 B. Bier Even daargelaten wie gelijk heeft, vind ik de proportionaliteitstoets en de subsidiariteittoets voor het loyaliteitsdividend een lastige kwestie. Laat ik voorop stellen dat ik een groot voorstander ben om het bestuur van een vennootschap de mogelijkheid te geven om een lange termijn strategie te kunnen volgen, maar dat ik nergens een empirisch (econo misch) onderzoek heb kunnen vinden voor de ondersteuning van de stelling dat het voor (bepaalde) beursvennootschappen beter zou zijn om een groot percentage lange termijn aandeelhouders te hebben. 28 Ik denk bijvoorbeeld dat veel van de aandeelhouders van ABN AMRO NV al jaren hun aandelen bezaten, maar deze aandelen blij voor een hoge prijs van de hand deden toen zich een koper aandiende. Zij hielden bij het beoordelen van de verschillende biedingen niet echt rekening met de situatie van ABN AMRO op lange termijn, zoals nadien is gebleken. Het lijkt in een dergelijk geval dus niet zo relevant of aandeelhouders lang of kort hun aandelen houden. De cruciale vraag is natuurlijk hoe aandeelhouders zich gedragen en hoeveel aandelen zij bezitten. Zo zijn er vennootschappen bekend waarbij gedurende een aantal jaren een clubje (lange termijn) aandeelhouders het leven van het bestuur en de raad van commissarissen behoorlijk zuur maakte en een geheel andere strategie voor ogen hadden dan het bestuur. Of deze aandeelhouders ook het belang van de vennootschap op lange termijn daarbij in het hoofd hadden laat ik hier maar in het midden. Verder zijn er talloze voorbeelden te noemen van institutionele aandeel houders die nooit op een algemene vergadering komen, maar zich laten vertegenwoordigen door een professionele vergaderstudent die ineens wat stemmen tegen een bepaald voorstel uitbrengt zonder dat de vennoot schap ooit komt te weten waarom die aandeelhouder tegen liet stemmen. 29 Er is (nog) geen verplichting voor de aandeelhouder om te motiveren waarom hij tegen een bepaald agendapunt stemt. Daarentegen zijn er hele trouwe particuliere aandeelhouders die jarenlang elke algemene vergade ring bezoeken en vol overtuiging en met een uitgebreide motivatie hun 25 stemmen uitbrengen. Dat is dan ook het enige moment waarop zij contact hebben met de vennootschap, dus van een intensieve dialoog met deze lange termijn aandeelhouders is geen sprake. Het gaat m.i. dus niet zozeer 28 Zie in gelijke zin ook Duifhues 2010 die uitgebreid op verschillende economische achtergronden ingaat. 29 Veel institutionele beleggers blijken in ieder geval een deel van de stemuitoeferiing uit te besteden aan gespecialiseerde partijen, zie uitgebreid R. Abma, Het stem proces van institutionele beleggers, in: G.T.M.J. Raaijmakers/R. Abma, Achter de schermen van beursaandeelhouders (Preadvies voor de Vereeniging Handeisrecht ), Deventer: Kluwer 2007, p. 73 e.v. 178

17 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? om lange termijn aandeelhouders, maar of de aandeelhouders het lange (en korte) temiijn beleid van de vennootschap kunnen onderschrijven en als zij dat niet doen, wat zij hieraan (kunnen) doen. Vervolgens is dan de vraag hoe het bestuur van een vennootschap reageert op aandeelhouders die een andere strategie voor ogen hebben. Bij welke percentage opposanten moet het bestuur stappen ondernemen? Het ontvangen van loyaliteitsdividend verplicht dus geenszins tot een bepaald door het bestuur gewenst gedrag. 3 Dan de proportionaliteit. De introductie van loyaliteitsdividend heeft ingrijpende gevolgen voor het dividend van de individuele aandeel houder. Ik geef een voorbeeld. Stel dat de vennootschap een dividendbeleid heeft om 40% van de behaalde winst uit te keren. Laten we voor het rekenvoorbeeld ervan uitgaan dat dit betekent dat jaarlijks een bedrag van euro wordt uitgekeerd en dat aandelen zijn geplaatst. Dat betekent een uitkering van 1 euro per aandeel. Dan voert de vennootschap een loyali teitsdividend â la DSM in. In het eerst jaar worden aandelen geregistreerd, groep A, in het tweede jaar , groep B, in het derde jaar , groep C en in het vierde jaar , groep D. De uitkering per aandeel laat dan het volgende beeld zien per groep aandeelhouders bij een totale uitkering van euro. groep A groep B groep C groep D Overig Jaar 1-3 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Jaar 4 1,27 0,97 0,97 0,97 0,97 Jaar 5 1,07 1,27 0,98 0,98 0,98 Jaar 6 1,02 1,02 1,23 0,93 0,93 Jaar 7 1,06 1,06 1,06 1,25 0,96 Jaar 8 1,07 1,07 1,07 1,07 0,97 Uit dit in hoge mate gesimplificeerd voorbeeld blijkt dat de hoogte van het feitelijke loyaliteitsdividend nogal afhangt van het enthousiasme van 30 Zie voor een positievere benadering van het loyaliteitsdividend ST. van den Nieuwenhuijzen, J.G.C.M. Galle & A.B.M. Soppe, Shareholder Management Naar een duurzaam aandeelhoudersbestand?, TvOB 2010, p. 1 e.v. Zie verder voor de discussie voor en tegen ook op andere gronden: M.C. Schouten, Loyaal aan het eigen belang, Ondernemingsrecht 2010, p. 122, met reactie van M. de Jongh, Loyaal aan duurzame waardecreatie, Ondernemingsrecht 2010, p. 152, met naschrift Schouten. 179

18 B. Bier de overige aandeelhouders om zich in een bepaald jaar te laten registreren. De bonus die de houders van loyaliteitsaandelen krijgen is relatief. Zo blijkt uit het voorbeeld dat de aandeelhouders in Groep A en B in jaar 6 maar 2% extra dividend zullen ontvangen in vergelijking met de situatie dat de vennootschap geen loyaliteitsdividend zou kennen, omdat in dat jaar een grote groep C de extra bonus ontvangt, zij het dat die bonus relatief laag is, omdat het basisdividend in dat jaar lager is. Voor de overige aandeelhouders is jaar 6 in het voorbeeld dus ook niet zo n feest. Zij krijgen maar liefst 7% minder dividend dan dat zij zouden hebben ontvangen indien de vennootschap geen loyaliteitsdividend zou kennen. Met andere woorden, het is eigenlijk niet van te voren vast te stellen hoeveel schade de overige aandeelhouders, die niet loyaal zijn in de zin van de statuten, door het loyaliteitsdividend zullen lijden. Ook garandeert een loyaliteitsdividend niet dat de vennootschap haar langetermijnstrate gie zal kunnen volgen. Tot slot wijs ik nog op de mogelijke bedrijfseconomische gevolgen van een lage volatiliteit van een gedeelte van de aandelen voor de vennoot schap. De hamvraag is dus wat de werkelijke voordelen voor de vennoot schap van het loyaliteitsdividend zijn in verhouding tot de nadelen voor een groep niet loyale aandeelhouders Bijkomende beperkingen bij uitkering Zorgvuldigheidsnormen Ik keer weer terug naar de wettelijke beperkingen voor een uitkering aan aandeelhouders. Zoals hiervoor beschreven, bepaalt art. 2:105/216* BW/ 216 Flex BV dat uitkeringen niet zijn toegestaan indien niet aan de balanstest is voldaan. Voor de NV/*BV dient gekeken te worden naar de laatst vastgestelde jaarrekening. Art. 2:105/216*BW geeft geen uiterste houd baarheidsdatum aan de jaarrekening voor de vraag of deze kan dienen als graadmeter of een uitkering is toegestaan. De wetgever is er waarschijnlijk Overigens valt een dergelijke regeling ook nog gemakkelijk te ontduiken, zie verder Van Olffen Zie ook G.T.M.J. Raaijmakers, Synthetische aandelenbelangen in beursvennootschappen, in: G.T.M.J. Raaijmakers/R. Abma, Achter de schermen van beursaizndeelhouders (Preadvies voor de Vereeniging Handelsrecht ), Deventer: Kluwer 2007, p. 50 die de vraag opwerpt of de loyale aandeelhouders niet gewoon het extra dividend opstrjken, terwijl zij hun economische belang gehedged hebben. 32 Ik beperk mij hier tot de bespreking van gewone uitkeringen in de zin van art. 2:105/216* BW. Ook bij uitkeringen van reserves geldt mi. de balanstest, zie. 180

19 Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? vanuit gegaan dat de jaarrekening wordt opgesteld binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar, de termijn die art. 2:101/210* BW als hoofdregel voorschrijft. 33 In de jaarlijkse algemene vergadering die binnen zes maan den na het einde van het boekjaar gehouden dient te worden kan deze jaarrekening dan worden vastgesteld. Dat is echter geen wettelijke verplich ting. Het bestuur mag, indien de algemene vergadering de termijn op grond van bijzondere omstandigheden verlengt, tot elf maanden na het eind van het boekjaar de jaarrekening opstellen. Er is in de wet geen verplichting opgenomen voor het bestuur om na de finalisering van de jaarrekening meteen een algemene vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de vaststelling van de jaarrekening. Art. 2:394 lid 3 BW bepaalt wel dat het bestuur binnen 13 maanden na het eind van het boekjaar de jaarrekening openbaar moet maken, maar, zo bevestigt lid 2 van dat artikel, de te publiceren jaarrekening hoeft nog niet te zijn vastgesteld. Uit de balans van een veel later vastgestelde jaarrekening kan blijken dat de vennootschap voldoende ruimte in haar eigen vermogen heeft om een uitkering te doen, maar of de feitelijke situatie een uitkering wel toelaat is natuurlijk een heel andere vraag. De omvang van het eigen vermogen van de vennootschap kan zowel in positieve als in negatieve zin nogal veranderd zijn. Door verliezen na de balansdatum kan het vrije gedeelte grotendeels verdwenen zijn. Het is dan ook niet verwonderlijk dat uit de jurisprudentie blijkt dat bij een uitkering aan aandeelhouders van een NV/BV*, in welke vorm dan ook, naast de wettelijke balanstest ook zorgvuldigheidsnormen gelden. ook J.W. Winter in P. van Schilfgaarde/J.W. Winter, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2009, 26; en J.W. Winter, Moet artikel 2:105/216 BW worden verduide lijkt?, in: P. van Schilfgaarde (red.), Knelpunten in de vennootschapswetgeving, Deventer: Kluwer 1995 (Uitgaven vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht, deel 24). Zie voor een andere opvatting H. Beckman/L. Timmerman, Vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening, Ondernemingsrecht, 2002, p Voor de andere vormen uitkeringen, te weten inkoop van aandelen en terugbetaling van geplaatst kapitaal beperk ik mij tot de opmerking dat voor de inkoop zonder meer de balanstest geldt, maar dat er verschil van mening bestaat of dat ook zo is bij terugbetaling van kapitaal bij de NV/BV*. Ik meen van niet, maar bijvoorbeeld J.B. Huizink meent dat de balanstest van art. 2:105/216* BW ook dan van toepassing is. Zie J.B. Huizink, Rechtspersoon, vennootschap en onderneming, Deventer: Kluwer 2009 (Studiereeks Burgerlijk recht, deel 7), p Voor de NV geldt verder dat zij ingevolge art. 2:105 lid 4 BW slechts tussentijdse uitkeringen mag doen indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan de balanstest is voldaan. 33 Voor naamloze vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt als bedoeld in de Wft, geldt een termijn van vier maanden. Voor deze vennootschappen geldt dat de termijn niet kan worden verlengd. Hetgeen ik in deze paragraaf beschrijf over de uitloop geldt dus niet voor deze vennootschappen. 181

20 kort het B. Bier Indien het bestuur meewerkt aan een uitkering die een zo nadelige invloed heeft op de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van de vennootschap, dat de continuïteit van de vennootschap in gevaar komt en daarop het faillissement van de vennootschap binnen drie jaar volgt, kan dat een reden zijn om te constateren dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld in de zin van art. 2:138/248 BW. 34 De vraag is natuurlijk wel wat het bestuur van een NV/BV* tegen een besluit van de algemene vergadering tot een uitkering kan doen indien de statuten bepalen dat de winst geheel tot de beschikking van de algemene vergadering staat. Zoals hiervoor uiteengezet, heeft de aandeelhouder nadat een besluit tot uitkering genomen is, een vordering op de vennootschap gekregen. Een bestuurder die dan betaling aan de aandeel houder(s) weigert, zal vermoedelijk niet lang meer zitting in het bestuur hebben. 35 Ook kan gezegd uitvoeren van een op zichzelf geldig besluit tot uitkering van praktisch alle reserves een onrechtmatige daad van de aandeelhouder ten opzichte van de crediteuren van de vennoot schap opleveren indien daarbij de aandeelhouder in onvoldoende mate rekening heeft gehouden met de belangen van de overige crediteuren en hun verhaalspositie door de uitkering ernstig wordt geschaad, de Nimox norm. 36 Vooral in het geval dat de vennootschap maar één aandeelhouder heeft, die nauw betrokken is bij de vennootschap, zal de aandeelhouder de positie van crediteuren van de vennootschap na een uitkering, in overwe ging moeten nemen. 34 HR 6 februari 2004, JOR 2004/67 (Reinders). Zie ook Rb. Amsterdam 21 april2010, JOR 2011/1 met mijn noot voor mogelijke aansprakelijkheid bestuurder jegens crediteuren vennootschap op grond van onrechtmatige daad dan wel aansprake lijkheid vanwege kennelijk onbehoorlijke taakvervülling als bedoeld in art. 2:248 BW, voor meewerken aan een uitkering van dividend terwijl de bestuurder wist, althans had behoren te weten dat de uitkering de continuiteit van de vennootschap ernstig in gevaar zou brengen. 35 Zie in dit verband voor de op basis van redelijkheid en bfflijkheid corrigerende tik in deze bevoegdheid voor de algemene vergadering HR 16 april 2010, RvdW2OlO/540, n.a.v. de enquêteprocedure Hof Amsterdam (0K) van 10 december 2008, waarin de 0K overwoog: De slotsom kan dan ook geen andere zijn dat het voorgenomen ontslag niet op enige goede grond berust en slechts is ingegeven door opvattingen van het kumen uitoefenen van aandeelhoudersmacht die blijk geeft van miskenning van de Nederlandse wet- en regelgeving inzake bestuur en toezicht en de positie van aandeelhouders in dat verband. Door dat ontslag niettemin te wifien doorzetten handelt Sint Antonius in strijd met de ingevolge art. 2:8 BW op haar rustende verplichting zich als aandeelhouder te gedragen overeenkomstig hetgeen redelijk heid en biffijkheid van haar vergen. Zie ook J. Barneveld, PCM & private equity Over de rol van het vennootschappelijk belang bij vermogensonttrekkingen, WPNR 6791 (2009), p HR 8 november 1991, RvdW 1991/249 (Nimox). 182

Loyaal aan soorten aandelen

Loyaal aan soorten aandelen Loyaal aan soorten aandelen Mr. B. Bier Hoewel al veel over het loyaliteitsdividend gezegd en geschreven is, zal de uitspraak van de Hoge Raad in de DSM-zaak, 1 gewezen na cassatie in het belang der wet,

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

2. Machtiging tot inkoop van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A

2. Machtiging tot inkoop van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( BAVA ) van Nutreco N.V., te houden op dinsdag 21 december 2010, aanvang 10.30 uur, ten kantore van de Vennootschap, Veerstraat 38, 5831 JN

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY

ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Heden,------------------------------------------------------------ tweeduizend en dertien, verscheen voor mij, mr. Miguel Lionel ---- Alexander, notaris ter standplaats Curaçao: --------------------- [**]--------------------------------------------------------------

Nadere informatie

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen.

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen. VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen. Zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 16 april 2014 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de

Nadere informatie

De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen

De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen M r. P. v a n d e r V e l d * Inleiding Op dit moment liggen ter behandeling bij de Eerste Kamer der Staten-Generaal het wetsvoorstel Vereenvoudiging

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Page 1 of 8 WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen Publicatie Aflevering 145 afl. 7011 Paginanummers 253-258 Publicatiedatum 22 maart 2014 Auteurs Weekblad

Nadere informatie

Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V.

Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op dinsdag 29 januari 2008 om 13.00 uur op het hoofdkantoor van SNS REAAL N.V., Croeselaan

Nadere informatie

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 WPNR 2015/7059 Reactie mr. J.D.M. Schoonbrood en mr. drs. T.J.C. Klein Bronsvoort op publicatie: Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 & WPNR 2015(7059)

Nadere informatie

DRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V.

DRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V. DRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V. Dit drieluik bevat de voorgestelde statutenwijziging van Royal Imtech N.V. ("Imtech"), zoals zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

3. Voorstel tot machtiging inkoop van certificaten van financieringspreferente aandelen

3. Voorstel tot machtiging inkoop van certificaten van financieringspreferente aandelen AGENDA voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. te houden op donderdag 27 augustus 2009 Westerlaan 10, Rotterdam aanvang: 15.00 uur 1. Opening 2. a. Voorstel

Nadere informatie

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013 Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv DATUM 11 oktober 2013 TIJD PLAATS 10.30 uur Steigenberger Airport Hotel Amsterdam (voorheen: Dorint Hotel Amsterdam Airport) Stationsplein

Nadere informatie

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint pagina 1 van 5 De Flex-BV in vogelvlucht (I) Auteur: Mr. P.H.N. Quist, Notaris te Amsterdam. Rubriek: Stichting Publicatie: WPNR Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Editie: 2012, 6938

Nadere informatie

Toelichting voorstel voorwaardenwijziging VBI Winkelfonds N.V. (Retail Index Certificaten)

Toelichting voorstel voorwaardenwijziging VBI Winkelfonds N.V. (Retail Index Certificaten) Toelichting voorstel voorwaardenwijziging VBI Winkelfonds N.V. (Retail Index Certificaten) De directie stelt de volgende statutenwijzigingen voor en wenst nadere informatie te geven over een wijziging

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 17 maart 2010

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 17 maart 2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda Jaarlijkse van te houden op woensdag om 11.00 uur ten kantore van de Vennootschap, Corridor 11 te Veghel Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 19 maart 2014

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 19 maart 2014 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda Jaarlijkse van te houden op woensdag om 11.00 uur ten kantore van de vennootschap, Corridor 11 te Veghel Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

Toelichting bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 23 maart 2011

Toelichting bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 23 maart 2011 Toelichting bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 23 maart 2011 Dit document bevat een toelichting bij punt 2 van de agenda van de Buitengewone Algemene

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS over het gebruik en de nagestreefde doeleinden van het

Nadere informatie

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen mr. dr. R.A. Wolf Bijeenkomst 2, 5 maart 2015 Programma Wat zijn aandelen? Soorten aandelen Gelijkheidsbeginsel Orgaan en BVA

Nadere informatie

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN BE SEMICONDUCTOR INDUSTRIES N.V., gevestigd te s- Amsterdam

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN BE SEMICONDUCTOR INDUSTRIES N.V., gevestigd te s- Amsterdam VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN BE SEMICONDUCTOR INDUSTRIES N.V., gevestigd te s- Amsterdam zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 30 april 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE AHOLD N.V.,

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE AHOLD N.V., AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE AHOLD N.V., Alsmede voor agendapunt 2 (a, b en c) een vergadering van houders van gewone aandelen. Dinsdag, 21 januari 2014 vanaf 10:00 Ten kantore

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

MEMORANDUM. Geachte NBA,

MEMORANDUM. Geachte NBA, MEMORANDUM Aan : de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Van : Ellen Timmer, Pellicaan Advocaten N.V. Datum : 18 november 2014 Betreft : Consultatie NBA-handreiking over ondersteuning door

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

2. Voorstel tot statutenwijziging in verband met splitsing van aandelen in de verhouding 1:2

2. Voorstel tot statutenwijziging in verband met splitsing van aandelen in de verhouding 1:2 Koninklijke DSM N.V. gevestigd te Heerlen Agenda algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V., te houden op het hoofdkantoor van de vennootschap, Het Overloon 1, Heerlen, op maandag

Nadere informatie

NB: De agendapunten 4, 6, 8a, 8b, 9, 11, 12, 13, 14 en 15 zullen ter stemming worden gebracht.

NB: De agendapunten 4, 6, 8a, 8b, 9, 11, 12, 13, 14 en 15 zullen ter stemming worden gebracht. Beter Bed Holding N.V. Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders op donderdag, 28 april 2011 om 12.30 uur bij IBN Vergadercentrum, Hockeyweg 5, 5405 NC Uden 1. Opening. 2. Bespreking jaarverslag 2010.

Nadere informatie

ABN AMRO Investment Management B.V. Jaarrekening 2013

ABN AMRO Investment Management B.V. Jaarrekening 2013 Jaarrekening 2013 Pagina 1 van 12 INHOUD Pagina Directieverslag 3 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening 2013 5 Toelichting algemeen 6 Toelichting op de balans per 31 december 2013 8 Toelichting

Nadere informatie

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming

Nadere informatie

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming

Nadere informatie

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht 25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting

Nadere informatie

ABN AMRO Basic Funds N.V. Jaarrekening 2013

ABN AMRO Basic Funds N.V. Jaarrekening 2013 Jaarrekening 2013 Pagina 1 van 12 INHOUD Pagina Directieverslag 3 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening 2013 5 Toelichting algemeen 6 Toelichting op de balans per 31 december 2013 8 Toelichting

Nadere informatie

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT Notariaat M&A - oktober 2012 WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT In het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 1999 2000 Nr. 235 26 823 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET 11 mei 2000 Wij

Nadere informatie

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Wolters Kluwer nv, te houden op dinsdag 22 april 2008, aanvang 11.00 uur in het Okura Hotel,

Nadere informatie

TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 25 MAART 2009

TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 25 MAART 2009 TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 25 MAART 2009 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2008 De Raad van Bestuur zal een

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

GBE3.1 EXTERNE VERSLAGGEVING (2) LES 3 HOOFDSTUK 8

GBE3.1 EXTERNE VERSLAGGEVING (2) LES 3 HOOFDSTUK 8 GBE3.1 EXTERNE VERSLAGGEVING (2) LES 3 HOOFDSTUK 8 R u b ricering van het eigen vermogen Het eigen vermogen van een onderneming is het overblijvend belang in de activa van de onderneming na aftrek van

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie?

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Prof. mr. drs. I.S. Wuisman Mr. dr. R.A. Wolf Leiden Revisited, 9 september 2014 Programma Introductie; Statutair instructierecht;

Nadere informatie

TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2013

TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2013 1 TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2013 INHOUDSOPGAVE Directieverslag 3 Jaarrekening 2013 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening over 2013 5 Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening

Nadere informatie

De flex-bv als private-equityfonds

De flex-bv als private-equityfonds De flex-bv als private-equityfonds M r. H. H a k v o o r t * Inleiding De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kent een dwingendrechtelijk stelsel van kapitaalbescherming dat op de tweede

Nadere informatie

Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders. Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013

Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders. Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013 Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013 Programma I. Introductie II. Aansprakelijkheid Bestuurders

Nadere informatie

Oefenopgaven Hoofdstuk 8A

Oefenopgaven Hoofdstuk 8A Oefenopgaven Hoofdstuk 8A Opgave 1 1. Welke vormen van dividend kunnen worden onderscheiden? 2. Een NV heeft in 2013 in maanden januari, april en juli per keer 0,34 aan dividend uitgekeerd. Het totale

Nadere informatie

10 april 2014. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV

10 april 2014. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV 10 april 2014 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV Donderdag 10 april 2014 JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV Te houden op donderdag 10 april 2014,

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum 7 mei 2012 Tijd 14.30 uur Plaats Dorint Hotel Amsterdam Airport Stationsplein ZW 951 1117 CE Schiphol-Oost Agenda 2012 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1 Opening 2 Verslag van de Raad van

Nadere informatie

ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013

ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013 ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013 Deze Annex II bevat voorgestelde voorwaarden (de "Conversievoorwaarden")

Nadere informatie

6. Raad van Commissarissen Vermindering van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van negen naar acht (besluit)

6. Raad van Commissarissen Vermindering van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van negen naar acht (besluit) Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (de Vennootschap ), te houden in het Hilton hotel, Apollolaan 138 te Amsterdam, op maandag 27 april 2009, aanvang 14.00

Nadere informatie

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

CERTIFICATEN VAN AANDELEN CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2012

TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2012 1 TRIODOS CUSTODY BV Jaarverslag 2012 INHOUDSOPGAVE Directieverslag 3 Jaarrekening 2012 Balans per 31 december 2012 4 Winst- en verliesrekening over 2012 5 Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang september 2015 december 2015 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Remuneratierapport 2013 DPA Group N.V.

Remuneratierapport 2013 DPA Group N.V. Remuneratierapport 2013 DPA Group N.V. Remuneratierapport 2013 Het doel van dit remuneratierapport is om het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen van DPA inzake de bezoldiging van de Raad van

Nadere informatie

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V.

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V. Verantwoording stemgedrag eerste half jaar 2015 Stemgedrag op vergaderingen van aandeelhouders en genomen aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering 1. Inleiding NLFI onderschrijft het belang van de Nederlandse

Nadere informatie

Samenvatting stembeleid MN

Samenvatting stembeleid MN Samenvatting stembeleid MN MN is van mening is dat actief aandeelhouderschap van groot belang is voor een verantwoorde bedrijfsvoering door de bedrijven waar zij in belegt. Daarom voert MN wereldwijd een

Nadere informatie

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête T WEEDE K AMER DER STATEN- 2 G ENERAAL Vergaderjaar 2010-2011 32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix,

Nadere informatie

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT DOOR MR. W.J. SLAGTER Emeritus hoogleraar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, oud-staatsraad i.b.d. met medewerking van dr. J.C.K.W. Bartel, Staatsraad, prof. mr.

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

Agenda. 3 Goedkeuring van het voorstel tot het beëindigen van de notering van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. aan de beurs van Singapore.

Agenda. 3 Goedkeuring van het voorstel tot het beëindigen van de notering van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. aan de beurs van Singapore. Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. ( ABN AMRO ), te houden op woensdag 25 augustus 2004, aanvang 14.00 uur, Hoofdkantoor ABN AMRO Bank N.V., Gustav

Nadere informatie

Triodos Custody bv JAARVERSLAG 2008. TlCustody

Triodos Custody bv JAARVERSLAG 2008. TlCustody Triodos Custody bv JAARVERSLAG 2008 TlCustody Inhoud 3 Directieverslag Jaarrekening 2008 4 Balans per 31 december 2008 5 Winst- en verliesrekening over 2008 6 Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening

Nadere informatie

Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht. februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn

Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht. februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn 1 Onderwerpen 1. Turboliquidatie/faillissement 2. Feitelijke bestuurder/beleidsbepaler 3. Enquêtegerechtigden 2 1. Turboliquidatie/faillissement

Nadere informatie

IBUS Fondsen Beheer B.V. Jaarverslag 2013

IBUS Fondsen Beheer B.V. Jaarverslag 2013 IBUS Fondsen Beheer B.V. INHOUDSOPGAVE JAARVERSLAG 4 JAARREKENING Balans per 31 december 2013 5 Winst- en verliesrekening over 2013 6 Kasstroomoverzicht 7 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Nadere informatie

Flex - BV. prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012

Flex - BV. prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012 Flex - BV prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012 1. Kapitaal (art. 178) Afschaffing minimumkapitaal Maatschappelijk kapitaal optioneel Verplichting nominale waarde gehandhaafd 2. Stemrechtloze aandelen

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang / september 2014 december 2014 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM. Rapport inzake de jaarrekening 2014

Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM. Rapport inzake de jaarrekening 2014 Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM Rapport inzake de jaarrekening 2014 Inhoudsopgave Pagina Opdracht 1 Algemeen 1 Resultaten 1 Financiële positie 2 Kengetallen

Nadere informatie

IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011. Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090

IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011. Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090 IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011 Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090 INHOUDSOPGAVE Pagina JAARVERSLAG 3 JAARREKENING Balans per 31 december 2011

Nadere informatie

Besluiten Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 september 2011 NedSense enterprises n.v.

Besluiten Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 september 2011 NedSense enterprises n.v. Besluiten Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 september 2011 NedSense enterprises n.v. Naar aanleiding van de gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING - 1 - STATUTEN VAN STICHTING CONTINUÏTEIT ING PHK/6008125/10252500.dlt met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 26 januari 2011 voor een waarnemer van mr.

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM. Rapport inzake de jaarrekening 2013

Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM. Rapport inzake de jaarrekening 2013 Global Opportunities (GO) Capital Asset Management BV gevestigd te AMSTERDAM Rapport inzake de jaarrekening 2013 Inhoudsopgave Pagina Opdracht 1 Algemeen 1 Resultaten 1 Financiële positie 2 Kengetallen

Nadere informatie

Notitie belonen trouwe aandeelhouders

Notitie belonen trouwe aandeelhouders Notitie belonen trouwe aandeelhouders Inleiding Er is recentelijk van diverse kanten vakbonden, bestuurders en politici gepleit voor het scheppen van mogelijkheden om trouwe houders van aandelen in beursvennootschappen

Nadere informatie

Het besturen van een vereniging en stichting

Het besturen van een vereniging en stichting Het besturen van een vereniging en stichting Roland van Mourik notaris Cursus Goed Bestuur Nijmegen 6 oktober 2009 Roland van Mourik 37 jaar 1990-1991 propaedeuse rechten te Leiden 1991-1996 notarieel

Nadere informatie

Uitgebracht aan de directie en aandeelhouder van: Vinc Vastgoed Management I B.V. inzake. tussentijds bericht per 1 juli 2010

Uitgebracht aan de directie en aandeelhouder van: Vinc Vastgoed Management I B.V. inzake. tussentijds bericht per 1 juli 2010 Uitgebracht aan de directie en aandeelhouder van: inzake tussentijds bericht per 1 juli 2010 7 juli 2010 Barendrecht INHOUDSOPGAVE Pagina Balans per 1 juli 2010 2 Winst- en verliesrekening over de periode

Nadere informatie

CONNECT GROUP Naamloze Vennootschap Industriestraat 4 1910 Kampenhout (de Vennootschap)

CONNECT GROUP Naamloze Vennootschap Industriestraat 4 1910 Kampenhout (de Vennootschap) CONNECT GROUP Naamloze Vennootschap Industriestraat 4 1910 Kampenhout (de Vennootschap) RPR Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel BTW BE-0448.332.911 -------------------------------

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 1996 1997 Nr. 352 24 139 Regels met betrekking tot naar buitenlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschappen die hun werkzaamheid

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht 3 februari 2015 Mr. P.J. Peters 1 HR 23 mei 2014, JOR 2014, 229 Kok/Maas q.q. Bestuurdersaansprakelijkheid/selectieve betaling Casus P. Kok ( Kok ) 100% bestuurder Kok

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang maart 2016 juni 2016 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP 1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat

Nadere informatie